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Interim / Quarterly Report Sep 30, 2020

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Interim / Quarterly Report

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Société anonyme au capital de 3 034 825 euros Siège social : 5 Allée de Saint Cloud 54600 VILLERS LES NANCY

Rapport Financier Semestriel 2020

Semestre clos le 30 juin 2020

Le Groupe PHARMAGEST publie, conformément au règlement général de l'AMF article 222-4 et 222-6, un rapport financier semestriel comprenant : des comptes consolidés pour le semestre écoulé, un rapport semestriel d'activité, une déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité de ces documents et le rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de PHARMAGEST INTERACTIVE : www.pharmagest.com.

1. COMPTES CONSOLIDES AUX NORMES IFRS DU PREMIER SEMESTRE

2020
Etat de la Situation Financière – Actif – En K€ Notes 30/06/2020 31/12/2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles 3.1 34 680 29 964
Écarts d'acquisition 3.1.1 65 514 49 790
Immobilisations corporelles 3.2 22 004 19 491
Actifs financiers non courants 3.3.1 46 440 50 723
Titres mis en équivalence 2.1.2 7 985 7 763
Impôt différé actif 2 053 2 795
Total actifs non courants 178 676 160 527
Actifs courants
Stocks et en-cours 3.4.4 7 679 4 441
Clients et comptes rattachés 3.4.3 33 010 34 565
Autres créances 3.4.3 10 893 7 959
Actifs financiers courants 3.3.2 29 434 29 242
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.3.3 35 188 21 366
Total actifs courants 116 204 97 573
TOTAL 294 880 258 100
État de la Situation Financière - Capitaux propres et Passif - En K€ Notes 30/06/2020 31/12/2019
Capitaux propres
Capital 3 035 3 035
Réserves consolidées 110 753 96 175
Résultat de l'exercice 12 634 28 403
Capitaux propres part du groupe 126 422 127 613
Réserves Intérêts minoritaires 3 095 2 341
Résultat Intérêts minoritaires 862 1 958
Intérêts minoritaires 3 957 4 299
Total des capitaux propres (ensemble consolidé) 3.7 130 379 131 911
Passifs non courants
Provisions à long terme 3.8 5 120 4 577
Dettes financières à long terme 3.3.4 58 710 47 480
Impôt différé passif 831 635
Autres dettes à long terme 3.4.5 4 336 1 347
Total des passifs non courants 68 996 54 040
Passifs courants
Provisions à court terme 3.8 195 338
Part à moins d'un an des dettes financières 3.3.4 22 001 9 996
Dettes fournisseurs 3.4.5 11 735 13 363
Impôt exigible 3.4.5 257 867
Autres dettes à court terme 3.4.5 61 316 47 585
Total des passifs courants 95 506 72 149
TOTAL 294 880 258 100
Compte de résultat - En K€ Notes 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Chiffre d'affaires 3.4.1 77 931 76 879 158 569
Autres produits de l'activité 0 0 0
Sous total produits d'exploitation 77 931 76 879 158 569
Achats consommés -13 009 -14 759 -29 921
Charges de personnel -28 892 -28 065 -56 309
Achats et charges externes -9 138 -9 527 -20 401
Impôts et taxes -1 972 -1 614 -2 983
Dotations aux amortissements 3.4.6 -4 010 -4 167 -7 444
Dotations aux provisions 3.4.6 -459 -216 -654
Autres produits et charges 283 118 -8
Sous total charges d'exploitation -57 197 -58 228 -117 719
Résultat opérationnel courant 20 735 18 651 40 849
Autres produits opérationnels 0 0 0
Autres charges opérationnelles -515 0 0
Résultat opérationnel 20 220 18 651 40 849
Produits de trésorerie et équivalents 3.3.5 775 850 1 266
Coût de l'endettement financier brut 3.3.5 -271 -279 -503
Coût de l'endettement financier net 504 571 763
Autres produits et charges financières 3.3.5 -1 230 306 730
Charge d'impôt 3.6 -5 674 -6 167 -13 307
Badwill 0 0 0
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence -324 -173 -63
Résultat net des activités poursuivies 13 496 13 186 28 972
Résultat net des activités abandonnées 0 1 404 1 389
Résultat net de l'exercice 13 496 14 591 30 361
Résultat part du groupe 12 634 13 700 28 403
Résultat part des intérêts minoritaires 862 890 1 958
Résultat (part du groupe) de base par action 3.7.4 0,84 0,91 1,89
Résultat (part du groupe) dilué par action 3.7.4 0,83 0,90 1,87
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
capitaux propres - En K€
Résultat Net 13 496 14 591 30 361
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecart de conversion -84 -1 44
Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0
Impôts liés 0 0 0
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations 0 0 0
Réévaluation/écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies -204 -325 -7
Charge stock-options sur période 0 0 0
Impôts liés 51 81 2
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -237 -245 39
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 13 259 14 346 30 400
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 12 430 13 459 28 427
- Part du groupe
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 829 887 1 973
- Part des minoritaires
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part 0,83 0,90 1,89
du groupe) - de base par action
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part 0,82 0,89 1,87
du groupe) – dilué par action
Tableau des Flux de trésorerie – En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
I. Opérations et investissements d'exploitation
Résultat opérationnel 20 220 18 651 40 849
Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et 4 274 4 228 7 938
financiers
Autres charges calculées, hors éléments financiers 0 0 0
Plus ou moins-value de cessions d'actifs immobilisés -8 0 114
Autres retraitements 0 0
Capacité d'autofinancement générée par l'activité 24 486 22 878 48 902
Coût de la dette financière brute, intérêts versés -271 -232 -414
Impôts payés -5 414 -5 520 -12 728
Capacité d'autofinancement après intérêts et impôts 18 801 17 126 35 759
Variation des stocks -1 560 105 762
Variation des créances clients 3 126 2 083 -1 992
Variation des fournisseurs -3 711 507 966
Variation des autres créances et dettes 11 996 14 087 5 170
Variation du besoin en fonds de roulement 9 851 16 783 4 906
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 28 651 33 909 40 665
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -10 776 -8 907 -17 008
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 284 512 524
Dépôts de garantie et autres flux d'investissements d'exploitation 7 130 148
Investissements d'exploitation -10 484 -8 264 -16 336
Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements 18 166 25 644 24 329
d'exploitation
II. Investissements financiers
Acquisitions d'investissements financiers 0 -2 650 -2 650
Cessions d'investissements financiers 0 0 0
Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés (1) -19 810 -7 079 -14 118
Variation de la trésorerie issue des investissements financiers -19 810 -9 729 -16 768
III. Opérations en capital
Augmentation de capital PHARMAGEST INTERACTIVE 0 0 0
Augmentation de capital des filiales souscrites par les minoritaires 0 0 0
Acquisitions et cessions d'actions PHARMAGEST INTERACTIVE (actions propres) 598 933 243
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 0
Dividendes versés par PHARMAGEST INTERACTIVE -13 548 -12 763 -12 761
Dividendes versés par les filiales consolidées aux minoritaires -951 -732 -736
Acquisitions et cessions d'intérêts minoritaires 0 0
Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -13 901 -12 562 -13 254
IV. Opérations de financement
Emission ou souscription d'emprunts et dettes financières 19 414 11 236 15 350
Remboursements d'emprunts et dettes financières -4 634 -5 281 -8 836
Acquisitions et cessions de placements financiers (titres disponibles à la vente/ 4 141 -1 036 -13 200
autres actifs financiers)
Produits de trésorerie et équivalents, intérêts reçus 775 1 131 1 934
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 19 696 6 049 -4 752
IV. Incidence des écarts de conversion/instruments financiers et autres -45 7 -31
produits/charges financières
Variation de la trésorerie nette 4 106 9 409 -10 476
Disponibilités à l'ouverture 21 366 32 569 32 569
Concours bancaires à l'ouverture 344 1 071 1 071
Disponibilités à la clôture 35 188 41 268 21 366
Concours bancaires à la clôture 10 060 361 344
Variation de la trésorerie nette 4 106 9 409 -10 476

(1) Au 30 juin 2020, la ligne « Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés » comprend à hauteur de 2 275 K€, la trésorerie apportée par les acquisitions / les cessions réalisées sur l'exercice (les investissements et cessions sont ainsi présentés en net de la trésorerie récupérée).

Tableau de Variation des Capitaux Part du Groupe Capitaux Total
propres - En K€ Capital Réserves et Titres Gains et Capitaux propres – capitaux
résultats auto pertes propres - propres
consolidées détenus comptabilisés Part du Part des
directement Groupe minoritaires
en capitaux
Capitaux propres au 31/12/2018 3 035 116 587 -4 900 -875 113 847 3 204 117 051
Changement de méthodes comptables -12 -12 -12
Capitaux propres au 01/01/2019 3 035 116 575 -4 900 -875 113 835 3 204 117 039
Opération sur capital -452 -452 -452
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus 243 243 243
Dividendes -12 761 -12 761 -827 -13 588
Résultat Net de l'exercice 28 403 28 403 1 958 30 361
Gains et pertes comptabilisés directement 24 24 15 39
en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes 28 403 24 28 427 1 973 30 400
comptabilisés directement en capitaux
propres
Autres -1 679 -1 679 -52 -1 731
Variations de périmètre
Changement dans les participations dans
les filiales sans perte de contrôle
Capitaux propres au 31/12/2019 3 035 130 086 -4 657 -851 127 613 4 299 131 911
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres au 01/01/2020 3 035 130 086 -4 657 -851 127 613 4 299 131 911
Opération sur capital -670 -670 -670
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus 598 598 598
Dividendes -13 548 -13 548 -951 -14 499
Résultat Net de l'exercice 12 634 12 634 862 13 496
Gains et pertes comptabilisés directement -204 -204 -33 -237
en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes 12 634 -204 12 430 829 13 259
comptabilisés directement en capitaux
propres
Autres
Variations de périmètre -221 -221
Changement dans les participations dans
les filiales sans perte de contrôle
Capitaux propres au 30/06/2020 3 035 128 502 -4 060 -1 055 126 422 3 957 130 379

1.1. Faits marquants

Les faits marquants du premier semestre 2020 ont été les suivants :

  • MALTA INFORMATIQUE poursuit son développement en Europe en rachetant les activités d'édition de logiciels pour maisons de repos et établissements spécialisés de la société belge CARE SOLUTIONS et en créant MALTA BELGIUM. Cette opération lui ouvre les portes de plus de 630 maisons de repos en Belgique, sur les 1 540 maisons de retraite que compte le pays. Concomitamment, MALTA INFORMATIQUE signe un partenariat stratégique avec Colisée, 4ème acteur européen d'accueil et de soins aux personnes âgées.
  • AXIGATE, filiale de MALTA INFORMATIQUE, est retenue par le Réseau des Acheteurs Hospitaliers (RESAH) dans son nouveau marché de Dossier Patient Informatisé de Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT), avec 6 autres éditeurs de logiciels santé.
  • Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d'un minoritaire de KAPELSE, portant sa participation à 75%.
  • Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires de DIATELIC, portant sa participation à 100%.
  • Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100%.
  • Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé.
  • Le Groupe PHARMAGEST se rapproche d'ASCA INFORMATIQUE et de sa filiale SEAA détenue à 100%. Avec cette opération, les deux sociétés confortent leurs positions de spécialistes de l'étiquetage électronique en officine.

Dans le contexte de risque de pandémie de COVID-19, la Direction du Groupe PHARMAGEST a mis en place un plan de prévention et de continuité d'activités visant à la fois à protéger l'ensemble des collaborateurs dans le respect des directives des pouvoirs publics et garantir la poursuite de l'activité auprès des clients professionnels de Santé et Patients.

1.2. Principes comptables

1.2.1. Cadre général

Les comptes consolidés condensés du Groupe PHARMAGEST du premier semestre 2020 sont présentés et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes condensés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés semestriels.

Ces comptes condensés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

1.2.2. Changement de méthode

Les principes comptables suivis par le Groupe PHARMAGEST sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers du Groupe PHARMAGEST au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants applicables à compter du 1er janvier 2020 :

  • Les amendements à IFRS 3 sur la définition d'une entreprise ;
  • Les amendements à IAS 1 et IAS 8 sur la définition du terme « significatif » ;
  • Les amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne qui peuvent avoir un impact sur les comptes du Groupe PHARMAGEST, et qui sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er juillet 2020 ou au-delà n'ont pas donné lieu à application anticipée au 30 juin 2020 lorsque cela est autorisé par les textes.

Par ailleurs le Groupe PHARMAGEST a mis en place des groupes de travail visant à appréhender et évaluer les impacts de l'application des normes suivantes :

  • IFRS 17 relative aux contrats d'assurance ;
  • Les amendements à IFRS 10 et IAS 28 sur les ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1. Sociétés Consolidées

2.1.1. Sociétés consolidées par intégration globale

Sociétés Adresse % contrôle % intérêt
PHARMAGEST INTERACTIVE Villers-lès-Nancy (54) société consolidante
ADI(1) Saclay (91) 50 50
ASCA INFORMATIQUE Chessy (77) 100 100
AXIGATE Paris (75) 100 100
CAREMEDS Eastleigh (Angleterre) 51,82 51,82
DIATELIC Villers-lès-Nancy (54) 100 100
DICSIT INFORMATIQUE Bezaumont (54) 100 100
EHLS Villers-lès-Nancy (54) 100 100
HAPPY HEALTH ORGANIZER Aubière (63) 100 100
HDM Port Louis (Ile Maurice) 100 100
HEALTHLEASE Paris (75) 100 100
I-MEDS Schwarzach am Main (Allemagne) 60 31,09
INTERNATIONAL CROSS TALK Aubière (63) 100 100
KAPELSE Villers-lès-Nancy (54) 75 75
MALTA BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100
MALTA INFORMATIQUE Mérignac (33) 100 100
MULTIMEDS Bray (Irlande) 51 51
NANCEO Paris (75) 100 100
NOVIA SEARCH Florange (57) 100 67,97
NOVIATEK Schifflange (Luxembourg) 79,97 67,97
PANDALAB Nancy 56,27 56,27
PHARMAGEST BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100
PHARMAGEST ITALIA Macerata (Italie) 82,5 82,5
PHARMAGEST LUXEMBOURG Windhof (Luxembourg) 100 100
SAILENDRA Nancy (54) 75,09 75,09
SCI HUROBREGA Quéven (56) 100 100
SEAA Chessy (77) 100 100
SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA San Marco dei Cavoti (Italie) 80 66

(1) Compte tenu des relations économiques et contractuelles existant entre PHARMAGEST INTERACTIVE et ADI (distributeur des produits LGPI Global Services® ), et du contrôle de cette société (répartition égalitaire des membres du Conseil d'Administration, nomination du Président soumis à l'accord express du Groupe PHARMAGEST), ADI, détenue à 50%, est consolidée par intégration globale.

2.1.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence

Sociétés Adresse % contrôle % intérêt
BGM INFORMATIQUE Chessy (77) 29,20 29,20
GROUPE DOMEDIC Québec (Canada) 28,32 28,32
PHARMATHEK Vérone (Italie) 49,00 49,00

BGM INFORMATIQUE est spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. BGM INFORMATIQUE est un agent commercial historique du LGPI Global Services® dans la région parisienne.

La situation financière au 30 juin 2020 présente une situation nette positive de 369 K€.

Le Groupe PHARMAGEST considère qu'il ne dispose que d'une influence notable.

GROUPE DOMEDIC a pour mission d'améliorer la qualité de vie des personnes aux prises avec des problèmes de santé nécessitant un traitement médical régulier. Le GROUPE DOMEDIC INC. développe ainsi des produits pour accompagner les personnes conscientes de l'importance pour leur bonne santé d'un suivi rigoureux de leurs traitements médicaux. La situation financière au 30 juin 2020 présente une perte de 490 KCAD avec une situation nette négative de 1 081 KCAD.

Le Groupe PHARMAGEST considère qu'il ne dispose que d'une influence notable.

PHARMATHEK est spécialisés dans la conception, le développement et l'installation de systèmes automatisés (robot) pour pharmacies.

La situation financière au 30 juin 2020 présente une perte de 527 K€ avec une situation nette positive de 6 450 K€.

Le Groupe PHARMAGEST considère qu'il ne dispose que d'une influence notable, en effet les régles de gouvernance précisent que les décisions relatives aux opérations courantes sont prises à la majorité simple (i.e. possible sans l'accord des administrateurs PHARMAGEST), en particulier le Président est choisi à la majorité simple. PHARMAGEST INTERACTIVE ne dispose d'un droit de véto que sur les décisions stratégiques.

Postes du Bilan - En K€ Valeur brute Augmen Diminu Reclas Ecart de Variation de Valeur brute
au 31/12/2019 tation tion sement change périmètre au 30/06/2020
Titres mis en équivalence (1) 7 763 -324 -65 5 606 7 985

(1) Les titres mis en équivalence sont calculés sur la base des capitaux propres retraités et tiennent aussi compte des écarts d'acquisition.

Capitaux Capitaux propres Quote-part Ecart d' Mise en
propres retraités Groupe acquisition net équivalence
BGM INFORMATIQUE 369 369 108 499 607
GROUPE DOMEDIC INC. -716 -542 -153 603 450
PHARMATHEK 6 450 6 450 3 160 3 769 6 929

2.1.3. Intérêts minoritaires

En application de la norme IFRS 12, le Groupe PHARMAGEST tient à indiquer que les filiales avec des intérêts minoritaires ne sont pas significatives par rapport aux agrégats financiers du Groupe PHARMAGEST et leurs informations financières ne sont par conséquent pas présentées dans l'annexe des comptes du Groupe PHARMAGEST.

Le Groupe PHARMAGEST n'a pas identifié de restrictions importantes sur les intérêts détenus dans ses filiales.

2.1.4. Sociétés non consolidées

Il est précisé l'absence d'entité ad hoc au sein du Groupe PHARMAGEST.

2.2. Evolution du périmètre de consolidation sur le semestre

  • Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d'un minoritaire KAPELSE, portant la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 75%.
  • Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé.
  • Prise de participation majoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 100% dans le capital d'ASCA INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau. ASCA INFORMATIQUE détient 100% du capital de SEAA, spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication.
  • Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires DIATELIC, portant sa participation à 100%.
  • Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100%.
  • Liquidation de la société UK PHARMA.
  • Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels.

3. RUBRIQUES D'INFORMATIONS

3.1. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

3.1.1. Valeurs brutes des immobilisations incorporelles

Postes du Bilan - En K€ Valeur brute
au 31/12/2019
Augmen
tation
Diminu
tion
Reclas
sement
Ecart de
change
Variation de
périmètre
Valeur brute
au 30/06/2020
Frais de développement (1) 48 846 4 249 -1 496 53 592
Relations clientèles (2) 1 493 1 493
Autres immobilisations
incorporelles
10 225 2 470 -322 -507 -15 413 12 264
Ecarts d'acquisition 49 790 16 238 66 028
TOTAL 110 354 22 957 -323 -11 -15 413 133 377

(1) Dont 14 627 K€ de frais de développements encours non amortis au 30/06/2020.

(2) Constatation d'une relation clientèle suite à l'acquisition de PHARMAGEST LUXEMBOURG.

Détail de la valeur comptable des écarts d'acquisition par UGT (en K€) :

Division Solutions Pharmacie Europe Division Solutions Division Total
Pôle Pharmacie Pôle Pharmacie Pôle Pharmacie Etablissements Sanitaires et Solutions Groupe
France Belux Italie Médico-Sociaux e-Santé PHARMAGEST
39 218 2 164 10 031 12 408 2 207 66 028

3.1.2. Amortissements sur immobilisations incorporelles

En K€ Valeur au Dotation Diminution Reclassement Ecart de Variation de Valeur brute
31/12/2019 change périmètre au 30/06/2020
Frais de développement 24 055 1 722 -69 25 708
Relations clientèles 1 493 1 493
Autres incorporels 5 052 326 -49 69 -5 73 5 466
Ecart d'acquisition (1) 0 515 515
TOTAL 30 600 2 563 -49 0 -5 73 33 182

(1) Au 30 juin 2020, suite à la détection d'indices de pertes de valeur, les tests d'impairment réalisés à la clôture 2019 ont été actualisés et ont conduit à la constation d'une déprécation de 515 K€. de l'écart d'acquisition du Pôle Pharmacie Belux.

3.2. Immobilisations corporelles

3.2.1. Evaluation initiale et évaluation postérieure

Postes du Bilan - En K€ Valeur au Augmen Diminu Reclasse Changement Ecart de Variation Valeur brute
31/12/2019 tation tion ment de méthode change de au
périmètre 30/06/2020
Terrains 585 585
Constructions 6 982 5 6 987
Constructions – Leasing 905 905
Constructions – IFRS 16 5 500 5 500
Matériel 2 173 2 173
Véhicules – IFRS 16 2 013 405 329 2 747
Autres immobilisations 17 745 3 647 -84 -13 -7 326 21 614
corporelles
TOTAL 35 903 4 057 -84 -13 329 -7 326 40 511

3.2.2. Amortissements sur immobilisations corporelles

En K€ Valeur au
31/12/2019
Dotation Diminu
tion
Reclassement Ecart de
change
Variation
de périmètre
Valeur brute
au 30/06/2020
Immobilisations corporelles 14 426 923 -81 -15 -1 231 15 483
Immobilisations corporelles – 1 986 1 038 3 024
IFRS 16
TOTAL 16 412 1 961 -81 -15 -1 231 18 507

3.3. Financement et instruments financiers

3.3.1. Actifs financiers non courants

En K€ Valeur au Augmentation Diminution Reclassement Variation Valeur au
31/12/2019 de périmètre 30/06/2020
Dépôts, cautionnements et 671 40 711
prêts
Placements (1) 47 392 -4 363 43 029
Autres participations (2) 2 765 0 40 2 805
TOTAL 50 828 40 -4 363 0 40 46 545

(1) Au 30 juin 2020, le solde des placements s'analyse de la façon suivante :

  • Contrat de capitalisation en unités de compte : 25 350 K€ ;
  • • Placements en assurances vie : 5 446 K€ ;
  • • Contrat Natixis regroupant deux types de placementsun en fonds euros et un second composé d'UC adossées à un compte à terme : 12 053 K€.
  • A la clôture, les placements sont valorisés à la juste valeur (valeur de rachat).

(2) Déprécié à hauteur de 106 K€.

3.3.2. Actifs financiers courants

Valeurs nettes - En K€ 30/06/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019
Contrat de capitalisation (1) 29 434 29 242
Autres actifs financiers 0 0
TOTAL 29 434 29 242

(1) Contrat d'investissement avec Fonds Euros souscrit auprès d'AXA avec un profil d'investissement assimilable à des OAT assorti d'une garantie du capital net investi et des intérêts passés. La juste valeur du contrat correspond à la valeur liquidative à tout instant, soit la valeur comptable. Le rendement a été confirmé sur la base de la rémunération garantie.

3.3.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Valeurs brutes - En K€ 30/06/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019
SICAV/Comptes à terme 17 032 11 775
Disponibilités 18 156 9 591
TOTAL 35 188 21 366

3.3.4. Dettes financières

En K€ 30/06/2020 Dont 31/12/2019
Montant De 1 à 5 changement de Dont variation
brut à -1 an ans à + 5 ans méthode de périmètre Montant brut
Découverts bancaires 10 060 10 060 344
Emprunts auprès 56 392 10 367 40 127 5 898 359 40 599
d'établissements de crédit (1)
Cautions (2) 2 227 2 227 2 174
Dettes options de ventes sur 6 502 6 502 8 502
minoritaires (3) (4) (5)
Dettes IFRS 16 5 276 1528 3 748 298 5 564
Dettes Crédit-Bail 207 30 177 239
Emprunts / dettes financières 49 18 31 53
TOTAL 80 711 22 001 52 812 5 898 298 359 57 475

(1) Les emprunts ne sont pas soumis à covenants bancaires et sont essentiellement à taux fixes.

(2) Ces passifs non courants sont constitués de cautions reçues :

• dans le cadre du Service de Mise à jour SESAM-Vitale, service dont la durée est de 36 mois reconductible tacitement.

• par PHARMAGEST INTERACTIVE dans le cadre de l'emménagement des filiales de La Coopérative Welcoop au campus. (3) Les actionnaires minoritaires des entités CAREMEDS et MULTIMEDS disposent d'une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance 6 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST.

(4) Les actionnaires minoritaires de PHARMAGEST ITALIA disposent d'une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance 5 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST.

(5) Les actionnaires minoritaires de SVEMU disposent d'une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance respectivement de 15 mois et 5 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST.

3.3.5. Résultat financier

En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Produits de trésorerie 775 850 1 266
Coût de l'endettement brut -271 -279 -503
Gains et pertes de changes 111 25 61
Autres produits et charges financiéres -1 341 281 668

Les produits de trésorerie sont constitués des revenus des valeurs mobilières de placement.

Le coût de l'endettement brut est principalement consitué de la charge d'intérêts sur emprunt.

Les gains et pertes sur écarts de change sont principalement liés aux produits structurés en USD.

Sur la ligne "Autres produits et charges financières" sont constatés les ajustements de juste valeur des placements financiers, ce compris pour les exercices antérieurs.

3.4. Données opérationnelles

3.4.1. Chiffre d'affaires nets

En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Ventes de configurations et de matériels 31 783 34 287 71 317
Maintenance et vente de bases de données 31 721 28 397 57 593
Prestations formations et nouveaux produits 13 567 13 207 27 558
Autres prestations 860 987 2 101
TOTAL 77 931 76 879 158 569

3.4.2. Compte de résultat d'exploitation par secteur d'activité

Divisions
30/06/2020 - En K€ Pharmacie Europe ESMS (1) Autres (2) Total
56 711 12 491 8 728
Chiffre d'affaires 73% 16% 11% 77 931
Amortissements d'actifs corporels et -2 478 -676 -853
incorporels 62% 17% 21% -4 007
13 287 4 328 3 119
Résultat opérationnel courant 64% 21% 15% 20 735
Résultat opérationnel courant / Chiffre
d'Affaires 23,43% 34,65% 35,74% 26,61%

(1) Division Solutions Etablissements Sanitaires et Médico-Sociaux.

(2) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions Solutions e-Santé et Fintech.

Divisions
30/06/2019 - En K€ Pharmacie Europe ESMS (1) Autres (2) Total
Chiffre d'affaires 59 141 9 119 8 620
77% 12% 11% 76 879
Amortissements d'actifs corporels et -2 776 -539 -853
incorporels 67% 13% 20% -4 167
12 933 3 448 2 270 18 651
Résultat opérationnel courant 70% 18% 12%
Résultat opérationnel courant / Chiffre
d'Affaires 21,87% 37,81% 26,33% 24,26%

(1) Division Solutions Etablissements Sanitaires et Médico-Sociaux.

(2) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions Solutions e-Santé et Fintech.

Divisions
31/12/2019 - En K€ Pharmacie Europe ESMS (1) Autres (2) Total
121 193 19 507 17 869
Chiffre d'affaires 76% 12% 11% 158 569
Amortissements d'actifs corporels et -4 596 -1 092 -1 756
incorporels 62% 15% 24% -7 444
28 351 7 347 5 151
Résultat opérationnel courant 69% 18% 13% 40 849
Résultat opérationnel courant / Chiffre
d'Affaires 23,39% 37,66% 28,83% 25,76%

(1) Division Solutions Etablissements Sanitaires et Médico-Sociaux.

(2) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions Solutions e-Santé et Fintech.

Les données par activités sont issues du reporting interne établi suivant le référentiel des comptes consolidés aux normes françaises, complétées des reclassements et retraitements liés aux normes IFRS.

3.4.3. Créances clients

30/06/2020 Dont variation de 31/12/2019
En K€ Montant net - 1 an + 1an périmètre Montant net
Clients (1) 33 010 33 010 1 558 34 565
Autres créances 10 893 10 893 525 7 959
TOTAL 43 904 43 904 2 083 42 524

(1) Toutes les créances constituant la balance âgée consolidée ci-dessous ont fait l'objet d'une étude individualisée. La méthode de provisionnement est identique à celle indiquée dans le document de référence 2019.

Le solde clients se décompose ainsi par tranche :

</x<180>
Montant net Non échu <60 jours 60 <x<180 jours<="" th="">> 180 > 180
33 010 19 597 9 013 2 524 1 876

Compte tenu du fait que les créances sont des créances à court terme, et en l'absence d'évolution significative de la qualité des contreparties, la juste valeur des créances est proche de leur valeur comptable.

En K€ 31/12/2019 Entrée de
périmètre
Dotation Reprise
utilisée
Reprise non
utilisée
30/06/2020
Provision pour dépréciation 645 453 -381 717
de comptes clients

3.4.4. Stocks et en-cours

En K€ 30/06/2020 Dont variation de 31/12/2019
Montant brut Dépréciation Montant net périmètre Montant net
Composants 0 0 0 0
Matériel 5 372 -698 4 674 1 713 3 397
Fournitures 2 053 -60 1 993 231
Pièces service après-vente 1 183 -172 1 011 813
En-cours 0
TOTAL 8 609 -931 7 679 1 713 4 441

3.4.5. Dettes fournisseurs et autres dettes

En K€ 30/06/2020 Dont variation de 31/12/2019
Montant brut à -1 an De 1 à 5 ans à + 5 ans périmètre Montant brut
Dettes fournisseurs 11 735 11 735 1 930 13 363
Autres dettes (1) 65 909 61 573 4 336 1 816 49 799
TOTAL 77 644 73 308 4 336 3 746 63 162

(1) La ligne « Autres dettes » regroupe les autres dettes courantes et non courantes, en particulier les compléments de prix reconnus dans le cadre d'entrées de périmètre, ainsi que les impôts exigibles.

3.4.6. Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Dotations aux amortissements 4 009 4 167 7 444
Provisions sur actifs immobilisés 0 6 0
Provisions sur actif circulant 194 59 101
Provisions pour risques et charges 266 152 552
TOTAL 4 469 4 383 8 097

Les reprises de provision sont présentées en déduction des dotations.

3.4.7. Autres produits et charges opérationnels

En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Dépréciation Ecarts d'acquisition (1) -515 0 0
TOTAL -515 0 0

(1) Cf. note 3.1.2 relative à la dépréciation de l'écart d'acquisition Pôle Pharmacie Belux.

3.4.8. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe PHARMAGEST n'ont pas connu d'évolutions significatives durant le semestre.

3.5. Charges et avantages du personnel – Plan de Stock Options

Le plan validé le 5 décembre 2014 se poursuit jusqu'à son échéance au 4 décembre 2022.

Information sur les options d'achat d'actions Informations
Date du Conseil d'Administration 05/12/2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 239 780
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
• Les mandataires sociaux / Administrateurs / Membres du Comité de Direction Financier et Social 0
• Dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires 25 000
Point de départ d'exercice des options 05/12/2018
Date d'expiration 04/12/2022
Prix de souscription 20,11 €
Nombre d'actions souscrites au 30/06/2020 136 078
Nombre d'actions perdues au 30/06/2020 39 595
Options d'achat d'actions restantes 64 107

3.6. Impôts sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En K€ 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
Impôt courant 4 698 5 824 12 666
Impôt différé 975 343 641
TOTAL 5 674 6 167 13 307

3.7. Capitaux propres

3.7.1. Capital social

Le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE est composé de 15 174 125 actions d'une valeur nominale de 0,20€. Il n'existe qu'une catégorie d'actions pour laquelle à chaque action est attaché un droit de vote. Le nombre d'actions en circulation n'a pas varié au cours de la période.

3.7.2. Actions propres détenues par le Groupe PHARMAGEST

Actions propres

Le poste comporte 120 587 actions PHARMAGEST INTERACTIVE détenues par la société à 100%. La valeur boursière de l'action PHARMAGEST INTERACTIVE au 30 juin 2020 s'établit à 78,00 €.

Contrat de liquidité

Le contrat d'animation du cours est détenu à 100% par PHARMAGEST INTERACTIVE et Gilbert Dupont en assure la gestion. Pour le 1er semestre 2020, les mouvements sur le contrat de liquidité ont été les suivants :

  • Achats : 51 569 actions au prix moyen de 62,20 € ;
  • Ventes : 52 786 actions au prix moyen de 62,19 €.

L'évaluation est faite au prix moyen pondéré.

Au 30 juin 2020, les moyens figurant au compte de liquidité étaient de 1 799 actions et le solde en espèces du compte de liquidité était de 249 K€.

Programme de rachat d'actions (hors contrat de liquidité)

Lors du 1er semestre 2020, le Groupe PHARMAGEST n'a pas procédé à l'achat d'actions. Au 30 juin 2020, ce programme dénombre 118 788 actions et a pour objectif de couvrir les besoins du plan de Stock-Options initié en 2014 (voir rubrique 3.5).

3.7.3. Dividendes

La proposition de dividende de 0,90 € par action faite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2020 a été acceptée et la mise en paiement a été réalisée le 03 juillet 2020.

3.7.4. Résultat par action

Résultat par action – Part du groupe 30/06/2019 30/06/2019 31/12/2019
Résultat net de l'exercice (en €) 12 633 579 13 700 298 28 393 379
Nombre d'actions 15 174 125 15 174 125 15 174 125
Nombre d'actions autocontrôle 120 587 159 519 148 810
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de 15 053 538 15 014 606 15 025 315
base par actions
Résultat de base par action (en €) 0,84 0,91 1,89
Nombre restant de stock-options 0 0 0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat 15 174 125 15 174 125 15 174 125
dilué par actions
Résultat dilué par action (en €) 0,83 0,90 1,87

3.8. Provisions et passifs éventuels

3.8.1. Provisions pour risques et charges

En K€ Valeur au Dotation Reprise Reprise Autres Variation de Valeur au
31/12/2019 (provision (provision mouvements périmètre 30/06/2020
utilisée) devenue
sans objet)
Provisions pour litiges (1) 216 5 -17 -10 195
Provisions pour charges 65 -65
Provisions pour I.D.R. (2) 4 633 470 17 5 120
TOTAL 4 914 475 -17 -75 17 5 314

Les reprises (provisions utilisées) sont présentées en déduction des dotations au même titre que les reprises pour provisions devenues sans objet.

(1) Provision pour litiges sociaux en cours : 195 K€.

(2) Provisions pour I.D.R. (Indemnité de Départ à la Retraite) :

En K€ 30/06/2020 31/12/2019
Engagement début période 5 967 5 457
Coût des services rendus 197 361
Charge financière 21 86
Entrée de périmètre 21 56
Coût des services passés et changement de méthode 0 0
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) générés sur l'exercice 204 7
Engagement réel fin période 6 411 5 967
Juste valeur des actifs début de période 1 334 1 387
Rendement attendu des actifs 0 0
Cotisations 0 0
Prestations servies -50 -69
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) 8 16
Juste valeur des actifs fin de période 1 292 1 334
Provision début de période 4 633 4 070
Provision fin de période 5 120 4 633

Le calcul actuariel au 30 juin 2020 a été réalisé en fonction des mêmes modalités que celles retenues au 31 décembre 2019 (taux d'actualisation à 0,74%).

L'impact de la charge financière dans le coût des services ainsi que les rendements attendus des actifs sont présentés en éléments financiers.

3.8.2. Passifs éventuels

A la connaissance du Groupe PHARMAGEST, il n'existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe PHARMAGEST.

3.9. Transaction avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2020, les relations entre le Groupe PHARMAGEST et les sociétés liées sont restées comparables à celles de l'exercice 2019.

En particulier, aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de ce semestre.

3.10. Événements postérieurs à la clôture

Le 09 juillet 2020, le Groupe PHARMAGEST intègre le label «European Rising Tech» qui récompense les PME technologiques les plus performantes sur les marchés d'Euronext à Amsterdam, Bruxelles, Lisbonne et Paris. L'European Rising Tech label regroupe, en effet, une liste de sociétés de premier rang en termes de performance et de liquidité. Il remplace l'ancien Tech 40.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE ET LEUR INCIDENCE SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

Outre les éléments mentionnés dans la rubrique « Faits Marquants », le Groupe PHARMAGEST n'a pas connu d'évènements significatifs sur le premier semestre 2020.

5. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

5.1. Risques et incertitudes pour le semestre à venir

Le Groupe PHARMAGEST reste attentif aux évolutions de la pandémie de COVID 19 même si, du fait de la forte résilience de son modèle économique, celle-ci ne l'a que peu impacté. Outre ce point de vigilance, et les risques mentionnés dans le Document de Référence 2019 ou dans la note 3.8.2, le Groupe n'identifie pas de risque significatif pour les six mois restants de l'exercice.

5.2. Évolution prévisible

  • La Division Solutions Pharmacie Europe, tenant compte des carnets de commandes en forte progression en sortie de confinement, est confiante quant à la progression de son chiffre d'affaires.
  • La Division Solutions pour les Etablissements Sanitaires et Médico-Sociaux est optimiste quant à la réalisation sur le second semestre d'une croissance sur l'ensemble de ses Pôles, sécurisée par l'intégration des récentes croissances externes.
  • La Division e-Santé compte sur ses activités de communication digitale et de télémédecine afin de poursuivre sa croissance et prépare le lancement de la campagne grand public pluri-média de NOVIACARE® .
  • La Division Fintech poursuit le développement de son activité afin de devenir une place de marché européenne du financement des ventes pour les équipements et les services, et ce, au-delà du secteur de la Santé tant sur le plan national qu'international.
  • Le Groupe PHARMAGEST continuera ses efforts de recherche et développement au service du patient, du pharmacien, des professionnels et établissements de santé, et du système de santé, mais restera également attentif aux opportunités de croissance externe en France et au niveau international dans les domaines technologiques innovants, liés à la santé.

6. ETAT DES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

6.1. Transactions entre les entreprises liées

Elles se sont poursuivies dans les mêmes conditions que celles mentionnées dans le Document de Référence 2019. L'information financière sur les transactions réalisées sur le premier semestre 2020 est mentionnée dans la rubrique 3.9.

6.2. Rémunération des dirigeants

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration de PHARMAGEST INTERACTIVE n'ont pas fait l'objet de révisions significatives au cours du premier semestre à l'exception de celles de :

  • Monsieur Denis SUPPLISSON dont la rémunération annuelle au titre du mandat social de Directeur Général Délégué est portée de 12 000 € à 16 800 €.
  • Monsieur Grégoire DE ROTALIER qui bénéficie, suite à sa nomination intervenue le 29 juin 2020, au titre du mandat social de Directeur Général Délégué, de la mise en place d'une rémunération annuelle de 16 800 €, prorata temporis.

Aucun nouveau plan de stock options n'a été attribué aux dirigeants au cours du 1er semestre 2020.

7. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PHARMAGEST INTERACTIVE et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel financier cijoint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Villers-lès-Nancy, le 25 septembre 2020

Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général de PHARMAGEST INTERACTIVE.

  1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme

5 Allee de Saint Cloud

54600 VILLERS-LES-NANCY

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Batt Audit 58 boulevard d'Austrasie 54000 Nancy

Deloitte & Associés 153 rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme

5 Allee de Saint Cloud

54600 VILLERS-LES-NANCY

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société PHARMAGEST INTERACTIVE

_______________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 25 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 25 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nancy, le 29 septembre 2020

Les commissaires aux comptes

Isabelle SAGOT Loïc MULLER

Batt Audit Deloitte & Associés

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