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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 우성사료 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 4 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 우성사료&cr주 소: 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027 (오정동)&cr전화번호: 042-670-1724
작 성 자:	성 명: 김선진&cr부서 및 직위: 재무회계팀&cr전화번호: 042-670-1735
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 우성사료본인2021년 03월 04일2021년 03월 19일2021년 03월 09일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr우성사료보통주5,187,77016.79본인

자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정보연최대주주보통주7,598,26224.59최대주주-김미오특수관계인보통주53,0000.17특수관계인-정준영특수관계인보통주250,0000.81특수관계인-정준섭특수관계인보통주271,6420.88특수관계인-배소조특수관계인보통주90,0000.29특수관계인-류해정특수관계인보통주280,9600.90특수관계인-지평은특수관계인보통주562,8801.82특수관계인-신경민특수관계인보통주170,0000.55특수관계인-지용석특수관계인보통주6,6900.02특수관계인-신화진특수관계인보통주111,0000.36특수관계인-정순혜특수관계인보통주33,7000.11특수관계인-정순옥특수관계인보통주153,0000.50특수관계인-(주)우성양행계열회사보통주505,2801.64계열회사의결권이 제한된 주식10,086,41432.64-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강태엽보통주10직원--조성민보통주0직원--김선진보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 04일2021년 03월 09일2021년 03월 18일2021년 03월 19일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.09~2021.03.18삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마감일은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 &cr 주 소: 대전시 대덕구 한밭대로 1027 (오정동) 우성빌딩 &cr 7층 우성사료 재무회계팀 (우편번호: 34379)&cr 전화 번호: 042-670-1735&cr 팩스 번호: 042-670-1793&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수기간: 2021년 03월 9일 ~ 2021년 3월 19일 제 51기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 19일 오전 9시대전광역시 대덕구 한밭대로 1027 (오정동) 우성빌딩 6층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.09~2021.03.18삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr(단, 마감일은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내&cr- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. 또한 감염병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr 연결재무제표 승인의 건&cr &cr 1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

가. 업계의 현황&cr&cr(1) 산업의 특성&cr당사는 배합사료 제조 및 판매의 단일업종으로서 배합사료 산업은 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 이를 시작으로 육가공, 유가공, 수산물 가공, 동물용 의약품, 반려동물산업 등에 이르는 여러 분야와 연관을 갖고 있습니다. 또한 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하게 반응하며, 국내에서 생산된 배합사료의 거의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 성장하였으며, 축산업은 육류 및 어류 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 이러한 성장세는 90년대 중후반부터 완만해지면서 배합사료 산업 전체가 성숙기로 접어든 모습을 보이고 있지만, 최근에는 보다 안전한먹을거리를 원하는 시장의 요구에 부응해 나가면서 새로운 시장을 찾아내고 있습니다. 이러한 일환으로 최근 배합사료 업체들은 중국 및 동남아시장 진출을 통해 새로운 시장을 개척해 나아가고 있습니다.&cr&cr(3) 계절성, 경기변동의 특성&cr배합사료 산업은 계절적 요인에 의하여 일부 영향을 받기도 하며 전방산업인 축산업,육가공, 유가공, 수산물가공 산업 등에 의한 변동 요인도 있습니다. &cr따라서 축산물 시세의 변동이나 축산물에 대한 질병 발생, 기타 정책의 변화 등에 의해 영향을 받고 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr현재 60여개의 업체에서 진출하여 있는 거의 완전경쟁에 가까운 장치산업이기에 신규 진출업체는 적을 것이라 예상되지만, 최근 기업간 M&A 등을 통하여 점유율을 높여나가는 경우가 발생하고 있습니다. 기타 영업상의 경쟁요소로는 가격정책 및 품질을 통한 경쟁 등이 있으며, 이로써 각 업체간 가격 차별화와 HACCP 인증 및 연구인력확충과 같은 전략을 펼쳐 나가고 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr원재료의 상당량은 해외에서 조달되며, 그 종류로는 옥수수, 대두, 소맥 등 곡물과 기타 첨가제 등이 있습니다. 따라서 국제 곡물 작황 및 시세가 당사에 조달되는 원재료에 많은 영향을 주고 있습니다. 이밖에 환율의 변동, 해상 운임의 상승과 같은 요인들도 자원조달에 상당한 영향을 미치고 있습니다.&cr&cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr배합사료 산업은 사료관리법에 의해 운영되고 허가제에서 등록제로 바뀌었으며, 중소기업고유업종에서 해제되었습니다.

&cr(7) 기타&cr자원조달의 특성상 원재료의 거의 전량을 수입에 의존하기 때문에 원재료 가격 및 환율, 자원수출국의 정치, 경제 상황에 따라 제조원가에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr&cr나. 회사의 현황&cr&cr(1) 영업개황

배합사료 시장은 1990년대 중반까지 급속한 성장세에 있었으나 최근의 시장은 거의완전경쟁 상태에 접어들었고 각 업체들은 기술제휴를 통한 고품질 배합사료 생산을 통해 경쟁력 확보, M&A를 통한 대규모화 및 계열화 달성, 국외 시장의 선점 등을 위해 노력하고 있는 중입니다. 당사 또한 2000년대 초반부터 글로벌 축산기업으로 도약하기 위해 베트남 및 중국에 진출하였고 중국의 경우 현재 지속적인 성장을 이루어나가고 있으며, 베트남의 경우 현지의 불투명한 경제상황 등으로 인해 어려움을 겪고있지만 매출증대와 경영안정화를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역별 전략고객의 시장점유율 확대 및 자사 입지강화를 통해 성공적인 글로벌화를 이룩해 나갈 것 입니다.&cr

(2) 시장의 특성

당사의 영업지역은 전국을 대상으로 논산, 경산, 아산에 배합사료 생산 공장을 두고 있으며, 2018년 9월 천안공장 이전을 위해 아산공장을 준공하였습니다. 또한, 7개의 영업소를 두고 판매에 총력을 기울이고 있습니다. 수요자는 양축업을 영위하는 축산업자와 양어업을 영위하는 양식업자가 있으며, 최근에는 반려동물을 기르는 가정이 증가하여 반려동물사료에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 또한 사양가의 추세는 점차 대규모 기업화 되어가고 있기에 대리점 등을 통한 제품의거래 형태는 사양가와의 직접거래 방식으로 전환 되어가고 있으며, 축종별로 전문화된 영업방식의 채택으로 시장에 대응하고 있습니다.&cr&cr중국의 경우 경제성장으로 인한 소비증가로 육류 및 유제품 수요가 증가하고 있고 영업지역이 방대하여 일부 지역에 대해서만 제품을 공급하고 있습니다. 베트남의 경우 진출초기에는 산업구조상 양어사료 위주의 판매가 대부분이었으나 점차 양축사료로 판매비중을 늘려가고 있습니다.

&cr&cr 2. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr &cr ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될수 있습니다.&cr &cr 1) 연결 재무제표

연결 재무상태표
제 51 기 2020.12.31 현재
제 50 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 51 기	제 50 기
자산
유동자산	177,993,706,014	201,224,628,613
현금및현금성자산	39,382,086,698	64,142,683,458
금융기관예치금	7,190,248,084	4,834,840,518
유동성파생상품자산	1,332,189	311
유동성기타상각후원가측정금융자산	4,175,000	32,975,000
매출채권	56,608,673,262	54,429,717,558
기타채권	13,555,576,763	12,139,624,975
재고자산	56,985,112,069	62,216,808,966
당기법인세자산		38,470,585
기타유동자산	4,266,501,949	3,389,507,242
비유동자산	135,575,549,119	134,701,469,078
장기금융기관예치금	7,600,000	17,600,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,059,117,000	1,595,879,000
기타상각후원가측정금융자산	4,928,061,950	4,488,316,700
장기기타채권	162,609,031	16,790,492
관계기업투자	41,118,525,866	40,093,164,865
유형자산	70,230,778,378	71,919,639,379
사용권자산	2,149,353,726	2,251,927,623
투자부동산	14,167,425,005	14,176,215,238
무형자산	76,665,067	61,048,318
기타비유동자산	675,413,096	80,887,463
자산총계	313,569,255,133	335,926,097,691
부채
유동부채	123,315,289,977	146,551,989,975
유동성파생상품부채	510,863,958	33,808,401
기타채무	31,566,067,607	29,133,557,515
단기차입금	52,499,427,474	75,363,116,405
유동성장기차입금	648,000,000	1,712,000,000
매입채무	32,151,977,072	31,418,407,297
당기법인세부채	1,344,941,072	4,631,992,045
기타유동부채	3,945,673,474	3,566,568,728
유동성리스부채	648,339,320	692,539,584
비유동부채	13,446,651,739	16,110,584,814
기타비유동부채	781,021,938	641,741,992
장기기타채무	3,664,340,801	1,722,183,482
장기차입금	2,040,000,000	8,288,000,000
순확정급여부채	1,752,570,055	344,791,843
이연법인세부채	3,821,085,331	3,568,232,427
리스부채	1,387,633,614	1,545,635,070
부채총계	136,761,941,716	162,662,574,789
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	176,850,295,048	173,402,174,265
자본금	15,450,000,000	15,450,000,000
기타불입자본	(5,896,110,681)	(5,753,040,534)
이익잉여금	166,553,668,473	163,300,353,731
기타자본구성요소	742,737,256	404,861,068
비지배지분	(42,981,631)	(138,651,363)
자본총계	176,807,313,417	173,263,522,902
자본과부채총계	313,569,255,133	335,926,097,691

연결 포괄손익계산서
제 51 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 50 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 51 기	제 50 기
매출	388,597,197,587	340,814,645,722
매출원가	323,728,630,835	286,699,010,519
매출총이익	64,868,566,752	54,115,635,203
판매비와관리비	60,363,212,584	57,691,209,342
영업이익(손실)	4,505,354,168	(3,575,574,139)
금융수익	8,077,649,185	3,047,958,916
금융비용	6,620,334,841	5,855,989,994
기타영업외수익	2,190,071,307	24,458,480,321
기타영업외비용	110,378,889	3,720,754,905
관계기업투자손익	900,220,349	1,018,217,139
법인세비용차감전순이익(손실)	8,942,581,279	15,372,337,338
법인세비용	3,224,092,676	3,504,406,480
당기순이익(손실)	5,718,488,603	11,867,930,858
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	5,764,701,502	11,920,672,898
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(46,212,899)	(52,742,040)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	224	464
법인세비용차감후 기타포괄손익	(1,789,014,638)	2,210,719,691
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,686,377,670)	1,160,653,683
확정급여제도의 재측정요소	(2,003,521,178)	1,185,262,594
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익	347,145,640	(30,749,472)
지분법이익잉여금변동	(30,002,132)	6,140,561
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	(102,636,968)	1,050,066,008
해외사업장 환산외환차이	(440,833,208)	948,340,839
지분법자본변동	338,196,240	101,725,169
총포괄손익	3,929,473,965	14,078,650,549
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	3,976,874,380	14,136,215,441
총 포괄손익, 비지배지분	(47,400,415)	(57,564,892)

2) 별도 재무제표&cr

재무상태표
제 51 기 2020.12.31 현재
제 50 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 51 기	제 50 기
자산
유동자산	165,925,399,780	190,018,076,409
현금및현금성자산	36,212,389,072	59,414,898,075
금융기관예치금	5,856,281,280	4,834,840,518
유동성파생상품자산	1,332,189	311
유동성상각후원가측정금융자산	4,175,000	32,975,000
매출채권	53,724,635,660	51,538,835,382
기타채권	13,847,255,449	12,487,673,967
재고자산	52,658,968,361	59,034,774,691
기타유동자산	3,620,362,769	2,674,078,465
비유동자산	121,647,013,451	121,643,183,675
장기금융기관예치금	7,600,000	17,600,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	2,059,117,000	1,595,879,000
기타 상각후원가 측정 금융자산	4,928,061,950	4,488,316,700
장기기타채권	144,500,000	4,500,000
종속기업투자	2,426,806,396	2,426,806,396
관계기업투자	28,763,201,248	28,763,201,248
유형자산	67,434,166,231	68,865,312,674
사용권자산	1,154,827,035	1,229,229,223
투자부동산	14,167,425,005	14,176,215,238
무형자산	75,051,431	58,894,977
기타비유동자산	486,257,155	17,228,219
자산총계	287,572,413,231	311,661,260,084
부채
유동부채	114,277,760,766	136,827,958,432
유동성파생상품부채	510,863,958	33,808,401
매입채무	29,956,752,328	29,299,210,589
기타채무	31,267,401,987	28,403,940,961
단기차입금	45,114,011,711	67,600,602,211
유동성장기차입금	648,000,000	1,712,000,000
기타유동성금융부채	1,038,095,079	1,040,758,996
당기법인세부채	1,344,817,500	4,631,992,045
기타유동부채	3,792,152,604	3,479,701,172
유동성리스부채	605,665,599	625,944,057
비유동부채	10,766,872,863	13,607,043,023
장기기타채무	3,664,340,801	1,722,183,482
장기차입금	2,040,000,000	8,288,000,000
순확정급여부채	1,752,570,055	344,791,843
이연법인세부채	1,917,645,157	1,848,730,990
기타비유동부채	781,021,938	641,741,992
리스부채	611,294,912	761,594,716
부채총계	125,044,633,629	150,435,001,455
자본
자본금	15,450,000,000	15,450,000,000
기타불입자본	(4,088,117,150)	(4,088,117,150)
이익잉여금	151,018,091,432	150,155,896,099
기타자본구성요소	147,805,320	(291,520,320)
자본총계	162,527,779,602	161,226,258,629
자본과부채총계	287,572,413,231	311,661,260,084

포괄손익계산서
제 51 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 50 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 51 기	제 50 기
매출	349,916,549,573	306,172,543,243
매출원가	289,442,092,699	256,409,369,337
매출총이익	60,474,456,874	49,763,173,906
판매비와관리비	55,523,929,199	53,249,997,880
영업이익(손실)	4,950,527,675	(3,486,823,974)
금융수익	8,279,605,521	3,322,211,609
금융비용	6,200,681,358	6,434,201,322
기타영업외수익	1,919,949,122	24,872,159,240
기타영업외비용	2,496,897,609	3,705,685,694
법인세비용차감전순이익(손실)	6,452,503,351	14,567,659,859
법인세비용	3,108,923,390	3,324,532,975
당기순이익(손실)	3,343,579,961	11,243,126,884
지배주주지분순이익(손실)	3,343,579,961	11,243,126,884
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	130	437
법인세비용차감후 기타포괄손익	(1,656,375,538)	1,154,513,122
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목	(1,656,375,538)	1,154,513,122
확정급여제도의 재측정요소	(2,003,521,178)	1,185,262,594
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익	347,145,640	(30,749,472)
총포괄손익	1,687,204,423	12,397,640,006

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr&cr 이익잉여금처분계산서

제51기	2020년 01월 01일	부터	제50기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 19일		처분확정일	2020년 03월 20일

주식회사 우성사료 (단위: 천원)

과목	제51기		제50기
I. 미처분이익잉여금		49,649,951		48,827,755
1. 전기이월미처분이익잉여금	48,402,072		36,797,336
2. 당기순이익(손실)	3,343,580		11,243,127
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(2,003,521)		1,185,262
4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr 평가손익 및 처분손익	(92,180)		(397,970)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
1. 임의적립금	-		-
III. 이익잉여금처분액		425,683		425,683
1. 이익준비금	40,000		40,000
2. 현금배당&cr 주당배당금(율): 당기 15원(3%) &cr 주당배당금(율): 전기 15원(3%)	385,683		385,683
Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금		49,224,268		48,402,072

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조[목적] 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. ①사료의 제조, 판매업 ②농, 축, 수산물의 재배, 사육, 가공판매업 ③무역업 ④부동산 임대업 ⑤유통업 및 종합물류사업 ⑥체육 · 오락 및 문화예술서비스업 동 부대시설 운영 및 임대업 ⑦일반 건설업 및 주택사업 임대 및 분양 ⑧주차장 시설 및 운영업 ⑨전산소프트웨어 개발 및 유지보수 서비스업 ⑩통신판매업 ⑪전자상거래업 <신 설> ⑫위 각호의 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	제 2조[목적] <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> <좌 동> ⑫반려동물용품 제조 및 판매업 ⑬<좌 동>	사업목적 추가 문구 삽입
제 4조 [공고방법] ①본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 [한국경제신문]에 게재한다. ②전항의 신문에 게재할 수 없을 때에는 대전광역시내에서 발행하는 일간「대전일보」또는 「중도일보」에 게재한다.	제 4조 [공고방법] ①본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.woosungfeed.co.kr)에 게재한다. ②전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 [한국경제신문]에 게재한다.	정관 상 공고방법 변경
제 5조[발행할 주식의 총수] 본 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.	제 5조[발행할 주식의 총수] 본 회사가 발행할 주식의 총수는 육백만주로 한다.	주식 액면금액 변경
제 6조[일주의 금액] 본 회사가 발행하는 주식의 일주당 금액은 오백원정으로 한다.	제 6조[일주의 금액] 본 회사가 발행하는 주식의 일주당 금액은 오천원정으로 한다.	주식 액면금액 변경
제 7조의2 [우선주식의 수와 내용] ①~⑥ 생략 ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제 7조의2 [우선주식의 수와 내용] ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. <삭 제>	배당기산일 관련 상법 개정에 따른 변경 및 관련 규정 정비
제 10조의2 [신주의 배당기산일] 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 10조의2 [동등배당] 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 신주의 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제되어 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 내용을 정비
제 11 조[명의개서 대리인] ①~③ 생략 ④제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 11 조[명의개서 대리인] ④제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무의 사라진 현황을 반영
제 12 조[주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] <삭제>	제12조 [주주명부 작성ㆍ비치] ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 및 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제 13 조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] ①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 13 조[기준일] <삭 제> ①<좌 동> ②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	전자증권제도 도입으로 인한 주주명부폐쇄기한 삭제 및 문구 정비
제 14 조[전환사채의 발행] ①~④ 생략 ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제 14 조[전환사채의 발행] ⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전환일 까지 발생 할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 15 조[신주인수권부사채의 발행] ①~④ 생략 ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제 15 조[신주인수권부사채의 발행] ⑤<삭제>	정관 제10조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제 15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자 등록한다.	제 15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제 17 조[총회의 소집] ①정기주주총회는 매 결산기간 종료 후 3개월 이내에 임시 주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의, 기타 법률이 정한 바에 의하여 소집한다.	제 17 조[총회의 소집] ① 정기주주총회는 제 13조 제 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의, 기타 법률이 정한 바에 의하여 소집한다.	상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 문구를 정비
제 18 조[소집권자] 주주총회는 이사회의 결의에 의하여 대표이사 사장이 이를 소집하고, 사장의 유고시에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 다른 이사가 이를 소집한다.	제 18 조[소집권자] 주주총회는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 이를 소집하고, 대표이사 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.	정관문구 정비
제 20 조[의장] 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 이사회 의 정하는 바에 의하여 다른 이사가 이를 대행한다.	제 20 조[의장] 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.	정관문구 정비
제 26 조[이사 및 감사의 선임] ①생략 ②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <신설> ③본 회사는 상법 제382조의 2 제①항의 규정에 의해 이사의 선임시 집중투표제를 허용하지 않는다.	제 26 조[이사 및 감사의 선임] ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다 만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr ④<좌 동>	상법 개정에 따라 전자투표 채택 시 출석주주 의결권의 과반수로 감사선임을 결의할 수 있는 근거 마련 및 문구정비
제 44 조[재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등] ① ~ ③ 생략 <신설> <신설> ④본 회사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 본점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤본 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 대차대조표를 공고하여야 한다.	제 44 조[재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등] ④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥<좌 동> ⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표 승인기관 변경
제 46 조[이익배당] ①주주배당금은 매 결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.	제 46 조[이익배당] ①주주배당금은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.	상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
오기식	1965.09.20	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오기식	사내이사	2018.03 ~ 현재	(주)우성사료 특수사업본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오기식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 오기식 사내이사 후보자(재선임)&cr- 오기식 사내이사 후보자는 우성사료에서 다년간 특수사업본부 본부장으로 근무하며&cr 사료산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 한 전문지식을 보유하고 있으며, 2018년 3월&cr 주주총회에서의 사내이사 선임 이후에도 임기 동안 개최된 이사회에서 적극적으로 &cr 의사를 개진하고, 조언을 아낌없이 제시하며 회사의 발전에 기여 하였습니다. 이를 &cr 바탕으로 재선임 후에도 사내이사의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단 &cr 되므로, 이사회는 본 후보를 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (오기식).jpg 확인서 (오기식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김봉주	1957.11.29	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김봉주	감사	2017.03 ~ 현재	(주)우성사료 상근감사	없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김봉주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김봉주 감사 후보자(재선임)&cr- 김봉주 감사 후보자는 우성사료에서 다년간 해외법인 및 재무회계 담당 이사로 &cr 근무하며 사료산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 한 전문지식을 보유하고 있으며, &cr 2017년 3월 주주총회에서의 상근감사 선임 이후에도 임기 동안 개최된 이사회에서 &cr 적극적으로 의사를 개진하고, 조언을 아낌없이 제시하며 회계 투명성 강화에 기여&cr 하였습니다. 이를 바탕으로 재선임 후에도 감사의 역할을 적절히 수행할 수 있을 &cr 것으로 판단 되므로, 이사회는 본 후보를 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (김봉주).jpg 확인서 (김봉주)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	22억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	5.88억(39백만원)
최고한도액	22억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	28.1백만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.