Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme au capital de 2.531.816 € Siège social : 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER 450 486 170 RCS Montpellier La "Société"
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»
Le 30 septembre 2020
Alain Molinié Président Directeur Général
A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :
| Président du Conseil d'administration : | Alain MOLINIE |
|---|---|
| Administrateurs : | Frédéric PONT Frédérique MOUSSET Yves MAITRE D'AMATO (administrateur indépendant) Geneviève BLANC (administrateur indépendant) |
| Censeurs : | Eric LAVIGNE |
Simon VERSPREEUWEN
Président : Yves MAITRE D'AMATO Membre : Frédérique MOUSSET
| Direction Générale : | Alain MOLINIE |
|---|---|
| Direction Financière : | Fréderic PONT |
| Direction R&D et Engineering Produits : | Eric LAVIGNE |
| Direction RH, de la Communication & Marketing : | Frédérique MOUSSET |
| Direction Filiales Chacon & Smart : | Fréderic PONT |
| Direction Filiale Singapour & Chine : | Alain MOLINIE |
| Direction Filiale Cabasse : | Christophe OLIVIER |
| Direction Filiale USA : | Alain MOLINIE |
Le lecteur est amené à se référer au chapitre 5 du Document d'Information en date du 28 septembre 2020, disponible sur le site internet de la Société (www.cabassegroup-bourse.com) et sur celui d'Euronext (www.euronext.com).
Dans le présent rapport, le terme « Groupe » désigne la société Cabasse Group (anciennement dénommée AwoX) et l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation, le terme « Société » désigne la société Cabasse Group.
Au 2ème trimestre de son exercice 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 5,4 M€ en repli de -18% par rapport au 2ème trimestre 2019.
Les mesures de confinement mises en place pour freiner la pandémie, conduisant notamment à la fermeture des réseaux de distribution physique dans de nombreux pays à compter de mi-mars, ont fortement pénalisé les activités du Groupe en Europe pendant les deux mois qui ont suivi.
La réouverture des points de vente à compter de mai, au gré des différents pays, a permis une reprise progressive de l'activité au cours de la seconde partie du trimestre, et notamment au mois de juin qui s'est inscrit en croissance par rapport à juin 2019 pour toutes les divisions du groupe, marquant ainsi un retour à la normale des activités sur la fin du mois.
A l'issue du 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est ressorti à 11,8 M€, en repli de -17% par rapport au 1er semestre 2019.
| Données Consolidées en K Euros IFRS Auditées |
1er Sem 2019* |
1er Sem 2020 |
% |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires de la Période * | 14 205 | 11 818 | -17% |
| Chacon & DIO Home | 9 899 | 7 797 | -21% |
| Cabasse Audio | 2 443 | 2 641 | 8% |
| AwoX Home & Technologies | 1 863 | 1 380 | -26% |
*Chiffre d'affaires du S1/2019 mentionné dans le communiqué de presse du 27/07/ 2020 = 14.084K€, Chiffre d'affaires S1/2019 Audité FR GAAP= 14.205K€
La division Chacon & DIO Home a réalisé un chiffre d'affaires semestriel de 7,8 M€ au 1 er semestre 2020 en recul de -21% sur la période. La fermeture partielle ou totale des points de vente physique de la GSB (Grande Surface de Bricolage) et GSS (Grande Surface Spécialisée) pendant près de deux mois justifie ce recul. Sous l'effet du déconfinement et de la réouverture des magasins au cours du mois de mai, l'activité a repris en fin de semestre, et notamment au mois de juin au cours duquel la division Chacon & DIO Home a réalisé une croissance de près de +40% par rapport à juin 2019. Il est à noter que l'essentiel de la perte de chiffre d'affaires l'a été sur les actions promotionnelles des grands réseaux de distribution initialement planifiées en mai et juin mais reportées à cause de la pandémie. Ces opérations commerciales étant par nature moins margées, l'impact de la crise sur la marge brute sera moindre.
Après le lancement de la 1 ère prise électrique connectée hybride (radiofréquences et WiFi) sur le segment Energie en début d'année, le Groupe a poursuivi sa feuille de route de lancement de produits technologiques innovants et connectés (radiofréquence, connectivité Wi-Fi - Bluetooth et pilotage à la voix) avec la commercialisation en juillet d'une gamme de caméras IP Wi-Fi, intérieure et extérieure, compatibles Google Home & Amazon Alexa, et intégrées au cloud sécurisé d'AwoX, pour adresser le segment Vidéo-Sécurité (vidéo protection) de l'univers de la Smart Home.
Après un bon début d'année (+17% au 1 er trimestre 2019), la division Cabasse Audio est quasiment parvenue à effacer l'impact de la crise sanitaire au 2 ème trimestre (-2%), portée par le succès de la gamme d'enceintes connectées actives haute-définition, THE PEARL et THE PEARL AKOYA. Sur l'ensemble du 1er semestre, la division a réalisé un chiffre d'affaires de 2,6 M€, en croissance de +8%. L'activité commerciale a repris son cours normal depuis la fin du mois de juin, avec une forte demande sur la gamme THE PEARL et tout particulièrement L'AKOYA, produit qui a bénéficié de nombreux éloges dans la presse spécialisée internationale.
La division AwoX Home & Technologies a renoué avec un niveau d'activité plus soutenu au 2 ème trimestre (recul limité à -2%), après un début d'année fortement pénalisé (-43% au 1 er trimestre 2020) par la mise sur le marché décalée de la nouvelle génération de modules de lighting dont les premières livraisons importantes auprès des distributeurs n'ont débuté qu'au 2 ème trimestre. Certaines livraisons de nouveaux produits de la gamme ont malgré tout dû être reportées au mois de juillet en raison de la crise.
| CABASSE GROUP | Normes françaises | Normes IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EN K Euros | 31/12/2019 retraité* 12 mois |
30/06/2019 retraité* 6 mois |
30/06/2020 6 mois |
31/12/2019 publié 12 mois |
30/06/2019 publié 6 mois |
||
| Chiffre d'affaires | 30 710 | 14 205 | 11 808 | 30 684 | 14 179 | ||
| Coût des produits et services vendus |
(20 021) | (9 330) | (7 661) | (20 022) | (9 259) | ||
| Total marge brute | 10 689 | 4 875 | 4 147 | 10 663 | 4 920 | ||
| Frais Recherche & Dév. | (3 194) | (1 769) | (1 604) | (3 225) | (1 807) | ||
| Frais Ventes & Marketing | (7 883) | (3 460) | (2 707) | (7 699) | (3 495) | ||
| Frais Généraux et Admin. | (2 565) | (1 263) | (1 230) | (3 141) | (1 613) | ||
| Total des autres charges d'exploitation |
(13 642) | (6 492) | (5 542) | (14 065) | (6 916) | ||
| Résultat d'exploitation | (2 953) | (1 617) | (1 395) | (3 402) | (1 996) | ||
| Produits financiers | 97 | 18 | 29 | 110 | 53 | ||
| Charges financières | (700) | (316) | (315) | (1 206) | (559) | ||
| Résultat courant | (3 556) | (1 915) | (1 681) | (4 498) | (2 502) | ||
| Produits exceptionnels | 492 | 157 | 21 | 492 | 171 | ||
| Charges exceptionnelles | (780) | (289) | (140) | (780) | (373) | ||
| Résultat avant impôt | (3 843) | (2 047) | (1 801) | (4 786) | (2 705) | ||
| Impôt sur les sociétés | 46 | 125 | 84 | 31 | 125 | ||
| DAA des écarts d'acquisition | 166 | 110 | - | - | - | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé |
(3 631) | (1 812) | (1 717) | (4 755) | (2 580) | ||
| EBITDA * | (604) | (429) | (343) | 39 | (65) |
*L'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond au résultat d'exploitation avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d'acquisition, et avant effet des dotations et reprises de provisions pour risques et charges
| ACTIF - En K€ | 31/12/19 retraité (normes française s) |
30/06/2 0 |
PASSIF - En K€ | 31/12/19 retraité (normes française s) |
30/06/20 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 13 175 | 12 571 | Fonds propres1 | 8 048 | 5 904 |
| Stocks | 10 491 | 9 343 | Provisions | 588 | 523 |
| Créances clients | 2 212 | 1 324 | Emprunts et dettes financières | 13 674 | 17 347 |
| Autres créances | 4 247 | 2 967 | dont Emprunts et découverts bancaires |
11 283 | 15 292 |
| Trésorerie | 3 133 | 5 372 | dont Avances remboursables | 1 035 | 649 |
| dont Prêt à taux zéro | 1 260 | 1 260 | |||
| Dettes fournisseurs | 8 571 | 5 651 | |||
| Autres passifs | 2 376 | 2 152 | |||
| Total | 33 257 | 31 578 | Total | 33 257 | 31 578 |
*Les fonds propres correspondent aux capitaux propres auxquels s'ajoutent le montant des OCEANE et des OCA pour 3 391 K€ au 31 décembre 2019 et 2 351 K€ au 30 juin 2020.
| CABASSE Group | 31/12/19 | 30/06/20 |
|---|---|---|
| Résultat Net | -3 631 | -1 717 |
| Flux Non Cash | 1 975 | 525 |
| Capacité Autofinancement | -1 656 | -1 192 |
| Variation BFR | 7 689 | -92 |
| Flux Opérationnels | 6 033 | -1 284 |
| Flux Investissements | -1 910 | -424 |
| Flux Financements | -2 533 | 3 992 |
| Variation de Cash | 1 590 | 2 284 |
| Cash Début de Période | 1 451 | 3 041 |
| Cash Fin de Période | 3 041 | 5 325 |
Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.
Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l'exercice en cours.
« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce la conversion, début mai 2020, des dernières Obligations Convertibles en Actions (OCA) émises par le groupe encore en circulation dans le cadre du contrat de financement avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd.
En outre, il est rappelé que la totalité des BSA en circulation, qui avaient été émis dans le cadre du contrat de financement initial, ont été rachetés par Awox au 2nd semestre puis annulés.
En conséquence, la dilution potentielle issue de la conversion d'obligations convertibles dans le cadre de ce contrat de financement ou de l'exercice de bons de souscription d'actions dans le cadre du contrat initial est désormais éteinte.
Le capital social d'AwoX est constitué de 10 127 265 actions au 4 mai 2020.
(…)
Par ailleurs, afin de se doter d'une latitude financière supplémentaire, AwoX avait mis en place, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible (sans BSA), pour un montant nominal total de 2 300 000 €.
A ce jour, le groupe n'a pas prévu d'utiliser cette ligne de financement, qui permet toutefois de sécuriser la solidité financière du groupe.
AwoX rappelle que l'exercice 2019 a été marqué par une génération de free cash-flow record de 4,7 M€ ayant permis de désendetter le groupe de -3,1 M€ et de porter la trésorerie disponible à 3,1 M€ au 31 décembre 2019. »
« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce la signature d'un SPA (share purchase agreement -
contrat de cession d'actions) avec le groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh, leader européen dans la fabrication et la distribution de luminaires, en vue de la cession à ce dernier de ses activités retail de lighting connecté (hors accords opérateurs).
Cette opération témoigne de la volonté stratégique d'AwoX de se concentrer sur ses activités à plus forte valeur ajoutée et sur lesquelles le groupe bénéficie déjà de la taille critique. Acteur majeur de l'audio en streaming haute-fidélité, sous la marque Cabasse, le groupe a conforté sa position de leader européen dans l'univers de la Smart Home depuis fin 2018 avec l'acquisition de Groupe Chacon, acteur majeur de la domotique et du confort de la maison sous les marques Chacon et Dio.
Le périmètre cédé, qui fait partie de la division AwoX Home & Technologies, a représenté en 2019 un chiffre d'affaires de 2,5 M€, soit 8% de l'activité totale du groupe l'an dernier (30,7 M€), et 6% de sa marge brute (10,7 M€), pour une perte d'EBITDA de -738 K€ (EBITDA total du groupe en 2019 : 38 K€). Sur une base pro forma, i.e. en excluant le périmètre cédé, AwoX aurait réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 28,2 M€ pour un EBITDA de 776 K€.
Le produit de la cession de ces activités retail de Lighting connecté contribuera à renforcer la structure financière du groupe et à la poursuite de son développement dans l'univers de la Smart Home. Pour rappel, au 31 décembre 2019, l'endettement financier net d'AwoX était de 9,7 M€ (hors dettes locatives - IFRS 16) pour des fonds propres (incluant les quasi-fonds propres constitués des obligations convertibles émises) de 8,1 M€.
La cession des activités retail de ligthing connecté, qui ne constituent pas un actif significatif d'AwoX, serait réalisé en deux temps :
La réalisation de la cession, qui reste notamment soumise à un processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel et à l'approbation de l'apport partiel d'actif par les actionnaires d'AwoX réunis en assemblée générale mixte le 26 juin prochain, est escomptée dans le courant du 3ème trimestre 2020. »
« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce avoir reçu 4,4 M€ de lignes de financements de la part de ses partenaires bancaires, en France et en Belgique, dans le cadre des mesures de soutien financier aux entreprises mises en place par les États face à la pandémie de Covid-19.
En France, AwoX a obtenu 1,9 M€ de prêts de la part de son pool bancaire et de Bpifrance, garantis à hauteur de 90% par l'État français dans le cadre d'un Prêt Garanti par l'État (« PGE ») (arrêtés du 23 mars et du 17 avril 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement, pris en application de l'article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020). Ces financements ont une maturité de 1 an, avec option d'extension jusqu'à 5 années additionnelles sous certaines conditions
En Belgique, le groupe a obtenu, par l'intermédiaire de sa filiale belge, 2,5 M€ de financements auprès de ses partenaires bancaires dans le cadre du régime de garantie fédéral et régional organisé par un arrêté royal publié le 15 avril 2020. Ce financement, d'une durée maximale de 12 mois et bénéficiant également d'une garantie de la Région wallonne, va permettre de soutenir la relance de l'activité. »
« Convoqués ce jour en assemblée générale mixte (à huis clos), les actionnaires d'AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), ont approuvé I'opération d'apport partiel d'actif par AwoX de sa branche d'activité retail de lighting connecté (hors accords opérateurs) à une société nouvellement constituée, baptisée AwoX Lighting et détenue à 100% par AwoX, sur la base d'une valorisation de 3,0 M€.
Cet apport constitue la première étape en vue de la cession de cette branche d'activité au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh, leader européen dans la fabrication et la distribution de luminaires, consécutivement à la signature d'un SPA (share purchase agreement - contrat de cession d'actions) annoncé le 18 mai dernier (lire le communiqué de presse du 18 mai 2020).
Cette opération témoigne de la volonté stratégique d'AwoX de se concentrer sur ses activités à plus forte valeur ajoutée, audio haute-fidélité sous la marque Cabasse et domotique et confort de la maison sous les marques Chacon et Dio.
Le périmètre cédé a représenté en 2019 un chiffre d'affaires de 2,5 M€ (8% de l'activité totale du groupe) et une perte d'EBITDA de -738 K€ (EBITDA total du groupe en 2019 : 38 K€).
La réalisation de la cession en numéraire de 100% des titres de la société AwoX Lighting pour un montant de 3 M€ en numéraire au Groupe Eglo, est escomptée dans le courant du 3ème trimestre 2020.
Le produit de la cession contribuera à renforcer la structure financière du groupe et à la poursuite de son développement dans l'univers de la Smart Home.
Lors de la même assemblée générale mixte ce jour, les actionnaires ont également approuvé la proposition de changement de dénomination social d'AwoX, qui sera rebaptisé Cabasse Group à compter de la réalisation de la cession de la société AwoX Lighting mentionnée ci-avant.
Marque mondialement reconnue de l'acoustique et de l'audio haute-fidélité, Cabasse véhicule parfaitement les valeurs du groupe : recherche permanente d'innovation, leadership technologique, excellence et qualité des produits et virage réussi d'une marque historique dans l'univers digital de la Smart Home.
Ce changement de nom témoigne aussi de la volonté de faire rayonner l'image haut de gamme et internationale de Cabasse sur l'ensemble des autres activités du groupe. »
Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés dans le Document d'Information en date du 28 septembre 2020, disponible sur le site internet de la Société (www.cabassegroupbourse.com) et sur celui d'Euronext (www.euronext.com).
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.
Après un arrêt brutal de l'activité sur la seconde quinzaine de mars, les mois d'avril et mai ont été fortement impactés par les conséquences de la pandémie (fermeture des magasins physiques et confinement des populations).
Pour les divisions Chacon & DIO Home et AwoX Home & Technologies, la réouverture progressive en mai des enseignes de la GSB et GSS a conduit à une accélération de l'activité au moins de juin, compensant en partie le manque à gagner des mois de confinement, puis un retour à la normale en fin de semestre. La commercialisation de nouveaux produits technologiques innovants pour la Smart Home (prise électrique connectée hybride, caméras IP Wi-Fi), issues des synergies de développement, vient renforcer ce retour de la croissance.
Pour la division Cabasse Audio, compte tenu de ce bon premier semestre (+8%) malgré deux mois de fermeture totale ou partielle de la distribution et du succès de la gamme THE PEARL, le groupe est confiant dans la poursuite d'une forte croissance du chiffre d'affaire de la division sur l'ensemble de l'année.
En termes d'organisation opérationnelle le groupe a réouvert progressivement tous ses sites physiques (Montpellier, Bruxelles, Brest et Singapour) à partir du mois de mai. Tous les sites sont pleinement opérationnels.
Sur le plan financier le Groupe a mis en œuvre les dispositifs de soutien économique disponibles dans les pays où il est présent, afin de limiter l'impact de cette crise sur ses résultats, et a finalisé des financements bancaires supplémentaires en France et en Belgique, à hauteur de 4,4 M€, sous la forme de prêt garantis par les États.
Extrait du communiqué de presse du 30 juillet 2020 : Approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 par les actionnaires d'AwoX concernant les projets de transfert de la cotation des titres sur le marché Euronext Growth Paris et de regroupement des actions
« Lors de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 29 juillet 2020, les actionnaires d'AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), ont approuvé, à l'unanimité, le projet de transfert de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et ont donné pouvoir au Conseil d'administration pour mener à bien la réalisation de ce transfert.
Le Conseil d'administration, qui s'est réuni le 29 juillet 2020 consécutivement à l'assemblée générale mixte, a décidé la mise en œuvre de ce transfert. L'admission des actions AwoX sur le marché Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois.
Lors de la même assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires d'AwoX ont également approuvé le projet de regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.
Ce transfert sur le marché Euronext Growth Paris vise à permettre à AwoX d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la Société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.
En outre, ce transfert vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels au 30 juin 2020, sous réserve de l'accord d'Euronext sur le transfert.
Le projet de transfert a été approuvé par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale mixte le 29 juillet 2020.
Sous réserve de l'accord d'Euronext, la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.
Conformément à la réglementation en vigueur, la Société souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d'un tel transfert :
En matière d'information permanente,
Euronext Growth étant un système multilatéral de négociation organisé, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »).
Enfin, la Société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur le marché Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
La Société sera accompagnée dans son transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing sponsor et par Fieldfisher Paris en tant que conseil juridique.
En vertu de la 2ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juillet 2020, le Conseil d'administration a également décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant son capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.
Cette opération technique vise notamment à permettre de réduire la volatilité excessive du titre.
Les opérations de regroupement débuteront le lundi 17 août 2020 pour s'achever le mercredi 16 septembre 2020 inclus, dernier jour de cotation des actions anciennes. La 1 ère cotation des actions nouvelles, qui se verront attribuer un nouveau code ISIN, aura lieu le jeudi 17 septembre 2020 sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Sur la base du nombre d'actions de la Société à ce jour, les principales modalités des opérations de regroupement sont les suivantes :
Cette opération est sans impact sur la valeur des titres AwoX détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. En pratique, chaque actionnaire se verra attribuer automatiquement par son intermédiaire financier 1 action nouvelle regroupée contre 4 actions anciennes. Les actionnaires détenant un nombre total d'actions formant un multiple exact de 4 n'auront aucune démarche à effectuer. Les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles (soit un multiple de 4 actions anciennes) devront de leur propre initiative acheter ou vendre sur le marché des actions anciennes formant rompus, jusqu'au 16 septembre 2020 inclus, afin d'obtenir un multiple de 4.
Passé ce délai, les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de 4 seront indemnisés dans un délai de 30 jours à partir du 17 septembre 2020 par leur intermédiaire financier.
En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de Commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours, pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixé par l'avis de regroupement qui sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 31 juillet 2020. Le nombre exact des actions de 0,25 euro de valeur nominale susceptibles d'être regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d'administration.
S'agissant des droits de vote, seul le regroupement d'actions anciennes qui disposeraient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d'un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d'actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l'action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des 4 actions anciennes ainsi regroupées. »
« Cabasse Group (Euronext - FR0011800218), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce la finalisation de la cession en numéraire de 100% des titres de la société AwoX Lighting, regroupant les activités retail de lighting connecté (hors accords opérateurs), au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh. Cette opération, réalisée sur la base d'une valorisation de 3,0 M€ du périmètre cédé, avait été annoncée en mai dernier (lire le communiqué de presse du 18 mai 2020).
Cette cession témoigne de la volonté stratégique du groupe de se concentrer sur ses activités Smart Home à plus forte valeur ajoutée, sur lesquelles il bénéficie de la taille critique et a d'ores et déjà atteint les seuils de rentabilité :
Désormais recentré, le groupe sera en mesure de consacrer pleinement ses efforts afin d'accroître les synergies technologiques sur ces activités, à partir de sa plateforme logicielle connectée et sécurisée Smart Home Business Platform, et les synergies industrielles grâce à ses équipes de développements produits basées à Montpellier et à Singapour.
La cession des activités retail de lighting connecté a été réalisée en deux temps :
Un apport partiel d'actif de la branche d'activité retail de lighting connecté à une société nouvellement constituée, baptisée AwoX Lighting, sur la base d'une valorisation de 3,0 M€ ;
La cession en numéraire, pour un montant de 3 M€, de 100% des titres de la société AwoX Lighting au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh.
Pour rappel, le périmètre cédé a représenté en 2019 un chiffre d'affaires de 2,5 M€ (8% de l'activité totale du groupe), une perte d'EBITDA de -738 K€ (EBITDA total du groupe en 2019 : +38 K€) et une valeur nette d'actifs de 1,3 M€ (pour un total de bilan de 34,5 M€).
Le produit de la cession contribuera à renforcer la structure financière du groupe et à poursuivre son développement dans l'univers de la Smart Home.
Depuis le 11 septembre 2020, le groupe a adopté sa nouvelle dénomination sociale : Cabasse Group.
Marque mondialement reconnue de l'acoustique et de l'audio haute-fidélité, Cabasse véhicule parfaitement les valeurs du groupe : recherche permanente d'innovation, leadership technologique, excellence et qualité des produits et virage réussi d'une marque historique dans l'univers digital de la Smart Home.
Ce changement de nom témoigne aussi de la volonté de faire rayonner l'image haut de gamme et internationale de Cabasse sur l'ensemble des autres activités du groupe.
Pour rappel, le changement de code mnémonique, pour passer de AWOX à ALCG, interviendra le 30 septembre 2020 selon le calendrier prévisionnel de l'opération de transfert de la cotation des actions Cabasse Group sur le marché Euronext Growth Paris. »
« Cabasse Group (ex-AwoX - Euronext - FR0013530102), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), informe de la 1 ère cotation ce jour, à compter de la séance de Bourse du 17 septembre 2020, des actions Cabasse Group regroupées, à raison de 4 actions anciennes pour 1 action nouvelle. Cette opération technique vise à permettre de réduire la volatilité excessive du titre.
Les opérations de regroupement ont débuté le lundi 17 août 2020 pour s'achever le mercredi 16 septembre 2020, dernier jour de cotation des actions anciennes.
Cabasse Group rappelle les principales modalités de cette opération de regroupement :
Cette opération est sans impact sur la valeur des titres Cabasse Group détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. En pratique, chaque actionnaire s'est vu attribuer automatiquement par son intermédiaire financier 1 action nouvelle regroupée contre 4 actions anciennes.
Les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de 4 seront indemnisés dans un délai de 30 jours à partir du 17 septembre 2020 par leur intermédiaire financier.
En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de Commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.
S'agissant des droits de vote, seul le regroupement d'actions anciennes qui disposaient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnent droit à des actions nouvelles disposant d'un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d'actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l'action nouvelle créée conservera une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des 4 actions anciennes ainsi regroupées. »
« Cabasse Group (ex-AwoX - Euronext - FR0013530102), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), informe que le transfert de la cotation des titres Cabasse Group sur le marché Euronext Growth Paris sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020. La cotation des titres sur le marché Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.
A compter du 30 septembre 2020, le nouveau code mnémonique de l'action Cabasse Group sera ALCG. Le code ISIN demeurera inchangé : FR0013530102. Par ailleurs, l'action Cabasse Group restera éligible aux PEA et PEA-PME.
Le projet de transfert avait été approuvé par les actionnaires de la société réunis en assemblée générale mixte le 29 juillet 2020, et mis en œuvre par le Conseil d'administration lors de sa réunion le même jour.
Ce transfert sur le marché Euronext Growth Paris vise à permettre à Cabasse Group d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert va en effet permettre de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers (lire les communiqués de presse des 18 juin 2020 et 30 juillet 2020 relatifs au transfert de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris.
En outre, ce transfert vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels au 30 juin 2020. En conséquence, la publication des comptes semestriels 2020, initialement prévue le 28 septembre 2020 après la clôture des marchés d'Euronext est décalée après le transfert, le 30 septembre 2020 après la clôture des marchés d'Euronext. Les autres dates de l'agenda financier sont inchangées.
Le document d'information relatif au transfert de la cotation des actions Cabasse Group sur le marché Euronext Growth Paris sera disponible sur le site internet Cabassegroup-bourse.com, onglet Documents, rubrique Autres dossiers ainsi que sur le site internet d'Euronext dès aujourd'hui.
| 14 septembre 2020 | Growth | Notification par Euronext de la décision d'admission des titres sur Euronext | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 septembre 2020 | Group | sur | Diffusion d'un avis Euronext annonçant la radiation des actions Cabasse Euronext |
Paris | |||
| Diffusion d'un avis Euronext annonçant l'admission des actions Cabasse | |||||||
| Group | sur | Euronext | Growth | Paris |
Le calendrier définitif du transfert de marché de cotation est le suivant :
| document d'information | Diffusion d'un communiqué de presse par la société et mise en ligne du | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 septembre avant l'ouverture marchés |
2020 des |
Radiation | des | actions Admission des actions ordinaires Cabasse Group sur Euronext Growth Paris |
Cabasse | Group | sur | Euronext | Paris |
Cabasse Group est accompagnée dans son transfert sur Euronext Growth Paris par Gilbert Dupont en tant que Listing sponsor et par Fieldfisher Paris en tant que conseil juridique. »
CABASSE GROUP (ex-AWOX) 93, Place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER
RCS 450 486 170
Comptes consolidés semestriels établis en normes françaises
au 30 juin 2020
| Normes françaises | Normes IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 30/06/2020 6 mois |
31/12/2019 retraité* 12 mois |
30/06/2019 retraité* 6 mois |
31/12/2019 publié 12 mois |
30/06/2019 publié 6 mois |
| Chiffre d'affaires | 23 | 11 808 | 30 710 | 14 205 | 30 684 | 14 179 |
| Coût des produits et services vendus | 25 | (7 661) | (20 021) | (9 330) | (20 022) | (9 259) |
| Total marge brute | 24 | 4 147 | 10 689 | 4 875 | 10 663 | 4 920 |
| Frais Recherche & Développement | 25 | (1 604) | (3 194) | (1 769) | (3 225) | (1 807) |
| Frais Ventes & Marketing | 25 | (2 707) | (7 883) | (3 460) | (7 699) | (3 495) |
| Frais Généraux et Administratifs | 25 | (1 230) | (2 565) | (1 263) | (3 141) | (1 613) |
| Total des autres charges d'exploitation | (5 542) | (13 642) | (6 492) | (14 065) | (6 916) | |
| Résultat d'exploitation | (1 395) | (2 953) | (1 617) | (3 402) | (1 996) | |
| Produits financiers | 28 | 29 | 97 | 18 | 110 | 53 |
| Charges financières | 28 | (315) | (700) | (316) | (1 206) | (559) |
| Résultat courant des entreprises intégrées | (1 681) | (3 556) | (1 915) | (4 498) | (2 502) | |
| Produits exceptionnels | 29 | 21 | 492 | 157 | 492 | 171 |
| Charges exceptionnelles | 29 | (140) | (780) | (289) | (780) | (373) |
| Résultat avant impôt | (1 801) | (3 843) | (2 047) | (4 786) | (2 705) | |
| Impôt sur les sociétés | 30 | 84 | 46 | 125 | 31 | 125 |
| Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition | - | 166 | 110 | - | - | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (1 717) | (3 631) | (1 812) | (4 755) | (2 580) | |
| dont part du Groupe | (1 717) | (3 631) | (1 812) | (4 755) | (2 580) | |
| dont part des Intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | |
| Résultat par action, part du Groupe (avant effet du regroupement d'actions**): | ||||||
| de base (en euros) | 31 | (0.17) | (0.45) | (0.24) | (0.59) | (0.34) |
| dilué (en euros) | 31 | (0.17) | (0.45) | (0.24) | (0.59) | (0.34) |
| Résultat par action, part du Groupe (après effet du regroupement d'actions**): | ||||||
| de base (en euros) | 31 | (0.70) | (1.81) | (0.95) | (2.37) | (1.35) |
| dilué (en euros) | 31 | (0.70) | (1.81) | (0.95) | (2.37) | (1.35) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
** Postérieurement à la clôture du semestre, lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX) ont approuvé le regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale (voir Note 34).
| Normes IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
30/06/2019 retraité* |
publié | 30/06/2019 publié |
| 8 | 2 382 | 2 382 | 2 382 | 2 512 | |
| 8 | 6 621 | 6 923 | 6 526 | 6 526 | |
| 9 | 3 415 | 3 509 | 4 173 | 4 989 | |
| 10 | 153 | 361 | 380 | 360 | |
| 12 571 | 13 175 | 13 461 | 14 387 | ||
| 11 | 9 343 | 10 491 | 10 196 | 10 196 | |
| 12 | 1 324 | 2 212 | 6 961 | 7 311 | |
| 13 | 2 967 | 4 247 | 4 831 | 4 240 | |
| 14 | 5 372 | 3 133 | 3 201 | 3 201 | |
| 19 007 | 20 082 | 25 189 | 24 948 | ||
| 31 578 | 33 257 | 38 650 | 39 335 | ||
| Normes françaises | 31/12/2019 2 512 6 923 4 164 155 13 753 10 491 3 736 3 403 3 133 20 763 34 516 |
| Normes françaises | Normes IFRS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2020 | 31/12/2019 | 30/06/2019 | 31/12/2019 | 30/06/2019 |
| retraité* | retraité* | publié | publié | |||
| Capital | 15 | 2 532 | 2 298 | 2 004 | 2 298 | 2 004 |
| Primes liées au capital | 15 | 6 682 | 10 783 | 10 633 | 10 783 | 10 633 |
| Réserves consolidées | (5 147) | (5 999) | (6 182) | (3 622) | (4 078) | |
| Résultat de la période | (1 717) | (3 630) | (1 812) | (4 755) | (2 580) | |
| Intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | |
| Subventions d'investissement | 16 | 1 204 | 1 204 | 1 187 | - | - |
| Total Capitaux Propres | 3 553 | 4 657 | 5 831 | 4 705 | 5 980 | |
| Provisions pour risques et charges | 18 | 523 | 588 | 692 | 588 | 636 |
| Emprunts et dettes financières | 19 | 19 698 | 17 065 | 22 648 | 17 256 | 22 377 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 | 5 651 | 8 571 | 6 866 | 8 571 | 6 866 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 21 | 2 152 | 2 376 | 2 613 | 3 396 | 3 476 |
| Total Dettes | 27 501 | 28 012 | 32 127 | 29 223 | 32 719 | |
| Total Passif | 31 578 | 33 257 | 38 650 | 34 516 | 39 335 |
| En milliers d'euros | Part du Groupe | Subventions d'investissement |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social |
Primes d'émission |
Ecarts de conversion cumulés |
Réserves consolidées et résultat |
Total part du Groupe |
||||
| Au 31 décembre 2018 publié IFRS | 1 845 | 12 269 | 21 | (6 132) | 8 003 | - | 10 | 8 013 |
| Effets de la conversion aux normes françaises* au 1er janvier 2019 | (1 541) | (1 541) | 1 170 | (371) | ||||
| Au 1er janvier 2019 retraité* normes françaises | 1 845 | 12 269 | 21 | (7 673) | 6 462 | 1 170 | 10 | 7 632 |
| Résultat de la période Variation des différences de conversion Opérations sur le capital |
68 | 132 | 4 | (1 812) (200) |
(1 812) 4 - |
(1 812) 4 - |
||
| Imputation des frais de transaction sur la prime d'émission Imputation des pertes sur la prime d'émission Variation des actions autodétenues Variation des intérêts minoritaires Variation des subventions d'investissement |
(12) (1 664) |
1 664 13 (10) |
(12) - 13 (10) - |
17 | (10) | (12) - 13 (10) 17 |
||
| Au 30 juin 2019 retraité* normes françaises | 1 913 | 10 724 | 25 | (8 019) | 4 644 | 1 187 | - | 5 831 |
| Résultat de la période Variation des différences de conversion Opérations sur le capital Imputation des frais de transaction sur la prime d'émission Variation des actions autodétenues Variation des subventions d'investissement |
385 | 75 (16) |
4 | (1 819) 200 (20) |
(1 819) 4 660 (16) (20) - |
17 | (1 819) 4 660 (16) (20) 17 |
|
| Au 31 décembre 2019 retraité* normes françaises | 2 298 | 10 783 | 29 | (9 658) | 3 453 | 1 204 | - | 4 657 |
| Résultat de la période Variation des différences de conversion Opérations sur le capital Imputation des frais de transaction sur la prime d'émission Imputation des pertes sur la prime d'émission |
234 | 406 (4 508) |
(27) | (1 717) 4 508 |
(1 717) (27) 640 - - |
- | (1 717) (27) 640 - - |
|
| Variation des actions autodétenues Variation des subventions d'investissement Au 30 juin 2020 normes françaises |
2 532 | 6 681 | 2 | - (6 867) |
- - 2 349 |
1 204 | - | - - 3 553 |
| Normes françaises | Normes IFRS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2020 6 mois |
31/12/2019 retraité* 12 mois |
30/06/2019 retraité* 6 mois |
31/12/2019 publié 12 mois |
30/06/2019 publié 6 mois |
|
| Résultat net des sociétés intégrées | (1 717) | (3 631) | (1 812) | (4 755) | (2 580) | ||
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité: Dotations aux amortissements corporels et incorporels et des écarts |
|||||||
| d'acquisition | 8 et 9 | 1 127 | 2 415 | 1 150 | 2 999 | 1 460 | |
| Variations des provisions pour risques et charges | 18 | (65) | (126) | (77) | (126) | (77) | |
| Plus ou moins value sur cessions d'actifs | 8 et 9 | 75 | 63 | 20 | 63 | 20 | |
| (Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions | - | - | - | 676 | 544 | ||
| (Produits) / Charges d'intérêts, nets | - | - | - | 480 | 221 | ||
| Variation de juste valeur des instruments dérivés | - | - | - | 327 | 125 | ||
| Quote-part de subvention d'investissement | 16 | (176) | (322) | (161) | - | - | |
| Variation des impôts différés Autres produits et charges sans impact trésorerie |
30 19 |
(85) (352) |
(55) - |
(129) - |
(190) - |
(129) - |
|
| Capacité d'autofinancement | (1 192) | (1 656) | (1 009) | (524) | (416) | ||
| Variation des intérêts courus | 19 | 73 | 4 | 42 | - | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement : | |||||||
| Stocks et en-cours | 11 | 1 148 | 485 | 780 | 485 | 780 | |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 888 | 6 916 | 2 168 | 6 383 | 2 809 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 13 | 962 | (398) | (908) | 112 | (1 008) | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 | (2 914) | 1 272 | (430) | 1 272 | (430) | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 21 | (249) | (590) | (343) | (758) | (575) | |
| Flux de trésorerie nets liés à l'activité | (1 284) | 6 033 | 301 | 6 970 | 1 160 | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 9 | (419) | (968) | (522) | (968) | (522) | |
| Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et |
8 | (388) | (1 342) | (689) | (1 342) | (689) | |
| incorporelles | - | 6 | 2 | 6 | 2 | ||
| Subvention d'investissement | 16 | 176 | 358 | 178 | - | - | |
| Variation des placements de trésorerie nantis | 10 | 200 | 50 | 50 | 50 | 50 | |
| Encaissements / décaissements d'immobilisations financières | 10 | 8 | 6 | (13) | (14) | (13) | |
| Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise | 6 | - | (20) | (20) | - | - | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (424) | (1 910) | (1 014) | (2 268) | (1 172) | ||
| Produits des opérations sur le capital, nets de frais | 15 | - | 432 | (12) | 432 | (12) | |
| Souscription de dettes financières | 19 | 5 312 | 3 875 | 7 676 | 3 875 | 3 098 | |
| Remboursements de dettes financières | 19 | (1 314) | (6 849) | (5 370) | (6 758) | (5 342) | |
| Variation dette financière affacturage Remboursement des passifs locatifs |
- - |
- - |
- - |
137 (466) |
4 190 (222) |
||
| Intérêts décaissés | - | - | - | (321) | (100) | ||
| Acquisition et cession d'actions auto-détenues | 16 | - | (7) | 13 | (7) | 13 | |
| Variation d'intérêts minoritaires | - | - | - | (20) | (20) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 3 998 | (2 549) | 2 307 | (3 128) | 1 605 | ||
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie | (6) | 16 | (3) | 16 | (2) | ||
| Variation de trésorerie nette | 2 284 | 1 590 | 1 591 | 1 590 | 1 591 | ||
| Trésorerie à l'ouverture | 14 | 3 041 | 1 451 | 1 451 | 1 451 | 1 451 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 14 | 5 325 | 3 041 | 3 042 | 3 041 | 3 042 |
| 1. | Informations générales 24 | |
|---|---|---|
| 2. | Base d'établissement des comptes consolidés de la Société 29 | |
| 3. | Principes et méthodes comptables 30 | |
| 4 | Incidence de l'adoption des normes comptables françaises à compter du 1er janvier 2020 47 |
|
| 5 | Estimations et jugements comptables déterminants 56 | |
| 6 | Périmètre de consolidation 57 | |
| 7 | Informations sectorielles 59 | |
| 8 | Immobilisations incorporelles et Ecarts d'acquisition 61 | |
| 9 | Immobilisations corporelles 63 | |
| 10 | Immobilisations financières 64 | |
| 11 | Stocks et en-cours 64 | |
| 12 | Clients et comptes rattachés 65 | |
| 13 | Autres créances et comptes de régularisation 66 | |
| 14 | Disponibilités 67 | |
| 15 | Capital social 67 | |
| 16 | Subventions d'investissement 69 | |
| 17 | Paiements fondés sur des actions 70 | |
| 18 | Provisions pour risques et charges 71 | |
| 19 | Emprunts et dettes financières 72 | |
| 20 | Fournisseurs et comptes rattachés 83 | |
| 21 | Autres dettes et comptes de régularisation 83 | |
| 22 | Instruments de couverture 84 | |
| 23 | Chiffre d'affaires 85 |
| 24 | Marge brute 86 | |
|---|---|---|
| 25 | Charges d'exploitation par nature 86 | |
| 26 | EBITDA 88 | |
| 27 | Effectif 89 | |
| 28 | Résultat financier 89 | |
| 29 | Résultat exceptionnel 90 | |
| 30 | Impôt sur les sociétés 90 | |
| 31 | Résultat par action 92 | |
| 32 | Engagements hors bilan 93 | |
| 33 | Transactions avec les parties liées 95 | |
| 34 | Évènements postérieurs à la date de clôture 95 |
La société Cabasse Group (ex-AwoX) est une société anonyme à conseil d'administration domiciliée en France. Son siège social se situe au 93, place Pierre Duhem - 34000 Montpellier, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 450 486 170. Elle est cotée sur le marché réglementé EURONEXT à Paris (code mnémonique : AWOX, code ISIN : FR0011800218) depuis avril 2014. Le transfert des actions Cabasse Group (ex-AwoX) sur le marché Euronext Growth Paris sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020 (code mnémonique : ALCG) (voir Note 34).
Cabasse Group (ex-AwoX) est spécialisé dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d'objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente).
Le groupe fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, Cabasse Group (ex-AwoX) accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.
Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : le lighting connecté, sous la marque AwoX, l'audio haute-fidélité, sous la marque Cabasse, et la domotique (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison) sous les marques Chacon et Dio. Le groupe présente une forte complémentarité et une combinaison de savoirfaire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.
Le groupe bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une présence en France (Montpellier et Brest), Belgique (Bruxelles) et des filiales industrielles à Singapour et en Chine (Shenzhen).
Sur le semestre clos le 30 juin 2020, Cabasse Group (ex-AwoX) a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 11,8 M€, en repli de 16,9% par rapport au semestre clos le 30 juin 2019 :
Recul semestriel de -21% de la division Chacon & DIO Home en raison de la pandémie Covid-19 et des fermetures des points de ventes de mi-mars à mi-mai, avant un rattrapage en juin (+40%) ;
Les mesures de confinement mises en place pour freiner la pandémie, conduisant notamment à la fermeture des réseaux de distribution physique dans de nombreux pays à compter de mi-mars, ont fortement pénalisé les activités du groupe en Europe pendant les deux mois qui ont suivi.
La réouverture des points de vente à compter de mai, au gré des différents pays, a permis une reprise progressive de l'activité au cours de la seconde partie du trimestre, et notamment au mois de juin qui s'est inscrit en croissance par rapport à juin 2019 pour toutes les divisions du groupe, marquant ainsi un retour à la normale des activités sur la fin du mois.
Pour faire face à la pandémie de coronavirus (Covid-19), Cabasse Group (ex-AwoX) a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires pour prévenir l'épidémie et protéger ses collaborateurs, ainsi que pour garantir la continuité de ses cycles industriels et commerciaux.
En matière de ressources humaines, les collaborateurs pour lesquels cette disposition est possible avec leur mission (Ressources humaines, Finance, R&D, Approvisionnement) ont travaillé depuis la mi-mars de leur domicile et assurent une continuité maximale de services.
Les sites de Montpellier, Brest et Singapour ont été provisoirement fermés, Bruxelles partiellement. En France et en Belgique, une partie des collaborateurs, dont les activités sont liées au process industriel, ont bénéficié des dispositifs d'activité partielle mis en place par les gouvernements.
En termes d'activité, la fermeture des réseaux de distribution physique à partir de la mi-mars dans le cadre des mesures de confinement impacte l'activité des clients du groupe à travers l'Europe. Le groupe a enregistré des demandes de reports de livraisons. Pour rappel, 85% de l'activité est réalisée auprès de très grands comptes de la grande distribution et d'acteurs industriels de premier plan, tels les opérateurs télécoms.
En ce qui concerne les stocks, la fermeture des usines chinoises en début d'année 2020 a occasionné des retards de production de l'ordre de 4 à 6 semaines en début d'année, mais sans impact significatif pour le groupe qui disposait, dès janvier, de stocks représentant plus de 6 mois d'activité pour l'ensemble de ses divisions (Chacon & DIO Home, Cabasse Audio et AwoX Home & Technologies). Les plateformes logistiques du groupe, basées à Anvers (Belgique) et Le Havre (France) sont, pleinement opérationnelles et assurent les flux de marchandises.
Les conséquences de la crise sanitaire ont impacté l'activité du 1er trimestre de l'exercice 2020 sur les quinze derniers jours du trimestre. Après un arrêt brutal de l'activité sur la seconde quinzaine de mars, les mois d'avril et mai ont été fortement impactés par les conséquences de la pandémie (fermeture des magasins physiques et confinement des populations). Pour les divisions Chacon & DIO Home et AwoX Home & Technologies, la réouverture progressive en mai des enseignes de la GSB et GSS a conduit à une accélération de l'activité au moins de juin, compensant en partie le manque à gagner des mois de confinement, puis un retour à la normale en fin de semestre. La commercialisation de nouveaux produits technologiques innovants pour la Smart Home (prise électrique connectée hybride, caméras IP Wi-Fi), issues des synergies de développement, vient renforcer ce retour de la croissance. Pour la division Cabasse Audio, compte tenu d'un bon premier semestre (+8%) malgré deux mois de fermeture totale ou partielle de la distribution et du succès de la gamme THE PEARL, le groupe est confiant dans la poursuite d'une forte croissance du chiffre d'affaire de la division sur l'ensemble de l'année.
En termes d'organisation opérationnelle le groupe a réouvert progressivement tous ses sites physiques (Montpellier, Bruxelles, Brest et Singapour) à partir du mois de mai. Tous les sites sont pleinement opérationnels.
Sur le plan financier le groupe a mis en œuvre les dispositifs de soutien économique disponibles dans les pays où il est présent, afin de limiter l'impact de cette crise sur ses résultats, et a finalisé des financements bancaires supplémentaires en France et en Belgique, à hauteur de 4,4 M€, sous la forme de prêt garantis par les États.
La direction du groupe s'est interrogée lors de la clôture des présents comptes consolidés sur la valorisation de l'ensemble des éléments composant l'actif du groupe et n' a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires.
Au cours du semestre clos le 30 juin 2020, le Groupe a reçu 4,4 M€ de lignes de financements de la part de ses partenaires bancaires, en France et en Belgique, dans le cadre des mesures de soutien financier aux entreprises mises en place par les États face à la pandémie de Covid-19.
En France, Cabasse Group (ex-AwoX) a obtenu 1,9 M€ de prêts de la part de son pool bancaire et de Bpifrance, garantis à hauteur de 90% par l'État français dans le cadre d'un Prêt Garanti par l'État (« PGE ») (arrêtés du 23 mars et du 17 avril 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement, pris en application de l'article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020). Ces financements ont une maturité de 1 an, avec option d'extension jusqu'à 5 années additionnelles sous certaines conditions
En Belgique, le groupe a obtenu, par l'intermédiaire de sa filiale belge, 2,5 M€ de financements auprès de ses partenaires bancaires dans le cadre du régime de garantie fédéral et régional organisé par un arrêté royal publié le 15 avril 2020. Ce financement, d'une durée maximale de 12 mois et bénéficiant également d'une garantie de la Région wallonne, va permettre de soutenir la relance de l'activité.
La conversion des dernières Obligations Convertibles en Actions (OCA) émises par le groupe et encore en circulation dans le cadre du contrat de financement de mai 2018 avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd a été réalisée entre janvier et mai 2020. 256 OCA ont ainsi été converties par l'investisseur Negma au premier semestre 2020 pour un montant total de 640 K€ et ont donné lieu à la création de 933.687 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
En outre, il est rappelé que Cabasse Group (ex-AwoX) avait choisi courant 2019 de mettre fin au contrat initial de financement par OCABSA et qu'à cette occasion, la totalité des BSA en circulation, qui avaient été émis dans le cadre du contrat de financement initial, ont été rachetés par Cabasse Group (ex-AwoX) au second semestre 2019 puis annulés.
En conséquence, la dilution potentielle issue de la conversion d'obligations convertibles dans le cadre de ce contrat de financement ou de l'exercice de bons de souscription d'actions dans le cadre du contrat initial est désormais éteinte.
Par ailleurs, afin de se doter d'une latitude financière supplémentaire, Cabasse Group (ex-AwoX) avait mis en place, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible (sans BSA), pour un montant nominal total de 2,3 M€. A ce jour, le groupe n'a pas utilisé cette ligne de financement, qui permet toutefois de sécuriser la solidité financière du groupe.
La fusion par absorption de la société SMART TECHNOLOGY S.R.L. par la société CHACON a été actée en date du 19 février 2020 et publiée par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13/03/2020 sous la référence 2020-03-12/0039768 ; cette fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2020. Les deux entités étaient préalablement détenues à 100% par le Groupe. Cette fusion n'a donc aucun effet comptable sur les comptes consolidés du Groupe.
Le 11 septembre 2020, Cabasse Group (ex-AwoX) a annoncé la finalisation de la cession en numéraire de 100% des titres de la société AwoX Lighting, regroupant les activités retail de lighting connecté (hors accords opérateurs), au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh. Cette opération, réalisée sur la base d'une valorisation de 3,0 M€ du périmètre cédé, avait été annoncée par communiqué de presse le 18 mai 2020).
Cette cession témoigne de la volonté stratégique du groupe de se concentrer sur ses activités Smart Home à plus forte valeur ajoutée, sur lesquelles il bénéficie de la taille critique et a d'ores et déjà atteint les seuils de rentabilité :
Depuis le 11 septembre 2020, le groupe a adopté sa nouvelle dénomination sociale : Cabasse Group. Marque mondialement reconnue de l'acoustique et de l'audio haute-fidélité, Cabasse véhicule parfaitement les valeurs du groupe : recherche permanente d'innovation, leadership technologique, excellence et qualité des produits et virage réussi d'une marque historique dans l'univers digital de la Smart Home.
Ce changement de nom témoigne aussi de la volonté de faire rayonner l'image haut de gamme et internationale de Cabasse sur l'ensemble des autres activités du groupe.
Lors de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX) ont approuvé, à l'unanimité, le projet de transfert de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et ont donné pouvoir au Conseil d'administration pour mener à bien la réalisation de ce transfert. L'admission des actions Cabasse Group (ex-AwoX) sur le marché Euronext Growth Paris sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020..
Ce projet de transfert vise à permettre à Cabasse Group (ex-AwoX) d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert sur le marché Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la Société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers. En outre, le transfert vers le marché Euronext Growth vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des présents comptes semestriels au 30 juin 2020.
Lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires d'Cabasse Group (ex-AwoX) ont approuvé le regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.
Cette opération technique vise notamment à permettre de réduire la volatilité excessive du titre.
Les états financiers semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec les principes comptables français et les dispositions légales et règlementaires fixés par la loi et le Code de commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date, conformément au règlement français n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), aux règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel et l'ensemble des règlements de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).
Jusqu'au 31 décembre 2019, Cabasse Group (ex-AwoX) établissait ses comptes consolidés en application des principes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tels qu'adoptés par l'Union Européenne, en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 applicables aux sociétés cotées sur un marché règlementé.
Comme décrit en détails en Note 34 Evènements postérieurs à la clôture, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le 29 juillet 2020 la radiation des titres de Cabasse Group (ex-AwoX) d'Euronext Paris et l'admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth, plus approprié à sa taille, sous réserve de l'accord d'Euronext. Le transfert sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020, entrainant la radiation des titres Cabasse Group (ex-AwoX) du marché réglementé d'Euronext Paris et l'admission des titres sur le marché Euronext Growth.
La Société a donc décidé d'appliquer les normes comptables françaises pour l'établissement de ses comptes consolidés à compter de la publication des comptes semestriels au 30 juin 2020 et des comptes annuels au 31 décembre 2020. Le Groupe applique donc les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020. Les principes et méthodes comptables applicables dans les comptes semestriels 2020 sont décrits en Note 3 ci-après.
Conformément aux dispositions de l'ANC 2010-01 relatif aux modalités de première application du règlement CRC 99-02 par les sociétés dont les instruments financiers sont transférés d'un marché règlementé vers le marché Euronext Growth, les comptes antérieurs ont été retraités de manière rétrospective en utilisant les règles et méthodes comptables en vigueur à la date de de clôture de l'exercice du changement. Les ajustements en résultant sont comptabilisés en capitaux propres dans le bilan d'ouverture de l'exercice précédant celui du changement, soit le 1er janvier 2019. Des comptes consolidés proforma selon ce même référentiel français sont présentés dans un but comparatif au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019. Les incidences du changement de référentiel comptable sur les états financiers consolidés sont présentées en Note 4 dans les tableaux de passage établis entre les états de synthèse des comptes annuels et semestriels 2019 publiés en normes IFRS, et les comptes retraités en normes françaises pour les mêmes périodes.
De même, les données comparatives liées au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019 indiquées en notes annexes ont été retraitées pour tenir compte de l'impact de l'application du règlement CRC 99-02.
Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.
Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation.
Le Groupe applique les règles d'évaluation optionnelles applicables aux comptes consolidés, telles que définies par le règlement CRC n° 99-02 :
la comptabilisation d'une provision pour la totalité des engagements de retraite et avantages similaires
l'enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidées
l'utilisation de la méthode à l'avancement pour les contrats à long terme
La méthode préférentielle suivante n'est pas appliquée dans les comptes du groupe Cabasse Group (ex-AwoX) :
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La durée du semestre est de 6 mois et s'étend sur la période du 1 er janvier 2020 au 30 juin 2020. L'exercice annuel clôture au 31 décembre de chaque année.
Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :
La situation déficitaire historique du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.
La filiale belge Chacon a conclu au cours du premier semestre 2019 un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge qui a permis d'apporter au Groupe un financement complémentaire de l'ordre de 5,6 M€ au 31 décembre 2019 et 3,6 M€ au 30 juin 2020.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Cabasse Group (ex-AwoX) SA et de ses filiales (« le Groupe ») préparés à chaque date de clôture. Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.
Les sociétés du groupe clôturent toutes leur exercice comptable au 31 décembre ou préparent un arrêté intermédiaire à cette date si elles ont une date de clôture décalée.
L'intégralité des soldes, transactions et marges intragroupes sont éliminés.
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Cabasse Group (ex-AwoX) SA en avait le contrôle.
Toutes les participations significatives dans lesquelles Cabasse Group (ex-AwoX) SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Le Groupe, qui vend les produits de la gamme AwoX, Cabasse et Chacon, opère principalement en Europe, aux Etats-Unis, et en Asie.
Le management du Groupe évalue la performance des secteurs et leur alloue des ressources par produits/secteurs d'activités :
L'information sectorielle est détaillée en Note 7.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle").
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société mère et monnaie de présentation du Groupe.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur les lignes "Produits financiers » ou « Charges financières » s'ils concernent des éléments financiers, ou dans le résultat d'exploitation s'ils concernent l'activité courante du Groupe.
Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :
les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ; - les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen annuel, sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas un cours moyen pondéré sur les périodes les plus courtes possibles doit être déterminé et appliqué aux produits et charges cumulés de ces périodes ; et
les différences de conversion résultant des deux points ci-dessus sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres en « Ecarts de conversion cumulés » dans les réserves consolidées.
L'écart d'acquisition est calculé, lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, par différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans l'actif net acquis de la filiale.
Conformément au Règlement CRC n° 99-02 :
Lorsque le contrat d'acquisition prévoit un ajustement du prix d'acquisition en fonction d'un ou de plusieurs événements futurs, le montant de l'ajustement est inclus dans le coût d'acquisition, à la date de première consolidation si cet ajustement est probable et si son montant peut être mesuré de manière fiable.
Lorsque les estimations initiales des composantes variables du prix d'acquisition, effectuées à la date de première consolidation, doivent être révisées après cette date, ou lorsqu'elles deviennent mesurables de manière fiable pour la première fois après cette date, le coût d'acquisition doit être corrigé en conséquence et entraîne une correction de l'écart d'acquisition, indépendamment de la date à laquelle elle intervient.
Lorsque le prix d'acquisition des titres est supérieur à la quote-part des capitaux propres retraités au jour de l'acquisition, il y a lieu de constater pour la différence un écart d'acquisition conformément au Règlement 99-02§21. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif immobilisé.
Conformément à la réglementation ANC n°2015-07 sur les règles d'amortissement et de dépréciation de l'écart d'acquisition positif, le Groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de chaque écart d'acquisition, à partir de l'analyse documentée des caractéristiques pertinentes de l'opération d'acquisition concernée, notamment sur les aspects techniques, économiques et juridiques conformément au Règlement 99-02§21130.
• Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti ;
• Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée ultérieurement de manière prospective.
Suite à l'acquisition de Chacon le 21 septembre 2018, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition positif. Celui-ci n'est pas amorti et fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.
L'écart d'acquisition négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait d'une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. L'écart d'acquisition négatif est inscrit à un poste particulier du passif du bilan consolidé (C.Com art R 233-5) et il est repris en résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l'acquisition. L'étalement va permettre ainsi de compenser la faiblesse des résultats ou les pertes futures qui seront supportées par le groupe. En revanche, il doit être totalement constaté en résultat s'il résulte d'un profit qui est analysé comme une plus-value découlant d'une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses.
L'écart d'acquisition négatif est inscrit au passif au sein du poste Provisions pour risques et charges. .
Suite à l'acquisition de Cabasse le 1 er octobre 2014, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition négatif. Celui-ci a été étalé linéairement sur 5 ans, soit jusqu'au 1er octobre 2019.
Les technologies acquises sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, déterminés sur la base de la durée de protection juridique de chaque technologie.
En cas de paiements sous la forme de redevances futures, une dette correspondant aux paiements minimums futurs actualisés est constatée en Autres dettes, en contrepartie du coût d'acquisition.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les coûts correspondant aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :
systématiquement mis sur le marché courant l'année de développement ou l'année qui suit.
Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.
Les développements capitalisés, constitués pour l'essentiel de charges de personnel et d'honoraires, sont amortis au compte de résultat dans la ligne Frais de développement, de façon linéaire sur leur durée d'utilité généralement estimée entre 3 et 7 ans.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis qui sont amortis sur 1 à 3 ans. Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Elles incluent également une marque et des brevets évalués à leur juste valeur lors de l'acquisition de la société Cabasse, et deux marques évaluées à leur juste valeur lors de l'acquisition du groupe Chacon. Les marques sont non amorties, et les brevets sont amortis sur 5 ans en linéaire.
Les locaux du Groupe sont essentiellement constitués du siège social situé à Montpellier (France), des locaux des filiales américaine, singapourienne, chinoise, belges et Cabasse à Brest (France). Aucun de ces locaux n'est détenu en propre.
Les équipements correspondent principalement à du matériel dédié aux activités de recherche et développement, ainsi qu'à des matériels de production.
Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l'agencement des bureaux.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs.
Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l'exercice au fur et à mesure des dépenses encourues.
L'amortissement est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire sur les durées d'utilité estimées comme suit :
| - | Constructions sur sol d'autrui | 5 ans à 10 ans |
|---|---|---|
| - | Installations et agencements | 3 ans à 5 ans |
| - | Matériels et outillages de production | 2 ans à 7 ans |
| - | Mobilier, matériels administratifs et informatique | 2 ans à 5 ans |
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité de ces actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture par un changement de plan d'amortissement prospectif.
Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable constituée de la valeur d'entrée nette des amortissements cumulés de l'actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans le résultat exceptionnel.
Le Groupe possède depuis le rachat de Cabasse le 1er octobre 2014, puis de Chacon le 21 septembre 2018, trois marques comptabilisées en immobilisations incorporelles. Elles ne sont pas amorties et font l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.
Suite à l'acquisition de Chacon le 21 septembre 2018, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition. Celui-ci n'est pas amorti et fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur.
Le Groupe ne détient aucun actif corporel non amortissable ou à durée de vie indéfinie.
En outre, les immobilisations corporelles et incorporelles amorties sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur actuelle de l'actif. La valeur actuelle désigne la plus élevée de la valeur vénale diminuée des coûts de sortie et la valeur d'usage.
Les valeurs d'usage de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale.
Chacune des trois activités suivies par la direction constitue une Unité Génératrice de Trésorerie :
Chacon & Dio Home (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison)
Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur d'usage concernent :
Le groupe applique la méthode préférentielle prévue dans le règlement 99-02 (paragraphe 300) du CRC. Les contrats de location financement dont le montant est jugé significatif sont retraités selon les modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.
Quatre situations peuvent caractériser un contrat de location financement :
Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat, en charges d'exploitation.
Les prêts, dépôts et autres créances immobilisées sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.
Organisée selon un modèle "sans usine", les sociétés Cabasse Group (ex-AwoX) et Chacon n'exploitent aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX et Chacon sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.
La production des produits Cabasse est réalisée en partie à Brest et en partie sous-traitée. Dès lors, la société Cabasse détient, au sein de ses entrepôts, des stocks de produits finis ainsi que, au sein de ses ateliers de Brest, des produits intermédiaires, des produits finis et des pièces détachées. D'autres produits, comme le matériel de démonstration qui est destiné à être vendu, peuvent se trouver, soit au sein de ses entrepôts, soit chez ses clients.
Les stocks de produits finis sont comptabilisés selon la méthode du premier entré premier sorti, à leur coût d'achat.
Les stocks sont ramenés à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure à leur coût. La valeur actuelle représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Une dépréciation est constituée pour les références dont la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur nette comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour risque de non-recouvrement des créances est constatée lorsqu'un débiteur présente des risques de non-solvabilité ou, le cas échéant, lorsque le recouvrement de la créance est contesté ou fait l'objet de retards de paiement anormaux. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non-recouvrement.
Les créances cédées dans le cadre des contrats d'affacturage sont présentées en diminution du poste Clients lors du transfert de propriété des créances au profit de la société d'affacturage, avec ou sans droit de recours. La réserve disponible d'affacturage est présentée en Autres créances.
Les disponibilités comprennent les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).
Concernant les valeurs mobilières de placement, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les placements en actions et obligations, les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois ainsi que les valeurs mobilières de placement nanties sont exclus des disponibilités et présentés au bilan dans le poste Immobilisations financières.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.
Les actions auto-détenues classées en titres immobilisés dans les comptes individuels, viennent, dans les comptes consolidés, en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Corrélativement, les incidences de toutes les transactions afférentes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées sans affecter le résultat (résultat de cession, dépréciation, etc.).
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change et de taux d'intérêt. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et que les critères de qualification d'une couverture sur le plan comptable sont remplis, la comptabilité de couverture est obligatoire.
L'instrument dérivé de couverture n'est pas comptabilisé au bilan (correspondant à un engagement hors bilan). Les variations de valeur de l'instrument de couverture (hors prime ou report/déport) sont comptabilisées en résultat en même temps que l'élément couvert en contrepartie du poste Instruments de trésorerie. L'écart de change des paiements en devises faisant l'objet d'une couverture est enregistré dans le cycle d'exploitation. Les écarts de taux d'intérêt sont constatés en résultat financier. L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune écriture comptable spécifique à la couverture. L'instrument non dérivé de couverture (créance, dette ou trésorerie) est réévalué au bilan à la clôture tant que l'élément couvert n'est pas réalisé. A contrario, les instruments dérivés de couverture ne sont pas réévalués au bilan (engagements hors bilan) tant que l'élément couvert n'est pas réalisé.
Le Groupe dispose de régimes à prestations définies, principalement pour les employés français, et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation ou d'une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.
Le Groupe n'accorde pas d'autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.
Les provisions pour risques correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.
Les pertes d'exploitation futures ne sont pas provisionnées.
Le groupe accorde une garantie contractuelle sur les produits vendus tel que requis par la loi, pour les réparations générales des défauts qui existaient au moment de la vente.
Les ventes réalisées par Cabasse Group (ex-AwoX) et Chacon sont assorties d'une garantie contractuelle de 2 ans.
Les ventes réalisées par Cabasse sont assorties d'une période de garantie légale de 2 ans et peuvent être assorties d'une garantie contractuelle (garantie allant de 5 ans à 30 ans voire même sur la vie du premier acheteur en fonction des différents contrats proposés depuis la création de la société. Il demeure néanmoins sur le marché des produits antérieurement vendus bénéficiant encore d'une durée de garantie à vie).
Ces garanties légales font l'objet de la comptabilisation d'une provision pour risques et charges dès la reconnaissance du revenu de la vente du produit. L'évaluation du coût de la garantie ainsi que la probabilité d'engagement de ces coûts est basée sur l'analyse des données historiques. La provision correspond au nombre de mois de garantie restant à courir à la date de clôture sur l'ensemble des équipements vendus.
Les dotations et reprises aux provisions pour garanties données aux clients sont enregistrées en compte de résultat dans les Coût des produits et services vendus.
Des indemnités de licenciement sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin aux contrats de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de licenciement suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l'activité nrmale du Groupe.
Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les revenus tirés de contrats conclus avec des clients sont les suivants.
Les produits du Groupe sont distribués auprès d'opérateurs et de marques sous leurs propres marques mais aussi auprès de distributeurs sous la marque AwoX, Cabasse, Chacon, DIO ou en co-branding via des ventes directes ou des accords de distribution, non exclusifs. Il existe pour certains clients une MOQ (quantité minimale), des engagements de volumes ou des exclusivités accordées sur des secteurs géographiques.
Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables ne comportant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre clause induisant un revenu décalé.
Les produits de la vente de produits sont comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit et selon les incoterms du contrat.
Les distributeurs des produits ne bénéficient contractuellement d'aucun droit de retour des produits acquis. Cela peut toutefois intervenir ponctuellement et fait alors l'objet d'une provision pour risque de retour.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable.
Les licences accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence.
Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.
Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. La société reconnait les produits des activités ordinaires au titre d'une redevance en fonction des ventes ou d'une redevance en fonction de l'utilisation qui a été promise en échange d'une licence de propriété intellectuelle que lorsque (ou qu'à mesure que) survient le plus tardif des événements suivants:
Le revenu des contrats de développement est comptabilisé à l'avancement des différentes phases de développement prévues contractuellement.
Lorsque des prestations de développement sont préalables à la livraison d'une licence ou de produits, et que la livraison de la licence ou de produits ne peut intervenir sans ce développement préalable, les revenus de la prestation de développement et de la vente de licence ou de produits sont alors reconnus en totalité à la date de livraison de la licence ou des produits.
Les prestations de services de développement n'entrant pas dans le cas ci-dessus sont reconnues en revenu au prorata de l'avancement des heures et coûts.
Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.
Le Groupe a fait le choix d'une présentation des charges d'exploitation par destination. Les charges d'exploitation sont ainsi réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs,
Le poste Coûts des produits et services vendus inclut les charges directement imputables à la production des produits AwoX, Chacon et Cabasse, ainsi qu'aux prestations de services associées aux ventes. Cela regroupe principalement :
le coût des marchandises (achat des composants et assemblage) ;
le coût du département Production du Groupe qui assure notamment la chaine d'approvisionnement ;
la provision pour garantie des systèmes vendus ;
les provisions sur stocks pour obsolescence et mise au rebut.
Le poste Frais de recherche et développement regroupe principalement : les frais de personnel affectés à la R&D, les achats de consommables et dotations aux amortissements des immobilisations utilisés pour la R&D, les amortissements des frais de développement immobilisés, les frais de sous-traitance de R&D, des honoraires, une quote-part de loyer et charges indirectes affectées à la R&D. En déduction de ce poste viennent la production immobilisée, la quote-part de CIR directement intégrée dans le résultat car assimilée à une subvention d'exploitation, et la reprise étalée en résultat pour la quote-part du CIR considérée comme une subvention d'investissement.
Les crédits d'impôt recherche sont octroyés par l'Administration fiscale française pour inciter les sociétés à réaliser des activités de recherche scientifique et technique. En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règl. CRC n° 99-02 § 300), le Groupe a choisi de présenter les crédits d'impôt recherche en tant que subvention. La quote-part de Crédit Impôt Recherche correspondant à des charges d'exploitation encourues sur la période est comptabilisée comme une subvention d'exploitation. Ces crédits d'impôt recherche sont ainsi comptabilisés dans le poste Frais de recherche et développement au sein du résultat d'exploitation, lorsque (i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible. La quote-part de Crédit Impôt Recherche correspondant à des frais de développement capitalisés sur la période est comptabilisée comme une subvention d'investissement. Les subventions d'investissement sont inscrites dans les capitaux propres. Elles sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer, et ce en application du principe de rattachement des charges aux produits. Les reprises en résultat de subventions d'investissement sont présentées dans le poste Frais de recherche et développement au sein du résultat d'exploitation.
Par ailleurs, des subventions sont accordées au groupe pour ses activités de recherches scientifiques et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des Frais de recherche et développement (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant et (ii) lorsque la confirmation de l'octroi de la subvention a été obtenue.
L'aide aux activités de recherche et développement peut également prendre la forme d'avances remboursables, classés au bilan au sein des Emprunts et dettes financières. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique (comptabilisation au prorata au compte de résultat dans le poste Frais de recherche et développement) s'il existe une assurance certaine que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt.
Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions (BSPCE et BSA, actions gratuites), pour lesquels il reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés et dirigeants.
En cas d'attribution d'options de souscription d'actions ou attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre : aucunes charges de rémunération ne sont constatées, à l'exception des charges sociales. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.
En cas d'attribution d'options d'achat d'action ou attribution gratuite d'actions existantes : une charge de rémunération correspondant à la moins-value attendue lors de la remise des actions est comptabilisée pendant la durée d'acquisition.
La charge d'impôt pour la période comprend l'impôt courant de l'exercice ainsi que les impôts différés.
La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où les sociétés du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin d'identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités fiscales.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur les résultats prélevés par la même administration fiscale sur l'entité imposable ou sur différentes entités imposables, s'il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions de préférence émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en divisant le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen d'actions ordinaires émises, ajusté des effets des actions potentielles ayant un effet dilutif.
Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.
Le résultat exceptionnel n'est alimenté que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de la Société. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance d'exploitation courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
Elle peut inclure, par exemple :
Les éléments de nature identique à ceux cités ci-dessus et qui ne répondraient pas aux caractéristiques énoncées sont classés dans le résultat d'exploitation.
L'EBITDA est défini par le groupe de la façon suivante : Résultat d'exploitation avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations, et avant effet des dotations et reprises de provisions pour risques et charges.
Le tableau des flux de trésorerie présente, pour l'exercice, les entrées et les sorties de disponibilités et de leurs équivalents en activité d'exploitation, d'investissement et de financement.
Les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de liquidités et dont la valeur ne va pas changer de façon significative, sont considérés comme des équivalents de disponibilités.
Les activités d'exploitation sont les principales activités génératrices de revenus et toutes activités autres que celles-ci sont définies comme étant des activités d'investissement ou de financement.
Les activités d'investissement sont l'acquisition et la cession d'actifs à long terme et de tout autre investissement financier qui n'est pas inclus dans les équivalents de liquidités.
Les activités de financement sont les activités qui entraînent des changements quant à l'ampleur et à la composition des capitaux propres et des capitaux empruntés par le Groupe.
4 Incidence de l'adoption des normes comptables françaises à compter du 1er janvier 2020
Du fait de sa cotation sur un marché règlementée, Cabasse Group (ex-AwoX) a établi jusqu'au 31 décembre 2019 ses comptes consolidés en en application des principes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tels qu'adoptés par l'Union Européenne, en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 applicables aux sociétés cotées sur un marché règlementé.
Comme décrit en détails en Note 34 Evènements postérieurs à la clôture, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le 29 juillet 2020 la radiation des titres de Cabasse Group (ex-AwoX) d'Euronext Paris et l'admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth, plus approprié à sa taille, sous réserve de l'accord d'Euronext. Le transfert sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020, entrainant la radiation des titres Cabasse Group (ex-AwoX) du marché réglementé d'Euronext Paris et l'admission des titres sur le marché Euronext Growth.
La Société a donc décidé d'appliquer les normes comptables françaises pour l'établissement de ses comptes consolidés à compter de la publication des comptes semestriels au 30 juin 2020 et des comptes annuels au 31 décembre 2020. Le Groupe applique donc les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020. Les principes et méthodes comptables français applicables dans les comptes semestriels 2020 sont décrits en Note 3 ci-avant.
Conformément aux dispositions de l'ANC 2010-01 relatif aux modalités de première application du règlement CRC 99-02 par les sociétés dont les instruments financiers sont transférés d'un marché règlementé vers le marché Euronext Growth, les comptes antérieurs ont été retraités de manière rétrospective, comme si le règlement CRC 99-02 avait été appliqué dès le 1er janvier 2019, en utilisant les règles et méthodes comptables en vigueur à la date de de clôture de l'exercice du changement. Les ajustements en résultant sont comptabilisés en capitaux propres dans le bilan d'ouverture de l'exercice précédant celui du changement, soit le 1er janvier 2019.
Des comptes consolidés proforma selon ce même référentiel français sont présentés dans un but comparatif au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019.
Dans les comptes IFRS publiés antérieurement, le CIR était comptabilisé intégralement au compte de résultat, en diminution des Frais de recherche & développement. La part du CIR liée aux dépenses de développement comptabilisées à l'actif a fait l'objet d'une correction et est maintenant reconnue de manière différée au compte de résultat en tant que subvention d'investissement.
Les incidences de la correction ci-dessus dans les comptes IFRS et du changement de référentiel comptable sur les états financiers consolidés sont présentées ci-après dans les tableaux de passage établis entre les états de synthèse des comptes annuels et semestriels 2019 publiés en normes IFRS, les comptes IFRS corrigés et les comptes retraités en normes françaises pour les mêmes périodes. De même, les données comparatives liées au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019 indiquées en notes annexes ont été retraitées pour tenir compte de l'impact de l'application du règlement CRC 99-02.
Les changements de méthodes comptables significatifs sont les suivants :
En IFRS, les écarts d'acquisition peuvent être traités selon la méthode du « goodwill complet ». En normes françaises, les écarts d'acquisition sont comptabilisés sur la base de la différence entre prix payé par le Groupe et sa quote-part dans la situation nette de la société acquise.
En IFRS, les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges opérationnelles. En normes françaises, ils sont inclus dans le prix d'acquisition des titres (et donc dans l'écart d'acquisition) pour leur montant net d'impôt.
En IFRS, les écarts d'acquisition négatifs sont constatés immédiatement en profit au sein du résultat opérationnel. En normes françaises, l'écart d'acquisition négatif est inscrit au poste Provisions pour risques et charges du bilan et il est repris en résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l'acquisition. L'étalement va permettre ainsi de compenser la faiblesse des résultats ou les pertes futures qui seront supportées par le groupe. En revanche, il doit être totalement constaté en résultat s'il résulte d'un profit qui est analysé comme une plus-value découlant d'une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses.
En normes françaises, ne doivent pas être pris en compte les passifs d'impôts différés provenant de la comptabilisation initiale des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis et ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise; en IFRS, ils sont systématiquement reconnus.
En IFRS, les avantages accordés sous forme d'actions gratuites sont évalués à la juste valeur à la date d'attribution des actions, donnent lieu à la constatation d'une charge d'exploitation pendant la durée d'acquisition, comptabilisées en contrepartie des capitaux propres.
En normes françaises, en cas d'attribution d'options de souscription d'actions ou attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre : aucunes charges de rémunération ne sont constatées, à l'exception des charges sociales. Les sommes perçues lorsque les instruments sont exercés sont créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables. En cas d'attribution d'options d'achat d'action ou attribution gratuite d'actions existantes : une charge de rémunération correspondant à la moins-value attendue lors de la remise des actions est comptabilisée pendant la durée d'acquisition.
En IFRS, il n'existe pas de distinction location simple/ location financement. La norme IFRS 16 impose au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit. L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat.
En normes françaises, le groupe applique la méthode préférentielle prévue dans le règlement 99-02 (paragraphe 300) du CRC concernant les contrats de location financement, et aucune différence significative de traitement comptable n'est dont à noter par rapport à IFRS 16 concernant ces contrats. Après analyse, seuls les contrats de location de véhicules de la filiale belge sont considérés comme des contrats de location financement.
Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat, en charges d'exploitation, sans constatation d'un actif et d'une dette financière.
En IFRS, un prêt non remboursable sous conditions ou avance remboursable sous condition est évalué initialement à sa juste valeur, puis au coût amorti. La différence entre la juste valeur du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé. En normes françaises, cette actualisation n'est pas pratiquée.
En IFRS, les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'une dette financière viennent en diminution de cette dette financière. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE. Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle de la dette financière afin d'en déduire son coût amorti.
En normes françaises, ce retraitement n'est pas pratiqué, la société n'ayant pas n'opté pour la méthode préférentielle d'étalement des frais d'émission d'emprunt et prime d'émission sur la durée de l'emprunt telle que prévue par le règlement CRC n° 99-02 §300. Les frais de transaction sont constatés en charges lors de l'émission de la dette financière.
En IFRS, lorsque la Société émet des instruments de capitaux propres (ex : OCA, OCABSA…) ne donnant pas lieu à la souscription d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie ou d'un autre actif financier, ces instruments ne peuvent être qualifiés d'instruments de capital, et sont, en conséquence, enregistrés à la juste valeur en conformité avec la norme IFRS 9. Les variations subséquentes de valeur sont constatées par le résultat en produits financiers ou en charges financières. En normes françaises, ce retraitement n'est pas pratiqué. Les instruments émis sont comptabilisés à leur valeur nominale.
En IFRS, les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements d'indemnités de fin de carrière sont constatées immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables (OCI) pour leur montant net d'impôt. En normes françaises, l'impact est constaté directement en charge d'exploitation.
En IFRS, l'instrument de couverture est comptabilisé au bilan à sa juste valeur à chaque clôture. La partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée comme constituant une couverture efficace doit être comptabilisée dans les autres éléments du résultat global ; tout profit ou perte résiduel sur l'instrument de couverture représente une inefficacité de la couverture et doit être comptabilisé en résultat net.
En normes françaises, la comptabilité de couverture obligatoire dès lors qu'une relation de couverture existe en gestion et documentée. En comptabilité de couverture (couverture de flux de trésorerie), l'élément couvert ne fait l'objet d'aucune écriture comptable spécifique à la couverture. L'instrument non dérivé de couverture (créance, dette ou trésorerie ) est réévalué au bilan à la clôture tant que l'élément couvert n'est pas réalisé. A contrario, les instruments dérivés de couverture ne sont pas réévalués au bilan (engagements hors bilan) tant que l'élément couvert n'est pas réalisé.
En IFRS, la norme IFRS 15 requiert d'analyser et de reconnaître comptablement de façon distincte les obligations de performance au sein des contrats du Groupe avec des clients.
En normes françaises, la notion d'obligation de performance au sein d'un contrat n'est pas utilisée, et la reconnaissance du revenu de chaque élément vendu suit en règle générale les règles juridiques et contractuelles.
De plus, certaines différences entre les IFRS et le règlement du CRC 99-02 sont sans incidence sur le résultat et les capitaux propres. Il s'agit notamment des différences de présentation suivantes :
En IFRS, les éléments d'actif et de passif sont classés en « non courants » ou « courants ». Une telle distinction n'existe pas dans le règlement CRC 99-02. En normes françaises, ces éléments sont classés en « actif immobilisé », « actif circulant », « provisions pour risques et charges » ou « dettes ».
Le Groupe procède à des cessions de créances sans recours. En IFRS, la part des créances cédées reste comptabilisée en créances clients et comptes rattachés, en contrepartie de la constatation d'une dette financière. En normes françaises, les créances cédées sont décomptabilisées lors du transfert de propriété des créances au profit de la société d'affacturage, avec ou sans droit de recours. La réserve disponible d'affacturage est présentée en Autres créances selon les normes françaises alors qu'elle venait compenser les créances cédées en dettes financières selon les normes IFRS.
En normes françaises, il y a obligation de distinguer le résultat courant et le résultat exceptionnel. Cependant le PCG ne fournit pas de définition précise du résultat exceptionnel. Il a été décidé de classer en résultat exceptionnel les opérations selon les critères définis par le Groupe et précisés en Note 3.26.
En IFRS, la production immobilisée est présentée en réduction des charges d'exploitation liées. En normes françaises, la production immobilisée est présentée sur une ligne distincte au sein du résultat d'exploitation.
En IFRS, les capitaux reçus en application de contrats d'émission sont classés en dettes. Lorsque la Société émet des instruments de capitaux propres donnant pas lieu à la souscription d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie ou d'un autre actif financier, ces instruments sont alors qualifiés d'instruments de capital, et sont, en conséquence, présentés au sein des capitaux propres. En normes françaises, les capitaux reçus en application de contrats d'émission sont classés:
En IFRS, les VMP nanties à échéance moins d'un an sont classées en Autres créances au sein des Actifs courants.
En normes françaises, toutes les VMP nanties, part à moins d'un et part à plus d'un an, sont présentées en Immobilisations financières.
Dans les comptes IFRS, les subventions d'investissement ont été présentées en déduction de la valeur des actifs immobilisés qu'elles finançaient.
En normes françaises, le groupe a fait le choix de présenter les subventions d'investissement sur une ligne dédiée Subventions d'investissement au sein des capitaux propres.
De plus, lors de la préparation de la conversion des comptes des normes IFRS aux normes comptables françaises, le groupe a identifié une correction qui aurait dû être apportée aux comptes IFRS :
(1) En application de la norme IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique, la quote-part du CIR qui finance des frais de développement activés aurait dû être étalée et présentée en déduction des immobilisations incorporelles, et non être reconnue directement au sein des capitaux propres. L'impact sur le résultat opérationnel et le résultat net est non significatif.
| Normes IFRS | Incidences de l'adoptions des normes françaises | Normes françaises |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2019 publié |
Quote-part du CIR en subvention d'investissemen t (1) |
31/12/2019 corrigé |
frais d'acquisition (a) |
IDP sur actifs incorporels (a) |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaiss ance du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
affacturage (k) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
Reclassement immobilisation s financières part courante (o) |
Reclassement des subventions d'investissement (p) |
31/12/2019 retraité |
| Ecarts d'acquisition | 2 512 | 2 512 | 409 | (539) | 2 382 | ||||||||||
| Immobilisations incorporelles | 6 923 | (1 204) | 5 719 | 1 204 | 6 923 | ||||||||||
| Immobilisations corporelles | 4 164 | 4 164 | (655) | 3 509 | |||||||||||
| Immobilisations financières | 155 | 155 | 206 | 361 | |||||||||||
| Total Actif Immobilisé | 13 753 | (1 204) | 12 550 | 409 | (539) | - | - | (655) | - | - | - | - | 206 | 1 204 | 13 175 |
| Stocks et en-cours | 10 491 | 10 491 | 10 491 | ||||||||||||
| Clients et comptes rattachés | 3 736 | 3 736 | (1 525) | 2 211 | |||||||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | 3 403 | 3 403 | 53 | (2) | 999 | (206) | 4 247 | ||||||||
| Disponibilités | 3 133 | 3 133 | 3 133 | ||||||||||||
| Total Actif Circulant | 20 763 | - | 20 763 | - | 53 | - | - | - | - | (2) | (526) | - | (206) | - | 20 082 |
| Total Actif | 34 516 | (1 204) | 33 312 | 409 | (486) | - | - | (655) | - | (2) | (526) | - | - | 1 204 | 33 257 |
| Normes | |||||||||||||||
| Normes IFRS | Incidences de l'adoptions des normes françaises | françaises | |||||||||||||
| En milliers d'euros | 31/12/2019 publié |
Quote-part du CIR en subvention d'investissemen t (1) |
31/12/2019 corrigé |
frais d'acquisition (a) |
IDP sur actifs incorporels (a) |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaiss ance du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
affacturage (k) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
Reclassement immobilisation s financières part courante (o) |
Reclassement des subventions d'investissement (p) |
31/12/2019 retraité |
| Capital | 2 298 | 2 298 | 2 298 | ||||||||||||
| Primes liées au capital | 10 783 | 10 783 | 10 783 | ||||||||||||
| Réserves consolidées | (3 622) | (1 170) | (4 792) | 409 | (166) | (676) | (26) | (80) | (668) | (5 999) | |||||
| Résultat de la période | (4 755) | (35) | (4 790) | 166 | 676 | 6 | 26 | 308 | (22) | (3 630) | |||||
| Intérêts minoritaires | - | - | - | ||||||||||||
| Subventions d'investissement | - | - | 1 204 | 1 204 | |||||||||||
| Total Capitaux Propres | 4 705 | (1 204) | 3 501 | 409 | - | - | - | 6 | - | 228 | - | (690) | - | 1 204 | 4 657 |
| Provisions pour risques et charges | 588 | 588 | 588 | ||||||||||||
| Emprunts et dettes financières | 17 256 | 17 256 | (660) | (129) | (526) | 1 124 | 17 065 | ||||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 571 | 8 571 | 8 571 | ||||||||||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3 396 | 3 396 | (486) | (101) | (433) | 2 376 | |||||||||
| Total Dettes | 29 223 | - | 29 223 | - | (486) | - | - | (660) | - | (230) | (526) | 691 | - | - | 28 012 |
| Total Passif | 34 516 | (1 204) | 33 312 | 409 | (486) | - | - | (654) | - | (2) | (526) | 0 | - | 1 204 | 33 257 |
| Normes IFRS | Incidences de l'adoptions des normes françaises | Normes françaises |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/06/2019 publié |
Quote-part du CIR en subvention d'investisseme nt (1) |
30/06/2019 corrigé |
frais d'acquisition (a) |
IDP sur actifs incorporels (a) |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaiss ance du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
affacturage (k) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
Reclassemen t des subventions d'investissem ent (p) |
30/06/2019 retraité |
| Ecarts d'acquisition | 2 512 | 2 512 | 409 | (539) | 2 383 | |||||||||
| Immobilisations incorporelles | 6 526 | (1 187) | 5 339 | 1 187 | 6 526 | |||||||||
| Immobilisations corporelles | 4 989 | 4 989 | (816) | 4 173 | ||||||||||
| Immobilisations financières | 360 | 360 | 20 | 380 | ||||||||||
| Total Actif Immobilisé | 14 387 | (1 187) | 13 200 | 409 | (539) | - - |
(816) | - | - | 20 | - | 1 187 | 13 462 | |
| Stocks et en-cours | 10 196 | 10 196 | 10 196 | |||||||||||
| Clients et comptes rattachés | 7 311 | 7 311 | (350) | 6 961 | ||||||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | 4 240 | 4 240 | 130 | (25) | 486 | 4 831 | ||||||||
| Disponibilités | 3 201 | 3 201 | 3 201 | |||||||||||
| Total Actif Circulant | 24 948 | - | 24 948 | - | 130 | - - |
- | - | (25) | 136 | - | - | 25 189 | |
| Total Actif | 39 335 | (1 187) | 38 148 | 409 | (409) | - - |
(816) | - | (25) | 156 | - | 1 187 | 38 651 |
| Incidences de l'adoptions des normes françaises | Normes | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Normes IFRS | françaises | |||||||||||||
| En milliers d'euros | 30/06/2019 publié |
Quote-part du CIR en subvention d'investisseme nt (1) |
30/06/2019 corrigé |
frais d'acquisition (a) |
IDP sur actifs incorporels (a) |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaiss ance du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
affacturage (k) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
Reclassemen t des subventions d'investissem ent (p) |
30/06/2019 retraité |
| Capital | 2 004 | 2 004 | 2 004 | |||||||||||
| Primes liées au capital | 10 633 | 10 633 | 10 633 | |||||||||||
| Réserves consolidées | (4 078) | (1 170) | (5 248) | 409 | (166) | (544) | (26) | 41 | (648) | (6 182) | ||||
| Résultat de la période | (2 580) | (17) | (2 597) | 110 | 544 | 4 | 26 | 125 | (24) | (1 812) | ||||
| Intérêts minoritaires | - | - | - | |||||||||||
| Subvention d'investissement | - | - | 1 187 | 1 187 | ||||||||||
| Total Capitaux Propres | 5 980 | (1 187) | 4 793 | 409 | - | (56) | - | 4 | - | 166 | - | (672) | 1 187 | 5 831 |
| Provisions pour risques et charges | 636 | 636 | 56 | 692 | ||||||||||
| Emprunts et dettes financières | 22 377 | 22 377 | (820) | (113) | 3 | 1 200 | 22 647 | |||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 6 866 | 6 866 | 6 866 | |||||||||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3 476 | 3 476 | (409) | (78) | 153 | (528) | 2 615 | |||||||
| Total Dettes | 32 719 | - | 32 719 | - | (409) | - | - | (820) | - | (191) | 156 | 672 | - | 32 128 |
| Total Passif | 39 335 | (1 187) | 38 148 | 409 | (409) | - | - | (816) | - | (25) | 156 | - | 1 187 | 38 651 |
(*) Les lettres et chiffres figurant entre parenthèses dans le libellé des colonnes renvoient à la numérotation des changements comptables détaillés au paragraphe 4.2 ci-avant.
| Normes IFRS | Normes françaises |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2019 publié 12 mois |
Quote-part du CIR en subvention d'investisse ment (1) |
31/12/2019 corrigé 12 mois |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaissan ce du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
31/12/2019 retraité 12 mois |
| Chiffre d'affaires | 30 684 | 30 684 | 26 | 30 710 | ||||||
| Coût des produits et services vendus Total marge brute |
(20 022) 10 663 |
- | (20 022) 10 663 |
- | - | - | 26 | - | - | (20 022) 10 689 |
| Frais Recherche & Développement | (3 225) | (35) | (3 260) | 96 | (1) | (28) | (3 193) | |||
| Frais Ventes & Marketing Frais Généraux et Administratifs |
(7 699) (3 141) |
(7 699) (3 141) |
2 578 |
(1) (2) |
(185) | (7 883) (2 565) |
||||
| Total des autres charges d'exploitation | (14 065) | (35) | (14 100) | - | 676 | (4) | - | - | (213) | (13 641) |
| Résultat d'exploitation | (3 402) | (35) | (3 437) | - | 676 | (4) | 26 | - | (213) | (2 952) |
| Produits financiers | 110 | 110 | (13) | 97 | ||||||
| Charges financières | (1 206) | (1 206) | 10 | 340 | 156 | (700) | ||||
| Résultat courant des entreprises intégrées | (4 498) | (35) | (4 533) | - | 676 | 6 | 26 | 327 | (57) | (3 555) |
| Produits exceptionnels Charges exceptionnelles |
492 (780) |
492 (780) |
492 (780) |
|||||||
| Résultat avant impôt | (4 786) | (35) | (4 821) | - | 676 | 6 | 26 | 327 | (57) | (3 843) |
| Impôt sur les sociétés Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition |
31 - |
31 - |
166 | (19) | 35 | 47 166 |
||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (4 755) | (35) | (4 790) | 166 | 676 | 6 | 26 | 308 | (22) | (3 631) |
| EBITDA | 39 | (35) | 4 | - | - | (422) | 26 | - | (213) | (604) |
| Normes IFRS | Incidences de l'adoptions des normes françaises | Normes françaises |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/06/2019 publié 6 mois |
Quote-part du CIR en subvention d'investisse ment (1) |
30/06/2019 corrigé 6 mois |
étalement du badwill (a) |
Plans de paiements en actions (b) |
contrats de location (c) |
reconnaissan ce du revenu (i) |
JV des instruments financiers (f) (h) |
TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) |
Résultat courant et résultat exceptionnel (l) |
30/06/2019 retraité 6 mois |
| Chiffre d'affaires | 14 179 | 14 179 | 26 | 14 205 | |||||||
| Coût des produits et services vendus | (9 259) | (9 259) | (71) | (9 330) | |||||||
| Total marge brute | 4 920 | - | 4 920 | - | - | - | 26 | - | - | (71) | 4 875 |
| Frais Recherche & Développement | (1 807) | (17) | (1 824) | 69 | (14) | (1 769) | |||||
| Frais Ventes & Marketing | (3 495) | (3 372) | 1 | (89) | 123 | (3 460) | |||||
| Frais Généraux et Administratifs | (1 613) | (1 736) | 474 | (123) | (1 263) | ||||||
| Total des autres charges d'exploitation | (6 916) | (17) | (6 933) | - | 544 | - | - | - | (103) | - | (6 493) |
| Résultat d'exploitation | (1 996) | (17) | (2 013) | - | 544 | - | 26 | - | (103) | (71) | (1 618) |
| Produits financiers | 53 | 53 | (35) | 18 | |||||||
| Charges financières | (559) | (559) | 5 | 160 | 78 | (316) | |||||
| Résultat courant des entreprises intégrées | (2 502) | (17) | (2 519) | - | 544 | 5 | 26 | 125 | (25) | (71) | (1 915) |
| Produits exceptionnels | 171 | 171 | (13) | 158 | |||||||
| Charges exceptionnelles | (373) | (373) | 84 | (289) | |||||||
| Résultat avant impôt | (2 705) | (17) | (2 722) | - | 544 | 5 | 26 | 125 | (25) | - | (2 047) |
| Impôt sur les sociétés | 125 | 125 | 125 | ||||||||
| Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition | - | - | 110 | 110 | |||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (2 580) | (17) | (2 597) | 110 | 544 | 5 | 26 | 125 | (25) | - | (1 812) |
| EBITDA | (65) | (17) | (82) | - | - | (199) | 26 | - | (103) | (71) | (429) |
(*) Les lettres et chiffres figurant entre parenthèses dans le libellé des colonnes renvoient à la numérotation des changements comptables détaillés au paragraphe 4.2 ci-avant.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 6 mois |
31/12/2019 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat net publié - Normes IFRS | (2 580) | (4 755) |
| Quote-part du CIR en subvention d'investissement (1) | (17) | (36) |
| Résultat net corrigé - Normes IFRS | (2 597) | (4 791) |
| étalement du badwill (a) | 110 | 166 |
| Plans de paiements en actions (b) | 544 | 676 |
| contrats de location (c) | 5 | 7 |
| reconnaissance du revenu (i) | 26 | 26 |
| JV des instruments financiers (f) (h) | 125 | 308 |
| TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) | (25) | (22) |
| Résultat net retraité - Normes françaises | (1 812) | (3 631) |
(*) Les lettres et chiffres figurant entre parenthèses dans le libellé des lignes renvoient à la numérotation des changements comptables détaillés au paragraphe 4.2 ci-avant.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres publiés - Normes IFRS | 5 980 | 4 705 |
| Quote-part du CIR en subvention d'investissement (1) | (1 187) | (1 204) |
| Capitaux propres corrigés - Normes IFRS | 4 793 | 3 501 |
| frais d'acquisition (a) | 409 | 409 |
| étalement du badwill (a) | (56) | - |
| Plans de paiements en actions (b) | - | - |
| contrats de location (c) | 4 | 6 |
| reconnaissance du revenu (i) | - | - |
| JV des instruments financiers (f) (h) | 166 | 228 |
| TIE et actualisation des dettes financières (d) (e) | (672) | (691) |
| Reclassement des subventions d'investissement (p) | 1 187 | 1 204 |
| Capitaux propres retraités - Normes françaises | 5 831 | 4 657 |
(*) Les lettres et chiffres figurant entre parenthèses dans le libellé des lignes renvoient à la numérotation des changements comptables détaillés au paragraphe 4.2 ci-avant.
La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables français, requiert de la part de la Direction la prise en compte de jugements, d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes.
Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes d'évaluation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, de façon prospective.
Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours d'un exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous :
Le périmètre de consolidation du Groupe Cabasse Group (ex-AwoX) se compose des sociétés suivantes :
| Société | Siège social | N° d'immatriculation | Méthode de consolidation | % d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| SA CABASSE GROUP (anciennement AwoX) |
93, Place de Pierre Duhem, 34000 Montpellier, France |
450486170 (France) | Société mère | Société mère |
| AwoX Inc | 830 Menlo Avenue, Suite 100 Menlo Park, 94025 California, USA |
3345366 (USA) | Intégration Globale | 100% |
| AwoX Pte Ltd | 1 International Business Park, Synergy # 02-01 A, 609 917 Singapore |
200504426K (Singapore) | Intégration Globale | 100% |
| SAS Cabasse | 210, Rue René Descartes, 29290 Plouzane, France |
352826960 (France) | Intégration Globale | 100% |
| AwoX Technology (Shenzhen) Co Ltd |
Room 1057C 10th Floor Block East, Xinghua Building No. 2018 Shennan Middle Road, Futian District, Shenzhen, China |
91440300MA5ELYG594 (Chine) |
Intégration Globale | 100% |
| SA Chacon | 2 avenue Mercator, 1300 Wavre, Belgique |
0417.371.006 (Belgique) | Intégration Globale | 100% |
Aucune société n'a été exclue du périmètre de consolidation.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Groupe avait procédé au rachat des 5% d'intérêts minoritaires sur la filiale Smart Technology pour un montant de 20 K€. Il détenait au 31 décembre 2019 100% de cette filiale. La fusion par absorption de la société SMART TECHNOLOGY S.R.L. par la société CHACON a été actée en date du 19 février 2020 et publiée par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13/03/2020 sous la référence 2020-03-12/0039768 ; cette fusion a eu un effet rétroactif au 1er janvier 2020. Les deux entités étaient préalablement détenues à 100% par le Groupe. Cette fusion n'a donc aucun effet comptable sur les comptes consolidés du Groupe Cabasse Group (ex-AwoX).
Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition ou cession de filiale et aucune autre variation de périmètre n'a eu lieu sur la période.
Le 21 septembre 2018, le Groupe a effectué l'acquisition de 100% de la société belge Chacon SA et de 95% de sa filiale Smart Technology SPRL. Cette acquisition est au cœur des ambitions stratégiques fixées par Cabasse Group (ex-AwoX) visant à devenir le groupe européen de référence dans l'univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble ainsi constitué présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.
Le groupe Chacon (intégrant la société Chacon et la société Smart Technology) est consolidé par intégration globale depuis le 1er octobre 2018.
Le coût d'acquisition initial des titres de 9 050 K€ a été versé en espèces à la date d'acquisition, auquel pouvait s'ajouter un complément de prix variable d'un montant maximum de 800 K€ qui était évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018, ainsi qu'un complément de prix variable d'un montant maximum de 150 K€ qui était évalué sur des conditions d'atteinte d'EBITDA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2019.
L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour l'année 2018 a été faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 mai 2019. Le montant définitif dû s'est élevé à 600 K€ et a donné lieu au cours de l'exercice 2019 à l'émission de 210.746 obligations convertibles en actions Cabasse Group (ex-AwoX) nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2) représentant un montant nominal de 600 K€.
Concernant le complément de prix évalué sur les conditions d'EBITDA pour l'année 2019, compte tenu des pertes constatées sur l'exercice 2019 liées au regroupement d'entreprise Chacon et de pertes sur contrats commerciaux, une transaction a été signée avec les vendeurs actant l'abandon pur et simple du complément de prix 2019. Le groupe Cabasse Group (ex-AwoX) avait ainsi pu constater au titre de cette transaction un produit à recevoir de 400 K€, qui était comptabilisé au 31 décembre 2019 en Autres créances. Lors du semestre clos le 30 juin 2020, ce produit à recevoir de 400 K€ s'est soldé par une diminution des OCEANE à émettre pour 150 K€ et par un rachat pour 2€ par Cabasse Group (ex-AwoX) de 87 719 OCEANE 2 Tranche 2 soit 250 K€ de nominal (voir Note 19.4).
Il n'y a désormais plus de complément de prix potentiel relatif à l'acquisition Chacon.
Un contrôle fiscal est toujours en cours sur la filiale belge Chacon, contrôle antérieur à la date d'acquisition par le Groupe Cabasse Group (ex-AwoX), et dont les éventuelles conséquences sont spécifiquement couvertes par la clause de garantie de passif du contrat d'acquisition.
La répartition du résultat d'exploitation, de l'EBITDA, ainsi que des actifs et passifs, par secteur est la suivante au 30 juin 2020 :
| 30/06/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | AwoX | Cabasse | Chacon | |
| 6 mois | ||||
| Chiffre d'affaires | 1 370 | 2 641 | 7 797 | 11 808 |
| Marge Brute | 318 | 1 140 | 2 689 | 4 147 |
| Frais Recherche & Développement | (785) | (368) | (451) | (1 603) |
| Frais Ventes & Marketing | 167 | (787) | (2 088) | (2 708) |
| Frais Généraux et Administratifs | (930) | (60) | (240) | (1 230) |
| Prestations de services inter-secteurs | 590 | (401) | (189) | - |
| Résultat d'exploitation | (639) | (476) | (279) | (1 394) |
| EBITDA | (83) | (217) | (41) | (342) |
| En milliers d'euros | AwoX | Cabasse | Chacon | 30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Total actifs immobilisés | 3 565 | 3 738 | 5 268 | 12 571 |
| Total actifs circulants | 3 326 | 4 078 | 11 602 | 19 006 |
| Total dettes | 14 489 | 2 526 | 10 486 | 27 501 |
Le secteur AwoX inclut la société-mère française ainsi que les filiales AwoX Inc. et Awox Technology (Shenzhen) Co., Ltd. Le secteur Chacon inclut la filiale belge Chacon. La société AwoX Pte Ltd fournissant des services aux trois secteurs, ses activités ont été partagées entre le secteur AwoX, le secteur Cabasse et le secteur Chacon.
Les prestations de services inter-secteurs correspondent à des prestations de services d'engineering, de management et de marketing produits.
A titre comparatif, au 30 juin 2019, la répartition du résultat d'exploitation, de l'EBITDA ainsi que des actifs et passifs par secteur était la suivante :
| En milliers d'euros | AwoX | Cabasse | Chacon | 30/06/2019 retraité* 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 863 | 2 443 | 9 899 | 14 205 |
| Marge Brute | 485 | 1 118 | 3 272 | 4 875 |
| Frais Recherche & Développement | (583) | (569) | (617) | (1 769) |
| Frais Ventes & Marketing | (200) | (913) | (2 347) | (3 460) |
| Frais Généraux et Administratifs | (907) | (100) | (256) | (1 263) |
| Prestations de services inter-secteurs | 752 | (488) | (264) | - |
| Résultat d'exploitation | (453) | (952) | (212) | (1 617) |
| EBITDA | 53 | (460) | (22) | (429) |
| En milliers d'euros | AwoX | Cabasse | Chacon | 30/06/2019 retraité* |
|---|---|---|---|---|
| Total actifs immobilisés | 3 982 | 3 886 | 5 594 | 13 462 |
| Total actifs circulants | 3 507 | 5 110 | 16 571 | 25 188 |
| Total dettes | 15 548 | 3 172 | 13 408 | 32 128 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
A titre comparatif, au 31 décembre 2019, la répartition des actifs et passifs par secteur était la suivante :
| En milliers d'euros | AwoX | Cabasse | Chacon | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|---|---|
| Total actifs immobilisés | 3 921 | 3 854 | 5 400 | 13 175 |
| Total actifs circulants | 2 917 | 5 468 | 11 697 | 20 082 |
| Total dettes | 14 282 | 3 309 | 10 420 | 28 012 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
La répartition des actifs immobilisés par secteur géographique au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 est la suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| France | 7 285 | 7 754 |
| Belgique | 5 266 | 5 398 |
| Amérique | 0 | 0 |
| Asie | 20 | 23 |
| Total Actif immobilisé | 12 571 | 13 175 |
La Note 23 ci-après fournit un détail du chiffre d'affaires par type de produits et par zone géographique.
| En milliers d'euros | Ecart d'acquisitio n |
Brevets / licences | Frais de développement |
Marque | Immos en cours | Total Immobilisations incorporelles |
Total général |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Semestre clos le 30 juin 2020 | |||||||
| Montant à l'ouverture 31/12/2019 retraité* | 2 382 | 389 | 2 278 | 3 774 | 481 | 6 923 | 9 305 |
| Acquisitions | 0 | 61 | 65 | 0 | 262 | 388 | 388 |
| Cessions | 0 | (70) | 0 | 0 | 0 | (70) | (70) |
| Transferts | 0 | 0 | 73 | 0 | (279) | (206) | (206) |
| Ecart de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements | 0 | (87) | (327) | 0 | 0 | (414) | (414) |
| Montant à la clôture | 2 382 | 293 | 2 089 | 3774 | 464 | 6 620 | 9 002 |
| Au 30 juin 2020 | |||||||
| Valeur brute | 2 382 | 1 741 | 3 766 | 3 774 | 464 | 9 745 | 12 127 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | 0 | (1 447) | (1 677) | 0 | 0 | (3 124) | (3 124) |
| Valeur nette | 2 382 | 294 | 2 089 | 3 774 | 464 | 6 621 | 9 003 |
L'évolution des immobilisations incorporelles s'analyse de la manière suivante sur la période :
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2019 se détaillaient comme suit :
| En milliers d'euros | Ecart d'acquisitio n |
Brevets / licences |
Frais de développement |
Marque | Immos en cours | Total Immobilisations incorporelles |
Total général |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2019 retraité* | |||||||
| Montant à l'ouverture 31/12/2018 retraité* | 2 306 | 520 | 1 915 | 3 774 | 3 | 6 213 | 8 519 |
| Acquisitions | 76 | 113 | 884 | 0 | 344 | 1 341 | 1 417 |
| Cessions | 0 | 15 | 0 | (12) | 3 | 3 | |
| Transferts | (17) | 46 | 0 | 146 | 175 | 175 | |
| Ecart de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Amortissements | (226) | (583) | 0 | 0 | (809) | (809) | |
| Montant à la clôture | 2 382 | 391 | 2 277 | 3 774 | 481 | 6 923 | 9 305 |
| Au 31 décembre 2019 retraité* | |||||||
| Valeur brute | 2 382 | 1 779 | 3 628 | 3 774 | 481 | 9 664 | 12 046 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (1 389) | (1 350) | 0 | 0 | (2 739) | (2 739) | |
| Valeur nette | 2 382 | 391 | 2 278 | 3 774 | 481 | 6 923 | 9 305 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Les frais de développement activés qui s'élèvent en valeur nette à 2 089 milliers d'euros et 2 278 milliers d'euros aux 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 respectivement sont composés exclusivement de coûts de personnel et de sous-traitance.
Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent principalement les frais de développement correspondant à des projets qui ne sont pas encore mis en service.
La marque Cabasse a fait l'objet d'une évaluation à la clôture 2014 lors d'un regroupement d'entreprise pour 1 620 K€.
Les marques Chacon et DIO entrées dans le périmètre du Groupe au 1 er octobre 2018 lors d'un regroupement d'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation pour 2 154 K€.
Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur au cours des périodes présentées.
Chacune des trois activités suivies par la direction constitue une Unité Génératrice de Trésorerie :
Seules les deux dernières UGT ont fait l'objet d'un test de perte de valeur car elles incluent des marques à durée de vie indéfinie (marques Cabasse, Chacon et DIO) et un goodwill (Chacon). Les marques ont été testées au sein de l'UGT à laquelle elles appartiennent. Compte tenu de la cession en cours de l'activité retail de lighting (voir Note 34), il n'existe aucun indicateur de perte de valeur au 30 juin 2020 sur l'UGT Awox.
L'évaluation de la valeur actuelle au 30/06/2020 ont été estimées selon la méthode des cash-flows futurs actualisés, sur la base de budgets pour le deuxième semestre 2020 et du plan d'affaires 2021- 2024.
| Hypothèses utilisées pour les tests de perte de valeur au 30 juin 2020 |
UGT Cabasse | UGT Chacon-DIO |
|---|---|---|
| progression annuelle de chiffre d'affaires |
Entre 2% et 38% | Entre 2% et 18% |
| taux d'EBITDA (en % du CA) | Entre 1.39% et 12.4% | Entre 3.7% et 9.4% |
| taux de croissance du CA à l'infini pour le calcul de la valeur terminale |
2% | 2% |
| taux d'actualisation | 9.5% | 9.5% |
Les principales hypothèses prises en compte dans ces estimations sont les suivants au 30/06/2020 :
Sur l'UGT Chacon-DIO, la hausse du taux d'actualisation de 0.5pdb ou la baisse du taux d'EBITDA à long terme de 0.5pdb ne viendraient pas remettre en cause les conclusions du test de dépréciation au 30 juin 2020.
Sur l'UGT Cabasse, la hausse du taux d'actualisation de 0.5pdb et la baisse du taux d'EBITDA à long terme de 0.5pdb feraient apparaître une potentielle déprécation d'un montant maximum de 0.9 M€ au 30 juin 2020.
L'évolution des immobilisations corporelles s'analyse de la manière suivante sur la période :
| En milliers d'euros | Equipements et agencements |
Matériel de bureau et informatique |
Immos en cours | Autres | Total Immobilisation corporelles |
|---|---|---|---|---|---|
| Semestre clos le 30 juin 2020 | |||||
| Montant à l'ouverture | 3 082 | 17 | 318 | 92 | 3 509 |
| Acquisitions | 78 | 10 | 317 | 14 | 419 |
| Cessions | 0 | 0 | (5) | 0 | (5) |
| Transferts | 346 | (3) | (140) | 3 | 206 |
| Ecart de conversion | (1) | (4) | 0 | (1) | (7) |
| Amortissement | (657) | (8) | 0 | (42) | (706) |
| Montant net à la clôture | 2848 | 12 | 489 | 66 | 3 415 |
| Au 30 juin 2020 | |||||
| Valeur brute | 8 411 | 484 | 489 | 783 | 10 167 |
| Amortissements cumulés | (5 563) | (472) | 0 | (717) | (6 752) |
| Valeur nette | 2 848 | 12 | 489 | 66 | 3 415 |
Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les prototypes, les coûts de personnel liés, les frais d'outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d'élaboration (dispositifs d'évaluation, certifications…). Ces frais commenceront à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée généralement de 36 mois.
A titre de comparaison, les variations sur l'exercice 2019 se détaillaient comme suit :
| En milliers d'euros | Equipements et agencements |
Matériel de bureau et informatique |
Immos en cours | Autres | Total Immobilisation corporelles |
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 décembre 2019 retraité* | |||||
| Montant à l'ouverture | 4 157 | 38 | 180 | 184 | 4 560 |
| Acquisitions | 433 | 23 | 495 | 18 | 968 |
| Cessions | (63) | (3) | 0 | (8) | (73) |
| Transferts | 183 | 0 | (357) | 0 | (174) |
| Ecart de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Amortissement | (1 629) | (41) | 0 | (102) | (1 771) |
| Montant net à la clôture | 3 082 | 17 | 318 | 92 | 3 509 |
| Au 31 décembre 2019 retraité* | |||||
| Valeur brute | 7 988 | 482 | 318 | 768 | 9 556 |
| Amortissements cumulés | (4 906) | (464) | 0 | (676) | (6 046) |
| Valeur nette | 3 082 | 17 | 318 | 92 | 3 509 |
Il n'y a pas eu de constatation de perte de valeur au cours des exercices présentés, à l'exception d'une dépréciation exceptionnelle de 98 K€ constatée sur un matériel de la filiale Cabasse au 31 décembre 2019.
Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placements nanties | 20 | 14 | |
| Actifs mis à disposition du contrat de liquidité | 14 | 15 | |
| Prêts, cautionnements | 119 | 332 | |
| Total des Immobilisations financières | 153 | 361 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Les immobilisations financières au 30 juin 2020 sont constituées de :
Les stocks s'analysent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Matières premières | 632 | 611 |
| Produits en cours | - | - |
| Stock de produits finis | 1 520 | 1 828 |
| Stock de marchandises | 7 960 | 8 668 |
| Total Stocks bruts | 10 111 | 11 108 |
| Dépréciation des stocks | (769) | (617) |
| Total Stocks nets | 9 343 | 10 491 |
Les dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.
Les variations de la dépréciation des stocks se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | (617) | (514) |
| Dotations dépréciations des stocks | (152) | (306) |
| Reprises dépréciations utilisées | - | 203 |
| A la clôture | (769) | (617) |
Les clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| Créances clients | 1 336 | 2 208 |
| Factures à établir | 50 | 66 |
| Dépréciations clients douteux | (62) | (62) |
| Total Créances clients et comptes rattachés | 1 324 | 2 212 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Les variations concernant la dépréciation des créances clients se décomposent de la manière suivante:
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | (62) | (213) |
| Dotations aux dépréciations pour créances douteuses | - | (52) |
| Reprises dépréciations utilisées | - | 2 |
| Reprises dépréciations non utilisées | - | 201 |
| A la clôture | (62) | (62) |
Au 30 juin 2020, le montant des créances clients de plus de 90 jours et non encore encaissées s'élève à un montant de 120 K€.
Le Groupe a souscrit des contrats d'affacturage, décrits en Note 32.
Les autres créances et comptes de régularisation se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| Avances fournisseurs | 1 256 | 873 |
| Créances sociales | 29 | 6 |
| Créances envers l'Etat | 599 | 1 185 |
| Charges constatées d'avance | 593 | 425 |
| Produits à recevoirs | 1 | 657 |
| Perte sur stock | - | - |
| Impôts différés actif | 140 | 55 |
| Créances liées au contrat d'affacturage | 340 | 998 |
| Autres créances divers | 9 | 47 |
| Total Autres créances et comptes de régularisation | 2 967 | 4 247 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Des pertes constatées sur l'exercice 2019 relative au regroupement d'entreprise Chacon et liées à des pertes sur contrats commerciaux ont fait l'objet d'une transaction avec les vendeurs permettant au Groupe de constater un produit à recevoir de 400 K€ qui avait été comptabilisé au 31 décembre 2019 en Autres créances. Lors du semestre clos le 30 juin 2020, ce produit à recevoir de 400 K€ s'est soldé par une diminution des OCEANE à émettre pour 150 K€ et par un rachat pour 2€ par Cabasse Group (ex-AwoX) de 87 719 OCEANE 2 Tranche 2 soit 250 K€ de nominal (voir Note 19.4).
Toutes les créances d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.
Les créances liées au contrat d'affacturage sont composées de comptes courants envers le Factor, de fonds de garantie et de comptes de réserve.
Les créances envers l'Etat sont composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »).
Les créances relatives au CIR sont remboursables dans l'année qui suit leur comptabilisation, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie le groupe.
La créance de CIR a évolué de la façon suivante sur les deux derniers exercices :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 741 | 919 |
| CIR au titre de la période | 252 | 741 |
| Encaissement CIR de l'exercice précédent | (741) | (919) |
| A la clôture | 252 | 741 |
Les disponibilités se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 5 372 | 3 133 |
| Placements de trésorerie | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 372 | 3 133 |
| Découverts bancaires | (47) | (92) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture pour le tableau de flux de trésorerie |
5 325 | 3 041 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros pour 4,9 M€, 0.1 M€ en USD, 0.3 M€ en CNY et 0.1 M€ en SGD.
Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des disponibilités ci-dessus et sont présentés en Immobilisations financières. Voir Note 32 détaillant les nantissements des dépôts à terme.
Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation du marché réglementé d'Euronext à Paris (code mnémonique : AWOX, code ISIN : FR0011800218). Le transfert des actions Cabasse Group (ex-AwoX) sur le marché Euronext Growth Paris sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020 (code mnémonique : ALCG) (voir Note 34).
Au 31 décembre 2019, le capital s'élevait à 2 298 394,50 euros divisé en 9 193 578 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
Dans le cadre du contrat d'OCABSA mis en place en juillet 2017 et ayant fait l'objet d'une novation envers Negma en mai 2019, 256 OCA ont été converties par l'investisseur Negma au premier semestre 2020 pour un montant de 233 K€ de nominal et 407 K€ de prime d'émission soit 640 K€ au total, et ont donné lieu à la création de 933.687 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Les conversions d'obligations convertibles sont détaillées en Note 19.2.
Au 30 juin 2020, le capital s'élève à 2 531 816,25 euros divisé en 10 127 265 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
Postérieurement à la clôture du semestre, lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX) ont approuvé le regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale (voir Note 34). Post regroupement le capital social s'établit ainsi à 2 531 816 actions ordinaires, de valeur nominale 1,00 €
Les variations du capital et prime d'émission sur 2020 se décomposent de la manière suivante :
| Nombre total d'actions |
Capital | Prime d'émission |
|
|---|---|---|---|
| ordinaires | En milliers d'euros | ||
| Au 31 décembre 2019 | 9 193 578 | 2 298 | 10 783 |
| Apurement des pertes par imputation sur la prime d'émission | (4 508) | ||
| Conversion des obligations convertibles en actions (OCABSA) | 933 687 | 233 | 407 |
| Au 30 juin 2020 | 10 127 265 | 2 532 | 6 682 |
Les variations du capital sur l'exercice 2019 se décomposaient de la manière suivante :
| Nombre total |
Capital | Prime d'émission |
|
|---|---|---|---|
| d'actions | |||
| ordinaires | En milliers d'euros | ||
| Au 31 décembre 2018 | 7 379 246 | 1 845 | 12 269 |
| Apurement des pertes par imputation sur la prime d'émission | (1 664) | ||
| Imputation de frais de transaction sur la prime d'émission | (28) | ||
| Conversion des obligations convertibles en actions (OCABSA) | 1 130 102 | 283 | 677 |
| Rachat des BSA | (300) | ||
| Attribution d'actions gratuites définitivement acquises | 684 230 | 171 | (171) |
| Au 31 décembre 2019 | 9 193 578 | 2 298 | 10 783 |
La répartition du capital social au 30 juin 2020 est la suivante :
| 30/06/2020 | Actions | % | Droits De Vote | % |
|---|---|---|---|---|
| VEOM | 1 018 555 | 10% | 1 819 719 | 17% |
| Conseil d'administration | 1 277 734 | 13% | 1 279 334 | 12% |
| Actionnaires Historiques * ** | 440 025 | 4% | 440 025 | 4% |
| Contrat de Liquidité *** | 57 831 | 1% | 57 831 | 1% |
| Flottant | 7 333 120 | 72% | 7 342 421 | 67% |
| Total | 10 127 265 | 100% | 10 939 330 | 100% |
* Dont BNP Paribas Dev également propriétaire de 4,76% des actions VEOM ** SORIDEC (1 et 2) est également propriétaire de 7,04% des
*** Contrat de Liquidité GD & Actions Auto-détenues
La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d'actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans.
A compter du 3 février 2015, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.
Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société Cabasse Group (ex-AwoX) sur le marché d'EURONEXT Paris.
Au 30 juin 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 57.831 actions et 14 milliers d'euros de liquidités, contre 52.364 actions et 15 milliers d'euros de liquidités au 31 décembre 2019.
La quote-part de Crédit Impôt Recherche correspondant à des frais de développement capitalisés sur la période est comptabilisée comme une subvention d'investissement. Elles sont reprises en résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer, et ce en application du principe de rattachement des charges aux produits. Les reprises en résultat de subventions d'investissement sont présentées dans le poste Frais de recherche et développement au sein du résultat d'exploitation.
Les subventions d'investissement ont varié comme suit sur la période :
actions VEOM
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 1 204 | 1 170 |
| Nouvelle subvention d'investissement | 176 | 356 |
| Quote-part de reprise en résultat | (176) | (322) |
| A la clôture | 1 204 | 1 204 |
Le Groupe attribue des plans de paiement en actions à certains de ses dirigeants et salariés sous forme de BSPCE, BSA et plans d'actions gratuites.
Aucune nouvelle attribution n'est intervenue sur l'exercice 2020.
Lorsque les instruments sont exercés, la Société émet des actions nouvelles. Les sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont alors créditées aux postes Capital (valeur nominale) et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.
Les plans encore en circulation au 30 juin 2020 sont détaillés ci-dessous. Aucun instrument n'a été exercé sur le semestre clos le 30 juin 2020.
Les caractéristiques des 3 plans attribués le 4 mai 2017 se détaillent comme suit.
| Plan | Date d'attributi on |
Date d'expirati on |
Prix d'exerci ce |
Nombre de bons attribué s |
Dont attribuée s aux dirigeant s et mandatai res |
Période d'acquisiti on |
Condition s de performan ce |
Condition s d'acquisiti on |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPC E 2017- 1 BSPC |
04/05/201 7 |
04/05/202 7 |
2,30 € | 276 345 | 267 801 | 2 tranches (1) |
Aucune | Condition de présence |
| E 2017- 2 |
04/05/201 7 |
04/05/202 7 |
2,30 € | 10 260 | 0 | 4 tranches (2) |
Aucune | Condition de présence Condition |
| BSA | 04/05/201 7 |
04/05/202 7 |
2,42 € | 61 560 | 61 560 | 2 tranches (3) |
Aucune | de présence |
(1) Les 269 341 BSPCE 2017-1 sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-1 sont désormais au nombre de 276 345.
Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSPCE 2017-2 sont désormais au nombre de 10.260.
(3) Les BSA sont exerçables immédiatement à hauteur de 50%, et 50% à l'issue d'une période d'acquisition de 12 mois. Le nombre initial de BSA émis était de 60.000. Suite aux ajustements légaux liés à l'augmentation de capital du 21 septembre 2018, les BSA sont désormais au nombre de 61.560.
Au 30 juin 2020, tous les BSPCE 2017-1, 7.695 BSPCE 2017-2 et tous les BSA sont exerçables.
Les provisions pour risques et charges se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Dotation aux provisions |
Reprise de provision utilisée |
Reprise de provision non utilisée |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour engagements de retraite | 116 | 10 | (58) | 68 | |
| Provisions pour garantie | 360 | (26) | 334 | ||
| Provisions pour impôt | 2 | 1 | 3 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 110 | 10 | (1) | 118 | |
| Ecarts d'acquisition négatifs | - | - | |||
| Total Provisions risques et charges | 588 | 21 | (27) | (58) | 523 |
Les autres provisions pour risques et charges concernent principalement des provisions pour litiges prud'homaux.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivantes :
| AwoX | Cabasse | |||
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |
| Taux d'actualisation | 0,66% | 1,01% | 0,77% | 1,01% |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,75% | 1,75% | 1,75% | 1,75% |
| Taux de charges sociales | 45% | 45% | 45% | 45% |
Les engagements sont calculés sur la base d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié à 65 ans pour AwoX et pour Cabasse.
Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.
Les emprunts et dettes financières s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| OCABSA non converties | - | 640 |
| OCEANE non converties | 2 351 | 2 601 |
| OCEANE à émettre | - | 150 |
| Prêts à taux zéro | 1 260 | 1 260 |
| Avance prospection COFACE | 185 | 571 |
| Avance Région Wallone | 464 | 464 |
| Dette au titre des contrats de location financement Emprunts bancaires |
40 15 244 |
62 11 191 |
| Découvert bancaire | 48 | 92 |
| Intérêts courus non échus | 107 | 34 |
| Total Dettes financières | 19 698 | 17 065 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
La totalité des dettes financières est souscrite en devise euros.
Le Groupe bénéficie de lignes de financement bancaire court-terme (sous forme de préfinancement de la créance de CIR, MCNE mobilisation de créances commerciales et AED avances en devises), et dont un montant de 628 K€ était disponible et non utilisé au 30 juin 2020.
Les échéances des dettes financières au 30 juin 2020 sont synthétisées comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | < 1 an | Entre 1 et 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| OCEANE non converties | 2 351 | - | - | 2 351 |
| Prêts à taux zéro | 1 260 | 241 | 982 | 37 |
| Avance prospection COFACE | 185 | 31 | 154 | - |
| Avance Région Wallone | 464 | - | 354 | 110 |
| Emprunts bancaires | 15 244 | 9 801 | 5 207 | 236 |
| Dette au titre des contrats de location-financement | 40 | 25 | 15 | - |
| Découvert bancaire | 48 | 48 | - | - |
| Intérêts courus non échus | 107 | 107 | - | - |
| Total Dettes financières | 19 698 | 10 253 | 6 712 | 2 734 |
Les variations de dettes financières sur le 1er semestre 2020 sont synthétisées comme suit :
| en milliers d'euros | Solde au 31/12/2019 retraité* |
Souscription de dettes financières |
Remboursements de dettes financières |
Variation des découverts bancaires |
Variation des intérêts courus |
Conversion en capital |
Passage en profit | Ajustement complément de prix Chacon |
Solde au 30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêt à taux zéro PTZI | 1 260 | 1 260 | |||||||
| Avance prospection COFACE | 571 | (34) | (352) | 185 | |||||
| Avance Région Wallone | 464 | 464 | |||||||
| OCEANE non converties | 2 601 | (250) | 2 351 | ||||||
| OCEANE à émettre | 150 | (150) | - | ||||||
| OCABSA non converties | 640 | (640) | - | ||||||
| Emprunts bancaires | 11 191 | 5 312 | (1 259) | 15 244 | |||||
| Dette au titre des contrats de location | |||||||||
| financement | 62 | (22) | 40 | ||||||
| Découverts bancaires | 92 | (44) | 48 | ||||||
| Intérêts courus sur emprunt | 34 | 73 | 107 | ||||||
| Total | 17 065 | 5 312 | (1 315) | (44) | 73 | (640) | (352) | (400) | 19 699 |
Au cours du semestre clos le 30 juin 2020, le Groupe a reçu 4,4 M€ de lignes de financements de la part de ses partenaires bancaires, en France et en Belgique, dans le cadre des mesures de soutien financier aux entreprises mises en place par les États face à la pandémie de Covid-19 :
Les lignes de crédit court-terme de la société Cabasse Group (ex-AwoX) et Cabasse ont augmenté en net de 316 K€ sur 2019. Elles sont composées d'avances en devises sur les dettes fournisseurs et de MCNE (Mobilisation de Créances Nées sur l'Etranger).
Le Groupe a remboursé 34 K€ d'avance prospection Coface et 1 259 K€ d'emprunts bancaires sur la période.
Concernant les OCABSA qui avaient été émises sur l'exercice 2019 (voir Note 19.2 ci-après), les 640 K€ ont été convertis en actions sur le semestre.
352 K€ de profit ont été constatés (voir Note 25) lié au solde de l'avance remboursable au titre de l'assurance Prospection de la société Cabasse Group (ex-AwoX), car il existe une assurance certaine que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement de ce solde.
Concernant le complément de prix évalué sur les conditions d'EBITDA pour l'année 2019, compte tenu des pertes constatées sur l'exercice 2019 liées au regroupement d'entreprise Chacon et de pertes sur contrats commerciaux, une transaction a été signée avec les vendeurs actant l'abandon pur et simple du complément de prix 2019. Le groupe Cabasse Group (ex-AwoX) avait ainsi pu constater au titre de cette transaction un produit à recevoir de 400 K€, qui était comptabilisé au 31 décembre 2019 en Autres créances. Lors du semestre clos le 30 juin 2020, l'annulation de ce produit à recevoir de 400 K€ s'est soldé par une diminution des OCEANE à émettre pour 150 K€ et par une diminution des OCEANE 2 de 250 K€ (voir Note 6.3).
Dans le cadre de ses programmes de développement, le Groupe a reçu des avances remboursables accordées par Oséo, la Coface, la région Languedoc Roussillon et la région Wallonne et trois prêts à taux zéro accordés par Oséo :
K€ accordée en juillet 2014 pour le projet d'une nouvelle génération d'installation domotique. Au 30 juin 2020, cette avance a été libérée pour un montant de 110 K€. Les remboursements sont échelonnés de 2019 à 2023.
Par ailleurs, la société Cabasse Group (ex-AwoX) a reçu en juin 2012, juin 2013 et juin 2015 une avance remboursable prospection de la part de la Coface d'un montant total de 980 K€. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, et de 14% du montant des facturations de prestations de services. Le montant des remboursements était défini fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. 352 K€ de profit ont été constatés (voir Note 25) sur cette avance, car il existe une assurance certaine que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement de ce solde. Cette avance est donc complètement soldée au 30 juin 2020.
La société Cabasse a reçu en 2017 une avance remboursable prospection de la part de la Coface d'un montant total de 88 K€. En 2019, la société Cabasse a reçu une troisième tanche de cette avance remboursable prospection de la part de la Coface pour un montant de 23 K€. Le taux d'amortissement de ces avances est de 7% du montant des facturations concernant des biens, de 14% du montant des facturations de prestations de services au titre de l'utilisation des biens, et de 30% des sommes obtenues au titre de la cession des droits de propriété intellectuelle. Le montant des remboursements sera fonction du chiffre d'affaires futur réalisé sur les zones couvertes par le contrat. Il n'existe pas à ce titre d'échéancier de remboursement préétabli. La dette financière au 30 juin 2020 relative à cette avance s'élève à 185 K€.
En avril 2017, Cabasse Group (ex-AwoX) a signé un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » pour 1 M€ et les « OCA 2 » pour 5 M€), assorties de BSA, pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.
Comme prévu par le Contrat d'Emission, Bracknor avait exercé en avril 2017 5 premiers Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA 1 d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA 1 ont été totalement converties par Bracknor entre août et octobre 2017.
Sur l'exercice 2018, l'Investisseur a exercé 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une tranche d'OCA 2 d'un montant nominal de 1 000 000 euros, dont 800 K€ avaient été convertis par Bracknor entre juillet et décembre 2018 et 200 K€ ont été converties par l'Investisseur Bracknor Funds au mois de janvier 2019.
Cabasse Group (ex-AwoX) et Bracknor ont procédé, le 23 mai 2019, au transfert du Contrat Initial au bénéfice de Negma, par voie de novation. Ainsi, l'ensemble des obligations de Bracknor au titre du Contrat Initial ont été transférées à Negma.
Dans le cadre de cette novation, sept (7) tranches d'OCABSA ont été émises au profit de Negma avant fin septembre 2019 soit un total de 560 OCABSA d'une valeur nominale de 2.500 € chacune, représentant un montant global de 1 400 000 €. Sur le deuxième semestre 2019, 304 OCA avaient été converties et avaient donné lieu à la création de 856.130 actions nouvelles pour un montant total de 760 K€ de valeur nominale. Au 31 décembre 2019, 256 OCA n'étaient pas encore converties et étaient enregistrées en dettes financières pour 640 K€. Ces 256 OCA ont été converties par l'investisseur Negma au premier semestre 2020 pour un montant total de 640 K€ et ont donné lieu à la création de 933.687 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
A la suite de l'émission des sept (7) nouvelles tranches d'OCABSA décrites ci-dessus en 2019, il a été automatiquement mis fin au Contrat Initial. A cet égard, les treize (13) derniers Bons d'émission d'OCABSA émis au titre du Contrat Initial ont été transférés gratuitement par Negma à Cabasse Group (ex-AwoX) puis annulés. Il ne subsiste pour Cabasse Group (ex-AwoX) aucun engagement ou dette au titre de ce Contrat Initial et de sa novation.
Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, Cabasse Group (ex-AwoX) a acté la mise en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €.
A la suite de l'approbation par les actionnaires de la Société de la 15ème résolution de l'AGOAE du 28 juin 2019, le Conseil d'administration de Cabasse Group (ex-AwoX) a émis ou émettra à toute date convenue entre Cabasse Group (ex-AwoX) et Negma, 10 bons d'émission d'OCA (les « Bons d'Émission »).
Les Bons d'Émission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, sur demande et à la seule initiative de Cabasse Group (ex-AwoX) (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission des OCA (le « Contrat »), à souscrire à un maximum de 920 OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €. La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission des OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.
Il est précisé que les Bons d'Émission sont attribués à Negma dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée.
La conclusion du Contrat vise à permettre au Groupe de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, notamment le financement :
Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations de Cabasse Group (ex-AwoX) et de Negma sont décrites ci-après.
Aucune émission d'OCA n'a eu lieu sur l'exercice 2019 et 2020 dans le cadre de ce contrat.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et à la suite du vote favorable des actionnaires sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider de l'émission à titre gratuit de bons d'émission d'OCA lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire (AGOAE) réunie le 28 juin 2019, le Conseil d'administration de la Société décide le 25 novembre 2019 (ou à toute autre date convenue entre la Société et Negma) l'émission, à titre gratuit, de dix (10) Bons d'Émission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de neuf cent vingt (920) OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma.
Les Bons d'Émission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, à la réception d'une Requête et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions1 , à souscrire à de nouvelles OCA, à raison de
1 Conditions de la Requête :
• la Société s'est conformée à ses engagements au titre du contrat d'émission ;
• aucun évènement ou changement n'est intervenu remettant en cause la véracité des déclarations et garanties souscrites par la Société aux termes du contrat d'émission ;
• aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
• la Société n'a pris aucun engagement ferme aux termes duquel un changement de son contrôle pourrait intervenir ;
• aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée à l'émission des OCA ou à l'exercice ou la conversion de ces instruments ;
• aucun évènement pouvant constituer un cas de défaut n'existe au jour de la Requête ;
• la période d'engagement de 30 mois n'est pas arrivée à son terme ;
• les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et aucune suspension de la cotation des actions de la Société n'est intervenue à l'initiative de l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacée d'une telle suspension par Euronext ou l'AMF ;
• le cours de clôture de l'action Awox a été supérieur ou égal à 130% de la valeur nominale desdites actions pendant une période d'au moins 60 jours de bourse précédant la date de la Requête ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles au moins égal au nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA aux termes de la Requête considérée, divisé par le plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur à la date de ladite Requête (tel que publié par Bloomberg).
92 OCA par Bon d'Émission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des dix (10) Bons d'Émission, un total de neuf cent vingt (920) OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €). La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission d'OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.
Les Bons d'Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Les Bons d'Émission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € chacune et seront souscrites à leur valeur nominale.
Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA devront être converties par leur porteur en actions Cabasse Group (ex-AwoX). Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut2 .
Les OCA pourront être converties en actions Cabasse Group (ex-AwoX) à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Cabasse Group (ex-AwoX) à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) ;
« P » correspondant à 85% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la Société d'une demande de conversion.
A sa seule discrétion, la Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :
(Vn / P) x C
Avec:
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) ;
« P » correspondant à 85% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de
2 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Awox, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).
réception par la Société d'une demande de conversion.
« C » correspondant au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) à la date de réception par la Société de la demande de conversion.
Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011800218).
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.awox-bourse.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA et du nombre d'actions en circulation.
Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 30 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, Negma s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société).
Le 21 septembre 2018, dans le cadre du financement de l'acquisition du groupe Chacon, le président de la Société Cabasse Group (ex-AwoX) a décidé de l'émission d'un montant maximum de 3.15 M€ d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE »), dont 2.2 M€ ont été effectivement émis sur l'exercice 2018, 0.6 M€ ont été émis en 2019 dans le cadre des compléments de prix variables liés à l'acquisition de Chacon, et un maximum de 0.15 M€ pouvaient être encore émis dans le cadre des compléments de prix variables liés à l'acquisition de Chacon (voir Note 6.3).
Le montant nominal global maximum de la dette obligataire émise est ainsi réparti :
L'émission des OCEANE intervient de la façon suivante :
La valeur nominale unitaire des OCEANE est déterminée de la manière suivante :
Les OCEANE sont émises à un prix d'émission égal à 100% de leur valeur nominale payable intégralement lors de la souscription des OCEANE.
Les OCEANE ont été émises de la façon suivante :
(voir Note 6.3). L'évaluation de la réalisation des conditions d'EBITDA pour l'année 2019 sera faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion devant se tenir fin avril 2020. Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2019, une estimation de ce complément de prix variable a été réalisée par la direction et est évaluée à 150 K€. Ce montant a été intégré en Autres dettes financières courantes sur la ligne OCEANE à émettre.
Compte tenu des pertes constatées sur l'exercice 2019 liées au regroupement d'entreprise Chacon et de pertes sur contrats commerciaux, une transaction a été signée avec les vendeurs actant l'abandon pur et simple du complément de prix 2019 (voir Note 6.3). Le groupe Cabasse Group (ex-AwoX) avait ainsi pu constater au titre de cette transaction un produit à recevoir de 400 K€, qui était comptabilisé au 31 décembre 2019 en Autres créances. Lors du semestre clos le 30 juin 2020, ce produit à recevoir de 400 K€ s'est soldé par une diminution des OCEANE 2 Tranche 3 à émettre pour 150 K€ et par un rachat pour 2€ par Cabasse Group (ex-AwoX) de 87 719 OCEANE 2 Tranche 2 soit 250 K€ de nominal. Il n'y a désormais plus de complément de prix potentiel relatif à l'acquisition Chacon. Les OCEANE Tranche 3 ne seront donc jamais émises. Les OCEANE Tranche 2 émises s'élèvent désormais à 350 K€.
Les OCEANE 2 ont une durée de 6 ans. Elles portent intérêt annuel au taux de 4%.
Si elles ne sont pas converties, elles sont remboursables en numéraire en totalité à l'échéance des 6 ans. Le remboursement à échéance sera alors assorti du paiement d'une prime de non-conversion portant le taux de rendement actuariel brut annuel à 6%
Elles peuvent également être remboursées par anticipation au gré de l'émetteur à tout moment à compter de la fin de la 2ème année, et jusqu'à échéance finale. Le prix de remboursement anticipé sera alors égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts (au taux nominal annuel de 4% payable annuellement) courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure aux porteurs d'OCEANE, de la date d'émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Prix de remboursement anticipé »).
Il existe également une clause d'exigibilité anticipée des OCEANE au profit des porteurs, en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé, dans les cas suivants :
Les OCEANE sont convertibles comme suit :
L'endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| OCABSA non converties | - | 640 |
| OCEANE non converties | 2 351 | 2 601 |
| OCEANE à émettre | - | 150 |
| Prêts à taux zéro | 1 260 | 1 260 |
| Avance prospection COFACE | 185 | 571 |
| Avance Région Wallone | 464 | 464 |
| Emprunts bancaires | 15 244 | 11 191 |
| Dette au titre des contrats de location-financement | 40 | 62 |
| Intérêts courus non échus | 108 | 34 |
| Total Endettement brut | 19 651 | 16 972 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 372 | 3 133 |
| Banques créditrices | (47) | (92) |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par le groupe | 5 325 | 3 041 |
| Endettement net / (trésorerie nette) | 14 326 | 13 931 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Les OCEANE non converties (soit 2 351 K€ à maturité à 6 ans) peuvent être convertis en fonds propres par les porteurs. En prenant en compte la conversion possible de ces OCEANE, la dette financière nette retraitée serait de 11 975 K€ au 30 juin 2020.
Deux emprunts bancaires souscrits le 21 septembre 2018 d'un montant initial total de 3 M€ comporte des clauses imposant le respect d'un ratio financier. Ce covenant bancaire porte sur l'endettement net du Groupe. Le ratio Dette financière nette / EBE retraité doit être inférieur à 2,6 au 31 décembre 2020, à 2,3 au 31 décembre 2021 et à 1,8 au 31 décembre 2022. Le non-respect du ratio fixé donne aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de leurs concours.
Au 31 décembre 2019, ce ratio n'avait pas été respecté. Postérieurement à la clôture de l'exercice, par courrier en date du 28 janvier 2020, les prêteurs avaient renoncé à se prévaloir de la clause d'exigibilité anticipée ainsi que des conséquences de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée et à l'obligation d'indemnisation, tels que définis au contrat d'emprunt. Cet emprunt aura donc une maturité de remboursement telle que définie initialement par les termes du contrat : le capital restant dû de 2.25 M€ au 31 décembre 2019 serait exigible à raison de 0.56 M€ par an pendant les quatre prochaines années. Par courrier en date du 30 juin 2020 et avenant signé en date du 8 septembre 2020, les prêteurs ont renoncé à se prévaloir des clauses imposant le respect du ratio financier décrit ci-dessus et des clauses d'exigibilité anticipée en découlant ainsi que des conséquences de la survenance d'un cas de remboursement anticipé obligatoire en cas de cession d'actifs, tels que définis au contrat d'emprunt. Compte tenu de la réalisation de la cession de l'activité retail de lighting décrite en Note 34, il a simplement été ajouté au contrat une clause imposant que le Groupe dispose d'une trésorerie nette consolidée supérieure à 630 K€ aux 31 décembre 2020 et 2021.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 4 564 | 4 879 | |
| Factures non parvenues | 1 086 | 3 692 | |
| Total Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 651 | 8 571 |
Les autres dettes et comptes de régularisation sont détaillés ci-après :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 1 295 | 966 |
| Dettes fiscales | 159 | 738 |
| Avances reçues sur commandes et avoirs à établir | 341 | 324 |
| Etat, Impôts sur les bénéfices | 11 | 9 |
| Produits constatés d'avance | 263 | 314 |
| Dettes liées aux contrats d'affacturage | 40 | 3 |
| Autres dettes divers | 43 | 22 |
| Total des autres dettes et comptes de régularisations | 2 152 | 2 376 |
Les produits constatés d'avance concernent les ventes (principalement maintenance, service aprèsvente, extensions de garantie) dont le revenu est reconnu lorsque le service a été rendu.
Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.
Les instruments dérivés de couverture souscrits par le Groupe correspondent aux contrats de change à terme USD souscrits par Cabasse Group (ex-AwoX) S.A. et Chacon, et aux contrats de couverture du taux d'emprunt souscrits par Cabasse Group (ex-AwoX) S.A. qui se décomposent comme suit :
| Nature du contrat | Echéance du contrat |
Montant notionnel en |
Juste valeur au 30/06/2020 |
|---|---|---|---|
| Foward de change | juil.-20 | devises 220k\$ |
|
| Foward de change | oct.-20 | 315k\$ | |
| Foward de change | janv.-21 | 1 000k\$ | |
| Foward de change | févr.-21 | 1 000k\$ | |
| Foward de change | mars-21 | 1 000k\$ | |
| Foward de change | avr.-21 | 1 000k\$ | |
| Foward de change | mai-21 | 1 000k\$ | |
| Foward de change | juin-21 | 1 000k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | juil.-20 | 830k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | août-20 | 1 100k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | sept.-20 | 900k\$ | 35k€ |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | oct.-20 | 1 400k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | nov.-20 | 950k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Buy | déc.-20 | 800k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | juil.-20 | 830k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | août-20 | 1 100k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | sept.-20 | 900k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | oct.-20 | 1 400k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | nov.-20 | 950k\$ | |
| Option de change EUR call / USD Put Sell | déc.-20 | 800k\$ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | juil.-20 | 200k\$ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | août-20 | 200k€ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | sept.-20 | 400k\$ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | oct.-20 | 400k\$ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | nov.-20 | 400k\$ | |
| Put Option de change EUR call / USD Put | déc.-20 | 400k\$ | 24k€ |
| Call Option de change EUR call / USD Put | juil.-20 | 200k\$ | |
| Call Option de change EUR call / USD Put | août-20 | 200k\$ | |
| Call Option de change EUR call / USD Put | sept.-20 | 400k\$ | |
| Call Option de change EUR call / USD Put | oct.-20 | 400k\$ | |
| Call Option de change EUR call / USD Put | nov.-20 | 400k\$ | |
| Call Option de change EUR call / USD Put | déc.-20 | 400k\$ | |
| Garantir de taux | 21/09/2023 | 3 000k€ | 1k€ |
| EURIBOR plafond | 21/09/2023 | 0k€ | -10k€ |
Le chiffre d'affaires par type de produits se décompose de la façon suivante :
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 6 mois | % | 6 mois retraité* |
% |
| Chacon & Dio Home | 7 788 | 66% | 9 899 | 70% |
| Cabasse Audio (produits audio de marque Cabasse) | 2 641 | 22% | 2 443 | 17% |
| Awox Home & Awox Technologies (objets connectés de marque AwoX & licences technologies de connectivité) |
1 380 | 12% | 1 862 | 13% |
| Total | 11 809 | 100% | 14 204 | 100% |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
% 30/06/2019 6 mois retraité* |
% | |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 10 439 | 88% | 12 554 | 88% |
| Amérique | 51 | 0% | 53 | 0% |
| Asie | 1 319 | 11% | 1 598 | 11% |
| Total chiffre d'affaires | 11 809 | 100% | 14 205 | 100% |
La division Chacon & DIO Home a enregistré un chiffre d'affaires de 7,8 M€ au 1 er semestre 2020 en recul de -21% sur la période. La fermeture partielle ou totale des points de vente physique de la GSB (Grande Surface de Bricolage) et GSS (Grande Surface Spécialisée) pendant près de deux mois durant la pandémie Covid-19 justifie ce recul. Sous l'effet du déconfinement et de la réouverture des magasins au cours du mois de mai, l'activité a repris en fin de semestre, et notamment au mois de juin 2020 au cours duquel la division Chacon & DIO Home a réalisé une croissance de près de +40% par rapport à juin 2019. II est à noter que l'essentiel de la perte de chiffre d'affaires l'a été sur les actions promotionnelles des grands réseaux de distribution initialement planifiées en mai et juin mais reportées à cause de la pandémie. Ces opérations commerciales étant par nature moins margées, l'impact de la crise sur la marge brute est moindre.
Après le lancement de la 1ère prise électrique connectée hybride (radiofréquences et Wi-Fi) sur le segment Energie en début d'année, le groupe a poursuivi sa feuille de route de lancement de produits technologiques innovants et connectés (radiofréquence, connectivité Wi-Fi - Bluetooth et pilotage à la voix) avec la commercialisation en juillet d'une gamme de caméras IP Wi-Fi, intérieure et extérieure, compatibles Google Home & Amazon Alexa, et intégrées au Cloud sécurisé d'AwoX, pour adresser le segment Vidéo-Sécurité (vidéo protection) de l'univers de la Smart Home.
Après un bon début d'année (+17% au 1 er trimestre 2019), la division Cabasse Audio est quasiment parvenue à effacer l'impact de la crise sanitaire au 2ème trimestre (-2%), portée par le succès de la gamme d'enceintes connectées actives haute-définition, THE PEARL et THE PEARL AKOYA. Sur l'ensemble du 1er semestre, la division a réalisé un chiffre d'affaires de 2,6 M€, en croissance de +8%. L'activité commerciale a repris son cours normal depuis la fin du mois de juin, avec une forte demande sur la gamme THE PEARL et tout particulièrement l'AKOYA, produit qui a bénéficié de nombreux éloges dans la presse spécialisée internationale.
La division AwoX Home & Technologies a renoué avec un niveau d'activité plus soutenu au 2ème trimestre (recul limité à -2%), après un début d'année fortement pénalise (-43% au 1er trimestre 2020) par la mise sur le marché décalée de la nouvelle génération de modules de lighting dont les premières livraisons importantes auprès des distributeurs n'ont débuté qu'au 2ème trimestre. Certaines livraisons de nouveaux produits de la gamme ont malgré tout dû être reportées au mois de juillet en raison de la crise sanitaire.
La marge brute au cours des deux périodes se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 11 808 | 14 205 | |
| Coût des produits et services vendus | (7 661) | (9 330) | |
| Marge brute | 4 147 | 4 875 | |
| Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires | 35.1% | 34.3% |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Les charges d'exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|---|---|---|
| Achats y compris variation de stocks | 7 281 | 9 446 |
| Services et charges externes | 2 829 | 3 544 |
| Impôts et taxes | 87 | 105 |
| Charges de personnel | 2 709 | 3 331 |
| Dotation aux amortissements des immobilisations | 1 127 | 1 251 |
| Dotation aux provisions et dépréciations | 162 | 91 |
| Autres charges d'exploitation | 135 | 97 |
| Crédits d'impôt | (76) | (208) |
| Production stockée | 274 | (52) |
| Production immobilisée | (588) | (937) |
| Subventions d'exploitation | (40) | (250) |
| Reprises de provisions et dépréciations | (86) | (256) |
| Quote -part de subvention d'investissement | (176) | (161) |
| Autres produits d'exploitation | (435) | (178) |
| Total des charges d'exploitation | 13 203 | 15 822 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Un profit de 352 K€ a été constaté au 30 juin 2020 en Frais Ventes et marketing en Autres produits d'exploitation, lié au solde de l'avance remboursable au titre de l'assurance Prospection de la société Cabasse Group (ex-AwoX), car il existe une assurance certaine que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement de ce solde.
Les charges de personnel se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 2 027 | 2 497 |
| Charges sociales | 637 | 753 |
| Autres charges de personnel | 45 | 81 |
| Total | 2 709 | 3 331 |
L'EBITDA est défini par le groupe de la façon suivante : Résultat d'exploitation avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations, et avant effet des dotations et reprises de provisions pour risques et charges.
L'EBITDA est utilisé par le Groupe dans sa communication financière et est un élément clé permettant de comprendre la performance du groupe.
La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat d'exploitation se détaille comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois Retraité* |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (1 395) | (1 617) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 1 127 | 1 251 |
| Dotations et reprises de provisions pour risques et charges |
(76) | (63) |
| Total EBITDA | (343) | (429) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
La réconciliation de l'EBITDA avec le résultat d'exploitation par secteur d'activité (voir Note 7) se détaille comme suit :
| En milliers d'euros | Awox | Cabasse | Chacon | 30/06/2020 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (639) | (476) | (279) | (1 395) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 547 | 319 | 262 | 1 127 |
| Dotations et reprises de provisions pour risques et charges |
9 | (60) | (24) | (76) |
| Total EBITDA | (83) | (217) | (41) | (342) |
| En milliers d'euros | Awox | Cabasse | Chacon | 30/06/2019 6 mois Retraité* |
|---|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (453) | (952) | (212) | (1 617) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 507 | 472 | 272 | 1 251 |
| Dotations et reprises de provisions pour risques et charges |
(1) | 21 | (82) | (63) |
| Total EBITDA | 53 | (460) | (22) | (429) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Au 30 juin 2020, le groupe emploie 97 personnes (dont 36 personnes en Belgique, 6 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France), contre 99 au 31 décembre 2019 (dont 37 personnes en Belgique, 6 à Singapour et 0 aux USA et en Chine, les autres étant localisés en France).
Les produits et charges financiers se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|---|---|---|
| Pertes de change financières | (41) | (18) |
| Intérêts financiers | (159) | (138) |
| Autres charges financières | (116) | (158) |
| Charges financières | (316) | (315) |
| Gains de change financiers | 29 | 20 |
| Autres produits financiers | 0 | 7 |
| Produits de cessions d'équivalents de trésorerie | 0 | 0 |
| Reprises de provisions | 0 | (8) |
| Produits financiers | 29 | 18 |
| Résultat financier | (286) | (297) |
Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | (70) | (22) |
| Destructions exceptionnelles de stock | 0 | (209) |
| Dotations aux provisions exceptionnelles | (10) | (21) |
| Autres charges divers | (60) | (37) |
| Charges exceptionnelles | (140) | (289) |
| Produits de cession des immobilisations | 0 | 2 |
| Reprises de provisions exceptionnelles | 0 | 87 |
| Produits divers | 21 | 68 |
| Produits exceptionnels | 21 | 157 |
| Résultat exceptionnel | (119) | (132) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
30 Impôt sur les sociétés
Le produit d'impôt de l'exercice se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois |
|---|---|---|
| Impôt courant sur les résultats | (1) | (4) |
| Impôt différé | 85 | 129 |
| Total produit d'impôt | 84 | 125 |
Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition calculé sur la base du taux d'impôt applicable en France, en raison des éléments suivants:
| en milliers d'euros | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois retraité* |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (1 801) | (2 047) |
| Impôt calculé sur la base du taux d'impôt | ||
| applicable dans la société mère (31% pour 2019 et 28% pour 2020) |
(504) | (635) |
| Effet d'impôt sur : | ||
| Déficits reportables de la période non activés | 430 | 500 |
| Crédits d'impôt non assujetti à l'impôt | 21 | 65 |
| Autres différences permanentes | (31) | (55) |
| Différence de taux d'imposition | 0 | 0 |
| Impôt effectif | (84) | (125) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4. Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2019 s'élevaient à 54.719 milliers d'euros pour les deux entités françaises, et 1.165 milliers d'USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n'ont pas fait l'objet d'activation d'impôts différés actifs, en application des principes décrits en Note 3.24.
En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
Le déficit réalisé par la filiale belge Chacon sur l'exercice 2019 et sur le semestre clos le 30 juin 2020 ont été activés, générant un actif d'impôt différé cumulé de 55 K€ au 31 décembre 2019 et 140 K€ au 30 juin 2020, compte tenu des perspectives d'utilisation de ce déficit à court-terme.
Les actifs et passifs d'impôt différé à la clôture se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2020 | 31/12/2019 retraité* |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | ||
| Activation déficit reportable Chacon | 140 | 55 |
| Total IDA | 140 | 55 |
| Impôts différés passifs | ||
| Total IDP | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Total impôts différés nets reconnus | 140 | 55 |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
31 Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice :
| Avant effet du regroupement des actions | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois Retraité* |
|---|---|---|
| Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) | (1 717) | (1 812) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 9 877 785 | 7 676 462 |
| Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues | (55 098) | (34 622) |
| Résultat net par action (en euros) | (0,17) | (0,24) |
* Le Groupe applique les principes comptables français (règlement CRC 99-02) pour la première fois lors de l'établissement de ses comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 (voir Note 2). Les données comparatives liées à l'exercice 2019, initialement établies et publiées en normes IFRS, ont été retraitées selon les normes comptables françaises. Le tableau de passage entre les comptes publiés en normes IFRS et les comptes retraités en normes françaises est détaillé en Note 4.
Postérieurement à la clôture du semestre, lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX)ont approuvé le regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale (voir Note 34). Post regroupement le capital social s'établit ainsi à 2 531 816 actions ordinaires, de valeur nominale 1,00 €. En tenant compte de l'effet de ce regroupement, le résultat par action serait le suivant :
| Après effet du regroupement des actions | 30/06/2020 6 mois |
30/06/2019 6 mois Retraité* |
|---|---|---|
| Perte attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) | (1 717) | (1 812) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 2 469 446 | 1 919 116 |
| Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues | (13 775) | (8 656) |
| Résultat net par action (en euros) | (0,70) | (0,95) |
Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en Notes 17 et 19. Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE et BSA, actions gratuites, obligations convertibles) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat dilué par action présenté est identique au résultat de base par action.
Les commandes d'immobilisations engagées mais non encore réalisées ne sont pas significatives.
Le Groupe a recours dans le cadre de son exploitation à des contrats de location simple immobilières relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France, en Belgique et à Singapour, ainsi que des contrats de location de véhicules en France.
La dette résiduelle au titre de ces contrats s'élevait au 31 décembre 2019 à 481 K€ au titre des locations immobilières (dont 240 K€ à moins d'un an) et 118 K€ au titre des locations de véhicules (dont 65 K€ à moins d'un an).
Les engagements n'ont pas évolué de façon significative sur le semestre clos le 30 juin 2020.
Des titres de placement ont été nantis pour 20 milliers d'euros au titre de garanties sur les lignes de crédit au profit de la banque HSCB. 200 K€ de nantissement ont été levés sur le semestre auprès de la société Marseillaise de Crédit.
La société-mère Cabasse Group (ex-AwoX) a mis en place au cours du 1 er semestre 2015 un nantissement des titres de participation qu'elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d'un emprunt bancaire d'un montant de 2 M€ (le solde du capital restant dû au 30/06/2020 est de 400 K€).
En sureté du prêt d'acquisition de 3 M€ consenti par BNP Paribas et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, la société-mère Cabasse Group (ex-AwoX) a mis en place un contrat de nantissement d'actions de premier rang, des actions émises par Chacon et détenues par Cabasse Group (ex-AwoX) (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit de BNP Paribas, et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc.
En garantie des d'obligations convertibles en actions Cabasse Group (ex-AwoX) nouvelles et/ou existantes (OCEANE) réservée aux actionnaires de Groupe Chacon, Cabasse Group (ex-AwoX) a mis en place un contrat de nantissement d'actions de second rang, des actions émises par Chacon et détenues par Cabasse Group (ex-AwoX) (à hauteur de 4 164 actions) et Cabasse (à hauteur d'une action) au profit des porteurs d'OCEANE.
La société-mère Cabasse Group (ex-AwoX) a pris l'engagement auprès de la banque Société Générale de faire le nécessaire pour que sa filiale Cabasse respecte ses engagements au titre d'un contrat d'emprunt de 250 K€ et d'une autorisation de découvert de 150 KUSD.
La filiale Chacon a donné des garanties bancaires sur son fonds de commerce à la banque ING et à la banque BNP.
Les contrats de prêts accordés par ING (1.000K€) et BNP-Fortis (1.500K€) à la société Chacon dans le cadre du financement des conséquences liées à la crise COVID-19 sont d'une durée maximale de 12 mois et ont fait l'objet :
Le Groupe a mis en place plusieurs contrats d'affacturage confidentiels et non confidentiels au cours de l'exercice 2016 sur la société-mère Cabasse Group (ex-AwoX) et sa filiale française Cabasse. Ces contrats prévoient un droit de recours au bénéfice de l'établissement financier.
Ces contrats d'affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.
Le montant total des créances cédées et financées est de 392 K€ au 30 juin 2020 contre 1 525 K€ au 31 décembre 2019, décomptabilisées de l'actif du bilan. Le montant des créances cédées non encore financées au 30 juin 2020 est de 340 K€ contre 999 K€ au 31 décembre 2019, présentées en Autres
Chacon a conclu un contrat d'affacturage des créances clients avec une banque belge au cours du 1er semestre 2019. Le contrat d'affacturage repose sur une cession au Factor des factures clients au fur et à mesure de leur facturation. Les créances sont cédées en pleine propriété. Le Factor garantit le risque d'insolvabilité à 100% TTC. Chacon bénéficie d'une ouverture de facilité de crédit à hauteur de 90% maximum de l'en-cours cédé dans une limite de financement globale (6 M€).
Le montant total des créances cédées et financées est de 3 631 K€ au 30 juin 2020 contre 5 595 K€ au 31 décembre 2019, décomptabilisées de l'actif du bilan. Le montant des créances cédées non encore financées au 31 décembre 2019 est de 1 037 K€ et 523 K€ au 30 juin 2020.
Ce contrat ne prévoit pas de droit de recours au bénéfice de l'établissement financier.
Dans le cadre de ses relations fournisseurs, Cabasse Group (ex-AwoX) peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly ou Stand-By letter signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.
La Société bénéficie d'un nantissement de premier rang sur les OCEANE 2 Tranche 1 (les "OCEANE GAP") jusqu'au 1er juillet 2023 selon une convention établie d'un commun accord entre la Société et les cédants de la société Chacon. Ce gage sera libéré à raison de 25% le 1er octobre 2020, 25% le 1er octobre 2021, 25% le 1er octobre 2022 et le solde le 1er octobre 2023.
33 Transactions avec les parties liées
Au cours du 1er semestre 2020, les relations entre le Groupe et les parties liées n'ont pas évolué de manière significative par rapport à l'exercice précédent.
34 Évènements postérieurs à la date de clôture
Le 18 mai 2020, Cabasse Group (ex-AwoX) a annoncé la signature d'un SPA (share purchase agreement - contrat de cession d'actions) avec le groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh, leader européen dans la fabrication et la distribution de luminaires, en vue de la cession à ce dernier de ses activités retail de lighting connecté (hors accords opérateurs), qui est intervenue le 11 septembre 2020.
Cette cession témoigne de la volonté stratégique de Cabasse Group (ex-AwoX) de se concentrer sur ses activités Smart Home à plus forte valeur ajoutée, sur lesquelles le groupe bénéficie de la taille critique et a d'ores et déjà atteint les seuils de rentabilité :
la vidéo-sécurité et les accessoires électriques sous la marque Chacon.
Acteur majeur de l'audio en streaming haute-fidélité, sous la marque Cabasse, le groupe a conforté sa position de leader européen dans l'univers de la Smart Home depuis fin 2018 avec l'acquisition de Groupe Chacon, acteur majeur de la domotique et du confort de la maison sous les marques Chacon et Dio.
Désormais recentré, le groupe sera en mesure de consacrer pleinement ses efforts afin d'accroître les synergies technologiques sur ces activités, à partir de sa plateforme logicielle connectée et sécurisée Smart Home Business Platform, et les synergies industrielles grâce à ses équipes de développements produits basées à Montpellier et à Singapour.
Le produit de la cession contribuera à renforcer la structure financière du groupe et à la poursuite de son développement dans l'univers de la Smart Home.
Les opérations conduisant à la cession de la branche d'activité retail de lighting connecté (hors accords opérateurs) au groupe Eglo, annoncée le 18 mai 2020, se sont poursuivis avec l'approbation le 26 juin 2020 des actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX) en assemblée générale sur l'apport partiel d'actif par Cabasse Group (ex-AwoX) de sa branche d'activité retail de lighting connecté (hors accords opérateurs) à une société nouvellement constituée, baptisée AwoX Lighting et détenue à 100% par Cabasse Group (ex-AwoX), sur la base d'une valorisation de 3,0 M€.
Cet apport a constitué la première étape en vue de la cession de cette branche d'activité au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh, leader européen dans la fabrication et la distribution de luminaires, consécutivement à la signature du SPA (share purchase agreement - contrat de cession d'actions) annoncé le 18 mai 2020. La réalisation de la cession en numéraire de 100% des titres de la société AwoX Lighting pour un montant de 3 M€ en numéraire au groupe autrichien Eglo Leuchten Gmbh est ensuite intervenue le 11 septembre 2020.
Pour rappel, le périmètre cédé, qui fait partie de la division AwoX Home & Technologies, a représenté en 2019 (comptes IFRS publiés) un chiffre d'affaires de 2,5 M€ (soit 8% de l'activité totale du groupe), une perte d'EBITDA1 de -738 K€ (EBITDA1 total du groupe en 2019 : +38 K€) et une valeur nette d'actifs de 1,3 M€ (pour un total de bilan de 34,5 M€). Sur une base pro forma, i.e. en excluant le périmètre cédé, Cabasse Group (ex-AwoX) aurait réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 28,2 M€ pour un EBITDA1 de 776 K€.
(1) L'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) était défini par le groupe de la façon suivante en normes IFRS : Résultat opérationnel courant avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant charges relatives aux plans de paiements en actions.
L'évaluation finale des actifs et passifs cédés, ainsi que le montant de la plus-value en découlant, sont en cours de finalisation.
Lors de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2020, la proposition de changement de dénomination social d'AwoX a été approuvé par le vote des actionnaires. Depuis le 11 septembre 2020, AwoX est ainsi rebaptisé Cabasse Group.
Marque mondialement reconnue de l'acoustique et de l'audio haute-fidélité, Cabasse véhicule parfaitement les valeurs du groupe : recherche permanente d'innovation, leadership technologique, excellence et qualité des produits et virage réussi d'une marque historique dans l'univers digital de la Smart Home.
Ce changement de nom témoigne aussi de la volonté de faire rayonner l'image haut de gamme et internationale de Cabasse sur l'ensemble des autres activités du groupe.
Le changement de code mnémonique, pour passer de AWOX à ALCG, interviendra le 30 septembre 2020 selon le calendrier de l'opération de transfert de la cotation des actions Cabasse Group sur le marché Euronext Growth Paris décrit ci-après.
Lors de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group ont approuvé, à l'unanimité, le projet de transfert de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et ont donné pouvoir au Conseil d'administration pour mener à bien la réalisation de ce transfert.
Le Conseil d'administration, qui s'est réuni le 29 juillet 2020 consécutivement à l'assemblée générale mixte, a décidé la mise en œuvre de ce transfert. L'admission des actions Cabasse Group (ex-AwoX) sur le marché Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois.
Ce projet de transfert vise à permettre à Cabasse Group (ex-AwoX) d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert sur le marché Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la Société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers. En outre, le transfert vers le marché Euronext Growth vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des présents comptes semestriels au 30 juin 2020.
Le projet de transfert a été approuvé par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale mixte le 29 juillet 2020.
Sous réserve de l'accord d'Euronext, la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.
En matière d'information financière périodique :
Il pourrait résulter du transfert sur le marché Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Demande auprès d'Euronext de radiation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et demande concomitante d'admission directe des titres sur le marché Euronext Growth
A compter du 30 sept. 2020 : Radiation des titres Cabasse Group (ex-AwoX) du marché réglementé d'Euronext Paris et admission des titres sur le marché Euronext Growth (en fonction du délai d'instruction d'Euronext). Le transfert sera effectif à compter de la séance de Bourse du 30 septembre 2020.
La Société est accompagnée dans son transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing sponsor et par Fieldfisher Paris en tant que conseil juridique.
Lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires de Cabasse Group (ex-AwoX) ont également approuvé le regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.
En vertu de la 2ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juillet 2020, le Conseil d'administration a également décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant son capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.
Cette opération technique vise notamment à permettre de réduire la volatilité excessive du titre.
Les opérations de regroupement ont débuté le lundi 17 août 2020 pour s'achever le mercredi 16 septembre 2020 inclus, dernier jour de cotation des actions anciennes. La 1ère cotation des actions nouvelles, qui se voient attribuer un nouveau code ISIN, a eu lieu le jeudi 17 septembre 2020 sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Cabasse Group rappelle les principales modalités de cette opération de regroupement :
Valeur nominale des actions soumises au regroupement : 0,25 €
Code ISIN des actions soumises au regroupement : FR0011800218
Cette opération est sans impact sur la valeur des titres Cabasse Group (ex-AwoX) détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. En pratique, chaque actionnaire se voit attribuer automatiquement par son intermédiaire financier 1 action nouvelle regroupée contre 4 actions anciennes. Les actionnaires détenant un nombre total d'actions formant un multiple exact de 4 n'ont aucune démarche à effectuer. Les actionnaires qui n'avaient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles (soit un multiple de 4 actions anciennes) devaient de leur propre initiative acheter ou vendre sur le marché des actions anciennes formant rompus, jusqu'au 16 septembre 2020 inclus, afin d'obtenir un multiple de 4. Passé ce délai, les actionnaires qui n'ont pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de 4 seront indemnisés dans un délai de 30 jours à partir du 17 septembre 2020 par leur intermédiaire financier.
En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de Commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours, pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixé par l'avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 31 juillet 2020. Le nombre exact des actions de 0,25 euro de valeur nominale susceptibles d'être regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d'administration.
S'agissant des droits de vote, seul le regroupement d'actions anciennes qui disposeraient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d'un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d'actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l'action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des 4 actions anciennes ainsi regroupées.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.