MUNIC

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020

MUNIC SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 304.826,12 € Siège social : 100 avenue de Stalingrad - 94800 Villejuif 442 484 556 R.C.S Créteil

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

I. ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

I | 1 Conseil d'administration

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Président du conseil d'administration :	Aaron SOLOMON
Administrateurs :	Christophe VAN CAUWENBERGHE
	Yann PARANTHOEN
	Laurence THERRY
	La société GOUBARD CONSEIL représentée par François GOUBARD

I | 2 Comités

A la date du présent document, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer des comités ad hoc.

I | 3 Direction

Directeur Général	Aaron SOLOMON
Directeur Administratif & Financier	Henri GRAVEREAUX
Directeur Technique	Frédéric NGUYEN
Directeur Développement Software	Julien ZARKA
Directeur Business Development	Clément PANTIN
Directeur Commercial	Cyril ZELLER

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

II | 1 La société MUNIC

II.1.1 Description des activités de la société MUNIC

MUNIC a été créée en 2002 par 3 ingénieurs issus de l'industrie automobile qui partageaient la conviction que les données générées par les véhicules allaient représenter un enjeu majeur pour de nombreux acteurs, sous réserve de pouvoir en disposer de manière pertinente et exploitable. A cette fin, la Société s'est engagée dans la conception et le développement de solutions technologiques à même de produire et valoriser les données véhicules. Cette stratégie a nécessité de relever de nombreux défis techniques pour collecter et traiter des données brutes afin de les mettre à disposition d'une manière fiable, enrichie et qualifiée.

Lancée dans une première version dès 2013, cette offre innovante, est le fruit de 17 années de recherche et développement que la Société a exploité au mieux en commercialisant dans l'intervalle, des produits techniques à usages bien plus limités de type GPS, gestion de flottes, etc. qui, ramenés à l'état de l'art il y a 15 ans, constituaient déjà des innovations plusieurs fois primées en 2006 et 2007 (Trophée de la mobilité, trophée de l'innovation). Dans les années 2000, une première gamme de terminaux boites noires intégrant un modem, un récepteur GPS, et des interfaces avec le véhicule et l'unité centrale pour exécuter des applications de géolocalisation et permettre la remontée d'informations sur le véhicule a été développée. Elle intégrait la première génération du système d'exploitation propriétaire appelé « Morpheus », utilisé dans tous les terminaux de la Société et qui constitue la brique fondatrice de la technologie actuelle (stockage de données, technologie de communication, etc.). La Société a été un des premiers acteurs à proposer un écran GPS connecté offrant en plus des applications de géolocalisation (position en temps réel, aide à la navigation) des services utilisant le réseau cellulaire (Pages Jaunes, Coyote, prix et disponibilité en temps réel des places de parking alentour, prix des carburants en temps réel aux pompes avoisinantes etc.) alors que le produit proposé par TomTom à l'époque n'était pas encore connecté. L'offre s'est rapidement enrichie d'une gamme de boitiers ouvrant la voie à de nouveaux services grâce à la remontée des toutes premières données véhicules collectées à partir de capteurs spécifiques selon l'usage souhaité et se connectant à l'unité centrale. Destinés au marché de gestion de flottes, de nombreux projets ont rapidement été remportés auprès d'acteurs tels que SITA, devenue SUEZ environnement (flottes de bennes à ordures), ou Alpha Taxi dans une logique d'optimisation de la flotte (gestion de trajets, position en temps réel, dispatch de courses, etc.). Dans ces projets, la Société permet notamment de remonter des informations spécifiques telles que le poids en temps de la benne ou le nombre de bacs collectés, ou pour un taxi l'état du lumineux, etc. En parallèle, la Société a largement contribué à la généralisation des écrans GPS connectés en fournissant à Coyote son premier terminal de navigation intégrant l'application Coyote (écran GPS connectés avec des services associés tels que Coyote et autres services mentionnés plus haut). Fort de ce succès commercial et de premiers clients récurrents, le chiffre d'affaires a rapidement progressé pour atteindre 10,7 M€ dès 2010.

MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui :

• i. Collectent des données grâce au Munic box directement connecté au cœur du réseau électronique du véhicule via une prise universelle, la prise OBD « On-Board-Diagnostic », présente sur tous les véhicules sur les marchés américain (dès 1996) et européen (dès le début 2000) ;
• ii. Traitent ces données en local au sein du Munic box – aussi appelé Smart Dongle OBD, ou dongle - via des logiciels propriétaires (edge computing) ;
• iii. Transmettent et analysent ces données sur une plateforme propriétaire d'intelligence artificielle « Munic.io » ; et
• iv. Permettent à des tiers B-to-B d'intégrer sur Munic.io leurs applications commerciales pour monétiser les données collectées.

Grâce à cette puissance de collecte et de traitement de l'information, le portefeuille clients compte près de 270 références dont des assurances comme Metromile (Etats-Unis), qui propose des polices personnalisées en fonction du kilométrage et du comportement du conducteur, ou des acteurs de l'entretien tels que Groupauto qui comprend plusieurs réseaux d'entretien dans toute l'Europe proposant des offres de maintenance prédictive à ses clients équipés de dongles et ce, dans une logique de fidélisation.

Le chiffre d'affaires 2019 s'est établi à 17,2 M€ avec une évolution très forte du mix produit. Les ventes de « dongles », au cœur de l'offre actuelle représentaient 89% des revenus et affichaient une croissance annuelle moyenne de 58% au cours des cinq dernières années (+32% par rapport à 2018). Les boitiers télématiques représentaient 11% du chiffre d'affaires 2019 contre 17% l'année précédente alors que dans le même temps, l'autre produit historique (écrans télématiques) a représenté moins de 1% du chiffre d'affaires contre encore 5% l'année précédente. Cette évolution confirme une tendance amorcée depuis plus de 5 ans : le rapide développement des ventes de dongles et la disparition toute aussi rapide de la vente d'écrans, enfin la relative stabilité de la vente de boitiers télématiques autres que les smart dongles, avec un tassement depuis 2019. Cette dernière catégorie de produits a relativement pâti du focus de l'entreprise sur la vente de smart dongle. C'est un choix bien réfléchi, en effet le Groupe prévoit que les ventes de dongle bénéficient rapidement aux boitiers et ce pour plusieurs raisons : 1/ partageant une très grande proportion de composants communs la compétitivité des boitiers bénéficiera mécaniquement de l'amélioration de la compétitivité des dongles, 2/ l'enrichissement des fonctionnalités des dongles bénéficiera également aux boitiers, ce qui intéressera fortement les clients de ce type de produits. Autrement dit, bien que focalisée en priorité sur la vente de dongles à plus fort potentiel de croissance, la Société estime que le vente de boitiers devrait rapidement connaître une croissance significative.

En 2018, la capacité de miniaturisation de la fonction Wifi au sein de son dongle et une proposition tarifaire compétitive ont permis à la Société de remporter un appel d'offre significatif lancé par l'opérateur télécom T-Mobile USA pour remplacer son fournisseur de dongles et offrir à ses abonnés un hot spot Wifi plus performant dans les véhicules. Ce contrat d'une durée initiale de 2 ans, renouvelable automatiquement ouvre la voie à un potentiel de ventes d'au moins 100 000 dongles par an et plutôt de l'ordre de plusieurs centaines de milliers de dongles par an, à écouler à travers son réseau de près de 20 000 points de vente, une première livraison étant intervenue au dernier trimestre 2019. La Société estime que le cycle de vie de son produit est de l'ordre de 3 à 5 ans. La crédibilité technologique renforcée de MUNIC va lui permettre de s'adresser à des clients de plus en plus significatifs. Ce contrat illustre le potentiel de nouveaux usages au-delà de l'after-market automobile.

II.1.2 Principaux programmes en cours de développement

Le modèle actuel de vente de dongles(hardware, accès plateforme, kit de développement d'applications, abonnement cellulaire) ne permet pas à tous les clients et prospects de MUNIC de trouver un modèle économique procurant un retour sur investissement satisfaisant.

De fait, depuis plus de 2 ans la Société est de plus en plus fréquemment sollicitée pour des projets de grande ampleur avec des objectifs de coûts beaucoup plus bas pour les dongles. Ainsi, la Société a mis au point un modèle de vente complémentaire, à travers sa plateforme dédiée appelée EKKO, qui permet à ces clients d'accéder aux données véhicules qualifiées et enrichies en mode DaaS (« Data as a Service »).

Dans ce modèle, avec un lancement commercial prévu au quatrième trimestre 2020, EKKO sera la première plateforme universelle de données véhicules s'adressant à un large éventail de clients potentiels et permettant un déploiement rapide à grande échelle, du fait d'une capacité à rentabiliser les abonnements plus rapidement. Ce lancement commercial a été décalé, initialement prévu pour le deuxième trimestre 2020, il s'agit d'une conséquence du COVID 19 qui a fortement impacté les réseaux de distribution (réseaux de concession et d'entretien), provoquant leur fermeture ou un fort ralentissement de leur activité.

II.1.3 Technologie

Les données véhicules représentent un gisement de valeur encore à exploiter. Les véhicules sont des systèmes fermés pour des raisons de sécurité, de fiabilité et parce que les cycles de développement des plateformes véhicule sont trop longs pour permettre des temps de réponses courts indispensables à l'exploitation de ces données.

Il y a bien un port standardisé et obligatoire depuis les années 1990 et 2000 nommé le port OBD qui permet de se connecter mais seule la prise est standardisée et non l'accès aux données qui demeurent donc le plus souvent inaccessibles. Les quelques solutions existantes comme les valises de diagnostic ouvrent un accès limité aux données car elles sont non communicantes (pas de carte SIM) et incapables de collecter et d'exploiter toutes les données que prévoit théoriquement cette prise OBD. La technologie développée par Munic permet de répondre à ces défis.

Le savoir-faire de la Société repose sur la combinaison d'une double expertise, hardware et software, mise en œuvre par une équipe de 53 ingénieurs (au 30 juin 2020) particulièrement expérimentés, ayant conduit au développement d'une offre technologique innovante, unique sur le marché de la donnée véhicules, protégée par un portefeuille de 24 brevets. Le succès tient également à la capacité de l'entreprise à intégrer en permanence de nouvelles technologies.

• La maîtrise du hardware, notamment le Munic box, qui repose sur :
  • o Une technologie innovante universelle, Multistacks, pour collecter et décoder les données véhicule : MUNIC a développé une interface de communication générique avec les véhicules capable de s'adapter dynamiquement à tout véhicule, pour récupérer et décoder ainsi l'ensemble de ses données. Cette interface s'appuie sur 3 éléments essentiels :
    • § un moteur d'intelligence artificielle (Multistacks Engine) qui à partir de l'analyse des informations circulant sur les bus inter-calculateurs identifie automatiquement

et précisément le modèle de véhicule mais également son état précis d'activité autorisant selon le cas les modes plus ou moins poussés de communication avec le véhicule ;

• § un protocole générique de communication avec les véhicules capable d'intégrer les informations très spécifiques à chaque modèle pour le décodage des données.
• § les informations de décodage, disponibles sous différents formats selon les modèles et générations de véhicules notamment chez les constructeurs ou les spécialistes du diagnostic (fournisseurs de valises de diagnostics), parfois entachées d'erreur ou incomplètes. MUNIC y a accès via des partenariats et le paiement d'une licence correspondante. Multistacks Engine détecte et corrige automatiquement ces erreurs, et homogénéise également l'ensemble des données décodées.

La puissance de Multistacks repose sur 3 atouts essentiels :

• 1. la capacité d'intégrer des informations de décodage de multiples fournisseurs assurant une couverture la plus large de véhicules et de données,
• 1. un moteur d'intelligence artificielle très performant permettant de corriger et homogénéiser les informations collectées,
• 1. l'automatisation complète de ces mécanismes permettant un déploiement à grande échelle.
• o Des fonctions de télématique (GPS et accéléromètre), et un système d'exploitation propriétaire, Morpheus OS très complet et performant, résultat de 17 ans de développement et de déploiement.
• o Un hardware et un logiciel qui ont fait l'objet de développements spécifiques pour renforcer le niveau de sécurité, et protéger ainsi le véhicule et ses données contre les intrusions ou les actes malintentionnés. La sécurité du boîtier repose notamment sur l'utilisation d'un coprocesseur dédié isolant la communication avec le véhicule du reste des couches applicatives, dont la partie télécommunication cellulaire ou Wi-Fi, faisant office de firewall. Ainsi si la partie applicative ou télécommunication venait à être compromise, cela n'impacterait pas l'interface avec le véhicule qui s'exécute dans un environnement matériel dédié et protégé. La sécurité repose également sur d'autres mécanismes dont un système de cryptage avancé à toutes les étapes (démarrage, exploitation, mise à jour, etc..) de la vie du boîtier empêchant sa prise de contrôle à distance. Cette sécurité a été auditée et validée par plusieurs entreprises intervenant notamment pour le compte de constructeurs.

• Une expertise software déclinée à travers la conception d'une plateforme d'intelligence artificielle propriétaire ouverte et d'un écosystème ouvert

La plateforme d'intelligence artificielle

La plateforme propriétaire hybride, Munic.io®, permet de décoder et de traiter les données brutes collectées par le dongle qui ne sont pas exploitables en l'état. Ce traitement est réalisé au niveau du dongle à travers la technologie dite de edge computing et si nécessaire via des échanges qui ont lieu ensuite entre l'appareil et le cloud, où peuvent être réalisées d'autres traitements faisant notamment appel au machine learning reposant sur l'alimentation en données pour des traitements en grand nombre (big data). La performance de cette plateforme repose sur les deux piliers technologiques suivants :

• o La rationalisation et l'homogénéisation des données brutes : compte tenu de l'extrême diversité des véhicules et de leurs architectures, les équipes de R&D ont développé un modèle de description universel qui réalise en local (edge computing) les opérations suivantes :
  • Définition d'un standard d'intégration des multiples versions de protocoles et de messagerie à bord des véhicules,
  • Traduction du format brut vers un format commun (décodage et traduction),
• Homogénéisation de la donnée, ce qui inclus la conversion automatique vers un seul et unique système d'unité, avec une résolution commune,
• Extrapolation des données manquantes (sur certains véhicules plus basiques ou anciens) par différentes techniques – en les dérivant d'autres données ou en utilisant des bases d'information complémentaires,
• Précision : amélioration de la précision des données pour certains véhicules par machine learning,
• Correction d'erreur par machine learning : à titre d'exemple la correction de la donnée est souvent faite à partir d'un croisement (comparaison/correction) avec une autre donnée avec laquelle il est possible de définir une formule de correspondance. Toutefois cette formule n'aura pas les mêmes paramètres pour tous les véhicules. Le machine learning permet de générer automatiquement les paramètres de ces différences formules à partir de l'analyse d'une grande quantité de données.

L'intégration du edge computing dans le processus de traitement de la donnée permet d'optimiser le coût des échanges avec le cloud et contribue à l'attractivité financière des solutions. Il est de surcroit indispensable dans de nombreux cas : la détection et la capture d'un phénomène transitoire nécessite une intelligence embarquée qui est capable de détecter un pattern précis, de même pour la détection de conditions complexes combinant plusieurs conditions simultanées. Enfin le edge computing appliqué au machine learning présente un gros avantage : au lieu de générer un seul et unique modèle devant fonctionner en central pour tous les véhicules – ce qui aboutirait sur un modèle trop lourd, le edge computing permet de générer un modèle par véhicule, plus optimisé, s'exécutant en embarqué.

• o La définition et la constitution des principales catégories de données utiles et des modes de génération : grâce à l'expérience acquise, MUNIC a identifié les informations les plus fréquemment requises par chaque segment d'activité ainsi que les processus respectifs d'élaboration automatique des données :
  • Les données de base télématique : positions GPS et signal accéléromètre,
  • Les données véhicule brutes : directement issues du véhicule et homogénéisées,
  • Les données véhicule enrichies : données croisées ou complétées avec des sources complémentaires externes ou internes (exemple conditions météo, bases techniques de fournisseurs tiers…),
  • Les données dérivées : exemple calcul de l'usure des pneus à partir du calcul du coefficient d'adhérence, lui-même dérivé de la vitesse de rotation des roues, ou encore détection d'une panne à partir d'une corrélation de plusieurs informations.

Un écosystème ouvert

Un écosystème complet d'applications s'est développé autour de la plateforme Munic.io, composé d'éditeurs d'applications exploitant les données produites par Munic.io ou d'experts qui enrichissent les données traitées par Munic.io comme c'est le cas d'équipementiers. Les applications de l'écosystème sont développées directement par les clients pour implémenter les fonctionnalités dont ils ont besoin. Pour cela, un kit de développement complet est mis à disposition des partenaires sur Munic.io. Les applications ainsi développées sont hébergées par la plateforme Munic.io ou dans les serveurs du client/partenaire le cas échéant.

Cette approche technologique a fait l'objet d'une validation à grande échelle à travers la vente d'environ 1,5 millions de boitiers à un très large portefeuille de clients qui ont pu tester et valider cette solution de décodage de la donnée, unique sur le marché, sur un maximum de véhicules et le plus large territoire. Ce qui en fait une solution unique c'est la capacité de Multistacks à s'adapter automatiquement à tous les véhicules pour en décoder les données, contrairement à toutes les autres approches qui traitent chaque véhicule au cas par cas, rendant impossible tout déploiement en masse.

II.1.4 Modèle d'affaires

MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui :

• Ø collectent des données à travers une connexion à tous les calculateurs du véhicule ;
• Ø les traitent en local ;
• Ø les transmettent/échangent ; et
• Ø permettent la monétisation des données par des tiers via des API (ou interfaces de programmation applicatives) dans le Cloud.

Cela peut se schématiser :

Etape 1 : Après son branchement sur la prise OBD universelle du véhicule, le dongle (composante hardware) se connecte au serveur Munic.io pour recevoir son paramétrage, pour répondre à l'usage attendu des données par le client. Le boîtier peut alors exécuter son traitement des données véhicule (le cas échéant celles qui transitent sur le réseau de calculateurs ainsi que celles stockées dans leur mémoire) :

Etape 2 : En fonction de l'usage souhaité par le professionnel, les données captées sont traitées localement (edge computing

Etape 3 : Les données traitées sont transmises sur la plateforme Munic.io

Etape 4 : Le professionnel accède aux données par le biais des API de la plateforme Munic.io.

Les solutions technologiques « packagées »:

L'offre de monétisation des données véhicules repose sur la vente de solutions technologiques comprenant à la fois du hardware (boîtiers calculateurs embarqués), du software à travers l'accès à la plateforme de traitement Munic.io, un kit de développement applicatif permettant le développement d'applications par les clients, les licences de décodage de données adaptées à l'usage souhaité et un forfait de communication cellulaire typiquement sur 2 ans.

La Société propose 2 gammes de calculateurs pour s'adapter aux usages souhaités par les clients. A ce jour, l'offre se concentre autour de la gamme de Dongle OBD (boîtier universel) dont la première version a été commercialisée dès 2010. La Société continue de commercialiser un autre type de produit : un boîtier multi-application (Black Box), plus particulièrement destiné au marché de la gestion de flotte.

L'adaptabilité unique de ses terminaux (grâce à un OS combiné à des outils de développements puissants) ainsi que l'étendue des capacités, notamment en termes de décodage des données ont permis à la Société d'embrasser un très large éventail de cas d'usages et de construire en 17 ans un cahier des charges universel, en allouant toutes ses ressources exclusivement au développement de la plateforme avec 3 missions :

• Offrir à un maximum de clients/projets l'accès à une donnée complète et qualifiée,
• Fournir les outils performants pour le traitement de ces données,
• Permettre à tous la distribution des applications ainsi créées

Lancement de la plateforme EKKO :

Enfin à partir du troisième trimestre 2020¹ , la nouvelle plateforme EKKO, doit permettre la vente d'abonnement en mode DaaS (« Data as a Service »).

Cet élargissement du modèle, qui constitue un prolongement naturel de l'offre actuelle, aura deux conséquences comptables et financières :

• la comptabilisation d'une nouvelle source de revenus (vente d'abonnements) ;
• un investissement important induit par la mise à disposition gratuite des dongles que la Société devra financer.

Fondée sur les technologies propriétaires de Munic, son économie globale repose sur les deux principes suivants :

• La mise à disposition gratuite des dongles auprès des réseaux d'entretien et des concessionnaires devant permettre leur déploiement rapide à grande échelle auprès d'automobilistes qui auront accès à une application, basée sur un modèle freemium2 , riche en informations (voir photos ciaprès) en échange de leur consentement pour le partage de leurs données. L'objectif cible de la première année de déploiement s'établit à 20 000 dongles par mois, financés par la Société.
• L'engagement de plusieurs partenaires initiaux pressentis parmi 3 catégories (un assureur, plus un réseau de concessions ou un réseau d'entretien, plus un 3ème acteur parmi 15 catégories d'acteurs identifiés) qui seront amenés à payer un abonnement annuel par dongle dont le prix est fonction du type de données remontées et qui leur permettra de générer des leads commerciaux.

L'attractivité financière de l'offre permet d'attirer le spectre de partenaires potentiels le plus large (compagnies pétrolières, fabricants de pneus, sociétés de contrôle technique, équipementiers, etc.). Le coût d'accès à la technologie devient plus compétitif : une dépense réduite et étalée remplace le coût d'acquisition d'un dongle. La Société envisage de recevoir en contrepartie de l'accès à la plateforme un revenu global annuel estimé de l'ordre de 38 euros par dongle répartis entre les 3 partenaires (15 + 15 + 8 euros). Ces montants sont à comparer au coût d'acquisition d'un dongle et des abonnements associés pour un même client d'environ 100 euros, sans compter la maintenance, service après-vente et support client, la gestion des stocks et l'application conducteur qui coûte environ 1€ / mois minimum, soit un total de plus de 136 € sur 3 ans.

Le modèle économique d'EKKO pour la Société intègre le financement des dongles et l'encaissement annuel de 38 euros par dongle déployé sur une durée de 3 ans (montant réparti entre les 3 partenaires initiaux selon l'usage de chacun). Ainsi, considérant le coût d'un dongle pour la Société de 38 €, ce modèle devient rentable dès la 2^e année, dans cette hypothèse avec 3 partenaires.

Groupauto a confirmé son intention de prendre part au projet EKKO et d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau, pour un tarif de 15€ par an, pendant trois ans, lui donnant accès aux données des véhicules. L'entrée de nouveaux partenaires aura un effet de levier immédiat sur la rentabilité dans la mesure où le coût de déploiement du dongle aura déjà été compensé par les revenus générés par les trois premiers partenaires.

¹ Il était indiqué au sein du Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) que ce lancement commercial était initialement prévu pour le deuxième trimestre 2020. Ce décalage du lancement est une conséquence de la pandémie de COVID-19 qui a fortement impacté les réseaux de distribution (réseaux de concession et d'entretien), provoquant leur fermeture ou un fort ralentissement de leur activité.

² Modèle économique basé sur une application gratuite pour les utilisateurs avec ses fonctionnalités de base et la possibilité d'accéder à des services complémentaires (premium)

Après une phase de test menée au cours de l'été 2019, la version finale de la plateforme a été livrée au dernier trimestre 2019 avant un déploiement commercial prévu au troisième trimestre 20203 en Europe dans un premier temps.

II | 2 Description des faits marquants et de l'activité de MUNIC pendant le 1er semestre 2020 et postérieurement à la clôture

II.2.1 Eléments juridiques

Lors de sa réunion du 20 janvier 2020, le Conseil d'administration a approuvé le principe d'une introduction en bourse, ses conditions et modalités, ainsi que la documentation d'information relative à cette opération. Ainsi, dans le cadre de cette opération, un document d'enregistrement a été approuvé le 6 janvier 2020 par l'AMF et le prospectus composé de ce document d'enregistrement d'une note d'opération a été approuvé le 21 janvier 2020 par l'AMF. Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a également approuvé la fourchette de prix des actions de la Société dans le cadre de cette introduction en bourse entre 6,76 euros et 9,14 euros, et a approuvé le principe d'une augmentation de capital d'un montant d'un montant maximal de 2.012.579 actions, pouvant être porté à 2.314.465 actions en vertu d'une clause d'extension. Il a également constaté la possibilité pour les obligataires de souscrire à l'augmentation de capital par le biais d'une compensation de créances.

Le 22 janvier 2020, la Société a annoncé son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris4 . Le franc succès de cette introduction en bourse annoncé le 5 février 20205 , a permis à la Société de réaliser une levée de fonds qui représente un montant brut d'environ 18,4 M€ à laquelle vient s'ajouter la cession d'actions par un actionnaire significatif dans le cadre de l'exercice partiel de l'Option de Surallocation pour un montant de 1,5 M€ portant l'opération à 19,9 M€6 . Au total, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre globale s'est établi à 2.314.465 actions (1.282.939 actions nouvelles + 1.031.526 actions nouvelles souscrites par compensation de créances issues du remboursement anticipé d'une partie de l'emprunt obligataire convertible émis en décembre 2019 (nominal, intérêts courus et prime de remboursement conditionnée à la réussite de l'introduction en bourse de 25 % inclus)7 et d'une avance en compte courant d'actionnaire consentie en septembre 201911), représentant 30,37 % du capital social post-opération).

Le nombre d'actions cédées par un actionnaire significatif de la Société, la société Grandis-Lux, dans le cadre de l'exercice partiel de l'Option de Surallocation s'est élevé à 191.022 actions existantes, représentant 2,51 % du capital après introduction en bourse.

Le début des négociations des actions MUNIC sur le marché Euronext Growth® Paris a eu lieu le 10 février 2020.

Le 4 février 2020, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont qui a pris effet le 9 mars 2020. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250.000 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité.

³ Il était indiqué au sein du Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) que ce lancement commercial était initialement prévu pour le deuxième trimestre 2020. Ce décalage du lancement est une conséquence de la pandémie de COVID-19 qui a fortement impacté les réseaux de distribution (réseaux de concession et d'entretien), provoquant leur fermeture ou un fort ralentissement de leur activité.

⁴ Cf. Communiqué de presse du 22 janvier 2020

⁵ Cf. Communiqué de presse du 5 février 2020

⁶ Cf. Communiqué de presse du 9 mars 2020

⁷ La société GRANDIS LUX a opté pour l'exigibilité anticipée de ses 5.263.960 OC 2019 dans le cadre de l'introduction en bourse alors que les 1.900.000 OC 2019 souscrites par les fonds ODYSSEE VENTURE et Aaron SOLOMON restent en circulation à l'issue de l'introduction en bourse de la Société.

Lors de sa réunion du 19 juin 2020, l'Assemblée Générale a ratifié la cooptation de la société GOUBARD CONSEIL en qualité de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 12 décembre 2019 en remplacement de Madame Sarah SCHMOLL, démissionnaire et pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et qui se tiendra en 2025.

Elle a également décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de :

• l'achat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• décider d'émettre en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 762.065 bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit à la souscription de 762.065 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
• consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
• procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société, au profit de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; et
• réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions, dans la limite de 10% par période de 24 mois.

Lors de cette même réunion, l'Assemblée Générale a également constaté que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à hauteur d'un montant supérieur à la moitié du capital social, et a donc décidé qu'il n'y avait pas lieu à la dissolution anticipée de la Société.

II.2.2 Avancement des activités de la Société et activité en matière de recherche et développement

Avancement des activités de la Société :

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2020 s'est établi à 2,543 M€ avec une baisse des ventes de « dongles » (-0,583 M€ par rapport au premier semestre 2019). Ce produit qui est au cœur de l'offre représente désormais 95% du chiffre d'affaires. Les boitiers télématiques ont représenté 5% du chiffre d'affaires au 30 juin 2020 contre 11% au cours du second semestre 2019 alors que dans le même temps, l'autre produit historique (écrans télématiques) a disparu de notre mix produit.

Pour le premier semestre 2020, les éléments suivants sont également à noter :

• L'allongement des cycles commerciaux du fait de la crise sanitaire ;
• Le gain de nouveaux projets en Europe :
  • o A l'image du contrat avec T-Mobile, MUNIC va fournir des Smart Dongles dotés de la fonctionnalité hotspot WiFi pour le compte d'un opérateur scandinave majeur. Les premiers Smart Dongles associés à ce contrat seront livrés au 2nd semestre 2020. MUNIC a notamment été sélectionnée pour la capacité exclusive de ses Smart Dongles à collecter et traiter les données véhicules universelles, au-delà des données télématiques plus communes ;
  • o Dans l'univers de la gestion de flotte automobile, MUNIC a été sélectionnée par un grand leaser international pour équiper de Smart Dongles les véhicules de sa flotte. La capacité à collecter et traiter les données véhicules, mais également la performance des Smart Dongles et la technologie unique de MUNIC ont été déterminants pour le gain

de ce grand compte.

• Le décalage du lancement de l'offre Ekko au quatrième trimestre 2020.

Sur le plan financier éléments suivants sont intervenus :

• § Recouvrement du CIR 2018 et 2019 : la Société a perçu en mai 2020 une somme de 1.738.968 euros correspondant au CIR de l'année 2018 et 2019. La Société a donc perçu 100% du CIR demandé. La Société avait provisionné initialement 15% et 1% de risque de non-recouvrement respectivement pour les années 2018 et 2019. La société maintient ses provisions pour ces 2 années par prudence et continuer de provisionner à hauteur de 12% pour l'année 2020.
• § Succès de l'introduction en bourse de Munic avec une levée de 19,9 millions d'euros dont 1,5 millions en cession d'action et 18,4 millions sous forme d'augmentation de capital. Il en résulte un renforcement de fonds propres de 16,7 millions d'euro ce qui a permis d'apurer les dettes de la Société par le remboursement complet des sommes dues à la société Grandis Lux au titre des comptes courants et d'emprunt obligataire convertible ainsi que de constituer une trésorerie de près de 9 millions d'euros. La capitalisation boursière est de 60,6 millions d'euros sur la base du prix d'introduction en bourse.

Activité en matière de recherche et développement :

Les activités R&D de la Société reposent principalement sur :

• Une équipe de 53 ingénieurs au 30 juin 2020 (contre 49 au 31 décembre 2019) aux profils d'expertises variées (développement software, développeur systèmes, développeur test, développeur Core, électronique, mécanique, ingénieur production, etc.) ;
• Des accords de licence de décodage de données véhicule assurant à la Société que ses dongles soient capables de lire les données du plus grand nombre de véhicules en circulation. Le dongle OBD de MUNIC est le seul du marché à bénéficier d'une telle transversalité.

Jusqu'à fin 2017, l'ensemble des dépenses engagées demeuraient en charges de l'exercice, la Société considérant ne pas respecter les six critères d'activation nécessaires. A compter de 2018, les travaux spécifiquement dédiés au projet EKKO (projet clairement identifié), sont portés à l'actif et feront l'objet d'un amortissement à compter de la commercialisation de la nouvelle plateforme. Les autres dépenses de R&D restent en charges de l'exercice.

La Société bénéficie du dispositif fiscal de Crédit Impôt Recherche. De plus, afin d'optimiser ses efforts de R&D tout en limitant ses dépenses, la Société recourt à des financements publics favorisant l'innovation de type subventions et avances remboursables.

II.2.3 Management et organisation

Le management et l'organisation de la Société sont décrits aux sections I.1 et I.3 du présent rapport.

II.2.4 Propriété intellectuelle

Le lecteur est invité à se référer à la section 2.2.2.6 du Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 100 avenue de Stalingrad - 94800 Villejuif, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.munic-bourse.com).

II.2.5 Eléments financiers

1. Informations financières sélectionnées

1.1. Informations financières sélectionnées du compte de résultat

En €	Note	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production vendue biens		2 516 382	2 978 526
Production vendue services		26 466	146 757
Chiffre d'affaires net	4.1	2 542 848	3 125 283
Production stockée	4.2	1 930 953	-288 381
Production immobilisée	4.2	821 272	894 965
Subventions d'exploitation	4.2	0	14 000
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	4.2	9 544	0
Autres produits	4.2	52 363	12
Total des produits d'exploitation		5 356 980	3 745 879
Achats de matières premières et autres approv.	4.3	5 136 794	3 353 551
Variations de stocks	4.3	-384 202	-1 119 359
Autres achats et charges externes	4.4	1 104 561	1 037 107
Impôts, taxes et versements assimilés		76 085	86 390
Salaires et traitements	4.5	1 513 586	1 713 232
Charges sociales	4.5	676 977	712 732
Dotations aux amortissements sur immobilisations	4.8	219 236	129 503
Dotations aux provisions sur actif circulant		0	108 616
Dotations aux provisions pour risques & charges	4.8	6 599	0
Autres charges	4.9	489	20 226
Total des charges d'exploitation		8 350 126	6 042 000
Résultat d'exploitation		-2 993 146	-2 296 121
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	0
Différences positives de change		67 194	98 859
Total des produits financiers		67 194	98 859
Intérêts et charges assimilées		1 398 231	423 540
Différence négatives de change		229 098	73 826
Total des charges financières		1 627 329	497 366
Résultat financier	4.10	-1 560 135	-398 507
Résultat courant avant impôts		-4 553 281	-2 694 628
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	0
Reprises sur provisions et transfert de charges		0	0
Total des produits exceptionnels		0	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	1 228
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		35 266	74 693
Total des charges exceptionnelles		35 266	75 921
Résultat exceptionnel	4.11	-35 266	-75 921
Impôts sur les bénéfices	4.12	-293 882	-497 951
Total des produits		5 424 174	3 844 738
Total des charges		9 718 839	6 117 336
Résultat net		-4 294 664	-2 272 598

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 2.542 K€ euros au 30 juin 2020, contre 3.125 K€ euros au 30 juin 2019, soit une baisse de 18,6%.

En intégrant la production stockée, la production au 30 juin 2020 s'établit à 4.473 K€, contre 2.837 K€ au 30 juin 2019, soit une progression de 57,60%.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production vendue biens	2 516 382	2 978 526
Production vendue services	26 466	146 757
Chiffre d'affaires	2 542 848	3 125 283

La répartition géographique du chiffre d'affaires au cours des périodes présentées, se présente de la façon suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Ventes France	114 201	-27 383
Ventes CEE hors France	303 542	616 369
Ventes reste du monde	2 125 105	2 536 297
Dont Amérique du Nord	1 934 532	276 367
Dont Moyen Orient	0	426 300
Dont Suisse	179 996	1 675 776
Chiffre d'affaires	2 542 848	3 125 283

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la manière suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production stockée	1 930 953	-288 381
Production immobilisée (projet EKKO)	821 272	894 965
Subvention d'exploitation	0	14 000
Reprises nettes sur provisions sur stocks	0	0
Reprises nettes sur provisions sur clients	9 544	0
Reprises sur provisions pour garantie client	0	0
Autres produits	52 363	12
Total des produits d'exploitation	2 814 132	620 596

Le développement de la plateforme EKKO continue de passer en production immobilisée jusqu,à son lancement prévu au quatrième trimestre 2020.

Marge brute

La marge brute est un bon indicateur de la compétitivité de l'entreprise sur un marché concurrentiel à très fort potentiel : elle renseigne sur la capacité de maîtriser ses coûts de production, mais aussi sur la valorisation de son innovation dans ses prix de vente. C'est par ailleurs un élément essentiel de la performance financière.

Ainsi, la Société définit sa marge brute comme la différence entre, d'une part le chiffre d'affaires, et d'autre part le coût des produits et services vendus, constitué comme suit :

• Concernant les produits :
  • les coûts d'achat des produits dont la fabrication est sous-traitée à des tiers. Les coûts sont décomposés comme suit :
    • o les coûts des composants (BILL OF MATERIAL),
    • o les coûts d'intégration de l'usine (soudage automatisé et assemblage manuel),
    • o les coûts de test de l'usine (application d'une procédure de test semi-automatisée via les bancs de tests fournis par la Société),
    • o la marge de l'usine,
    • o le total coût d'intégration + tests + marge usine correspond à la valeur ajoutée usine (VA)
  • les droits d'utilisation des marques Bluetooth et WiFi.
  • les provisions et reprises de provisions sur composants et produits finis.
• Concernant les services :
  • les coûts d'hébergement des serveurs,
  • les coûts des abonnements télécom,
  • les coûts des licences de décodage des données de diagnostic,
  • les coûts des licences de cartographie (le cas échéant, ces coûts diminuent fortement en 2019 pour disparaitre des 2020, compte tenu de l'arrêt des écrans),
  • les frais de port des produits vendus.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Total produits vendus	2 516 382	2 978 526
Coût des ventes	2 541 104	2 293 750
Marge brute sur produits	-24 722	684 776
Taux de marge brute sur produits	-1%	23%
Ventes services	26 466	146 757
Coût des ventes	398 269	438 662
Marge brute sur prestations de services associés	-371 802	-291 905
Taux de marge brute sur prestations de services associés	-1405%	-199%
Marge brute global	-396 524	392 871
Taux de marge brute sur global	-16%	13%

Sur le 1er semestre 2020, le recul de la marge brute résulte :

• i. des nombreux décalages de projets qui n'ont pas permis de réaliser le niveau de marge sur produits escompté et de couvrir la marge sur services (coûts d'hébergement des serveurs, coûts des licences de décodage des données de diagnostic, etc.) structurellement déficitaire chaque année ;
• ii. du renchérissement de certains coûts, notamment en matière de logistique et de transport, pendant la crise sanitaire ;
• iii. du poids croissant des ventes liées au contrat majeur pluri annuel avec T-Mobile USA, avec un niveau de marge brute plus faible pendant la phase de ramp-up ;

L'accroissement du volume d'activité au 2nd semestre devrait entraîner un rebond de la marge brute sur la 2nde moitié de l'exercice et le retour à un taux de marge brute plus normatif. Par ailleurs, un « redesign-to-cost » du Smart Dongle dédié au hotspot Wifi est en cours de finalisation et permettra, notamment dans le cadre du contrat avec T-Mobile USA, de renouer en 2021 avec une marge brute plus conforme aux standards de MUNIC.

Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Différences positives de change	67 194	98 859
Reprise de provision pour risque de change	0	0
Dotation aux provisions pour risque de change	0	0
Intérêts et charges assimilées	-2 440	0
Intérêts CC Associés & emprunt obligataire	-1 395 791	-423 540
Différence négatives de change	-229 098	-73 826
Résultat financier	-1 560 135	-398 507

Les charges financières incluent la surprime « réglées » dans le cadre de la conversion en actions des emprunts obligataires et compte-courant, détenus par l'actionnaire de référence GRANDIS LUX, à hauteur de 1,4 M€. Cette charge est non récurrente.

Impôt sur les sociétés

Crédit impôt recherche

Le CIR constaté au titre de la période est de 294 K€, contre 498 K€ au cours de la période précédente.

1.2. Informations financières sélectionnées du bilan

		Au 30/06/2020			Au 31/12/2019
En €	Note	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires		720	480	240	480
Autres immobilisations incorporelles		6 078 846	393 281	5 685 565	4 961 855
Immobilisations incorporelles		6 079 566	393 761	5 685 805	4 962 335
Installations techniques, matériels & outillages industriels		791 958	616 521	175 437	209 181
Autres immobilisations corporelles		253 126	210 101	43 025	51 556
Immobilisations en cours		0	0	0	0
Immobilisations corporelles		1 045 084	826 622	218 462	260 738
Autres immobilisations financières		79 871	0	79 871	78 898
Immobilisations financières		79 871	0	79 871	78 898
Actif immobilisé		7 204 521	1 220 383	5 984 138	5 301 970
Matières premières, approvisionnements		1 709 536	233 969	1 475 567	1 091 365
Produits intermédiaires et finis		2 599 283	144 135	2 455 148	524 195
Avances & acomptes versés sur commandes		0	0	0	0
Clients et comptes rattachés		3 155 282	511 936	2 643 346	8 143 436
Autres créances		865 314	0	865 314	3 097 054
Disponibilités		7 572 676	0	7 572 676	1 819 639
Charges constatées d'avance		138 452	0	138 452	266 234
Actif circulant		16 040 543	890 040	15 150 502	14 941 923
Ecart de conversion actif		-11 108		-11 108	-57 353
Total actif		23 233 956	2 110 423	21 123 532	20 186 540

	Au 30/06/2020	Au 31/12/2019
En €	Note Net	Net
Capital social (dont versé : 212 248)	304 826	212 248
Primes d'émission, de fusion, d'apport	17 104 799	543 968
Réserves légales	26 200	26 200
Report à nouveau	-909 985	-96 863
Résultat de l'exercice	-4 294 664	-813 122
Subvention d'investissement	165 000	165 000
Capitaux propres	12 396 175	37 431
Provisions pour risques	641 524	615 802
Provision pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	641 524	615 802
Emprunt obligataire convertible	1 946 899	7 074 315
Emprunt obligataire	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	40 000	40 028
Emprunts et dettes financières diverses	82 500	1 706 107
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	304 771	292 420
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 542 830	9 133 556
Dettes fiscales & sociales	1 149 062	1 206 316
Produits constatés d'avance	0	0
Emprunts et dettes	8 066 062	19 452 742
Ecart de conversion passif	19 771	80 566
Total passif	21 123 532	20 186 540

Etat des immobilisations

Au 30 juin 2020, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

En €	Au 01/01/2020 Augmentation Diminution Transfert Au 30/06/2020
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	720	0	0	0	720
Immobilisations incorporelles en cours	4 445 430	821 272	0	0	5 266 702
Autres immobilisations incorporelles	782 526	29 619	0	0	812 145
Immobilisations incorporelles	5 228 676	850 891	0	0	6 079 567
Installations techniques, matériels & outillages industriels	751 630	40 328	0	0	791 958
Autres immobilisations corporelles	243 914	9 212	0	0	253 126
Immobilisations corporelles	995 544	49 539	0	0	1 045 083
Autres immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Total général	6 303 118	901 403	0	0	7 204 521

Sur l'année 2020, le projet EKKO continue son développement jusqu'à son lancement prévu à ce jour au cours du 4ème trimestre 2020. Pour rappel, le projet EKKO consiste au développement d'une plateforme qui a pour objectif de collecter, trier, analyser et revendre les données véhicules. Le coût de ce projet sur l'exercice 2018 est estimé à 2.265.195 euros, à 2.180.234 en 2019 et à 821 272 euros au 30 juin 2020, soit un total de 5.266.702 euros au 30/06/2020. Le montant des coûts immobilisés a été calculé selon la méthode des « coûts complets ». Il comprend les salaires ainsi que les coûts fixes liés au projet.

Ces frais sont nettement individualisés et le projet EKKO dispose de sérieuse chance de rentabilité commerciale.

Ce projet est maintenu en immobilisation en-cours au 30 juin 2020, le lancement ayant été reporté au 4ème trimestre 2020 en raison du contexte sanitaire.

Les autres dépenses de R&D, ne remplissant pas les six (6) conditions d'activation ont été maintenues en charges d'exploitation.

Les autres immobilisations incorporelles concernent l'ensemble des certifications nécessaires à la vente des produits finis. Ces immobilisations représentent au 30 juin 2020 un montant brut de 812 145 euros.

Stock et dépréciation des stocks

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Stock de composants	1 709 536	1 344 663
Dépréciation sur stock	-233 969	-105 038
Total stock de composants	1 475 567	1 239 624
Stock de produits finis	2 599 283	1 045 546
Dépréciation sur stock de produits finis	-144 135	-61 727
Total stock produits finis	2 455 148	983 819
Total	3 930 715	2 223 443

Une dépréciation est régulièrement passée en raison de l'obsolescence de certains composants ou de la fin de vie d'un produit.

Les stocks de composants sont évalués à leur coût d'acquisition (méthode FIFO).

Au 30 juin 2020, il n'y a pas eu de nouvelle dépréciation de stock.

Clients et dépréciation des clients

Les créances clients se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Valeur nominale brute des clients	3 155 282	2 210 807
Dépréciation des comptes clients	-511 936	-352 998
Valeur nette comptable des comptes clients	2 643 346	1 857 808
Dans le compte de résultat – Résultat d'exploitation
Dotations aux provisions sur les clients	0	0
Reprises aux provisions sur les clients	0	0

Etat des échéances des créances et des dettes

Au 30/06/2020
En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 155 282	3 155 282
Avances et acomptes fournisseurs	0	0
Avoirs en attentes	0	0
Etat, impôts sur les bénéfices	293 882	293 882
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	441 818	441 818
Autres	129 613	129 613

Etat des créances à l'actif circulant	4 020 596	4 020 596	0	0
Au 30/06/2019
En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 210 807	2 210 807
Avances et acomptes fournisseurs	3 112	3 112
Avoirs en attentes	368 918	368 918
Etat, impôts sur les bénéfices	2 322 841	2 322 841
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	547 861	547 861
Autres	44 398	44 398
Etat des créances à l'actif circulant	5 497 937	5 497 937	0	0

Les dettes ont fortement diminué en conséquence des opérations d'introduction en bourse.

Au 30/06/2020

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Avances conditionnées	82 500	82 500
Autres Emprunts obligataires	0		0
Emprunts obligataires convertibles	1 946 899		1 946 899
Emprunts	40 000	40 000
Découverts, concours bancaires	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	40 000	40 000	0	0
Divers	0	0
Associés	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0	0	0
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	304 771	304 771
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 542 830	4 542 830
Personnel	307 115	307 115
Organismes sociaux	681 370	681 370
Etat, impôts sur les bénéfices	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	0	0
Etat, obligations cautionnées	0	0
Autres impôts, taxes et assimilés	160 578	160 578
Dettes fiscales & sociales	1 149 062	1 149 062	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Etat des dettes	8 066 062	6 119 163	1 946 899	0

Au 30/06/2019

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Avances conditionnées	0	0
Autres Emprunts obligataires	1 155 000		1 155 000
Emprunts obligataires convertibles	0		0
Emprunts	40 000	40 000
Découverts, concours bancaires	110 026	110 026
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	150 026	150 026	0	0
Divers	0	0
Associés	4 065 710	4 065 710

Emprunts et dettes financières diverses	4 065 710	4 065 710	0	0
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	681 256	681 256
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 004 483	5 004 483
Personnel	300 404	300 404
Organismes sociaux	939 413	939 413
Etat, impôts sur les bénéfices	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	0	0
Etat, obligations cautionnées	0	0
Autres impôts, taxes et assimilés	67 546	67 546
Dettes fiscales & sociales	1 307 362	1 307 362	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Etat des dettes	12 363 837	11 208 837	1 155 000	0

Trésorerie

Les comptes de trésorerie sont composés de la manière suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	7 572 676	359 229
Trésorerie & équivalent	7 572 676	359 229
Dépréciations	0	0
Trésorerie & équivalent de trésorerie	7 572 676	359 229

La trésorerie s'est renforcée à la suite de l'introduction en bourse de la société en février 2020.

Capital social

		Valeur nominal	Nombre des titres
Catégories d'actions	Début de l'exercice	Fin d'exercice	Début de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursé / transféré durant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	106 336	304 826	2 658 400	4 962 253	0	7 620 653
Actions de catégorie A	105 912	0	2 647 788	0	2 647 788	0
Total	212 248	304 826	5 306 188	4 962 253	2647788	7 620 653

Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières se présente comme suit sur les exercices présentés :

En €	Au 01/01/2020	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 30/06/2020
Emprunt obligataire	0	0	0	0
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0	0	0
Compte courant Grandis Lux	1 500 000	0	1 500 000	0
Intérêts sur CC Grandis Lux	76 107	0	76 107	0
				21

Total	8 820 450	146 899	6 897 950	2 069 399
Mouvement inter groupe	0	0	0	0
Découvert bancaire	28	0	28	0
Avance remboursable BPI	82 500	0	0	82 500
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	10 355	0	10 355	0
Emprunt obligataire convertible	7 063 960	146 899	5 263 960	1 946 899
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	0	0	40 000
Autres comptes courants	47 500	0	47 500	0

Comme indiqué précédemment, les créances de la société Grandis Lux ont disparu au cours du processus d'introduction en bourse soit par souscription à l'augmentation en capital lors de l'introduction, soit par cession d'action à la fin de la période de stabilisation du cours.

Les dettes de l'entreprise se résument principalement à l'obligation convertible encore en place à hauteur de 1,946 millions d'euros en principal et intérêt au 30/06/2020.

1.3. Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie

	Au 31/12/2019	Au 30/06/2020
En €
Résultat d'exploitation	-932 588	-2 993 146
+ Dotation nette aux amortissements	297 202	219 236
+ Dotation nette aux provisions pour risques et charges	58 710	-9 544
Excédent brut d'exploitation	-576 676	-2 783 454
Variation des créances clients et autres créances	-2 479 351	7 813 367
- Variation des stocks	-114 478	-2 315 155
+ Variation des dettes à court terme	2 906 023	-4 696 424
-Variation du BFR	312 194	801 788
Flux net de trésorerie d'exploitation	-264 482	-1 981 666
+ Résultat financier cash (hors intérêt capitalisé sur obligation et CC)	-144 062	-244 153
+ Résultat exceptionnel cash	22 854	0
-/+ Impôt sur les Sociétés/Crédit d'Impôt	800 929	293 882
Flux net de trésorerie généré par l'activité	415 239	-1 931 937
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-2 831 814	-900 430
- Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières	-1 111	-973
- Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Variation des fournisseurs d'immobilisations	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 832 925	-901 403
+ Augmentation de capital (nette des frais et de la conversion des OC et CC)	0	6 639 505
Subvention d'investissement INNOV'UP	165 000	0
Emission emprunt obligataire	1 800 000	1 946 899
Avance remboursable BPI	82 500	0
Emission de compte courant	1 500 000	0
Autres variations des comptes courants	-35 100	0
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	3 512 400	8 586 404
Variation de Trésorerie	1 094 714	5 753 064
Trésorerie d'ouverture (A)	724 897	1 819 611
Trésorerie de clôture (*) (B)	1 819 611	7 572 676

(*) La trésorerie de clôture se détaille comme suit :

En €	2019	2020
Disponibilités	1 819 639	7 572 676
Découvert	-28	0
Trésorerie de clôture	1 819 611	7 572 676

La crise sanitaire a impacté le flux de trésorerie généré par l'activité au premier semestre. Au niveau des opérations de financement, MUNIC a financé la production immobilisée en lien avec la plateforme EKKO à hauteur de 821k euros.

2. Activité et résultats des filiales de la société

En 2019 la Société a créé une filiale aux Etats-Unis, sans activité à ce jour. Une activité de support y sera logée dès que la situation sanitaire nous le permettra, pour assurer une relation de proximité avec les clients locaux.

II.2.6 Impact de l'épidémie de Covid-19 au cours du 1er semestre 2020

A court terme, la crise sanitaire a entraîné un allongement des cycles commerciaux avec les clients ayant achevé la phase pilote de leurs projets et qui continuent de faire l'objet de discussions commerciales.

Compte tenu d'une visibilité réduite, MUNIC n'est pas en mesure de quantifier pleinement les conséquences de la crise liée au Covid-19 sur son activité. Cette situation demeure susceptible de remettre en cause l'objectif d'une croissance forte de l'activité visée par la Société en 2020.

S'agissant de la plateforme EKKO, MUNIC a pris la décision stratégique de décaler le lancement commercial d'EKKO en Europe au 4ème trimestre 2020, au lieu du 2ème trimestre prévu initialement. Les discussions se poursuivent avec de potentiels « Data Consumers », à un rythme toutefois ralenti du fait de la crise, mais aussi avec des acteurs majeurs, non identifiés au moment de l'introduction en Bourse de MUNIC.

II.2.7 Evénements post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2020 et la date à laquelle ce document a été rédigé.

II.2.8 Perspectives d'avenir

Au-delà des impacts à court terme du Covid 19, la Société confirme une tendance constatée lors du 2ème trimestre 2020 : la crise sanitaire ouvre plusieurs marchés, jusque-là difficilement accessibles pour MUNIC. La réduction des coûts de R&D au sein de nombreux acteurs de l'industrie automobile, du fait des mesures d'économies mises en œuvre, les amènent à sélectionner des fournisseurs tiers pour des projets qu'ils prévoyaient initialement de développer en interne. Fort de son avance technologique, MUNIC est en très bonne position sur plusieurs dossiers identifiés au 2ème trimestre 2020 et sur le

début du 3ème trimestre. Les profondes mutations engendrées par cette crise sanitaire devraient prolonger sinon amplifier cette tendance au cours des prochains mois.

A plus long terme, MUNIC confirme son ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2023, dont 25 M€ générés à travers la plateforme EKKO, et un taux de marge brute supérieur à 40% du chiffre d'affaires à cet horizon.

II.2.9 Informations relatives au capital social

Au 30 juin 2020, le capital social de la Société s'élève à 304.826,12 euros divisé en 7.620.653 actions de 0,04 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Depuis l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris8 , il ne subsiste que des actions ordinaires et plus aucun accord entre actionnaires ni action de concert.

Au cours du premier semestre 2020, 2.314.465 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro ont été émises représentant une augmentation de capital de 92.578,60 euros. Ainsi, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, le capital social est passé d'un montant de 212.247,52 euros à un montant de 304.826,12 euros.

Au 30 juin 2020, la répartition du capital est comme suit :

Actionnaires	Nombre total d'actions et de droits de vote	% du capital et des droits de vote
Aaron SOLOMON	1682 888	22,08%
Frédéric NGUYEN	508 500	6,67%
Yann PARANTHOEN	199 252	2,61%
Sous-total Fondateurs	2 390 640	31,37%
GRANDIS LUX	3 488 292	45,77%
Sous-total actionnaire financier	3 488 292	45,77%
Mair FERERES	192 980	2,53%
Christophe VAN CAUWENBERGHE	74 780	0,98%
Sous-total autres personnes physiques	267 760	3,51%
Public	1 473 961	19,34
TOTAL	7 620 653	100,00%

II.2.10 Informations relatives aux instruments dilutifs

II.2.10.1 Actions gratuites

Au cours du 1er semestre 2020, aucune attribution gratuite d'actions n'a été décidée et aucune action gratuite n'a été définitivement acquise.

Au 30 juin 2020, l'état des plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) est le suivant :

⁸ Cf. Communiqué de presse du 22 janvier 2020

	Plan AGA 2019-1	Plan AGA 2019-2
Date d'assemblée	08-nov-19	08-nov-19
Nombre d'actions gratuites autorisées par l'AG à l'origine	530 620	530 620
Date d'attribution	12-déc-19	12-déc-19
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	206 192	45 028
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	206 192	45 028
Dont nombre pouvant être acquises par les mandataires sociaux:	-	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2	20
Point de départ de la période d'acquisition	12-déc-19	12-déc-19
Durée de la période d'acquisition	1 an	2 ans
Date d'expiration de la période de conservation	12-déc-21	12-déc-23
Prix de souscription d'une action	N/A	N/A
Conditions d'acquisition	(1)	(1)
Nombre d'actions acquises	0	0
Nombre cumulé d'AGA annulées ou caduques	0	0
Nombre total d'actions en cours d'acquisition	206 192	45 028

(1) L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à la présence du salarié dans l'entreprise à l'issue de la période d'acquisition

II.2.10.2 Obligations convertibles

Au cours du 1er semestre 2020, aucune émission d'obligations convertibles n'a été décidée par la Société.

Au cours du 1er semestre 2020, GRANDIS-LUX a usé de l'option d'exigibilité anticipée en cas d'introduction en bourse prévue dans le contrat d'émission d'obligations convertibles (OC 2019) dont l'émission a été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 décembre 2020, pour un montant égal à la somme du nominal des obligations souscrites majoré des intérêts et d'une prime de conversion de 25% avec engagement de souscription au prix de l'offre dans le cadre de l'introduction en bourse. Ainsi, GRANDIS-LUX a demandé le remboursement anticipé de son emprunt obligataire à hauteur de 6.623.215 euros afin de souscrire, par voie de compensation de créance, à 833 108 actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de son introduction en bourse pour un prix d'émission de 7,95 euros.

Au 30 juin 2020, l'état des obligations convertibles (OC) émises par la Société est le suivant :

	OC 2019
Date d'assemblée générale	8 novembre 2019
Date du CA constatant la réalisation de l'émission	27 décembre 2019
Nombre d'OCA émises	7 163 960
Montant nominal de l'emprunt obligataire	7 163 960 €
Prix d'émission	1€
Taux d'intérêt annuel	6%
Date d'échéance	31 juillet 2024
Nombre d'actions issues du remboursement d'OCA 2019	833.108
Nombre cumulé d'OCA 2019 remboursées	5.263.960
Nombre d'OCA 2019 restant en circulation	1 900 000

Postérieurement à l'introduction en bourse, la parité de conversion, soit le nombre d'actions ordinaires émises par conversion d'une OC 2019 est égale à :

N actions = Valeur nominale OC 2019 / Prix de souscription IPO par action majoré de 20%.

II.2.10.3 Synthèse des instruments dilutifs

Au 30 juin 2020, l'état des instruments dilutifs de la Société est le suivant :

Dilution potentielle totale
Nombre d'actions composant le capital actuel	7 620 653
Nombres d'actions maximal à provenir de l'acquisition définitive des AGA	251 220
Nombre d'actions maximal à provenir de la conversion des OC	199.161
Nombre total d'actions susceptibles d'être créées	450.381
Nombre d'actions composant le capital dilué	8.071.034
% dilution potentielle (base capital actuel)	5,9 %
% dilution potentielle (base capital dilué)	5,6 %

II.2.11 Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au 30 juin 2020, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

§ 31 284 actions détenues pour une valeur brute de 154 855,80 euros et 88 452,53 euros au compte de liquidité.

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2020, ont été exécutées :

• § 425 transactions à l'achat,
• § 326 transactions à la vente

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

• § 52 333 titres pour 270 288,82 euros à l'achat
• § 21 049 titres pour 108 741,35 euros à la vente

II | 3 Conventions réglementées

Au cours du 1er semestre 2020, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue entre la Société et une partie liée.

II | 4 Principaux facteurs de risques

A l'occasion de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris, MUNIC avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 21 janvier 2020 sous le numéro 20-019 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001 et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document, à l'exception du risque suivant, lié à l'épidémie de COVID-19 :

• Risque lié à l'épidémie de COVID-19

La situation sanitaire mondiale liée à l'épidémie de Covid-19, et notamment les mesures de confinement mises en place dans de nombreux pays, est de nature à ralentir les cycles commerciaux, engendrant des décalages de déploiement de projets. Pour certains projets la crise pourrait s'avérer favorable, notamment dans le domaine de l'assurance « Pay as you drive » (primes d'assurance calculées en fonction des kilomètres parcourus).

Plus globalement, la situation étant par nature extrêmement évolutive et sa durée incertaine, il est difficile à ce stade d'en quantifier les impacts sur l'activité de MUNIC au cours des prochains mois. Néanmoins, et même si les décalages de déploiements de projets pourront avoir un impact sur l'activité de l'entreprise, MUNIC maintient son objectif d'une croissance significative de son chiffre d'affaires pour 2020.

III. COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

Bilan

		Au 30/06/2020 Au 31/12/2019
En €	Note Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	720	480	240	480
Autres immobilisations incorporelles	6 078 846	393 281	5 685 565	4 961 855
Immobilisations incorporelles	6 079 566	393 761	5 685 805	4 962 335
Installations techniques, matériels & outillages industriels	791 958	616 521	175 437	209 181
Autres immobilisations corporelles	253 126	210 101	43 025	51 556
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	1 045 084	826 622	218 462	260 738
Autres immobilisations financières	79 871	0	79 871	78 898
Immobilisations financières	79 871	0	79 871	78 898
Actif immobilisé	7 204 521	1 220 383	5 984 138	5 301 970
Matières premières, approvisionnements	1 709 536	233 969	1 475 567	1 091 365
Produits intermédiaires et finis	2 599 283	144 135	2 455 148	524 195
Avances & acomptes versés sur commandes	0	0	0	0
Clients et comptes rattachés	3 155 282	511 936	2 643 346	8 143 436
Autres créances	865 314	0	865 314	3 097 054
Disponibilités	7 572 676	0	7 572 676	1 819 639
Charges constatées d'avance	138 452	0	138 452	266 234
Actif circulant	16 040 543	890 040	15 150 502	14 941 923
Ecart de conversion actif	-11 108		-11 108	-57 353
Total actif	23 233 956	2 110 423	21 123 532	20 186 540

	Au 30/06/2020	Au 31/12/2019
En €	Note Net	Net
Capital social (dont versé : 212 248)	304 826		212 248
Primes d'émission, de fusion, d'apport	17 104 799		543 968
Réserves légales	26 200		26 200
Report à nouveau	-909 985		-96 863
Résultat de l'exercice	-4 294 664		-813 122
Subvention d'investissement	165 000		165 000
Capitaux propres	12 396 175		37 431
Provisions pour risques	641 524		615 802
Provision pour charges		0	0
Provisions pour risques et charges	641 524		615 802
Emprunt obligataire convertible	1 946 899		7 074 315
Emprunt obligataire		0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	40 000		40 028
Emprunts et dettes financières diverses	82 500		1 706 107
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	304 771		292 420
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 542 830		9 133 556
Dettes fiscales & sociales	1 149 062		1 206 316
Produits constatés d'avance		0	0
Emprunts et dettes	8 066 062		19 452 742
Ecart de conversion passif	19 771		80 566
Total passif	21 123 532		20 186 540
		28

Compte de résultat

En €	Note	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production vendue biens		2 516 382	2 978 526
Production vendue services		26 466	146 757
Chiffre d'affaires net	4.1	2 542 848	3 125 283
Production stockée	4.2	1 930 953	-288 381
Production immobilisée	4.2	821 272	894 965
Subventions d'exploitation	4.2	0	14 000
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	4.2	9 544	0
Autres produits	4.2	52 363	12
Total des produits d'exploitation		5 356 980	3 745 879
Achats de matières premières et autres approv.	4.3	5 136 794	3 353 551
Variations de stocks	4.3	-384 202	-1 119 359
Autres achats et charges externes	4.4	1 104 561	1 037 107
Impôts, taxes et versements assimilés		76 085	86 390
Salaires et traitements	4.5	1 513 586	1 713 232
Charges sociales	4.5	676 977	712 732
Dotations aux amortissements sur immobilisations	4.8	219 236	129 503
Dotations aux provisions sur actif circulant		0	108 616
Dotations aux provisions pour risques & charges	4.8	6 599	0
Autres charges	4.9	489	20 226
Total des charges d'exploitation		8 350 126	6 042 000
Résultat d'exploitation		-2 993 146	-2 296 121
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	0
Différences positives de change		67 194	98 859
Total des produits financiers		67 194	98 859
Intérêts et charges assimilées		1 398 231	423 540
Différence négatives de change		229 098	73 826
Total des charges financières		1 627 329	497 366
Résultat financier	4.10	-1 560 135	-398 507
Résultat courant avant impôts		-4 553 281	-2 694 628
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	0
Reprises sur provisions et transfert de charges		0	0
Total des produits exceptionnels		0	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	1 228
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		35 266	74 693
Total des charges exceptionnelles		35 266	75 921
Résultat exceptionnel	4.11	-35 266	-75 921
Impôts sur les bénéfices	4.12	-293 882	-497 951
Total des produits		5 424 174	3 844 738
Total des charges		9 718 839	6 117 336
Résultat net		-4 294 664	-2 272 598

Etats de variation des capitaux propres

En €	31/12/2019	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Résultat de la période	Autres variations	Augmentation de capital	30/06/2020
Capital souscrit-appelé-versé	212 249				92 577	304 826
Primes d'émission	543 967				16 560 832	17 104 799
Réserves réglementées	26 200					26 200
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	-96 864	96 864				0
Résultat de l'ex. précédent	-813 122	-96 864				-909 986
Subventions d'investissement	165 000					165 000
Total avant résultat	37 431				16 653 409	16 690 839
Résultat de l'exercice en cours			-4 294 664			-4 294 664
Total après résultat	37 431	0	-4 294 664		16 653 409	12 396 175

En €	01/01/2019	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Résultat de la période	Autres variations	Augmentation de capital	31/12/2019
Capital souscrit-appelé-versé	132 655				79 594	212 249
Primes d'émission	623 561				-79 594	543 967
Réserves réglementées	26 200					26 200
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	318 461	-415 325				-96 864
Résultat de l'ex. précédent	-415 325	415 325				0
Subventions d'investissement	-16 333			181 333		165 000
Total avant résultat	669 219	0	0	181 333	0	850 552
Résultat de l'exercice en cours			-813 122			-813 122
Total après résultat	669 219	0	-813 122	181 333	0	37 431

Tableau des flux de trésorerie

	Au 31/12/2019	Au 30/06/2020
En €
Résultat d'exploitation	-932 588	-2 993 146
+ Dotation nette aux amortissements	297 202	219 236
+ Dotation nette aux provisions pour risques et charges	58 710	-9 544
Excédent brut d'exploitation	-576 676	-2 783 454
Variation des créances clients et autres créances	-2 479 351	7 813 367
- Variation des stocks	-114 478	-2 315 155
+ Variation des dettes à court terme	2 906 023	-4 696 424
-Variation du BFR	312 194	801 788
Flux net de trésorerie d'exploitation	-264 482	-1 981 666
+ Résultat financier cash (hors intérêt capitalisé sur obligation et CC)	-144 062	-244 153
+ Résultat exceptionnel cash	22 854	0
-/+ Impôt sur les Sociétés/Crédit d'Impôt	800 929	293 882
Flux net de trésorerie généré par l'activité	415 239	-1 931 937
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-2 831 814	-900 430
- Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières	-1 111	-973
- Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Variation des fournisseurs d'immobilisations	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 832 925	-901 403
+ Augmentation de capital (nette des frais et de la conversion des OC et CC)	0	6 639 505
Subvention d'investissement INNOV'UP	165 000	0
Emission emprunt obligataire	1 800 000	1 946 899
Avance remboursable BPI	82 500	0
Emission de compte courant	1 500 000	0
Autres variations des comptes courants	-35 100	0
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	3 512 400	8 586 404
Variation de Trésorerie	1 094 714	5 753 064
Trésorerie d'ouverture (A)	724 897	1 819 611
Trésorerie de clôture (*) (B)	1 819 611	7 572 676
Variation de Trésorerie (B - A)	1 094 714	5 753 065

(*) La trésorerie de clôture se détaille comme suit :

En €	2019	2020
Disponibilités	1 819 639	7 572 676
Découvert	-28	0
Trésorerie de clôture	1 819 611	7 572 676

Les acquisitions d'immobilisations concernent principalement la production immobilisée du projet EKKO pour un montant de 821 K€ sur le premier semestre 2020.

NOTES AUX COMPTES INTERMEDIAIRES

Note 1 : La Société

La société MUNIC S.A. a été créée en 2002 par 4 ingénieurs issus de l'industrie l'automobile (les fondateurs dirigeaient un bureau d'étude automobile) avec un projet très ambitieux : la conception et le développement d'une plateforme universelle pour les véhicules connectés (Telematics), universelle signifiant pour tous les domaines du véhicule connecté et pour tous les pays.

Concrètement, la Société a développé une gamme de terminaux (dont des Dongles OBD mis sur le marché en 2013) communiquant embarqués dans les véhicules et de l'OS (système d'exploitation) associé, ainsi que d'une plateforme cloud pour gérer/monitorer les terminaux, analyser et traiter les données échangées, permettre le développement et déploiement d'applications et services exploitant ces données dans tous les domaines applicables.

Cette architecture a pour ambition de fédérer tous les usages du véhicule connecté.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

2.1 Principes et conventions générales

Les Comptes semestriels établis ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que des règlements ANC n°2015- 06 et 2016-07.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques pour l'ensemble des périodes présentées.

2.3 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de Commerce.

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue compte tenu de la signature d'un contrat important avec T-MOBILE et du niveau actuel de la trésorerie de la société (suite à l'introduction sur Euronext Growth en date du 7 février 2020), permettant de faire face aux engagements au cours des 12 prochains mois à compter de la date de clôture des comptes intermédiaires présentés, soit au 30 juin 2021.

2.4 Jugements et estimations de la direction de la société

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des périodes présentées. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

• Le Crédit d'Impôt Recherche,
• L'évaluation des frais de développement du projet EKKO, activés au regard des avantages économiques futurs attendus.

2.5 Monnaie de présentation des comptes

Les états financiers et la note explicative sont présentés en euros.

Note 3 : Principales méthodes comptables

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1.1 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

• Des frais de développement relatifs au projet EKKO ;
• Des certifications nécessaires à la vente de nos produits.

Frais de développement

Les frais de développement sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis. Les six (6) critères d'activation des frais de développement sont les suivants :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement,
• Intention d'achever l'actif et de l'utiliser ou de le vendre,
• Capacité à utiliser ou vendre l'actif,
• Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques,
• Disponibilité des ressources financières pour finaliser l'actif,
• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif.

Projet EKKO

Le projet EKKO a pour objet la création d'une plateforme universelle de collecte et d'échange de données véhicules.

Bien que débuté en 2017, les coûts de développement de la plateforme EKKO n'ont été immobilisés qu'à partir de l'exercice 2018, date à partir de laquelle les chances de succès commercial du projet sont devenues suffisamment démontrables.

Ces coûts nettement individualisés, ont alors été enregistrés en production immobilisée. En effet, la plateforme ne générant pas encore de chiffre d'affaires au 30 juin 2020, ils ont été maintenus en immobilisation en-cours à la même date. Le développement a été poursuivi depuis cette date.

Le montant des coûts immobilisés a été calculé selon la méthode des « coûts complets ». Il comprend les salaires affectés au projet.

Une fois que le projet sera finalisé et prêt à être lancé commercialement, les coûts immobilisés correspondant seront portés en immobilisations incorporelles et feront l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans. Les dépenses de R&D liées à l'activité traditionnelle (hors EKKO) restent quant à elles comptabilisées en charges.

3.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée d'utilisation propre.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Certifications	3 ans	Linéaire
Outillage industriel	3 ans	Linéaire
Matériel de bureau & informatique	3 ans	Linéaire
Mobilier	5 ans	Linéaire
Agencements	10 ans	Linéaire

3.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements.

3.3 Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un indice démontrant que la valeur des immobilisations incorporelles, corporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

3.4 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis en utilisant le taux de change à la date de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes sont comptabilisées en résultat via une provision pour perte de change.

3.5 Stocks

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO).

La valeur brute des stocks de composants comprend uniquement le prix d'achat.

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières et le coût de production. Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.

Les critères principaux de dépréciation sont la rotation et l'obsolescence technologique.

3.6 Créances clients et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas (dépréciation individuelle de risque avéré) et sont dépréciées en fonction des risques évalués.

Les créances anciennes ont fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Les créances clients sont reconnues lors du transfert au client des risques et avantages liés à la propriété pour les ventes de matériel et lors de la réalisation de la prestation pour les prestations de services.

3.7 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change à la date de la clôture des comptes intermédiaires.

Les écarts de conversion sur les comptes libellés en devises étrangères, sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.

La société ne détient pas d'équivalent de trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières.

3.8 Capital

Le capital social est composé de 7.620.653 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,04 euros.

Dans le cadre de l'introduction sur Euronext Growth, une augmentation du capital a été opérée par la création de 2.314.465 actions, avec un prix d'émission de 7,95 euros, dont 7,91 euros de prime d'émission. Des frais, à hauteur de 1,8 M€, ont été imputés sur la prime d'émission.

Par ailleurs, sur les 2.314.465 actions nouvellement créées dans le cadre de l'introduction, 1.031.526 actions ont été émises par la conversion d'emprunt obligataire et compte courant détenus par l'actionnaire de référence GRANDIS LUX.

3.9 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement ANC 2014-03 sur les passifs.

Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants : - le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise,

• l'incidence économique négative pour la société, c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci,

• l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.

Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager au cours de l'année au titre de la garantie contractuelle du matériel vendu d'une durée de 1 ou 2 ans, en fonction des clients. La provision est calculée sur la base des statistiques de pannes survenues au cours des périodes précédentes.

Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre et au coût des pièces détachées.

3.10 Dettes

Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur valeur nominale puis à leur valeur d'inventaire, c'est-à-dire au coût amorti sur la base de l'échéancier contractuel.

3.11 Chiffre d'affaires

Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente de matériels et de prestations de services.

• Vente de matériels : les équipements commercialisés par la Société sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, conformément aux conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de propriété.
• Revenu des prestations de services associé : Les prestations de services concernent principalement les frais de transports refacturés aux clients, l'accès à la plateforme munic.io hébergeant diverses applications permettant l'accès à des données véhicules traitées selon l'usage attendu par le clientsous forme de vente de données et des développements logiciels spécifiques.

A) Lors de la vente initiale

Lors d'une vente initiale, le prix de la solution comprend un droit d'accès à la plateforme de 2 ans.

B) A l'issue de la période initiale de droit d'accès

Une fois la période de 2 ans échue, le client doit souscrire un abonnement supplémentaire à la plateforme d'une durée variant selon le cas. Les revenus sont reconnus prorata temporis.

3.12 Crédit d'Impôt Recherche

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'Administration Fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du CIR concernent uniquement les dépenses de recherche.

La Société bénéficie du CIR depuis sa création.

Depuis 7 ans, la société est contrôlée annuellement en vue du remboursement anticipé du CIR. Cela génère des délais de remboursement important du CIR par les services fiscaux. Des provisions pour risques et charges sont enregistrées en fonction des avis rendus par l'administration fiscale. Ces provisions sont ajustées annuellement en fonction des derniers avis rendus par l'administration fiscale.

La société a perçu au cours du premier semestre 2020 le CIR des années 2018 et 2019. Il reste à l'actif le CIR estimé et correspondant au premier semestre 2020, soir 293.882 euros.

3.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel correspond uniquement à la dotation exceptionnelle pour risque de non-recouvrement de 12% du CIR au cours du premier semestre.

3.14 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Aucune provision pour départ à la retraite n'est comptabilisée au passif. Par ailleurs, compte tenu de l'âge moyen relativement jeune de l'effectif, le montant est jugé matériellement non significatif.

3.15 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, …) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 4 : Evènements significatifs

4.1 Evènements significatifs au cours du premier semestre 2020

Les évènements suivants sont intervenus au cours du premier semestre 2020 :

A – Sur le plan de l'activité

- Conséquences actuelles et potentielles sur l'activité de la situation générée par le Covid-19 :

La crise a entraîné un allongement des cycles commerciaux avec les clients ayant achevé la phase pilote de leurs projets et qui continuent de faire l'objet de discussions commerciales.

Les clients existants ont également été impactés, avec pour certains la fermeture partielle ou complète de leurs points de vente pendant plusieurs mois. Il en résulte selon le cas, un ralentissement, un gel ou un report de plusieurs projets commerciaux, et par conséquent des décalages de livraisons.

Cette situation aura des conséquences sur l'objectif d'une croissance forte de l'activité visée par la société en 2020.

S'agissant de la plateforme EKKO, MUNIC a pris la décision stratégique de décaler le lancement commercial d'EKKO en Europe au 4ème trimestre 2020, au lieu du 2ème trimestre prévu initialement. Les discussions se poursuivent avec de potentiels « Data Consumers », à un rythme toutefois ralenti du fait de la crise, mais aussi avec des acteurs majeurs supplémentaires, non identifiés au moment de l'introduction en Bourse de MUNIC.

Par ailleurs, la société confirme une tendance constatée lors du 2ème trimestre : la crise sanitaire ouvre plusieurs marchés, jusque-là difficilement accessibles pour MUNIC. La réduction des coûts de R&D au sein de nombreux acteurs de l'industrie automobile, du fait des mesures d'économies mises en oeuvre, les amènent à sélectionner des fournisseurs tiers pour des projets qu'ils prévoyaient initialement de développer en interne. Fort de son avance technologique, MUNIC est en très bonne position sur plusieurs dossiers identifiés au 2ème trimestre et sur le début du 3ème trimestre. Les profondes mutations engendrées par cette crise devraient prolonger sinon amplifier cette tendance au cours des prochains mois.

B- Sur le plan financier

- Introduction en bourse : afin de disposer de nouveaux moyens financiers nécessaires à la croissance attendue, la Société a réalisé une introduction en bourse le 7 février 2020 avec une première cotation le 10 février. L'opération a été effectuée à un cours par action de 7,95 euros.

Cela a permis une levée de fonds de 18,4 M€ dont 10,2 M€ en numéraire et 8,2 M€ (incluant 1,4 M€ de surprime comptabilisée exceptionnellement en charges financières) par conversion de créances de l'actionnaire Grandis-Lux. L'impact de l'introduction en bourse sur la trésorerie s'élève à 8,4 M€ après imputation des frais d'introduction en bourse de 1,8 M€.

Les 10,2 M€ en numéraire (avant imputation des frais d'introduction) incluent une émission obligataire au profit d'un nouveau partenaire financier.

Ces moyens financiers vont permettre de profiter de la dynamique du Pipe commercial et de pouvoir finaliser et commencer la commercialisation du projet EKKO.

Note sur la prime de non-conversion de l'emprunt obligataire de Grandis-Lux : dans le cadre de l'introduction en bourse, Grandis-Lux s'est engagée à souscrire à l'augmentation de capital par voie de compensation de créances (comprenant la totalité du nominal et des intérêts courus), majorée d'une prime de non-conversion de 25%, soit un montant de 1,4 M€. Cette charge non récurrente a été comptabilisée dans les éléments financiers.

Note sur le traitement comptable des frais d'augmentation de capital : les frais d'augmentation de capital générés par l'introduction en bourse ont été déduits de la prime d'émission, à hauteur de 1,8 M€.

Note 5 : Notes sur les comptes intermédiaires

5.1 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 2.542 K€ euros au 30 juin 2020, contre 3.125 K€ euros au 30 juin 2019, soit une baisse de 18,6%.

En intégrant la production stockée, la production au 30 juin 2020 s'établit à 4.473 K€, contre 2.837 K€ au 30 juin 2019, soit une progression de 57,60%.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production vendue biens	2 516 382	2 978 526
Production vendue services	26 466	146 757
Chiffre d'affaires	2 542 848	3 125 283

La répartition géographique du chiffre d'affaires au cours des périodes présentées, se présente de la façon suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Ventes France	114 201	-27 383
Ventes CEE hors France	303 542	616 369
Ventes reste du monde	2 125 105	2 536 297
Dont Amérique du Nord	1 934 532	276 367
Dont Moyen Orient	0	426 300
Dont Suisse	179 996	1 675 776
Chiffre d'affaires	2 542 848	3 125 283

5.2 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la manière suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Production stockée	1 930 953	-288 381
Production immobilisée (projet EKKO)	821 272	894 965
Subvention d'exploitation	0	14 000
Reprises nettes sur provisions sur stocks	0	0
Reprises nettes sur provisions sur clients	9 544	0
Reprises sur provisions pour garantie client	0	0
Autres produits	52 363	12
Total des produits d'exploitation	2 814 132	620 596

Bien que débuté en 2017, le développement de la plateforme EKKO n'a été immobilisé qu'à partir de l'exercice 2018. Aucune production immobilisée n'a été constatée en 2017, car les chances de succès commercial du projet n'étaient pas suffisamment démontrables.

Les autres produits concernent des dettes fournisseurs prescrites au bout de 5 ans.

5.3 Marge brute

La marge brute est un bon indicateur de la compétitivité de l'entreprise sur un marché concurrentiel à très fort potentiel : elle renseigne sur la capacité de maîtriser ses coûts de production, mais aussi sur la valorisation de son innovation dans ses prix de vente. C'est par ailleurs un élément essentiel de la performance financière.

Ainsi, la Société définit sa marge brute comme la différence entre, d'une part le chiffre d'affaires, et d'autre part le coût des produits et services vendus, constitué comme suit :

• Concernant les produits :
  • les coûts d'achat des produits dont la fabrication est sous-traitée à des tiers. Les coûts sont décomposés comme suit :
    • o les coûts des composants (BILL OF MATERIAL),
    • o les coûts d'intégration de l'usine (soudage automatisé et assemblage manuel),
    • o les coûts de test de l'usine (application d'une procédure de test semi-automatisée via les bancs de tests fournis par la Société),
    • o la marge de l'usine,
    • o le total coût d'intégration + tests + marge usine correspond à la valeur ajoutée usine (VA)
  • les droits d'utilisation des marques Bluetooth et WiFi.
  • les provisions et reprises de provisions sur composants et produits finis.
• Concernant les services :
  • les coûts d'hébergement des serveurs,
  • les coûts des abonnements télécom,
  • les coûts des licences de décodage des données de diagnostic,
  • les coûts des licences de cartographie (le cas échéant, ces coûts diminuent fortement en 2019 pour disparaitre des 2020, compte tenu de l'arrêt des écrans),
  • les frais de port des produits vendus.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Total produits vendus	2 516 382	2 978 526
Coût des ventes	2 541 104	2 293 750
Marge brute sur produits	-24 722	684 776
Taux de marge brute sur produits	-1%	23%
Ventes services	26 466	146 757
Coût des ventes	398 269	438 662
Marge brute sur prestations de services associés	-371 802	-291 905
Taux de marge brute sur prestations de services associés	-1405%	-199%
Marge brute global	-396 524	392 871
Taux de marge brute sur global	-16%	13%

Sur le 1er semestre 2020, le recul de la marge brute résulte :

• i. des nombreux décalages de projets qui n'ont pas permis de réaliser le niveau de marge sur produits escompté et de couvrir la marge sur services (coûts d'hébergement des serveurs, coûts des licences de décodage des données de diagnostic, etc.) structurellement déficitaire chaque année ;
• ii. du renchérissement de certains coûts, notamment en matière de logistique et de transport, pendant la crise sanitaire ;

iii. du poids croissant des ventes liées au contrat majeur pluri annuel avec T-Mobile USA, avec un niveau de marge brute plus faible pendant la phase de ramp-up ;

L'accroissement du volume d'activité au 2nd semestre devrait entraîner un rebond de la marge brute sur la 2nde moitié de l'exercice et le retour à un taux de marge brute plus normatif. Par ailleurs, un « redesign-to-cost » du Smart Dongle dédié au hotspot Wifi est en cours de finalisation et permettra, notamment dans le cadre du contrat avec T-Mobile USA, de renouer en 2021 avec une marge brute plus conforme aux standards de MUNIC.

5.4 Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se décomposent de la façon suivante sur les exercices présentés :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Sous-traitance	14 854	20 786
Transports	146 970	114 909
Achat d'études prestation de service	27 584	219 307
Autres fournitures et entretien	25 044	31 239
Sous-traitance informatique	15 150	26 051
Personnel extérieur et intérim	260 553	95 301
Loc. et ch. locatives immobilière	153 201	155 756
Location mobilière	27 150	33 606
Assurances	46 916	48 386
Honoraires	294 477	87 965
Publicité & Salons	14 581	49 666
Voyages et déplacements	46 435	130 240
Frais postaux et télécom.	12 513	12 962
Frais bancaires	19 133	10 932
Total des autres achats et charges externes	1 104 561	1 037 107

Les achats d'études et de prestations de service concernent :

• Les lancements de préséries,
• Les achats de composants pour les prototypages (lors du développement d'un nouveau produit),
• Les moules de production détruits à leur première utilisation,
• Les tests entraînant la destruction du produit.

5.5 Charges de personnel

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Salaires et traitements	1 513 586	1 713 232
Charges sociales	676 977	712 732
Charges de personnel	2 190 564	2 425 965

5.6 Effectifs

L'évolution de l'effectif moyen est la suivante :

	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Cadre dirigeant	1	1
Cadre	52	52
Employés	2	3
Effectifs	55	56

5.7 Rémunération des dirigeants

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Rémunération fixe au titre de son mandat	60 000	60 000
Avantages en nature	8 100	8 100
Rémunération du PDG	68 100	68 100

5.8 Dotation d'exploitation aux amortissements et aux provisions

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Dotations aux amortissements sur immobilisations	219 236	129 503
Dotations aux provisions pour garanties clients	0	0
Dotations aux provisions sur les clients	0	0
Dotations aux provisions sur les éléments financiers	6 599	0
Dotation aux provisions sur les stocks	0	108 616
Total	225 835	238 119

Les dotations aux amortissements sont ventilées de la façon suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Immobilisations incorporelles	127 421	57 210
Immobilisations corporelles	91 816	72 294
Total	219 236	129 503

5.9 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Différences positives de change	67 194	98 859
Reprise de provision pour risque de change	0	0
Dotation aux provisions pour risque de change	0	0
Intérêts et charges assimilées	-2 440	0
Intérêts CC Associés & emprunt obligataire	-1 395 791	-423 540
Différence négatives de change	-229 098	-73 826
Résultat financier	-1 560 135	-398 507

Les charges financières incluent la surprime « réglées » dans le cadre de la conversion en actions des emprunts obligataires et compte-courant, détenus par l'actionnaire de référence GRANDIS LUX, à hauteur de 1,4 M€. Cette charge est non récurrente.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Dettes fournisseurs prescrites	0	0
Reprise de provision sur CIR	0	0
Gains sur CIR perdu	0	0
Reprise de provision sur litiges clients	0	0
Reprise sur provisions diverses	0	0
Abandon de créance CCA Innovacom	0	0
Autres produits exceptionnels	0	0
Total des produits exceptionnels	0	0
Pénalités, amendes fiscales	0	1 228
Perte sur CIR	0	0
Provision sur CIR	35 266	74 693
Autres charges exceptionnelles	0	0
Total des charges exceptionnelles	35 266	75 921
Résultat exceptionnel	-35 266	-75 921

5.10 Résultat exceptionnel

La provision correspond à 12% du CIR constaté sur la période par application de sa politique de précaution.

5.11 Impôt sur les sociétés

Crédit impôt recherche

Le CIR constaté au titre de la période est de 294 K€, contre 498 K€ au cours de la période précédente.

5.12 Etat des immobilisations

Au 30 juin 2019, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

En €	AU 01/01/2019 Augmentation Diminution Transfert Au 30/06/2019
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	720	0	0	0	720
Immobilisations incorporelles en cours	2 265 196	894 965	0	0	3 160 161
Autres immobilisations incorporelles	314 915	122 512	0	0	437 427
Immobilisations incorporelles	2 580 831	1 017 477	0	0	3 598 308
Installations techniques, matériels & outillages industriels	596 842	5 782	0	0	602 624
Autres immobilisations corporelles	214 734	8 636	0	0	223 370
Immobilisations corporelles	811 575	14 418	0	0	825 993
Autres immobilisations financières	77 787	0	0	0	77 787
Immobilisations financières	77 787	0	0	0	77 787
Total général	3 470 193	1 031 895	0	0	4 502 088

Au 30 juin 2020, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

En €					Au 01/01/2020 Augmentation Diminution Transfert Au 30/06/2020
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	720	0	0	0	720
Immobilisations incorporelles en cours	4 445 430	821 272	0	0	5 266 702
Autres immobilisations incorporelles	782 526	29 619	0	0	812 145
Immobilisations incorporelles	5 228 676	850 891	0	0	6 079 567
Installations techniques, matériels & outillages industriels	751 630	40 328	0	0	791 958
Autres immobilisations corporelles	243 914	9 212	0	0	253 126
Immobilisations corporelles	995 544	49 539	0	0	1 045 083
Autres immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Immobilisations financières	78 898	973	0	0	79 871
Total général	6 303 118	901 403	0	0	7 204 521

Immobilisations incorporelles :

Sur l'année 2020, le projet EKKO continue son développement jusqu'à son lancement prévu à ce jour au cours du 4ème trimestre 2020. Pour rappel, le projet EKKO consiste au développement d'une plateforme qui a pour objectif de collecter, trier, analyser et revendre les données véhicules. Le coût de ce projet sur l'exercice 2018 est estimé à 2.265.195 euros, à 2.180.234 en 2019 et à 821 272 euros au 30 juin 2020, soit un total de 5.266.702 euros au 30/06/2020. Le montant des coûts immobilisés a été calculé selon la méthode des « coûts complets ». Il comprend les salaires ainsi que les coûts fixes liés au projet.

Ces frais sont nettement individualisés et le projet EKKO dispose de sérieuse chance de rentabilité commerciale.

Ce projet est maintenu en immobilisation en-cours au 30 juin 2020, le lancement ayant été reporté au 4ème trimestre 2020 en raison du contexte sanitaire.

Les autres dépenses de R&D, ne remplissant pas les six (6) conditions d'activation ont été maintenues en charges d'exploitation.

Les autres immobilisations incorporelles concernent l'ensemble des certifications nécessaires à la vente des produits finis. Ces immobilisations représentent au 30 juin 2020 un montant brut de 812 145 euros.

Immobilisations corporelles :

Les installations techniques, matériels et outillages concernent les moules et les fraisliés au lancement de chaîne de montage. Le poste représente un montant brut de 792 K€ au 30/06/2020.

Les autres immobilisations corporelles concernent essentiellement des matériels informatiques.

Immobilisations financières :

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement du dépôt de garantie du loyer (52 K€) et du dépôt de garantie de l'emprunt OSEO souscrit en 2009, pour 20 K€.

5.13 Etat des amortissements

Au 30 juin 2019, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

En €	AU 01/01/2019 Augmentation Diminution Transfert Au 30/06/2019
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	0	120	0	0	120
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	126 289	57 090	0	0	183 379
Immobilisations incorporelles	126 289	57 210	0	0	183 499
Installations techniques, matériels & outillages industriels	417 876	57 051	0	0	474 927
Autres immobilisations corporelles	159 782	15 242	0	0	175 024
Immobilisations corporelles	577 657	72 293	0	0	649 950
Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0	0
Total général	703 946	129 503	0	0	833 449

Au 30 juin 2020, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2020 Augmentation Diminution Transfert Au 30/06/2020
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	240	240	0	0	480
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	266 101	127 181	0	0	393 281
Immobilisations incorporelles	266 341	127 421	0	0	393 761
Installations techniques, matériels & outillages industriels	542 449	74 072	0	0	616 521
Autres immobilisations corporelles	192 358	17 743	0	0	210 101
Immobilisations corporelles	734 807	91 816	0	0	826 623
Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	0	0	0	0
Total général	1 001 148	219 236	0	0	1 220 384

5.14 Stock et dépréciation des stocks

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Stock de composants	1 709 536	1 344 663
Dépréciation sur stock	-233 969	-105 038
Total stock de composants	1 475 567	1 239 624
Stock de produits finis Dépréciation sur stock de produits finis Total stock produits finis Total	2 599 283 -144 135 2 455 148 3 930 715	1 045 546 -61 727 983 819 2 223 443

Une dépréciation est régulièrement passée en raison de l'obsolescence de certains composants ou de la fin de vie d'un produit.

Les stocks de composants sont évalués à leur coût d'acquisition (méthode FIFO).

Au 30 juin 2020, il n'y a pas eu de nouvelle dépréciation de stock.

5.15 Clients et dépréciation des clients

Les créances clients se détaillent de la façon suivante :

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Valeur nominale brute des clients	3 155 282	2 210 807
Dépréciation des comptes clients	-511 936	-352 998
Valeur nette comptable des comptes clients	2 643 346	1 857 808
Dans le compte de résultat – Résultat d'exploitation
Dotations aux provisions sur les clients	0	0
Reprises aux provisions sur les clients	0	0

5.16 Etat des échéances des créances et des dettes

Au 30/06/2020

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 155 282	3 155 282
Avances et acomptes fournisseurs	0	0
Avoirs en attentes	0	0
Etat, impôts sur les bénéfices	293 882	293 882
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	441 818	441 818
Autres	129 613	129 613
Etat des créances à l'actif circulant	4 020 596	4 020 596	0	0
Au 30/06/2019
En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 210 807	2 210 807
Avances et acomptes fournisseurs	3 112	3 112
Avoirs en attentes	368 918	368 918
Etat, impôts sur les bénéfices	2 322 841	2 322 841
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	547 861	547 861
Autres	44 398	44 398
Etat des créances à l'actif circulant	5 497 937	5 497 937	0	0

Les dettes ont fortement diminué en conséquence des opérations d'introduction en bourse.

Au 30/06/2020

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Avances conditionnées	82 500	82 500
Autres Emprunts obligataires	0		0
Emprunts obligataires convertibles	1 946 899		1 946 899
Emprunts	40 000	40 000
Découverts, concours bancaires	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	40 000	40 000	0	0
Divers	0	0
Associés	0	0

Emprunts et dettes financières diverses	0	0	0	0
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	304 771	304 771
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 542 830	4 542 830
Personnel	307 115	307 115
Organismes sociaux	681 370	681 370
Etat, impôts sur les bénéfices	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	0	0
Etat, obligations cautionnées	0	0
Autres impôts, taxes et assimilés	160 578	160 578
Dettes fiscales & sociales	1 149 062	1 149 062	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Etat des dettes	8 066 062	6 119 163	1 946 899	0

Au 30/06/2019

En €	Brut	< 1 an	[1 à 5 ans]	> 5 ans
Avances conditionnées	0	0
Autres Emprunts obligataires	1 155 000		1 155 000
Emprunts obligataires convertibles	0		0
Emprunts	40 000	40 000
Découverts, concours bancaires	110 026	110 026
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	150 026	150 026	0	0
Divers	0	0
Associés	4 065 710	4 065 710
Emprunts et dettes financières diverses	4 065 710	4 065 710	0	0
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	681 256	681 256
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 004 483	5 004 483
Personnel	300 404	300 404
Organismes sociaux	939 413	939 413
Etat, impôts sur les bénéfices	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	0	0
Etat, obligations cautionnées	0	0
Autres impôts, taxes et assimilés	67 546	67 546
Dettes fiscales & sociales	1 307 362	1 307 362	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Etat des dettes	12 363 837	11 208 837	1 155 000	0

5.17 Produit à recevoir

Néant.

5.18 Trésorerie

Les comptes de trésorerie sont composés de la manière suivante :

Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	7 572 676	359 229
Trésorerie & équivalent	7 572 676	359 229
Dépréciations	0	0
Trésorerie & équivalent de trésorerie	7 572 676	359 229

Aucune dépréciation n'a été enregistrée sur la période.

5.19 Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement des charges et produits d'exploitation.

5.20 Capital social

	Valeur nominal		Nombre des titres
Catégories d'actions	Début de l'exercice	Fin d'exercice	Début de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursé / transféré durant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	106 336	304 826	2 658 400	4 962 253	0	7 620 653
Actions de catégorie A	105 912	0	2 647 788	0	2 647 788	0
Total	212 248	304 826	5 306 188	4 962 253	2647788	7 620 653

5.21 Etat des provisions pour risques et charges (PRC)

Au 30 juin 2020, les PRC se détaillent comme suit :

En €	Au 01/01/2020	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Dont utilisés	Au 30/06/2020
Provision pour litige	0	0	0	0	0
Provision pour garanties clients	307 126	0	9 544	0	297 581
Provision pour CIR	208 676	35 266	0	0	243 942
Provision pour douanes	100 000	0	0	0	100 000
Provision pour VMP et risque de change	0	6 599	0	0	6 599
Total	615 802	41 865	9 544	0	667 211
Exploitation	307 126	0	9 544	0	297 582
Financier	0	6 599	0	0	6 599
Exceptionnelle	308 676	35 266	0	0	343 942

Au 30 juin 2019, les PRC se détaillent comme suit :

En €	AU 01/01/2019	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Dont utilisés	Au 30/06/2019
Provision pour litige	0	0	0	0	0
Provision pour garanties clients	248 415	0	0	0	248 415
Provision pour CIR	273 734	74 693	0	0	348 427
Provision pour douanes	100 000	0	0	0	100 000
Provision pour VMP et risque de change	0	0	0	0	0

Total		622 149	74 693	0	0	696 842
	Exploitation	248 415	0	0	0	248 415
	Financier	0	0	0	0	0
	Exceptionnelle	373 734	74 693	0	0	448 427

La provision pour douane concerne le non-dépôt des DEB.

5.22 Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières se présente comme suit sur les exercices présentés :

En €	Au 01/01/2020	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Au 30/06/2020
Emprunt obligataire	0	0	0	0
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0	0	0
Compte courant Grandis Lux	1 500 000	0	1 500 000	0
Intérêts sur CC Grandis Lux	76 107	0	76 107	0
Autres comptes courants	47 500	0	47 500	0
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	0	0	40 000
Emprunt obligataire convertible	7 063 960	146 899	5 263 960	1 946 899
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	10 355	0	10 355	0
Avance remboursable BPI	82 500	0	0	82 500
Découvert bancaire	28	0	28	0
Mouvement inter groupe	0	0	0	0
Total	8 820 450	146 899	6 897 950	2 069 399

Comme indiqué précédemment, les créances de la société Grandis Lux ont disparu au cours du processus d'introduction en bourse soit par souscription à l'augmentation en capital lors de l'introduction, soit par cession d'action à la fin de la période de stabilisation du cours.

Les dettes de l'entreprise se résument principalement à l'obligation convertible encore en place à hauteur de 1,946 millions d'euros en principal et intérêt au 30/06/2020.

		Augmentations	Diminutions
En €	AU 01/01/2019	dotations	reprises	Au 30/06/2019
Emprunt obligataire	750 000	0	0	750 000
Intérêts sur emprunt obligataire	120 000	15 000	0	135 000
Compte courant Grandis Lux	3 200 000	0	0	3 200 000
Intérêts sur CC Grandis Lux	640 460	128 000	0	768 460
Prime de remboursement d'obligation	0	270 000	0	270 000
Autres comptes courants	97 250	0	0	97 250
Emprunt bancaire auprès de la BPI	40 000	0	0	40 000
Emprunt obligataire convertible	0	0	0	0
Intérêt sur emprunt obligataire convertible	0	0	0	0
Avance remboursable BPI	0	0	0	0
Découvert bancaire	109 424	602	0	110 026
Total	4 957 134	413 602	0	5 370 736

5.23 Fournisseurs et comptes rattachés

En €	Au 30/06/2020	< 1 an	[1 - 2 ans]	> 2 ans
Dettes fournisseurs	4 511 305	4 040 262	186 455	284 588
Factures non parvenues	31 525	31 525	0	0
Fournisseurs & comptes rattachés	4 542 830	4 071 787	186 455	284 588
En €	Au 30/06/2019	< 1 an	[1 - 2 ans]	> 2 ans
Dettes fournisseurs	4 985 493	4 671 337	145 832	168 324
Factures non parvenues	18 990	18 990	0	0
Fournisseurs & comptes rattachés	5 004 483	4 690 327	145 832	168 324

Les fournisseurs dont les factures datent de plus de 2 ans concernent des fournisseurs pour lesquels la Société est en attente d'avoir, ou des fournisseurs en liquidation/radiation. Ces dettes sont annulées à l'issue du délai de prescription de 5 ans.

5.24 Charges à payer et avoirs à établir

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Dettes provisionnées - Congés à payer	306 756	290 762
Charges sur congés à payer	147 781	131 681
Autres dettes fiscales et sociales	424 644	460 709
Autres	0	0
Total	879 181	883 152

5.25 Engagements hors bilan

Engagements retraites

Aucune provision pour départ à la retraite n'a été comptabilisée au passif, ni aucune information donnée dans les annexes aux comptes semestriels, en raison de l'âge moyen relativement jeune de l'effectif et du taux de rotation du personnel.

Engagements de location

Les engagements de location relatifs aux baux sont les suivants :

Objet	Date de signature du bail	Date de fin de bail	Engagements futurs au 31/12/2019
			< 1 an	[1 - 5 ans]	> 5 ans
Bail siège Villejuif	01/05/2017	30/09/2027	203 562	632 142	0

Autres engagements

Néant

5.26 Honoraires du commissaire au compte

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes	20 143	8 500
Honoraires HT facturés au titre des autres prestations de services	2 000	0
Total	22 143	8 500

5.27 Résultat par action

Le résultat de base par action s'établit à (0,56) euro au 30 juin 2020 contre (0,43) euro au 30 juin 2019.

La Société ne disposant d'aucune valeur mobilière donnant accès au capital , le resultat de base par action est égal au résultat dilué par action.

En €	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019
Résultat Net (en €)	-4 294 664	-2 272 598
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat de base	7 620 653	5 306 188
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat dilué	7 620 653	5 306 188
Résultat de base par action (en €)	-0,56	-0,43

IV. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité (figurant en pages 2 à 27) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Villejuif, le 30/09/2020 Monsieur Aaron SOLOMON Président Directeur Général