Crosswood

Quarterly Report • Sep 30, 2020

SOMMAIRE

1	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE	3
1.1	PATRIMOINE	3
1.2	ENDETTEMENT BANCAIRE	4
1.3	ACTIF NET REEVALUE (ANR)	5
1.4	CHIFFRES CLES - SYNTHESE	8
1.5	PERSPECTIVES	9
2	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020	10
2.1	COMMENTAIRES	10
2.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020	13
2.3	DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020	14
3	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	37

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE

Le patrimoine du Groupe est valorisé au 30 juin 2020 à 25 440 K€ contre 25 140 K€ au 31 décembre 2020.

Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :

• 25,4 M€ d'actifs, dont 12,1 M€ de commerces, 7,1 M€ de bureaux parisiens, 6,2 M€ d'habitations
• Loyers bruts annuels au 30 juin 2020 : 1 209 K€
• Valeur Locative de Marché (VLM) : 1 312 K€ soit un potentiel d'accroissement de 8,5 %

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE

1.2.1 ETAT DE LA DETTE

Au 30 juin 2020, l'endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s'élève à 13 382 K€.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur la période s'élève à 2,25 %.

1.2.2 RATIO LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

En K euros	30/06/2020
Immeubles de placement	25 440
Droits d'enregistrement	1 687
Stock (Développement)
ANR de reconstitution des participations	83 363
	110 490
Dettes Bancaires et obligataires	13 382
Trésorerie et équivalents	-756
Endettement financier net	12 626
LTV	11,43 %

1.2.3 MATURITÉ DE LA DETTE

Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève 3 638 K€ au 30 juin 2020.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 30 juin 2020 s'établit ainsi à 3,62 ans.

Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

Les échéances 2021 concernent principalement les dettes sur les chalets édifiés à Praz-sur-Arly (2,5 M€) et sur l'acquisition de l'immeuble parisien en 2017 (3,1 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Une maturité moyenne de la dette financière* égale à 3,6 ans (*retraitée des comptes courant d'associés et des dettes diverses)

1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

1.3.1 MÉTHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles :

La situation nette consolidée au 30 juin intègre la mise à la juste valeur des immeubles de placement selon les expertises réalisées par Cushman & Wakefield.

Les méthodes d'évaluation retenues par l'expert consistent en :

• la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
• la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
• la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués selon les départements et la nature des immeubles.

En respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

1.3.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

	30/06/2020
Capitaux propres	71 740
Impôts différés nets	11 707
Juste valeur des instruments financiers	-8
ANR de liquidation	83 439
Droits d'enregistrement sur immeubles de placements inscrits au bilan	1 687
ANR de reconstitution	85 126
Nb d'actions	10 632 960
ANR de reconstitution/action (€)	8,01
ANR de liquidation brut /action (€)	7,85
ANR de liquidation net /action (€)	6,75

L'ANR de liquidation brut par action enregistre une augmentation de 10,9 % par rapport au 31/12/2019 qui est due à l'augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période qui comprend 1,6 M€ d'impôt différés neutralisés dans le calcul de l'ANR brut.

Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 15 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM pour 1,96 € par action SCBSM.

1.3.3 COMPARAISON ANR /COURS DE BOURSE

En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (15 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » suivant :

	30/06/2020	30/06/2020	23/09/2020
Valeur de l'action SCBSM	15,00 (*)	7,55 (**)	6,75 (**)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD	7,85	4,74	4,54
Impôt de liquidation	1,10	0,47	0,40
ANR liquidatif net CROSSWOOD	6,75	4,27	4,14

(*) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 30/06/2020 (sur base MEE)

(**) Cours de bourse SCBSM

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

		30/06/2020 (6 mois)	31/12/2019 (12 mois)	30/06/2019 (6 mois)
	Juste valeur du patrimoine	25 440 K€	25 140 K€	24 888 K€
	Valeur locative de marché	1 312 K€	1 297 K€	1 345 K€
	ANR de reconstitution par action	8,01 €	7,24 €	6,92 €
	ANR de liquidation brut par action	7,85 €	7,08 €	6,77 €
	ANR de liquidation net par action	6,75 €	6,13 €	5,88 €
	Trésorerie nette	756 K€	1 777 K€	1 961 K€
	Endettement financier	13 382 K€	13 445 K€	13 787 K€
	Ratio LTV (Endettement bancaire net/ Valeur des actifs)	11,43 %	11,54 %	12,20 %
	Taux moyen de la dette marge incluse	2,25 %	2,52 %	2,65 %
	Ratio RCI (Loyers nets/Coût de l'endettement financier net)	389 %	392 %	387 %
	Revenu locatif net	587 K€	1 196 K€	573 K€
	Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles	554 K€	1 356 K€	684 K€
	Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles et résultat de cession	943 K€	1 892 K€	996 K€
	Résultat avant impôt	795 K€	1 587 K€	856 K€
consolidées	Résultat net	6 538 K€	6 625 K€	4 723 K€
	Résultat net part du Groupe par action dilué	0,61 €	0,62 €	0,44 €

Indicateurs

Données comptables

1.5 PERSPECTIVES

L'objectif du Groupe Crosswood est :

• d'une part de poursuivre le développement de son activité immobilière de promotion et d'investissement.
• d'autre part d'accompagner et valoriser sa participation dans SCBSM, société d'investissement immobilier cotée détenue à plus de 37 %.

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 30 juin 2020.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Loyers Autres prestations	612 176	589 148
Revenus locatifs	788	737
Produits liés aux activités de promotion Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions	206 -101	8 47
Résultat lié à l'activité de promotion	105	55
Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et provisions	48 -201 -73 -104 -9	5 -164 -47 -76 174
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	554	684
Variation de valeur des immeubles et résultat de cession	389	312
Résultat opérationnel	943	996
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers	-151 3	-148 8
Résultat avant impôts	795	856
Quote part résultat des sociétés MEQ Impôts sur les bénéfices	7 317 -1 574	5 379 -1 513
Résultat net	6 538	4 723

Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 788 K€. Ce poste est constitué de 612 K€ de loyers et de 176 K€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève à 105 K€ correspondant à la cession du local d'activité transformé en habitation à Champigny sur Marne.

Les charges de la période sont constituées de charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 201 K€ (et compensées par des produits à hauteur de 176 K€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes de créances..) pour 73 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 104 K€.

Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 554 K€.

Le poste « Variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession » enregistre les plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 389 K€ sur le semestre.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 943 K€.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 151 K€, il est composé :

• des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 149 K€ ;
• de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 2 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 795 K€.

Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 7 317 K€, et d'une charge d'impôts de 1 574 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 6 538 K€.

Bilan résumé

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles	26	37
Immeubles de placement	25 440	25 040
Titres mis en équivalence	71 312	63 668
Autres actifs non courant	10	10
Impôts différés actifs		2
Total actif non courant	96 788	88 757
Stocks		100
Créances clients	412	369
Autres débiteurs	1 331	447
Trésorerie et équivalents	756	1 777
Total actif courant	2 499	2 693
Total Actif	99 287	91 450

La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 30 juin 2020 à 25 440 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année.

Les titres mis en équivalence pour 71 312 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 30 juin 2020 et correspondent à 4 754 982 actions SCBSM.

Les autres débiteurs sont constitués des comptes débiteurs d'associés pour 957 K€, de créances fiscales pour 213 K€ et des créances diverses pour le solde.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 756 K€.

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres	71 740	65 163
Provisions à long terme Part non courante des dettes bancaires Autres dettes financières non courantes Impôts différés passifs Autres créditeurs	269 9 858 230 11 707	269 9 616 257 10 135
Total passif non courant	22 064	20 277
Part courante des dettes bancaires Autres dettes financières courantes Dettes fournisseurs Autres créditeurs	3 524 114 623 1 222	3 829 367 645 1 169
Total passif courant	5 483	6 010
Total Passif et Capitaux Propres	99 287	91 450

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 est principalement liée au résultat de la période pour 6 538 K€.

L'endettement financier au 30 juin 2020 s'élève à 13 382 K€ contre 13 445 K€ au 31 décembre 2019.

La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires courantes : 26 % Dettes bancaires non courantes : 74 %

Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 51 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires pour le solde.

Les autres créditeurs sont constitués des produits constatés d'avance pour 825 K€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 397 K€.

Le total bilan s'établit à 99 287 K€ au 30 juin 2020.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

A l'assemblée générale de la société Crosswood S.A.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Crosswood S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Les comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 29 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid 19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établie le 29 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 29 septembre 2020 Paris, le 29 septembre 2020

KPMG S.A RSA

Associé Associé

Régis Chemouny Jean-Louis Fourcade

2.3 DÉTAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

2.3.1	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	15
2.3.2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	16
2.3.3	ETAT DU RESULTAT GLOBAL	17
2.3.4	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	18
2.3.5	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	19
2.3.6	NOTES ANNEXES	20
2.3.7	NOTES SUR LE BILAN	28
2.3.8	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	33
2.3.9	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	34
2.3.10	REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE	34
2.3.11	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	34
2.3.12	ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS	35
2.3.13	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	36

2.3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'euros Actif	30/06/2020	31/12/2019	Note
Immobilisations corporelles	26	37
Immeubles de placement	25 440	25 040	7 – A
Participations dans les entreprises associées	71 312	63 668	7 – B
Instruments dérivés actifs	8	8	7 – K
Autres actifs non courants	2	2	7 – C
Impôts différés actifs		2	7 – J
Actifs non courants	96 788	88 757
Stocks		100	7 – D
Créances clients et autres débiteurs	1 743	816	7 – E
Trésorerie et équivalents de trésorerie	756	1 777	7 – F
Actifs courants	2 499	2 693
Total Actif	99 287	91 450
En milliers d'euros Passif
Capital social	10 633	10 633	7 – G
Primes d'émission	19 913	19 913	7 – G
Réserves consolidées	34 656	27 992
Résultat de la période	6 538	6 625
Capitaux propres part du Groupe	71 740	65 163
Intérêts non contrôlés
Capitaux propres	71 740	65 163
Provisions à long terme	269	269	7 – H
Dettes financières à long terme	10 088	9 873	7 – I
Impôts différés passifs	11 707	10 135	7 – J
Passifs non courants	22 064	20 277
Dettes financières à court terme	3 638	4 196	7 – I
Dont comptes courants d'associés	51	335
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	1 845	1 814	7 – L
Passifs courants	5 483	6 010
Total Passif et Capitaux propres	99 287	91 450

2.3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019	Note
Loyers	612	589	8 – A
Autres prestations	176	148	8 – A
Revenus locatifs	788	737
Revenus de l'activité de promotion	206	8
Autres produits d'exploitation	48	5
Total Produits des activités ordinaires	1 042	750
Charges locatives	-201	-164	8 – A
Autres charges liées au patrimoine	-73	-47
Autres charges de structure	-104	-76
Charges liées aux activités de promotion	-101	47
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-9	174
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	554	684
Variation de la JV des immeubles de placement et résultat net de cession	389	312
Résultat opérationnel	943	996
Intérêts financiers - impact trésorerie	-149	-131
Intérêts financiers	-2	-17
Coût de l'endettement financier net	-151	-148	8 – B
Actualisation des dettes et créances
Autres produits financiers	3	5
Autres charges financières		3
Autres produits et charges financiers	3	8
Résultat avant impôts des activités poursuivies	795	856
Quote part résultat des sociétés MEE	7 317	5 379	7 – B
Impôts sur les bénéfices	-1 574	-1 513
Résultat net de la période	6 538	4 723
Résultat net des intérêts non contrôlant
Résultat net part du Groupe	6 538	4 723
- Résultat de base par action	0,61	0,44	8 – C
- Résultat dilué par action	0,61	0,44	8 – C
Résultat net part du Groupe par action (en euros)
- Résultat de base par action	0,61	0,44
- Résultat dilué par action	0,61	0,44
Résultat net	6 538	4 723

2.3.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net	6 538	4 723
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence	46	719
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	46	719
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
Variation de juste valeur des titres non consolidés
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
Total du résultat global	6 584	5 442

2.3.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019	Note
Résultat net	6 538	4 723
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence	-7 317	-5 379
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-389	-312	7 – A
Variation des autres profits et pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution
Dépréciations et provisions	4	-175	7 – H
Elimination des produits des autres immobilisations financières
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts	-1 164	-1 144
Elimination du coût de l'endettement financier net	151	148	8 – B
Elimination de la charge d'impôts	1 574	1 513
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts	561	517
Impôt versé		12
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-1 059	-2 193
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	-498	-1 664
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement	-33	-255
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1
Autres flux liés aux opérations d'investissements	-281	-449
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-313	-704
Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie)	289	6 454	7 – I
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie)	-348	-2 485	7 – I
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)	-151	-147
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-210	3 822
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-1 021	1 454
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	1 777	507	7 – F
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	756	1 961	7 – F

2.3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital social	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Rachat intérêts minoritaires	Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	Capitaux - propres part du Groupes	Intérêts non contrôlés	Total capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2018	10 633	19 913	-46	28 511	-39	-1 853	57 119	0	57 119
Résultat du semestre 2019				6 625			6 625		6 625
Autres éléments du résultat global						1 407	1 407		1 407
Total du résultat global				6 625		1 407	8 033		8 033
Dividendes
Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées
Autres incidences				12			12		12
Situation à la clôture 31/12/2019	10 633	19 913	-46	35 149	-39	-446	65 163	0	65 163
Résultat du semestre 1S2020				6 538			6 538		6 538
Autres éléments du résultat global						46	46		46
Total du résultat global				6 538		46	6 584		6 584
Dividendes
Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées
Autres incidences				-8			-8		-8
Situation à la clôture 30/06/2020	10 633	19 913	-46	41 678	-39	-400	71 740	0	71 740

2.3.6 NOTES ANNEXES

A. Entité présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris.

Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.

Les Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 septembre 2020.

L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.

B. Principes de préparation des états financiers semestriels consolidés

Les comptes semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2020 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les comptes semestriels consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

C. Conformité aux normes comptables

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2020 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme « IAS 34 Information financière intermédiaire ». Ces derniers ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020 :

• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
• Décision de l'IFRIC sur la détermination de la durée de location des contrats (IFRS 16).
• Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »
• Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise »
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 1

Autres normes et interprétations essentielles, publiés par l'IASB, approuvés par l'Union européenne en 2020 ou non encore approuvées par l'Union Européenne :

• IFRS 16 « Amendement final à la norme IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 ».
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 2.
• Modification d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant.
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16).
• Modification d'IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel.
• Modification d'IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service.
• Modification d'IAS 37 Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

D. Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 30 juin 2020. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

Intégration globale

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Mise en équivalence

En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

E. Principales estimations

1. Jugements et recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement.

Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2. Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 30 juin 2020 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2020, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « 7.N. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours du premier semestre 2020, ont été réalisées par l'expert indépendant Cushman & Wakefield.

Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

L'expert a retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cashflows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

Ces évaluations ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Les rapports d'expertise contiennent une clause d'incertitude significative d'évaluation en raison de cette crise qui a des répercussions importantes sur l'ensemble des secteurs d'activités, notamment le secteur immobilier avec, à des degrés variables, des impacts sur les prix de cession, l'investissement ainsi que les commercialisations locatives, en valeur et en volume. Certaines données de marché contribuant à l'appréciation de la valeur par les experts peuvent être antérieures à cette crise. L'inclusion de cette clause signifie que les évaluations ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande incertitude du fait de la crise sanitaire mais elle ne remet pas en cause les justes valeurs ainsi déterminées. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine.

3. Autres règles et méthodes comptables

Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et les interprétations associées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme permet :

Cette nouvelle norme supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs, traitant tous les contrats comme des contrats de locationfinancement. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d'IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Ainsi :

• Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts ;

• Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § E.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 30 juin 2020 n'ont pas permis de mettre en évidence l'existence de contrats de locations simple relevant du champs d'application d'IFRS 16. A ce titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 30 juin 2020.

• Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants :
• le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ;
• l'avancement des contrats des activités de promotion et de l'avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ;
• l'estimation des coûts encourus et prévisionnels.

En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.

Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.

Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.

• Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
• Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat.
• Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
• Actifs non courants destinés à la vente : un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.

Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.

• Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
• Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
• Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
• Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

F. Faits marquants

Le local d'activité transformé en habitation à Champigny sur Marne a été vendu en février 2020.

Les évènements récents liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur le début de l'exercice 2020.

Au niveau de Crosswood, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 30 juin 2020, ces risques n'ont pas eu d'incidence sur l'activité de Crosswood ni d'impact significatif sur les comptes.

G. Périmètre

Sociétés	n° SIREN	% d'intérêts au 30/06/2020	% de contrôle au 30/06/2020	% d'intérêts au 31/12/2019	% de contrôle au 31/12/2019	Méthode de consolidation au 30/06/2020	Méthode de consolidation au 31/12/2019
SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France	582058319		Entité consolidante
SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	501611172	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC FOCH LE SUEUR 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	391456035	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489923631	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	811669084	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SARL SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	622056158	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France	775669336	38,85%	38,85%	38,57%	38,57%	Mise en équivalence	Mise en équivalence

H. Information sectorielle

Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations, Promotion et Support.

Résultat opérationnel sectoriel au 30 juin 2020

30/06/2020	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
En milliers d'euros
Loyers	375	125	112			612
Autres prestations	151	23	2			176
Revenus locatifs	526	148	114			788
Revenus de l'activité de promotion				206		206
Autres produits d'exploitation	43				5	48
Total Produits des activités ordinaires	569	148	114	206	5	1 042
Charges locatives	-171	-27	-3			-201
Autres charges liées au patrimoine	-25	-17	-31			-73
Autres charges de structure					-104	-104
Charges liées aux activités de promotion				-101		-101
Dotation nettes aux amortissements et provisions	-9					-9
Autres charges d'exploitation	-205	-44	-34	-101	-104	-488
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	364	104	80	105	-99	554
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-8	400	-3			389
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat opérationnel	356	504	77	105	-99	943

Actif sectoriel au 30 juin 2020

30/06/2020 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	12 140	7 128	6 172			25 440
Total des immeubles de placements	12 140	7 128	6 172			25 440
Stocks
Total des stocks
Créances clients	343	58	5		6	412
Total des Créances clients	343	58	5		6	412

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients.

Résultat opérationnel sectoriel au 30 juin 2019

30/06/2019 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Loyers	385	125	79			589
Autres prestations	123	18	7			148
Revenus locatifs	508	143	86			737
Revenus de l'activité de promotion				8		8
Autres produits d'exploitation					5	5
Total Produits des activités ordinaires	508	143	86	8	5	750
Charges locatives	-148	-8	-8			-164
Autres charges liées au patrimoine	-23	-2	-22			-47
Autres charges de structure					-76	-76
Charges liées aux activités de promotion				47		47
Dotation nettes aux amortissements et provisions	-1			75	100	174
Autres charges d'exploitation	-172	-10	-30	122	24	-66
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	336	133	56	130	29	684
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-51	400	-37			312
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat opérationnel	285	533	19	130	29	996

Actif sectoriel au 31 décembre 2019

31/12/2019	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
En milliers d'euros
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	12 140	6 728	6 172			25 040
Total des immeubles de placements	12 140	6 728	6 172			25 040
Stocks				100		100
Total des stocks				100		100
Créances clients	37	16	14	297	5	369
Total des Créances clients	37	16	14	297	5	369

2.3.7 NOTES SUR LE BILAN

A. Immeubles de placement

Au 30 juin 2020, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 25,4 M€ et la variation de ces justes valeurs se détaille comme suit :

Solde au 31 décembre 2018	24 401
Travaux et dépenses capitalisés	103
Acquisition d'immeubles	-
Cessions d'immeubles	-
Résultat net des ajustements de la juste valeur	536
Autres variations	-
Solde au 31 décembre 2019	25 040
Travaux et dépenses capitalisés	11
Acquisition d'immeubles	-
Cessions d'immeubles	-
Résultat net des ajustements de la juste valeur	389
Autres variations	-
Solde au 30 juin 2020	25 440

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 389 K€ provient du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement.

Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentés en note 7.n.

B. Participations dans les entreprises associées

Au 30 juin 2020, le Groupe détient une participation de 38,85 % (*) dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif pour 71 312 K€.

(*) Pourcentage tenant compte de l'autocontrôle de SCBSM.

SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 30 juin 2020 sur 6 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :

• Comptes annuels au 30 juin 2020 (a)
• Comptes semestriels au 31 décembre 2019 (b)

Selon la formule suivante : (a) – (b)

C. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Titres de participations non consolidés
Dépôts et cautionnement	2	2
Total	2	2

D. Stock

Au 30 juin 2020, le local d'activité transformé en habitation à Champigny sur marne a été vendu.

E. Actifs courants

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Créances clients	412	369
Autres créances	67	72
Créances fiscales et sociales	213	299
Comptes courants débiteurs	957
Etat, impôts sur les bénéfices	1	1
Fournisseurs débiteurs	63	62
Charges constatées d'avance	30	13
Total	1 743	816

Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

F. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Autres valeurs mobilières de placement
Disponibilités	756	1 777
Trésorerie à l'actif	756	1 777
Concours bancaires courants
Trésorerie nette	756	1 777

G. Capitaux émis et réserves

Au 30 juin 2020, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1€, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.

H. Provisions long terme

En milliers d'euros	31/12/2019	Dotations	Reclassement	Reprises	30/06/2020
Autres provisions pour risques	269				269
Total	269				269

I. Dettes financières

Détail par échéance

En milliers d'euros	Solde au 30/06/2020	Part courante	Part non courante	Dont 1 à 2 ans	Dont 2 à 5 ans	Dont + de 5 ans
Emprunts bancaires	13 355	3 497	9 858	3 826	2 038	3 994
Dépôts de garantie	293	63	230	17	207	6
Intérêts courus	27	27
Comptes courants créditeurs	51	51
Concours bancaires courants
Total	13 726	3 638	10 088	3 843	2 245	4 000

L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.

Détail par nature

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2019	Augmentation	Diminution	Reclas sements	Solde au 30/06/2020
Total des emprunts	13 418	285	-348		13 355
Dépôts de garantie	289	4			293
Intérêts courus	27	27	-27		27
Comptes courants créditeurs	335		-284		51
Concours bancaires courants
Total des dettes financières	14 069	316	-659		13 726

Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 30 juin 2020.

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière

En milliers d'euros	Courant < 1an	Non courant de 1 à 2 ans	Non courant de 2 à 5 ans	Non courant + de 5 ans	Total non courant	30/06/2020
Emprunts bancaires
Nominal	3 497	3 826	2 038	3 994	9 858	13 355
Flux d'intérêts (1)	282	113	264	223	601

(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 30 juin 2020, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.

Rapprochement des dettes découlant des activités de financement

			Flux de trésorerie	Variations non monétaires
	31/12/2019	Produits d'émission des emprunts	Rembour sements d'emprunts	Reclas sement	Intérêts	30/06/2020
Passifs non courants Emprunts bancaires Dépôts de garantie	9 616 257	285 4		-43 -31		9 858 230
Passifs courants Part courante des emprunts long terme Dépôts de garantie	3 829 32		-348	43 31		3 524 63
Dettes financières	13 734	289	-348	0		13 675

J. Impôts différés

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts	11	12
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement	4 560	4 447
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers	2	2
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement	-3	-3
Impôts différés sur réévaluation du passif
Impôts différés sur les entreprises associées	9 315	7 917
Activation de reports déficitaires	-2 223	-2 285
Autres	45	45
Total des actifs et passifs net d'impôts différés	11 707	10 133

L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux d'impôt de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres.

K. Instruments financiers dérivés

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Instruments de couverture de taux à l'actif	8	8
Total actif	8	8
Instruments de couverture de taux au passif
Autres instruments financiers
Total passif	0	0

L. Passifs courants

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	623	645
Dettes sur acquisitions d'immobilisations financières	11	32
Avances et acomptes reçus	57	48
Dettes fiscales et sociales	212	118
Autres dettes	117	144
Produits constatés d'avance	825	827
Total	1 845	1 814

M. Catégories d'actifs et passifs financiers

	Valeur au 30/06/2020	A la juste valeur par le biais du résultat	A la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Au coût amorti
Titres de participation non consolidés	0		0
Instruments financiers dérivés actifs	8		8
Clients (1)	412			412
Autres actifs non courants	2			2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	756			756
Total actifs financiers	1 178		8	1 170
Dettes financières	13 726			13 726
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	808			808
Total passifs financiers	14 534			14 534

(1) Hors franchises de loyers et chiffre d'affaires à l'avancement.

N. Evaluation de la juste valeur

Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.E.2 le Groupe Crosswood se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, Crosswood a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe Crosswood.

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2020 :

		Méthode des DCF				Méthode du rendement	Méthode de comparaison directe
Commerces – 30/06/20		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisation des loyers	Taux d'actualisation de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rende ment	Durée de la période de recommercia lisation en mois	Prix moyen en € par m2
Région	Max	-	6,75%	9,00%	9,00%	1,50%	7,50%	-	-
Parisienne et Province	Min	129,54	6,00%	6,75%	6,75%	1,40%	5,00%	-	-

Méthode des DCF						Méthode du rendement	Méthode de comparaison directe
Bureaux - 30/06/20		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisation des loyers	Taux d'actualisation de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rende ment	Durée de la période de recommercia lisation en mois	Prix moyen en € par m2
	Max	470,70	4,75%	4,75%	3,90%	2,65%	4,15%	-	-
Paris	Min	384,51	4,00%	4,00%	3,80%	1,49%	3,75%	-	-

2.3.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

A. Revenus locatifs nets

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Loyers	612	589
Autres prestations	176	148
Charges locatives	-201	-164
Total	587	573

B. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires	150	141
Charges d'intérêts sur couverture	1	1
Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées		6
Charges d'intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts et charges assimilées	151	148
Produits/charges de trésorerie et équivalents
Coût de l'endettement financier net	151	148

C. Résultat par action

Le résultat par action est le suivant :

Résultat par action	30/06/2020	30/06/2019
Nombre pondéré d'actions en circulation	10 632 960	10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées	10 632 960	10 632 960
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action
(en euros)
- Résultat de base par action	0,61 €	0,44 €
- Résultat dilué par action	0,61 €	0,44 €
Résultat net part du Groupe par action (en euros)
- Résultat de base par action	0,61 €	0,44 €
- Résultat dilué par action	0,61 €	0,44 €

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

2.3.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 51 K€ au 30 juin 2020.

2.3.10 REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Pour l'exercice 2020, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.

2.3.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

• Risque de crédit :
• Lié à l'insolvabilité des locataires :

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risque de liquidité, risque de taux

Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.

Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

Risque actions

Au 30 juin 2020, le Groupe Crosswood détenait 4 754 982 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 71 312 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 30 juin 2020, le cours de la SCBSM s'établissait à 7,55 €.

Risque de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

2.3.12 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS

A. Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 6 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2020 :

En milliers d'euros	Montant au 30/06/2020
Moins d'un an	1 079
De 1 à 2 ans	971
De 2 à 5 ans	1 818
Plus de 5 ans	2 690
Total des engagements reçus sur contrats de location	6 558

B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements

Prêteur	Échéance	Dette au 30/06/2020 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 30/06/2020	Description des garanties et engagements
BPVF	2031	5 964	10 100	er rang, cession Dailly des loyers Hypothèque 1
Crédit Mutuel	2023	505	3 700	Hypothèque, Cautionnement et délégation de loyers
Palatine	2031	1 003	2 040	Hypothèque Conventionnelle en quatrième rang et sans concurrence, cession Dailly en garantie des loyers
BESV	2019	2 506	3 600	Privilège de prêteur de deniers 1er rang et sans concurrence

C. Autres engagements hors bilan

Engagements reçus :

• Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu'un complément de prix pourrait être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du T.A du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel.

Engagements donnés :

• Nantissement des parts de la société Immobilière Roll Berthier.

2.3.13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux chapitres I à II présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 29 septembre 2020.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration