Mauna Kea Technologies

Interim / Quarterly Report • Oct 2, 2020

Société anonyme au capital de 1 222 869,60 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

Rapport Financier Semestriel 2020

SOMMAIRE

Sommaire 2
Rapport d'activité semestriel 20203
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 30 juin 20209
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 32
Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel35

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL 2020

1. ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE LA SOCIETE

Résultat du premier semestre 2020 et faits marquants

• Le total des produits du premier semestre 2020 a diminué de 1,3 million d'euros, soit 30% sur un an, pour atteindre 3,2 millions d'euros.
• Le chiffre d'affaires total du premier semestre 2020 a diminué de 1,8 million d'euros, soit 47% sur un an, pour atteindre 2,1 millions d'euros.
  • les ventes de consommables ont diminué de 1,1 million d'euros, soit 52% sur un an, pour atteindre 1,0 millions d'euros.
  • Les ventes de systèmes ont diminué de 0,8 million d'euros, soit 59% sur un an, pour atteindre 0,6 million d'euros.
  • Les ventes de services ont augmenté de 36 000 euros, soit 7% par rapport à l'année précédente pour atteindre 0,6 million d'euros.
• La Société a placé 4 nouveaux systèmes Cellvizio dans le cadre de son programme PPU au premier semestre 2020, contre 10 au premier semestre 2019.
• La marge brute du premier semestre 2020 s'établit à 67% contre 63% au premier semestre 2019. Cette variation de marge brute est principalement due à un mix de ventes défavorable au premier semestre 2019.
• La perte d'exploitation s'élève à 6,2 millions d'euros, contre une perte d'exploitation de 6,6 millions d'euros au premier semestre 2019.
• La perte nette s'élève à 6,7 millions d'euros, contre une perte nette de 8,1 millions d'euros au premier semestre 2019.

Au 30 juin 2020, la Société disposait d'une trésorerie de 4,2 millions d'euros et d'un endettement total de 17,7 millions d'euros, contre 10,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 en trésorerie et 17,4 millions d'euros de dettes.

En K€ - Normes IFRS	S1 2020 (30 juin 2020)	S1 2019 (30 juin 2019)	Variation %
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires	2 100	3 937	(47%)
Autres revenus	1 064	576	85%
Total des produits	3 164	4 512	(30%)
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus	(688)	(1 468)	(53%)
Taux de marge brute (%)	67%	63%
Recherche & Développement	(1 460)	(2 050)	(29%)
Ventes & Marketing	(4 199)	(4 597)	(9%)
Frais Généraux	(2 852)	(2 578)	11%
Paiement fondé sur actions	(184)	(432)	(58%)
Total des charges	(9 383)	(11 126)	(16%)
Résultat opérationnel	(6 219)	(6 614)	(6%)
Résultat net	(6 712)	(8 097)	(17%)

Résultats du premier semestre 2020

Chiffre d'affaires du premier semestre 2020 : 10 systèmes au total livrés avec 4 systèmes en consignation

Les ventes totales pour le premier semestre 2020 se sont élevées à 2,1 millions d'euros, soit une baisse de 47 % par rapport à l'année précédente. Les résultats des ventes du premier semestre 2020 sont dus à une augmentation de 7 % des revenus des services, qui a partiellement compensé les baisses des ventes de systèmes et de consommables de 59 % et 52 %, respectivement, par rapport à la période de l'année précédente.

Le nombre total d'expéditions (ventes et placements) de système Cellvizio a diminué de 60% en glissement annuel pour atteindre 10 au premier semestre 2020, contre 25 expéditions au cours de la période de l'année précédente. 4 nouveaux placements de systèmes ont été réalisés au premier semestre 2020, grâce à la nouvelle stratégie plus ciblée de la société destinée à favoriser l'adoption de Cellvizio dans le futur sur le marché américain de la gastroentérologie en se concentrant sur les cliniciens spécialisés dans l'endoscopie haute.

Les expéditions de sondes consommables ont diminué de 67% en glissement annuel au premier semestre de 2020 en raison de la pandémie mondiale de COVID-19.

Ventes de l'activité clinique

Les ventes cliniques totales pour le premier semestre 2020 se sont élevées à 2 millions d'euros, soit une baisse de 46% par rapport à l'année précédente, principalement due à une diminution de 66% des ventes dans la région Asie-Pacifique, une baisse de 66% des ventes dans les régions EMEA et Reste du monde et une baisse de 19% des ventes dans les régions États-Unis et Canada.

Ventes de l'activité pré-clinique

Les ventes précliniques totales se sont élevées à 51 000 € au cours du premier semestre de 2020, contre 159 000 € par rapport à l'année précédente. La diminution des ventes précliniques de 68% d'une année sur l'autre au premier semestre 2020 est due à l'orientation stratégique de la société vers les opportunités de ventes cliniques.

Résultats consolidés du premier semestre 2020

La marge brute ressort à 67% au premier semestre 2020, contre 63% au premier semestre 2019. Cette variation de marge brute est principalement due à un mix de ventes défavorable au premier semestre 2019.

Le total des charges opérationnelles, dont le coût des produits vendus, s'est élevé à 9,4 M€ au premier semestre 2020, contre 11,1 M€ pour la même période de l'exercice précédent. Ce montant comprend 0,7 M€ de dotations aux amortissements et provisions.

Le total des charges d'exploitation (hors coût des produits vendus) du premier semestre 2020 a diminué de 1,0 million d'euros, soit 10,0 % sur un an, à 8,7 millions d'euros, contre 9,7 millions d'euros l'an dernier. La baisse du total des charges d'exploitation s'explique principalement par :

• une diminution des coûts commerciaux de 0,4 millions d'euros, soit 8,6% sur un an, à 4,2 millions d'euros, principalement due aux efforts fournis afin de réduire les coûts, et à l'impact de la crise sanitaire ayant entrainé l'annulation de séminaires et d'évènements promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales,
• une diminution des frais de recherche et développement de 0,6 million d'euros, soit 28,8% sur un an, à 1,5 millions d'euros, liée à la fois aux efforts réalisés afin de réduire les coûts, et à une plus grande part des charges de personnel et des charges externes immobilisées dans le cadre du projet de lancement de la GEN III en 2020 (en 2019, ces frais n'ont été activés qu'à partir d'avril).
• une augmentation des frais administratifs de 0,3 million d'euros, soit 10,6% d'une année sur l'autre, à 2,9 millions d'euros, variation principalement due à une augmentation des honoraires de consultants et d'avocats (notamment liés au tirage de la tranche 2 de l'emprunt auprès de la BEI).
• une diminution des paiements fondés sur des actions de 0,2 million d'euros, soit 58,7% sur un an, liée au plan d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions en 2019,

La perte opérationnelle du premier semestre 2020 s'élève à 6,2 millions d'euros, contre 6,6 millions d'euros au cours de l'exercice précédent. Le niveau stable de la perte d'exploitation s'explique par la baisse 1,1 million d'euros de la marge brute compensée par une augmentation de 0,5 millions d'euros des autres revenus (CIR et subventions d'exploitation), et une baisse de 1,0 millions d'euros des charges d'exploitation par rapport à l'exercice précédent.

La perte nette du premier semestre 2020 s'est élevée à 6,7 millions d'euros, contre 8,1 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. La diminution de la perte nette est principalement due à la baisse des pertes opérationnelles par rapport à l'exercice précédent, et à une diminution des frais financiers expliquée principalement par des frais financiers non récurrents de 1,7 million d'euros liés au remboursement anticipé du financement obligataire d'IPF Partners sur le 1er semestre 2019.

Au 30 juin 2020, la Société affichait une trésorerie de 4,2 M€, contre un découvert bancaire de 2,7 millions d'euros de trésorerie au 30 juin 2019.

Au premier semestre 2020, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et d'investissement se sont élevés à -4,9 millions d'euros, contre -4,8 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent.

Mauna Kea Technologies employait 95 personnes au 30 juin 2020, contre 100 au 31 décembre 2018 et 99 au 30 juin 2019.

2. SITUATION ET FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Pandémie Covid-19

Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, la société́a ainsi demandéà ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d'organiser des réunions et des évènements à distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les locaux, des mesures pour assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont été mises en place.

D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français ont été étudiées. Le Groupe a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel de ses employés et du report du paiement des cotisations sociales. Le Groupe a également reçu l'approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4 millions d'euros sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État français (PGE).

Des démarches ont aussi été entreprises aux États-Unis pour obtenir des financements supplémentaires (voir paragraphe Nouveaux financements - Paycheck Protection Program).

A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l'année dernière. Les tendances du 2ème trimestre en matière de procédures et de ventes sur ses principaux marchés commerciaux à travers le monde ont été considérablement affectées par la crise mondiale provoquée par la pandémie de COVID-19. Le Groupe a enregistré une baisse des ventes de 1,6 M€, soit -72% au deuxième trimestre 2019, la moitié de la baisse provenant de la diminution des ventes de systèmes et l'autre moitié de la diminution de la demande de consommables.

Résultats cliniques et conférences - la valeur médicale de la biopsie optique

Nouvelles autorisations

Mars 2020

Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio® de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s'agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE. Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.

Gastro-entérologie

Mai 2020

Publication d'une étude du comité « technologies et évaluation de la valeur » (TAVAC) de la Société américaine des chirurgiens gastro-intestinaux et endoscopiques (SAGES) sur la sécurité et l'efficacité de l'endomicroscopie laser confocale comme outil de diagnostic pour l'évaluation des pathologies gastro-intestinales. Cet article, intitulé "SAGES TAVAC safety and efficacy analysis confocal laser endomicroscopy", a été publié dans la revue internationale à comité de lecture Surgical Endoscopy (doi.org/10.1007/s00464-020-07607-3), la revue officielle de SAGES.

Pneumologie

Juin 2020

Dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson, le Dr Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur d'endoscopie pulmonaire au Centre médical de l'Université d'Amsterdam, Obtention de l'autorisation du ont FCCC de lancer une étude clinique pilote, combinant le nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch™ d'Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs médicaux de Johnson & Johnson, pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude sera cofinancée par la LCI de Johnson & Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov : NCT04441749). L'objectif principal de cette étude est d'évaluer la faisabilité et la sécurité du nCLE pendant la bronchoscopie avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires périphériques. Cette étude portera sur 25 patients présentant des nodules périphériques.

Endettement

Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la seconde tranche de 6 M€ prévue au contrat. Le versement des fonds a eu lieu le 8 juillet 2020 (cf. Paragraphe 4 - Évènements survenus depuis la clôture du semestre)

Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d'un prêt transformable sous conditions en subvention d'un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux États-Unis. Ayant une assurance raisonnable au 30 juin 2020 que les conditions de non-remboursement seront remplies, et conformément à la norme IAS 20, ce prêt est assimilé à une subvention publique présentée en Autres produits au compte de résultat.

3. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

En 2020/2021, la Société se concentrera sur la poursuite d'une croissance des ventes de consommables de Cellvizio sur le marché américain de la gastroentérologie tout en continuant à introduire le système Cellvizio auprès de nouveaux cliniciens dans des hôpitaux américains à forte activité dans ce domaine. Mauna Kea dispose d'une importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue également sa prochaine indication clinique pour une orientation commerciale. En 2019, nous avions commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial de notre système Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu'à présent dans le domaine de la pneumologie interventionnelle sont très encourageants, en particulier la validation du potentiel commercial de ce domaine et le début d'une collaboration avec l'Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) de Johnson & Johnson en décembre dernier. Ces travaux se poursuivront en 2020/2021.

4. ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Le 8 juillet 2020, conformément à l'accord de prêt tel qu'amendé par l'avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d'euros. Cette deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec le principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu'au 3 juillet 2039.

Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l'approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4 millions d'euros sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État français (PGE). BNP Paribas et Bpifrance octroieront chacun un prêt de 2 millions d'euros à des taux d'intérêts fixes de respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l'État français à hauteur de 90% (arrêtés ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et aux sociétés financières, en application de l'article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt est d'une durée initiale d'un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.

5. RISQUES ET INCERTITUDES - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 22 des comptes semestriels 2020.

Société anonyme au capital de 1 222 869,60 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

	Note	30/06/2020	31/12/2019
ACTIF
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles	3	2 788	2 343
Immobilisations corporelles	4	1 993	1 956
Droit d'utilisation	4	1 627	1 370
Actifs financiers non-courants	5	319	173
Total des actifs non-courants		6 727	5 842
Actifs courants
Stocks et en-cours	6	2 828	2 592
Clients et comptes rattachés	7	1 672	2 444
Autres actifs courants	7	2 083	2 701
Actifs financiers courants	5	89	59
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	4 211	9 982
Total des actifs courants		10 884	17 778
TOTAL DE L'ACTIF		17 611	23 621

	Note	30/06/2020	31/12/2019
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	9	1 223	1 223
Primes liées au capital	9	98 265	98 257
Réserves		(99 047)	(84 130)
Réserves de conversion		178	176
Résultat consolidé, part du groupe		(6 712)	(15 272)
Total des capitaux propres		(6 093)	253
Passifs non-courants
Dettes à long terme	10	16 094	15 499
Provisions non courantes	11	308	299
Total des passifs non-courants		16 402	15 799
Passifs courants
Emprunts et dettes financières à court terme	10	1 621	1 916
Fournisseurs et comptes rattachés		1 938	2 275
Autres passifs courants	12	3 744	3 380
Total des passifs courants		7 303	7 570
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		17 611	23 621

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	Note	30/06/2020	30/06/2019
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires	14	2 100	3 937
Autres revenus	14	1 064	576
Total des produits		3 164	4 512
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus		(688)	(1 468)
Taux de marge brute		67%	62,7%
Recherche & Développement	16	(1 460)	(2 050)
Ventes & Marketing	16	(4 199)	(4 597)
Frais Généraux	16	(2 852)	(2 578)
Paiement fondé sur des actions	9	(184)	(432)
Total des charges		(9 383)	(11 126)
Résultat opérationnel courant		(6 219)	(6 614)
Produits financiers	17	13	274
Charges financières	17	(505)	(1 756)
Résultat courant avant impôt		(6 712)	(8 097)
Charge d'impôt	18	0,00	0
Résultat net		(6 712)	(8 097)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	11	(1)	28
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net		(1)	28
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion sur entités étrangères		2	18
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		2	18
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts		1	47
Résultat global		(6 710)	(8 051)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)		30 511	25 201
Résultat net par actions (€/action)	20	(0,22)	(0,32)
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)		35 195	30 944
			*

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

		Capital	Primes	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Résultat consolidé, part du groupe	Total des capitaux propres consolidés
Capitaux propres au	31/12/2018	1 008	91 753	(219)	(71 853)	74	(12 785)	7 979
Affectation du résultat					(12 785)		12 785
Opérations sur le capital			20					20
Paiements fondés sur des actions					432			432
Opérations sur les actions propres				(9)	4			(5)
Résultat global au	30/06/2019				28	18	(8 097)	(8 051)
Capitaux propres au	30/06/2019	1 008	91 773	(228)	(84 218)	93	(8 097)	331
Capitaux propres au	31/12/2019	1 223	98 257	(188)	(83 943)	176	(15 272)	253
Affectation du résultat					(15 272)		15 272
Opérations sur le capital			8					8
Paiements fondés sur des actions					184			184
Opérations sur les actions propres				113	59			171
Résultat global au	30/06/2020				(1)	2	(6 712)	(6 710)
Capitaux propres au	30/06/2020	1 223	98 265	(75)	(98 972)	178	(6 712)	(6 093)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

	Note	30/06/2020	30/06/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net consolidé		(6 712)	(8 097)
Élimination des amortissements et provisions		700	692
Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions	9	184	432
Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement		436	2 025
Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables	10	43	1
Produits et charges liés à l'actualisation des emprunts	10	384	(140)
Intérêts financiers nets	10	20	2 143
Autres éléments non monétaires		(11)	22
Capacité d'autofinancement		(5 391)	(4 948)
Variation du BFR lié à l'activité		1 381	820
Stocks et en-cours	6	(26)	92
Clients et comptes rattachés	7	776	(378)
Autres actifs courants	7	647	1 279
Fournisseurs et comptes rattachés		(335)	(366)
Autres passifs courants	12	318	193
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)		(4 011)	(4 128)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	3/4	(908)	(682)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1
Variation des prêts et avances consenties		15	(38)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)		(892)	(720)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options, BSA et BSPCE	9		20
Remboursement prêt IPF			(4 000)
Remboursement pénalités IPF			(1 789)
Remboursement de la dette de location IFRS 16	10	(276)	(192)
Autres intérêts financiers nets payés	10	(21)	(503)
Financement du CIR	10	(565)
Autres flux liés aux opérations de financement		(16)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C)		(878)	(6 464)
Incidence de la variation des cours des devises (D)		9	6
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)		(5 771)	(11 306)
Trésorerie d'ouverture	8	9 982	8 623
Trésorerie de clôture	8	4 211	(2 683)
Variation de trésorerie		(5 771)	(11 306)

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE 15
Note 1 : Méthodes et principes comptables 15
Note 2 : Société et périmètre 19
Note 3 : Immobilisations incorporelles 19
Note 4 : Immobilisations corporelles 20
Note 5 : Actifs financiers 20
Note 6 : Stocks et en-cours 20
Note 7 : Créances clients et autres actifs courants 21
Note 8 : Trésorerie, équivalents de trésorerie 22
Note 9 : Capital22
Note 10 : Emprunts et dettes financières23
Note 11 : Provisions non courantes 25
Note 12 : Autres passifs courants25
Note 13 : Instruments financiers inscrits au bilan 26
Note 14 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels 26
Note 15 : Charges de personnel 27
Note 16 : Charges externes 27
Note 17 : Produits et charges financiers29
Note 18 : Charge d'impôt29
Note 19 : Engagements 29
Note 20 : Résultat par action 30
Note 21 : Gestion des risques financiers30
Note 22 : Relations avec les parties liées31
Note 23 : Événements postérieurs à la clôture31

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Nouvelles autorisations

Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio® de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s'agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.

Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux intégrer l'endomicroscopie dans les salles d'opération ainsi que dans des plateformes d'autres fabricants. La conception de l'équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin d'accueillir de futurs développements, notamment l'intégration de fonctionnalités d'intelligence artificielle (deep learning) pour l'interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et l'encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d'intégrer d'autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d'autres longueurs d'onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l'imagerie moléculaire.

Nouveaux financements

Le 17 avril 2020, l'entreprise a obtenu confirmation par la BEI de la possibilité de tirer la seconde tranche de 6 M€ prévue au contrat. Le versement des fonds a eu lieu le 8 juillet 2020 (cf. Note 23 Évènements postérieurs à la clôture)

Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d'un prêt transformable sous conditions en subvention d'un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux États-Unis. Ayant une assurance raisonnable au 30 juin 2020 que les conditions de non-remboursement seront remplies, et conformément à la norme IAS 20, ce prêt a été analysé comme une subvention publique présentée en Autres produits au compte de résultat.

Pandémie Covid-19

Du fait de la pandémie Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de l'entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. A la date de réunion du Conseil d'Administration, la société́a ainsi demandéà ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d'organiser des réunions et des évènements à distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les locaux, des mesures pour assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont été mises en place.

D'un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l'État français ont été étudiées. Le Groupe a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel de ses employés et du report du paiement des cotisations sociales. Le Groupe a également reçu l'approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4 millions d'euros sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État français (PGE).

Des démarches ont aussi été entreprises aux USA pour obtenir des financements supplémentaires (voir paragraphe Nouveaux financements - Paycheck Protection Program).

A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l'année dernière. Les tendances du 2ème trimestre en matière de procédures et de ventes sur ses principaux marchés commerciaux à travers le monde ont été considérablement affectées par la crise mondiale provoquée par la pandémie de COVID-19. Le Groupe a enregistré une baisse des ventes de 1,6 M€ sur le 2ème trimestre, soit -72% par rapport au 2ème trimestre 2019, la moitié de la baisse provenant de la diminution des ventes de systèmes et l'autre moitié de la diminution de la demande de consommables.

Note 1 : Méthodes et principes comptables

1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2020, arrêtés par le Conseil d'administration du 21 septembre 2020, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu :

• du tirage de la seconde tranche de l'accord de financement avec la BEI pour un montant de 6 M€ versés en juillet 2020
• du tirage d'un prêt garanti par l'État français (PGE) de 4 M€ auprès de BNP Paribas et de Bpifrance versé en juillet et en août 2020
• de l'octroi d'une avance remboursable et d'une subvention PERSEE pour un montant de 0,5 M€
• des perspectives de ventes futures : le Groupe a constaté à la fin du 2ème trimestre 2020 une nette amélioration de ses tendances commerciales sous-jacentes avec la levée des restrictions et la réouverture de certains établissements ; en particulier, le volume des procédures aux États-Unis est revenu aux niveaux d'avant la période Covid durant le mois de juin. Le Groupe reste néanmoins vigilant quant à l'évolution de la crise sanitaire, et pourrait revoir à la baisse ses perspectives de ventes en cas de 2ème vague.

Ces éléments devraient permettre de couvrir les besoins de trésorerie du groupe jusqu'au 30 juin 2021. La société a également l'intention de mettre en place des solutions de financement appropriées pour assurer ses besoins de trésorerie au-delà de cette date.

S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 et sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

1.2 Principales méthodes comptables

Hormis les particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires énoncées en Note 1.3 – Modalités d'établissement des comptes semestriels, les principales méthodes comptables retenues sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

1.2.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2020

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs »

• Amendements à IFRS 3

• Amendements des références au cadre conceptuels dans les normes IFRS
• Amendement aux normes IFRS 7 et IFRS 9

La 1ère application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

1.2.2. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020, à savoir notamment :

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »
• Amendements à IFRS 16 « Contrats de location »
• IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

Aucune incidence significative n'est attendue suite à l'application de ces normes.

1.2.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements sont principalement les suivants :

Valorisation des bons de souscription, options de souscription d'actions et actions de préférence

L'évaluation de la juste valeur des bons, options de souscription d'actions et actions de préférence octroyés à des employés ou à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l'utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre.

Valorisation du crédit impôt recherche

L'évaluation du produit lié au crédit d'impôt recherche repose sur les modalités détaillées dans la note 1.17 Autres revenus – CIR des états financiers du Groupe au 31 décembre 2019.

Valorisation des immobilisations incorporelles

L'évaluation de la valeur d'utilité des actifs incorporels repose sur une hypothèse de croissance des ventes et d'un taux d'actualisation qui reflètent les meilleures estimations du management.

Pandémie Covid-19

Le Groupe a évalué l'impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 30 juin 2020, ces incertitudes n'ont pas conduit à remettre en cause de manière sensible les estimations et jugements utilisés par la Direction. Le Groupe continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la situation.

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

1.3 Modalités d'établissement des comptes semestriels

1.3.1 Impôts

La charge d'impôt du semestre est calculée pour chaque pays sur la base d'un taux moyen effectif estimé calculé sur une base annuelle et appliqué au résultat semestriel avant impôts du pays. Cette estimation tient compte le cas échéant de l'utilisation et de l'activation ou non de déficits reportables.

Aucun impôt n'a été constaté au 30 juin 2020.

1.3.2 Tests de perte de valeur

Les actifs incorporels et corporels amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable paraît incertaine. Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement.

Comme mentionné dans les faits marquants du semestre, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport au 30 juin 2019. Cette information constitue un indice de perte de valeur au sens de la norme IAS 36. Un test de dépréciation a donc été réalisé au 30 juin, selon la méthodologie décrite ci-dessous.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Concernant les immobilisations incorporelles du Groupe, il n'existe pas de donnée de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée chaque année, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une seule unité génératrice de trésorerie a été définie au niveau du Groupe. C'est donc au niveau du Groupe que ce test de perte de valeur a été réalisé.

Cette valeur repose sur la méthode des Cash-Flow actualisés sur une période de 5 ans et en retenant une valeur terminale calculée sur la base d'un flux normatif actualisé avec une croissance de 3%.

Les flux de trésorerie futurs sur la période 2021 à 2025 reposent sur les hypothèses suivantes :

• Un taux de croissance moyen du chiffre d'affaires décliné par zone géographique et par modèle de distribution (pay-per-use, vente directe de systèmes, vente à des distributeurs)
• Un taux de marge constant tenant compte du coût des produits vendus dépendant de la typologie et de la génération des produits
• Une répartition constante des charges par nature (R&D, Ventes & Marketing et Frais Généraux)
• Des investissements (en ce compris les systèmes mis à disposition dans le cadre du programme pay-peruse aux États-Unis)

Les travaux menés au 30 juin 2020 n'ont pas conduit à reconnaître de perte de valeur.

Des tests de sensibilité ont été effectués sur les hypothèses du taux de croissance de chiffre d'affaires. Une diminution des prévisions de 5% du chiffre d'affaires n'entraînerait pas la reconnaissance d'une dépréciation complémentaire

1.3.3 Engagements retraites

Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :

ENGAGEMENT RETRAITE

	30/06/2020	31/12/2019
% charges sociales	47%	47%
Augmentation des salaires	2%	2%
Taux d'actualisation	1,14%	1,17%

• Age de départ : 65 ans,
• Modalités de départ : départ volontaire,
• Table de mortalité : INSEE 2018
• Convention collective : métallurgie,
• Turn-over : important et dégressif en fonction de l'âge

La société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Les taux d'actualisation proviennent des références iBoxx Corporate AA10+. Aucun départ à la retraite n'a été constaté sur le premier semestre 2020.

1.3.4 Subventions d'exploitation

Conformément à la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne sont comptabilisées que lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• l'entité́ se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
• les subventions seront reçues.

Les subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux couts liés qu'elles sont censées compenser.

Dans le cas de subventions publiques ayant vocation à compenser des éléments du compte de résultat par le biais d'un emprunt à taux bonifié et que ce taux est définitivement acquis, les économies réalisées du fait du taux bonifié s'analysent comme une subvention d'exploitation et sont comptabilisées en diminution des charges ou en revenus en fonction des modalités prévues au contrat au titre du financement.

Le Groupe présente ces subventions d'exploitation en Autres produits dans le compte de résultat.

Durant le 1er semestre 2020, le Groupe a bénéficié d'aides des États français et américain pour faire face à la baisse d'activité provoquée par la pandémie de Covid-19.

En France, une partie des indemnités d'activité partielle versés aux employés ont été financées par l'État pour un montant de 90 K€.

Aux États-Unis, le Groupe a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d'un prêt transformable en subvention d'un montant de 0,6 M€, sous les conditions suivantes :

• maintien du nombre d'employés et du niveau de salaire pendant la durée prévue au contrat
• utilisation des fonds pour couvrir des dépenses composées au moins à 75% de charges de personnel.

Ayant une assurance raisonnable au 30 juin 2020 que les conditions de non-remboursement seront remplies, ce prêt a été analysé comme une subvention publique visant à compenser des dépenses d'exploitation et est donc présentée en Autres produits au compte de résultat.

Note 2 : Société et périmètre

Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs médicaux, notamment des instruments d'optique en imagerie médicale.

Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier 2005.

	30/06/20		31/12/19		Méthode de consolidation
Sociétés	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle
Mauna Kea Technologies SA (1)	100%	100%	100%	100%	Intégration globale
Mauna Kea Technologies Inc	100%	100%	100%	100%	Intégration globale

(1) Société mère du Groupe

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur l'exercice.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

Les mouvements d'immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Reclassements	30/06/2020
Frais de développement	3 623				3 623
Brevets, licences et marques	1 791	8			1 798
Logiciels	924	10			934
Frais de développement en cours	838	585			1 423
Brevets, licences et marques en cours	498	4	(43)		459
Total brut des immobilisations incorporelles	7 675	606	(43)		8 238
Amort. / dép. des frais de développement	(3 621)	(3)			(3 623)
Amort. / dép. des brevets, licences et marques	(1 050)	(69)			(1 119)
Amort. / dép. des logiciels	(661)	(46)			(707)
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles	(5 332)	(118)			(5 450)
Total net des immobilisations incorporelles	2 343	488	(43)		2 788

Les frais de développement du système GEN III ont été́ activés pour la première fois en 2019 pour un montant de 838 K€.

Ces frais répondent en effet depuis mars 2019 aux critères d'activation prévus par la norme IAS 38 :

• la faisabilité technique de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• le fait que cet actif générera des avantages économiques futurs ;

• l'existence de ressources disponible pour achever le développement et ;

• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement

Au 30 juin 2020, 585 K€ supplémentaires ont été activés pour le développement de ce nouveau système.

Suite au test de dépréciation réalisé au 30 juin 2020, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.

Note 4 : Immobilisations corporelles

Les mouvements d'immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en milliers d'euros)

	31/12/2019	Augmentation	Diminution / Mise au rebut	Ecarts de change	Reclassements	30/06/2020
Matériel industriel	3 595	48		6		3 648
Agencements des constructions	51					51
Autres immobilisations corporelles	1 461	297	(2)	1		1 757
Total brut des immobilisations corporelles	5 107	345	(2)	6		5 457
Amort. / dép. du matériel industriel	(2 017)	(256)		(6)		(2 278)
Amort. / dép. des agencements des constructions	(51)					(51)
Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles	(1 083)	(52)	1			(1 135)
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles	(3 151)	(307)	1	(6)		(3 464)
Total net des immobilisations corporelles	1 956	37	(1)	(0)		1 993
Droits d'utilisation	4 598	524	(55)	1		5 067
Amort. / dép. des droits d'utilisation	(3 228)	(267)	55			(3 440)
Total net des immobilisations corporelles	1 370	257		1		1 627

L'augmentation du droit d'utilisation est due à la revalorisation des loyers des locaux situés en France relative à l'évolution des indices immobiliers, ainsi qu'à l'allongement de la durée de deux baux immobiliers.

Note 5 : Actifs financiers

Les actifs financiers non-courants au 30 juin 2020 comprennent les dépôts de garanties versés dans le cadre des contrats de location simple pour 187 K€ ainsi que les retenues de garantie collectives relatives aux cessions de créances du Crédit d'impôt recherche 2017/2018/2019 pour 131 K€.

Les actifs financiers courants correspondent au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du contrat de liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont pour un montant de 36 K€ au 30 juin 2020 et à la retenue de garantie individuelle relative à la cession de créance du Crédit d'impôt recherche 2019 pour 53 K€.

Note 6 : Stocks et en-cours

Le poste stocks et en-cours s'analyse comme suit :

STOCKS ET EN-COURS

(Montants en milliers d'euros)
--------------------------------	--	--

	30/06/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières	1 731	1 212
Stocks et en-cours de produits finis	1 317	1 547
Total brut des stocks et en-cours	3 048	2 760
Dép. des stocks de matières premières	(115)	(79)
Dép. des stocks et en-cours de produits finis	(105)	(89)
Total dép. des stocks et en-cours	(220)	(168)
Total net des stocks et en-cours	2 828	2 592

Note 7 : Créances clients et autres actifs courants

7.1 Clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(Montants en milliers d'euros)
	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	2 404	3 185
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(732)	(740)
Total net des clients et comptes rattachés	1 672	2 444

La provision pour créances douteuses représente 30 % des créances en valeur brute au 30 juin 2020 contre 23% au 31 décembre 2019.

Ci-dessous l'analyse des créances au 30 juin 2020 :

ECHEANCE CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(Montants en milliers d'euros)
--------------------------------	--

	30/06/2020	A moins d'un an	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	2 404	1 657	747
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(732)	(117)	(615)
Total net des clients et comptes rattachés	1 672	1 540	132

7.2 Autres actifs courants

Le poste autres actifs courants se décompose comme suit :

AUTRES ACTIFS COURANTS

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	10	18
Crédits d'Impôt Recherche et Innovation	1 405	1 894
Autres créances fiscales	289	305
Autres créances	111	355
Charges constatées d'avance	270	128
Total brut des autres actifs courants Dép. des autres créances	2 083	2 701
Total net des autres actifs courants	2 083	2 701

L'évolution de la créance liée au Crédit d'Impôt Recherche et au Crédit d'Impôt Innovation se présente comme suit :

EVOLUTION DE LA CREANCE CIR ET CII

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/2019	Produit d'exploitation	Paiement reçu	Transfert	30/06/2020
CIR / CII	2 138	337	(1 097)	27	1 405

Les crédits d'impôt recherche et d'impôt innovation estimés pour le premier semestre 2020 sont de 337 K€ contre 576 K€ au 30 juin 2019.

Le paiement reçu au 30 juin 2020 de 1 097 K€ correspond au remboursement par l'administration fiscale de la créance CIR 2018. Le montant restant au bilan correspond au CIR 2019 et au montant estimé du CIR et du CII au titre du 1er semestre 2020.

Les autres créances fiscales sont relatives à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de la TVA demandé pour un total de 271 K€ par rapport à 236 K€ au 31 décembre 2019.

Les autres créances comprennent principalement des acomptes payés aux fournisseurs pour 104 K€ par rapport à 194 K€ au 31 décembre 2019.

Note 8 : Trésorerie, équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(Montants en milliers d'euros)
	30/06/2020	31/12/2019
Dépôts bancaires à court terme	4 211	9 982
Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie	4 211	9 982

Note 9 : Capital

9.1 Capital émis

Le capital social est fixéàla somme d'un million deux cent vingt-deux mille huit cent soixante-neuf euros et soixante centimes (1 222 869,60 €). Il est divisé en 30 571 740 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,04 €.

Ce nombre s'entend hors « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE), options de souscription octroyées à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et actions gratuites de performance (AP).

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis le 1er janvier 2020 :

Nature de l'opération	Capital (K EUR)	Prime Émission (K EUR)	Nb actions composant le Capital social (K)
Au 31 décembre 2019	1 223	98 257	30 571
Autres	0	8	0
Total	1 223	98 265	30 571

9.2 Bons de souscription, options de souscription d'actions et stock-options

Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), des bons de souscription d'actions destinées à ses salariés ("BSPCE" et autres) ainsi que des options de souscription d'actions (SO) et des actions gratuites de performance (AP) dont l'évolution depuis le 31 décembre 2019 est présentée ci-dessous :

Type	Date d'octroi	Prix d'exercice	En cours au 31/12/19	Créés	Exercés	Perdus	En cours au 30/06/20	Nb actions potentielles
	Options octroyées avant le 1er janvier 2020		3 968 709			515 382	3 453 327	4 655 667
SO AP	24/03/2020 27/04/2020	0,98 €	15 000 100				15 000 100	15 000 10 000
						515 382	3 468 427	4 680 667

La charge du paiement fondé sur les actions est en baisse de 248 K€ passant de 432 K€ en juin 2019 à 184 K€ au 30 juin 2020.

Les principales autres hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements fondés sur des actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation ont été les suivantes :

• Taux d'intérêt sans risque : taux des emprunts de l'état (indice GFRN),

• Dividende : néant,

• Turnover : 15 %,

• Volatilité : 60 % pour les BSA, BSPCE et SO octroyés jusqu'au 31 décembre 2011, 35% pour les BSPCE et SO octroyés en 2012, 34% pour les BSPCE et SO octroyés en 2013, 32% et 33% pour les plans octroyés en 2014, 33% en 2015 et 29,99% en 2016, 55% en 2017, 59% en 2018, de 50% pour l'exercice 2019 et de 40% pour l'exercice 2020.

À partir de 2012, la volatilité retenue correspond à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées du secteur d'activité dans lequel opère la Société et/ou ayant une capitalisation boursière et des volumes de titres échangés comparables à ceux de la Société. Les sociétés cotées dont les titres étaient négociés pour un montant inférieur à 1 € ont été exclues du panel.

Les prix d'exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution des bons ont été utilisés pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.

9.3 Actions détenues au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, la Société détient 58 471 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 1,282 € et valorisées à 74 959,82€.

Note 10 : Emprunts et dettes financières

Les mouvements de dettes financières s'analysent comme suit :

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/2019	Augment.	Rembours.	Intérêts cap. Actualisation	Autres	30/06/2020
Avances conditionnées BPI ( ex Oseo)	3 423			43		3 466
Dette de location IFRS 16	1 390	524	(276)		2	1 640
Emprunt BEI	10 616			392		11 008
BSA BEI	522				(8)	514
Mobilisation CIR / CII	1 442	532	(1 097)		191	1 068
Autres	22					22
Total des dettes financières	17 415	1 056	(1 374)	435	185	17 717

La répartition entre dettes financières non-courantes et courantes au 30 juin 2020 est la suivante :

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES NON-COURANTES

(Montants en milliers d'euros)

	31/12/2019	Augment.	Rembours.	Intérêts cap. Actualisation	Autres	30/06/2020
Avances conditionnées BPI ( ex Oseo)	3 423			43		3 466
Dette de location IFRS 16	916	524			(354)	1 086
Emprunt BEI	10 616			392		11 008
BSA BEI	522				(8)	514
Autres	22					22
Total des dettes financières non-courantes	15 499	524		435	(362)	16 095

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES COURANTES

	31/12/2019	Augment.	Rembours.	Intérêts cap. Autres Actualisation	30/06/2020
Dette de location IFRS 16	474		(276)	356	553
Mobilisation CIR / CII	1 442	532	(1 097)	191	1 068
Total des dettes financières courantes	1 916	532	(1 374)	547	1 621

10.1 Avances BPI (anciennement OSEO Fi)

Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis commercialiser un dispositif capable d'améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d'extension pré-opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :

• Premier versement de 454 K€ le 31 mai 2010,
• Deuxième versement de 1 138 K€ le 21 décembre 2011,
• Troisième versement de 685 K€ le 29 mai 2013,
• Quatrième versement de 626K€ le 22 décembre 2016,

Le cinquième versement de 512 K€ a été reporté et doit être perçu en 2021 à l'issue de la dernière étape clé correspondant à la présentation des résultats de l'essai clinique. Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.

Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier remboursement devra avoir lieu dès l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux produits développés.

Le montant total à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et ce, en incluant la charge d'actualisation.

Si aucun remboursement n'est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l'aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.

De plus, si le montant cumulé de chiffre d'affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d'affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.

Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu'en cas d'inobservation par la société de l'une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère, d'apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d'actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par anticipation l'avance en valeur actualisée.

10.2 Emprunts

Suite à l'accord de financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22 500 K€, la société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche d'un montant net de 11,5 M€ et la deuxième tranche d'un montant de 6 M€ le 8 juillet 2020.

La troisième et dernière tranche de 5 M€ sera disponible sous réserve de l'atteinte de certains jalons.

La tranche 1 est accompagnée de l'émission bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1 450 000 actions de la société (soit 5,75% du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.

Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9 et a donné lieu à la reconnaissance d'un instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d'attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.

Au 30 juin 2020, le dérivé a été revalorisé 514 K€, en retenant les hypothèses suivantes :

• maturité théorique : 19 ans
• maturité probable : 5 ans
• volatilité : 50% à 5 ans et 40% à 19 ans
• repo : 2,5% par an
• prix de référence : 1,36€

La variation de valeur de 7 K€ entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 est comptabilisée en résultat financier au compte de résultat.

10.3 Mobilisation de la créance CIR / CII

La dette relative à la cession de créance CIR/CII s'élève à 1 068 K€ au 30 juin 2020.

L'augmentation de de la dette de 532 K€ sur l'exercice correspond à la mobilisation du complément de la créance CIR 2019. Le groupe a par ailleurs reçu en avril 2020 le remboursement par l'administration fiscale de la créance CIR 2018 pour un montant de 1 097 K€.

Le montant restant au bilan correspond à la totalité de la créance CIR 2019.

Note 11 : Provisions non courantes

PROVISIONS NON COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
	31/12/2019	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres	30/06/2020
Engagements de retraite	234	20	(12)		1	243
Provisions pour litiges prud'homaux	65					65
Total des provisions non courantes	299	20	(12)			308

Note 12 : Autres passifs courants

Le poste autres passifs courants s'analyse comme suit :

AUTRES PASSIFS COURANTS

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fiscales	186	113
Dettes sociales	2 765	2 514
Autres dettes	69	(0)
Produits constatés d'avance	725	752
Total des autres passifs courants	3 745	3 380

Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d'affaires et sur la valeur ajoutée.

Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux. L'augmentation par rapport au 31 décembre 2019 est principalement due au report du paiement des cotisations sociales obtenu dans le cadre des mesures proposées par l'État français suite à la pandémie de Covid-19.

Les produits constatés d'avance correspondent pour l'essentiel à des contrats de services de maintenance des systèmes vendus (entre 1 et 3 années de maintenance).

Note 13 : Instruments financiers inscrits au bilan

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET

RESULTAT (Montants en milliers d'euros)

Au 30 juin 2020	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dette au coût amorti
Actif
Actifs financiers non-courants	319			319
Clients et comptes rattachés	1 672			1 672
Autres actifs courants (1)	2 083			2 083
Actifs financiers courants	89	0	0	89
Trésorerie	4 211	4 211
Total actif	8 375	4 211		4 164
Passif
Dettes à long terme	16 094	514			15 580
Emprunts et dettes financières à court terme	1 621				1 621
Fournisseurs et comptes rattachés	1 938				1 938
Autres passifs courants (1)	3 020				3 020
Total passif	22 673	514	0	0	22 159

(1) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d'avances qui ne répondent pas à la définition d'un passif financier n'ont pas été repris.

Note 14 : Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	2 100	3 937
Subventions d'exploitation	727
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôt	337	576
Total des produits	3 164	4 512

Le chiffre d'affaires du Groupe, composé de la vente des produits Cellvizio® et accessoires (sondes, softwares, etc.) ainsi que de prestations de services, est en baisse de 47% au premier semestre 2020 par rapport au premier semestre 2019. Les tendances du 1er semestre, et en particulier du 2nd trimestre, en matière de procédures et de ventes sur les principaux marchés commerciaux du Groupe à travers le monde ont été considérablement affectées par la crise mondiale provoquée par la pandémie de COVID-19.

Les subventions d'exploitations comprennent :

• la part des indemnités de chômage partiel versées par l'État français pour aider les entreprises à faire face à la pandémie de Covid-19 pour un montant de 90 K€
• le prêt transformable sous conditions en subvention d'un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux États-Unis : au 30 juin 2020, le Groupe détient une assurance raisonnable que les conditions pour la transformation du prêt en subvention seront remplies. Conformément à la norme IAS 20, ce prêt est donc présenté en subvention d'exploitation (Cf Notes 1.3.4 Subventions d'exploitation)

La variation des crédits d'impôt par rapport au 1er semestre 2019 s'explique principalement par un nombre moins important d'heures passées sur des projets éligibles au CIR en 2020.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Total ventes "équipements"	557	1 349
Total ventes "consommables" (sondes)	982	2 063
Dont programme "pay-per-use"	528	801
Total chiffre d'affaires "services"	560	525
Total du chiffre d'affaires par nature	2 100	3 937

L'évolution à la baisse du chiffre d'affaires du premier semestre 2020 provient principalement d'une diminution de 52% consommables et de 59% des ventes de systèmes.

Le chiffre d'affaires par secteur géographique, au 30 juin 2020, se présente de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique)	260	560
dont France	76	129
USA et Canada	1 321	1 629
dont Etats-Unis d'Amérique	1 321	1 629
Amérique latine (1)		250
Asie	519	1 497
dont Chine	477	1 421
dont Japon	9	34
Total chiffre d'affaires par zone géographique	2 100	3 687

(1) A partir du 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires relatif à l'Amérique latine est présenté dans la zone EMEA du fait de son caractère non significatif (9 K€ au 30 juin 2020)

Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège social du client.

La baisse du chiffre d'affaires du premier semestre 2020 s'analyse par une baisse de 65% des ventes dans la région Asie-Pacifique, de 19% aux États-Unis et au Canada et de 68% dans les régions EMEA et dans le reste du monde.

Au 30 juin 2020, un distributeur de la zone APAC représente 23% du chiffre d'affaires.

Note 15 : Charges de personnel

Le Groupe emploie 95 personnes au 30 juin 2020, contre 99 au 30 juin 2019.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

CHARGES DU PERSONNEL

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Frais de personnel	5 400	6 030
Variation nette des engagements de retraite	8	50
Paiement fondé sur des actions	184	432
Total charges du personnel	5 591	6 512

Note 16 : Charges externes

16.1 Département Recherche & Développement

RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Achats consommés	1	55
Charges de personnel	977	1 271
Charges externes	374	520
Variations nettes aux amortissements et dépréciations	110	196
Autres	(3)	8
Total Recherche & Développement	1 460	2 050

La baisse des frais de Recherche et Développement par rapport au 1er semestre 2019 s'explique à la fois par les efforts réalisés afin de réduire les coûts, et par une plus grande part des charges de personnel et des charges externes immobilisées dans le cadre du projet de lancement de la GEN III en 2020 (en 2019, ces frais n'ont été activés qu'à partir d'avril).

16.2 Département Ventes & Marketing

VENTES & MARKETING

30/06/2020	30/06/2019
139	(36)
3 014	3 060
861	1 290
215	272
(29)	10
4 199	4 597

La baisse des charges externes relatives par rapport au 1er semestre 2019 est principalement due aux efforts fournis afin de réduire les coûts, et à l'impact de la crise sanitaire ayant entrainé l'annulation de séminaires et d'évènements promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales.

16.3 Département Frais Généraux

FRAIS GENERAUX

(Montants en milliers d'euros)
	30/06/2020	30/06/2019
Achats consommés	50	26
Charges de personnel	1 098	1 403
Charges externes	1 278	866
Impôts et taxes	53	54
Variations nettes aux amortissements et dépréciations	339	250
Autres	34	(21)
Total Frais Généraux	2 852	2 578

L'augmentation des charges externes par rapport au 1er semestre 2019 est principalement due à la hausse des honoraires de consultants et d'avocats (notamment liés au tirage de la tranche 2 de l'emprunt auprès de la BEI).

Note 17 : Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
--------------------------------

(Montants en milliers d'euros)
	30/06/2020	30/06/2019
Gains de change	5	276
Revenus des équivalents de trésorerie		(3)
Produits d'actualisation	8
Total des produits financiers	13	274
Pertes de change	(31)	(273)
Charges d'intérêts	(21)	(273)
Autres charges financières	(19)	(1 448)
Charges d'actualisation	(435)	239
Total des charges financières	(506)	(1 755)
Total des produits et charges financiers	(494)	(1 481)

Les charges financières au 30 juin 2019 comprenaient 1 391 K€ d'intérêts et pénalités de sortie relatifs au remboursement intégral et anticipé de la dette IPF.

Au 30 juin 2020, les charges d'actualisation comprennent les intérêts courus non échus de l'avance remboursables Oseo pour 43 K€ et de la tranche 1 de l'emprunt BEI pour 392 K€

Note 18 : Charge d'impôt

Le Groupe n'active pas ses déficits fiscaux.

Note 19 : Engagements

Les engagements, au 30 juin 2020, sont les suivants :

Obligations au titre des contrats de location

Les obligations au titre des contrats de location sont intégrées dans les comptes au 30 juin 2020 et font l'objet de la note 4 avec la mise en application de la norme IFRS 16.

Obligations au titre d'autres contrats

La Société sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la fabrication de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, elle s'est engagée à acheter une certaine quantité de sousensembles auprès de certains fournisseurs conformément au tableau ci-dessous :

OBLIGATIONS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Part à - 1 an	1 137	779
Part 1 à 5 ans	2 381	3 832
Part à + 5 an
Total Engagement location simple	3 519	4 611

Obligations au titre de l'emprunt BEI

Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019 et la deuxième tranche d'un montant de 6 millions d'euros le 8 juillet 2020.

La Tranche 2 est également accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu'au 3 juillet 2039.

La tranche suivante de 5 millions d'euros sera disponible sous réserve de l'atteinte de certains jalons, notamment liés aux progrès commerciaux et à l'amélioration des capitaux propres. Le tirage de cette tranche est notamment conditionné par le financement en capital à hauteur de 15 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions d'euros. Le taux d'intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du tirage.

Des covenants financiers sont attachés à cette dette.

Les garanties, prises par la Banque européenne d'Investissement, portent sur les créances clients et stocks de la Société. Conformément à l'accord de financement tel qu'amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a consenti à la Banque Européenne d'Investissement un nantissement sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra effet au 17 décembre 2021 après l'expiration des droits de première négociation et de premier refus accordés à JJDC dans le cadre de l'accord stratégique de financement conclu le 13 décembre 2019.

Note 20 : Résultat par action

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d'actions) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 21 : Gestion des risques financiers

Gestion du risque de crédit

Selon l'expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis à un risque de crédit.

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement les disponibilités.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Concernant ses clients, la société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Toutefois, un examen de l'impact de la pandémie Covid 19 sur le recouvrement des créances clients a été mené. Le groupe observe des dégradations ponctuelles des situations d'impayés mais sans détérioration notable des défauts de crédit qui auraient nécessité une révision complète des règles de provisionnement au 30 juin 2020. Le Groupe reste attentif à toute évolution de l'environnement économique et ajustera le cas échéant lors des prochaines clôtures ses provisions clients.

Gestion du risque de liquidité

Pendant le premier semestre 2020, le Groupe a renforcé son suivi de la trésorerie (analyse quotidienne des positions, prévisions de trésorerie bimensuelles, etc.) et de son besoin en fonds de roulement.

Note 22 : Relations avec les parties liées

Les charges présentées ci-après, relatives aux parties liées de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des périodes présentées :

RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

(Montants en milliers d'euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Salaires et traitements Direction Générale	324	194
Paiements fondés sur des actions Direction Générale	155	236
Engagements de retraite Directiona Générale	3	11
Jetons de présence Mandataires Sociaux	118	86
Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux	49	20

Note 23 : Événements postérieurs à la clôture

Nouveaux financements

Le 8 juillet 2020, conformément à l'accord de prêt tel qu'amendé par l'avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d'euros. Cette deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec le principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu'au 3 juillet 2039.

Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l'approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4 millions d'euros sous la forme d'un Prêt Garanti par l'État français (PGE). BNP Paribas et Bpifrance octroieront chacun un prêt de 2 millions d'euros à des taux d'intérêts fixes de respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l'État français à hauteur de 90% (arrêtés ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et aux sociétés financières, en application de l'article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt est d'une durée initiale d'un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.

Exco Socodec ERNST & YOUNG et Autres

Mauna Kea Technologies

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

-

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Robert L. Gershon Directeur Général