Nordmason Co.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 노드메이슨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03 월 05 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 노드메이슨
대 표 이 사 :	이병훈, 구자풍
본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 잔다리로 30, 2층
	(전 화) 070-7123-0077
	(홈페이지) http://huxley.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이병훈
	(전 화) 070-7123-0077

&cr

주주총회 소집공고(제 08 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 와 당사 정관 25조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 - &cr

1.일시 : 2021년 3월 22일 (월요일) 오전 10시

2.장소 : 헉슬리 시그니처 쇼룸 (서울특별시 강남구 압구정로12길 42-1, 지하 1층)

3.회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도운용실태 보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제8기(2020년1월1일 ~ 2020년12월31일) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제 4 호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 4-1 호 의안 : 사내이사 재선임의 건(박병규)&cr 제 4-2 호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김도훈)&cr 제 5 호 의안 : 감사 재선임의 건 (서재범)&cr 제 6 호 의안 : 이사 보수한도액의 승인의 건 (10억원)&cr 제 7 호 의안 : 감사 보수한도액의 승인의 건 (1억원)&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 우리 회사의 주주총회에서 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

가.직접행사

주주총회 참석장, 본인신분증

나.대리행사

주주총회 참석장, 위임장(주주의 대리인의 인적사항 등 기재, 인감 날인),

인감증명서 1부, 대리인의 신분증

6. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr8. 코로나바이러스 감염증 관련 안내사항&cr코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr- 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유 드립&cr 니다.&cr- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당 하시&cr 는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr- 주주총회장 입구에서체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 &cr 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에 참석 할 수 있음을 안내드립니다.&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시&cr 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장&cr 소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드&cr 릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조승규&cr(출석률: 92%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2020.01.06	내부회계관리자 지정의 건	찬성
2	2020.02.24	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성
3	2020.03.13	제7기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2020.06.10	임원 겸직의 건	찬성
5	2020.06.16	서드메이슨 유상증자 참여에 관한 건	찬성
6	2020.07.08	서드메이슨 유상증자 참여에 관한 건	찬성
7	2020.10.13	해외 전환사채 투자에 관한 건	불참
8	2020.10.27	서드메이슨 유상증자 참여에 관한 건	찬성
9	2020.11.30	내부회계관리자 지정의 건	찬성
10	2020.12.14	서드메이슨 유상증자 참여에 관한 건	찬성
11	2020.12.18	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성
12	2020.12.26	제8기 재무제표 승인 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	8,400,000	8,400,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성

(가) 화장품 및 화장품 산업의 정의 및 특성

화장품의 정의는 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부.모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만, <약사법> 제2조 제4호의 의약품에 해당되는 물품은 제외합니다.&cr

화장품산업이란 화장품을 제조, 판매 또는 수입하는 산업을 말합니다. 고대 인류의 역사와 더불어 함께 발전하여 왔으며 미래에도 지속적으로 발전이 가능한 고부가가치의 문화, 경제산업으로 자리매김되고 있습니다. 이 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치, 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제발전을 견인하는 성장, 동력 산업이라 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장 기회 요인은 다음과 같습니다.

- 고부가가치 문화 산업

화장품산업은 의료, 바이오 등 다양한 산업과 융복합이 가능한 유기적 연계산업으로서, 피부과학, 생화학, 생리학, 면역학, 심리학, 등 다양한 분야의 기술력이 결합된 고부가가치 산업입니다. 또한, 화장품 산업은 국가 브랜드와 종합 문화산업(Cultrure, Movie, Drama, Pop)등이 결합되어 새로운 가치를 창출하는 새로운 고부가가치 문화산업으로 실제로, 한국 화장품의 경우 ‘한류(韓流)’를 기반으로 K-Beauty까지 확장되어 국가 경제발전을 견인하는 산업으로 성장하였습니다.

- 브랜드 이미지 사업

화장품은 기호성이 강한 제품으로 이미지를 중시하기 때문에 트렌드에 민감하고, 일반 소비재품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도(Loyaty)가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

- 글로벌 산업

화장품 산업은 글로벌 산업입니다. 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다. 오프라인 채널의 경계가 없음은 물론이고 온라인 채널의 다양화, 활성화는 화장품 산업의 글로벌화를 더욱 가속, 발전시켜서 인류의 아름다움을 추구하는 산업의 치열한 각축장이 되고 있으며 특히, 로 불리는 국내 화장품 산업은 미래 우리나라 경제의 신수종 사업으로 인정받고 있습니다.&cr

- 진입장벽이 낮아 중소기업의 진입이 용이한 산업

화장품 산업은 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 작은 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다. 제품의 교체주기가 짧고 소비층이 다양하여 다품종 소량생산이 적합하고, ODM 등 위탁생산을 활용시 제조시설이 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이합니다. 또한, 화장품 산업은 시장과 유통채널이 확대되고 소비자의 제품 선택 기준이 점차 다양화 되면서 중소기업의 시장진입이 매우 용이하게 되었습니다.

- 다양한 경로를 통해 유통되는 산업

화장품 산업은 유통경로별로 다양한 소비자 군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제 상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 판매 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 백화점은 프리미엄 및 매스티지 화장품이 판매되고 있으며, 전문점과 드럭스토어 등으로는 중저가 제품이 대량 유통되고, 저가형 제품의 경우 약국이나 편의점을 통해 유통 되는 등 다른 산업에 비해 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다. 특히, 최근에는 모바일, SNS를 접하는 세대를 중심으로 온라인을 통한 마케팅과 유통이 빠르게 성장하고 있어 벤처브랜드들의 유입 및 확대가 증가하고 있으며, 전 세계적인 드럭스토어 성장으로 인해 브랜드간 해외 진출이 활발하게 이뤄지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

설립초기 (2013년~2015년)

주식회사 노드메이슨(이하 ‘당사’)는 2013년 8월 글로벌 매스티지 브랜드(Masstige Brand: Prestige Brand for the Masses 합리적 가격의 중고가 명품브랜드) 화장품을 제조/판매하는 회사를 목적으로 설립되었습니다. 당시 국내 화장품 시장은 단일브랜드 로드샵, 백화점, 쇼핑몰 등 전통적인 유통채널과 올리브 영으로 대표되는 Health&Beauty(이하 ‘H&B’)편집매장, 온라인, 홈쇼핑 등 가성비 위주의 신규 온/오프라인 유통채널이 혼재되고 있었습니다. 수출에 있어서는 당사와 비교 군이 되는 중소기업 브랜드 제품의 경우 가성비가 높은 일부 히트제품과 반복구매 행태를 보이는 시트마스크 제품을 중심으로 중국시장이 수출시장의 주를 이루고 있었습니다.

당사는 설립 당시부터 SNS를 통해 실시간으로 문화와 소비를 공유하는 글로벌 소비자층의 등장과 이들에게 제공되는 다양한 새로운 형태의 온/오프라인 유통채널에 주목하였습니다. 당사는 중소기업 브랜드라 할지라도 글로벌 스탠다드를 충족하는 높은 수준의 제품과 중장기적으로 탄탄한 브랜딩 능력을 꾸준히 갖춰나간다면, 국내 대기업과 글로벌 브랜드들이 주도하는 수익성 높은 중고가 스킨케어 시장에서도 성공할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 설립 초기부터 글로벌 매스티지 시장을 대상으로 꾸준히 소비자에게 사랑받는 브랜드를 만들고자 2년여의 준비 끝에 헉슬리/Huxley(이하 ‘헉슬리’)를 2015년 12월 런칭하였습니다.&cr

국내외 성장기 (2016년~2018년)

당사는 사하라 사막에서 강인한 생존력을 보이는 선인장의 씨앗오일(Seed-Oil)을 핵심원료로한 고기능성 제품을 개발하고, 이를 직관적으로 인지할 수 있는 심플한 디자인의 패키지를 제작하여 독창적인 글로벌 미디어 캠페인 전략을 구사하였습니다. 이를 통해, 출시 초기부터 헉슬리는 비교적 가격 저항대가 높은 글로벌 매스티지 시장에서 차별화된 브랜드 이미지를 구축하기 시작 하였습니다. 특히, 당사는 중소기업의 매우 제한적인 자원 환경에서 회사의 모든 역량을 글로벌 브랜딩에 집중하고 이후 높아진 브랜드 위상을 바탕으로 국/내외 유통채널에 선택적으로 진출하는 다소 도전적인 브랜딩 전략을 구사하여 사업초기부터 좋은 성과를 시현함과 함께 안정적인 운영자금을 확보하였습니다.

실제로, 브랜드 런칭 이듬해인 2016년 상반기에 블라인트 테스트 기반의 깐깐한 선정기준을 갖고 있는 글로벌 메거진 얼루어의 ‘베스트 오브 뷰티 어워드’에서 당사의 토너와 오일 제품이 대상을 수상하였습니다. 또한, 매우 독창적인 미디어 컨텐츠 제작과 글로벌 홍보마케팅의 성과로 싱가폴 및 뉴욕 등 해외언론에서 비중 있게 소개되는 신규브랜드가 되기도 하였습니다. 이처럼 브랜드 런칭 초기에 국/내외를 동시에 아우르는 글로벌 브랜딩 전략의 성공은 이후 본격적인 국내외 유통채널에 좋은 조건으로 입점하며 더 많은 소비자를 만나는 계기가 되었고, 자연스럽게 꾸준하게 실적이 개선되는 선순환의 기초가 되어주었습니다. 국내는 2016년 롯데계열의 편집매장 롭스, 2017년 신세계백화점 계열의 고급 편집매장 시코르, 2018년 롯데면세점, 신라면세점 및 현대백화점 등에 입점하면서 시장을 확대하였고, 해외는 2016년 미국 노드스트롬 백화점을 시작으로 홍콩의 H&B 편집매장 사사(SASA), 2017년 싱가포르, 말레이시아, 일본내 현지 백화점, 2018년 중국 알리바바의 글로벌 온라인 채널인 티몰(TMALL) 입점하는 등 글로벌 온/오프라인 채널을 꾸준히 확보해왔습니다. 2019년 현재, 독일, 영국, 러시아 등 여러 해외에 추가로 진출하여 2018년 말 기준 국내 160개, 해외 36개국에 240여개의 판매 매장을 운영하고 있습니다.

당사는 국내외 판매채널 확장과 함께 꾸준히 신제품을 출시하였습니다. 2016년 11월 기존 스킨케어 제품군에 스파 제품군을 추가하였으며, 2018년 상반기에는 마스크팩, 쿠션 등의 신제품을 출시해 주요 소비자인 20~30대 글로벌 여성에게 최적화된 피부 솔루션을 제공할 수 있는 제품 포트폴리오를 갖추었습니다. 이와 관련, 타 브랜드가 수십에서 많게는 100여종에 이르는 다양한 기초 제품군을 가지고 가는 반면 헉슬리는 소비자에게 꼭 필요한 30여개의 제품라인을 높은 수준의 제품력으로 출시하여 각 제품별 수익성도 높이는 '최소 피부 루틴’ 전략을 구사해오고 있습니다. 당사는 고가와 저가 제품군으로 양분화되고, 온/오프라인 신규 판매채널이 혼재되는 시장상황에서 글로벌 스탠다드의 제품과 독창적인 브랜딩 전략으로 헉슬리만의 USP(Unique Selling Proposition)을 구축하고자 하였습니다. 이처럼 기존의 스킨케어 브랜드와 차별화된 당사의 사업전략은 매출성장에 핵심기반이 되며, 2016년 15억원, 2017년 77억원, 2018년 212억원이라는 높은 매출로 성장세로 나타나게 되었습니다.

글로벌 도약기 (2019년 ~ 2020년 )

2019년과 2020년은 국내외의 다양한 위기 속에서 헉슬리가 글로벌 브랜드로 도약하고 자리매김하는 시기가 되었습니다. 크게 성장하고 있던 중국 시장이 사드 타격으로 일시 후퇴하고, 코로나로 전세계 경제가 침체되는 환경 속에서 당사도 온전히 자유로울 수는 없었으나, 꾸준히 준비해왔던 글로벌 확대 전략의 성과로 동남아를 비롯한 다양한 해외채널들은 오히려 성장하고, 홈쇼핑 등 준비해왔던 국내 비대면 또는 온라인 채널들이 성과를 보이면서 위기를 기회로 전환하는데 핵심적인 역할을 수행하였습니다.

한편, 이 시기는 런칭 초기의 스킨케어 카테고리를 넘어서 다양한 카테고리 제품으로 확장을 준비하는 시기이기도 했습니다. 색조 제품군인 커버 쿠션과 파운데이션 외에도, 미스트, 핸드크림, 아이크림 등 새로운 제품군을 다양하게 출시하였는데, 이 제품군들이 현재에도 추가적인 매출 동력이 되어주고 있습니다. 특히 2019년 출시 된 커버 쿠션과 2020년 출시 된 파운데이션은 이후 색조 제품군으로의 본격적인 시장 진출 가능성을 확인시켜준 제품이기도 합니다.

이러한 과정을 통해서 중국 시장과 마스크 제품에 의존하던 매출은 동남아시아와 유럽으로, 그리고 색조 제품군을 비롯한 다양한 제품의 매출로 확장하게 되었습니다. 특정 국가와 특정 제품에 치우쳤던 과거의 매출구조는, 다양한 국가와 다양한 제품의 매출로 균형잡히고 안정적 성장세의 구조를 갖추게 된 것입니다.

&cr④ 신성장기 (2021년~)

당사는 그간의 위기에 해외시장 다변화, 홈쇼핑과 등 신규채널 개발, 신제품 개발 등을 적극적으로 준비하여, 위기를 기회로 극복한 바 있습니다.

현재 준비중인 전략으로 헉슬리의 비대면 채널 확장, 방문판매 시장 진출, 색조 시장 진출, 그리고 프리미엄 브랜드 런칭을 준비하고 있습니다.

포스트 코로나 시대에도 재편된 비대면 경제 시스템은 유지 될 것이므로, 이미 진입하여 성과를 내고 있는 홈쇼핑과 신흥 강자 쿠팡, 네이버 등의 비대면 온라인 채널을 지속 확장할 예정입니다. 동시에 자회사를 통해 매출처가 이미 확보되어 있는 방문판매 시장을 안정적으로 구축하여 규모의 매출원으로 삼고자 합니다. &cr또한 코로나 이후 다시 본격 시장개편이 이루어질 것으로 예상되는 색조 제품군으로 진출이 준비되어 있습니다. 색조 제품 카테고리는 일상의 마스크 착용으로 메이크업 시장 자체가 위축되고, 많은 브랜드가 소멸된 상황이지만, 헉슬리는 지난 3개년간 출시했던 쿠션과 파운데이션을 통해 시장성을 확인한 바 있으며, 이미 오래전부터 준비되어 있는 색조 제품들을 시장 상황에 따라 런칭하여 선도하고자 합니다.

또한 축적된 브랜드 개발 노하우를 통해 헉슬리 블랙 라벨(프리미엄 라인) 개발 및 독립 브랜드를 준비할 예정입니다. 신규 브랜드 런칭 시스템은 자회사를 통해 이미 내부 테스트가 완료된 상태이며, 기존 헉슬리의 브랜드력을 통해서 대기 수요가 있는 프리미엄 시장으로의 확장이 그 첫 번째 단추가 될 예정입니다.

당사는 2020년까지 성장시켜 온 기존 채널의 안정적인 매출에, 2021년 비대면 채널의 확장, 방문판매 채널을 추가하여 규모의 동력을 얻고, 2022년에는 헉슬리 색조 채널과 프리미엄 라인으로 변모를 시도하는 브랜드가 될 것입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음.&cr

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, (주)LG생활건강, 애경산업(주), 이니스프리, 코리아나화장품, (주)카버코리아등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 3개사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해 왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다. 국내 주요사로는 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품, 더페이스샵, 미샤 등이 있습니다. 국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 최근 국내경기 침체에도 국내 화장품 시장 규모는 원브랜드숍과 면세점이 국내 화장품시장 성장을 주도하며 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 합리적 소비 트렌드 확산과 온라인 소비자 저변이 확대되면서 온라인과 홈쇼핑 채널 볼륨이 확대되는 반면 할인점 채널은 국내 주요 할인점 채널 자체의 성장세 둔화로 성장세가 소폭 감소했습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사에서는 청구일 이후의 신규사업으로 헉슬리의 비대면 채널 확장, 방문판매 시장 진출, 색조 시장 진출, 프리미엄 시장 진출을 준비 또는 진행하고 있습니다.

(가) 비대면 채널 확장

코로나 위기를 통해 과거의 시장 판도와 운영 구조는 완전히 바뀌었습니다. 소비자의 비대면 시장 편향으로 오프매장(대면) 중심의 브랜드들은 극심한 위기를 겪었으며, 이후 포스트 코로나 시대에도 재편된 비대면 경제 시스템은 유지 될 것이라는 전망이 계속되고 있습니다.

당사는 코로나 위기의 주요한 내부 극복 요소로 해외시장 다변화와 함께 준비했던 비대면 매출 전략(홈쇼핑 진출과 쿠팡 입점)의 성과를 평가하고 있습니다. 홈쇼핑 채널은 코로나가 발발하기 전인 2019년말부터 이미 본격적인 매출을 보여주고 있었고, 신흥 강자 쿠팡은 2020년 9월 입점하여 청구일 기준 최근의 거대한 흐름에 올라탄 상태입니다.

이렇게 진입하여 성과를 내고 있는 채널 외에도, 새로운 채널인 네이버 라이브 방송과 카카오톡 프리미엄 판매 등의 비대면 온라인 채널을 지속 확장할 예정입니다.

과거 중국 왕홍과의 협업으로 라이브 방송의 규모 매출 경험을 쌓은 바 있는 당사는, 최근 현대홈쇼핑과 연계하여 내부 인력으로 라이브 판매 본방송을 진행하였으며, 이후 내부 인력과 외부 패널 초청 등의 협업을 통한 네이버 라이브 방송을 준비하고 있습니다. 또한 카카오톡 시장의 프리미엄(명품선물) 시장으로의 진출도 조율 중에 있습니다.

(나) 방문 판매 시장 진출

방문 판매는 일반거래와 달리 사업자가 소비자를 방문하는 방법으로 사업장 이외의 장소에서 소비자에게 구매를 권유해서 재화 또는 용역을 판매하는 방식을 말합니다.

2018년 기준, 국내 직접판매(후원+다단계) 전체 매출 규모는 약 21조 9,000억원이며, 이중 화장품 부문에서 ㈜아모레퍼시픽이 9,840억원, ㈜LG생활건강이 6,800억원 정도의 매출을 올렸습니다. 전통적인 방식의 방문판매는 이미 규모가 있는 온라인 조직으로 전환되었으며, 비대면 시대에도 그 매출이 성장하는 기반이 된 상태입니다.

당사는 자회사((주)서드메이슨)의 신규 브랜드 몰리끄 운영을 통해 방문판매의 테스트와 매출처가 이미 확보되어 상태로, 21년도부터 방문판매 시장을 안정적으로 구축하여 규모의 매출원으로 삼고자 합니다. 방문판매 시장은 그 자체로도 안정적인 매출처가 되지만, 관련 이익은 온전한 추가투자 및 R&D 비용으로 전환이 가능하다는 점에서도 추가 동력으로 검토 될 수 있습니다.&cr

(다) 색조 화장품 시장 진출

당사는 현재 헉슬리 브랜드 하에 스킨, 에센스, 로션 등과 같은 기초화장품을 주로 생산,판매 하고 있습니다. 보통 색조화장품은 파운데이션, 립스틱, 아이 메이크업 등과 같이 신체의 일부에 도포, 색채를 부여하는 제품 등을 말하는데, 당사는 지난해 기초 메이크업 제품인 쿠션팩트, 컨실러 및 파운데이션를 출시해 소비자로부터 높은 반응을 받은 바 있습니다.

당사는 헉슬리 브랜드를 기초화장품 시장에서 공고하게 구축하고 더불어 헉슬리 브랜드에 색조화장품 제품 라인을 추가하기 위해 제품개발을 오래전부터 진행해 왔습니다.

색조 제품 카테고리는 일상의 마스크 착용으로 메이크업 시장 자체가 위축되고, 많은 브랜드가 소멸된 상황이지만, 코로나 사태 진정이 예상되는 2022년부터는 본격적인 시장개편이 이루어질 것으로 예상되어, 당사는 사전 준비를 마치고 색조 시장에 진출하고자 합니다.&cr

(라) 프리미엄 시장 진출

헉슬리 브랜드는 이미지 커뮤니케이션 전략이 성공적으로 수행된 브랜드 중 하나입니다. 따라서 헉슬리 소비자는 제품 외에도 그 브랜드의 이미지를 소비 또는 향유하기를 원합니다. 또한 축적된 브랜드 개발 노하우를 통해 헉슬리 블랙 라벨(프리미엄 라인) 개발 및 독립 브랜드를 준비할 예정입니다. 신규 브랜드 런칭 시스템은 자회사를 통해 이미 내부 테스트가 완료된 상태이며, 기존 헉슬리의 브랜드력을 통해서 대기 수요가 있는 프리미엄 시장으로의 확장이 그 첫 번째 단추가 될 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황, (1) 영업개황 및 사업부문의 구분, (가) 영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 제 8기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 것입니다.&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2020년 12월 31일 현재
제 7 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 노드메이슨 (단위 : 원)

과 목	제8(당)기말	제7(전)기말
자 산
유동자산	8,902,644,925	7,828,782,639
현금및현금성자산	737,309,155	1,303,322,031
단기금융상품	10,000,000	44,000,000
매출채권	3,843,416,987	2,493,823,820
기타채권(유동)	237,598,566	364,087,880
기타유동자산	125,802,953	252,925,880
재고자산	3,948,517,264	3,370,623,028
비유동자산	4,304,956,454	3,536,578,359
장기금융상품	32,785,824	34,589,368
당기손익-공정가치금융자산	651,861,770	863,125,211
관계기업투자	543,203,560	-
유형자산	1,148,150,128	1,068,304,523
무형자산	99,729,476	142,117,348
기타채권(비유동)	1,081,208,190	409,808,292
이연법인세자산	748,017,506	1,018,633,617
자 산 총 계	13,207,601,379	11,365,360,998
부 채
유동부채	2,282,212,447	1,992,132,355
매입채무	649,209,602	738,712,950
기타채무	735,884,465	388,666,559
기타유동부채	49,863,172	27,182,412
기타충당부채	33,800,799	37,570,434
단기차입금	813,454,409	800,000,000
비유동부채	883,577,968	596,504,872
확정급여채무	669,872,045	441,193,612
기타채무(비유동)	213,705,923	155,311,260
부 채 총 계	3,165,790,415	2,588,637,227
자 본
자본금	1,879,129,000	1,867,529,000
자본잉여금	10,739,164,167	10,660,400,167
기타자본구성요소	94,815,521	59,759,310
기타포괄손익누계액	(299,593,726)	(180,295,542)
결손금	(2,371,703,998)	(3,630,669,164)
자 본 총 계	10,041,810,964	8,776,723,771
부 채 와 자 본 총 계	13,207,601,379	11,365,360,998

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 7 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 노드메이슨 (단위 : 원 )

과 목	제8(당)기	제7(전)기
Ⅰ. 매출액	19,470,825,023	16,907,142,998
Ⅱ. 매출원가	8,192,905,508	7,846,991,335
Ⅲ. 매출총이익	11,277,919,515	9,060,151,663
판매비와관리비	9,629,918,903	9,795,116,082
Ⅳ. 영업이익(손실)	1,648,000,612	(734,964,419)
기타수익	63,460,264	17,935,291
기타비용	103,287,985	104,793,491
금융수익	44,954,133	23,923,559
금융원가	71,411,035	87,064,208
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,581,715,989	(884,963,268)
법인세비용(수익)	322,750,823	(243,705,088)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	1,258,965,166	(641,258,180)
Ⅶ. 기타포괄손익	(119,298,184)	(200,610,976)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(119,298,184)	(200,610,976)
확정급여제도의 재측정요소	(119,298,184)	(200,610,976)
Ⅷ. 총포괄손익	1,139,666,982	(841,869,156)
XI. 주당손익
1. 기본주당순이익	336 원	(172)원
2. 희석주당순이익	334 원	(158)원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 7 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 노드메이슨 (단위 : 원 )

과 목	당 기		전 기
미처리결손금		(2,371,703,998)		(3,630,669,164)
전기이월미처리결손금	(3,630,669,164)		(2,969,857,731)
당기순이익(손실)	1,258,965,166		(641,258,180)
회계변경의 누적효과	-		(19,553,253)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(2,371,703,998)		(3,630,669,164)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 주인의식 함양 및 동기부여와 높은 경영성과를 창출하기 위한 보상체계구축을 위함을 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최국식	직원	과장	보통주식	5,000
김준영	직원	대리	보통주식	4,000
한수정	직원	주임	보통주식	3,000
정우리	직원	대리	보통주식	4,000
황지은	직원	주임	보통주식	3,000
김민선	직원	주임	보통주식	3,000
조현진	직원	사원	보통주식	3,000
총( 7 )명				총( 25,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부형
교부할 주식의 종류 및 수	□교부할 주식의 종류 : 기명식 보통주&cr□교부할 주식의 수 : 총 25,000주
행사가격 및 행사기간	□행사가격 : 10,030원 (액면가 500원)&cr&cr행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주주총회일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 1개월, 1주간의 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격입니다.(호가 미만의 단위는 호가단위로 절상)&cr&cr□행사기간 : 2023년 01월 29일 ~ 2028년 01월 28일
기타 조건의 개요	□행사가격의 조정 : 부여일 이후 실시한 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.&cr&cr□주식매수선택권 부여취소와 관련한 내용은 관련 법령 및 당사 정관에 따르며 이사회결의를 통해 취소할 수 있다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
3,761,258	발행주식 총수의 15%	보통주식	564,188	323,388

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	03월28일	24명	보통주식	272,000	26,200	99,000	146,800
2018년	12월17일	7명	보통주식	53,000	-	22,000	31,000
2019년	08월 21일	5명	보통주식	28,000	-	19,000	9,000
2020년	03월 30일	5명	보통주식	54,000	-	-	54,000
계		총( 41 )명		총(407,000)주	총(26,200)주	총(140,000)주	총(240,800)주

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당등에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당) 1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	동등배당 원칙 명시함. 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지하기 위함.
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 당 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 이내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비함.
제18조 (전환사채의 발행) 1 ~ 4 (생략) 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 6 (생략)	제18조 (전환사채의 발행) 1 ~ 4 (현행과 같음) 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 6 (현행과 같음)	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제23조 (소집시기) 1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.	제23조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확하기 위하여 조문을 정비함.
제54조(재무제표 등의 작성 등) 1 (생략) 2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 4 ~6 (생략) .	제54조(재무제표 등의 작성 등) 1 (현행과 같음) 2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 3. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 4 ~6 (현행과 같음)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제56조 (이익배당) 1 ~2 (생략) 3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제56조 (이익배당) 1 ~2 (현행과 같음) 3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박병규	1957.02.05	사내이사	해당사항없음	임원	이사회
김도훈	1975.10.29	기타비상무이사	해당사항없음	임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박병규	(주)노드메이슨 전무	2016 ~ 현재	(주)노드메이슨 전무	해당사항없음
김도훈	엔코스 개발부 이사	2016 ~ 현재&cr2015 ~ 2016	엔코스 개발부 이사&cr삼성메디코스 이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박병규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김도훈	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 박병규]&cr해당 후보자는 당사에 재직하여 화장품 사업을 포함한 업무영역에서 깊은 이해와 전문성을 겸비하고 있기에 향후 당사 발전과 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.&cr&cr[후보자 : 김도훈]&cr해당 후보자는 다년간 화장품 개발분야에서 뛰어난 역량을 발휘하였으며, 화장품 개발에 깊은 이해와 전문성을 겸비하고 있기에 향후 당사 발전과 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 확인서.jpg 사내이사 후보자 확인서 기타비상무이사 후보자 확인서.jpg 기타비상무이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서재범	1970.11.21	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서재범	(주)노드메이슨 감사	2018.05~2019.05	다담인베스트먼트	해당사항없음
2018.09~현재	(주) 노드메이슨 감사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서재범	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 확인서.jpg 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	369백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	8백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.huxley.co.kr

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없습니다.