ABKO CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2021

주주총회소집공고 2.9 ㈜앱코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일
&cr
회 사 명 :	㈜앱코
대 표 이 사 :	오 광 근
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층
	(전 화) 02-749-1311
	(홈페이지)https://www.abko.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 우 진
	(전 화) 02-749-1311

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

당주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제18조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니&cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2021년 3월 24일 (수), 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층 본점 대회의실&cr&cr3. 제20기 정기주주총회 회의목적사항&cr&cr <보고사항>&cr 영업보고 / 감사보고 / 외부감사인 선임 보고 / 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr <결의사항>&cr o 제1호 의안 : 제20기 결산 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 &cr o 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 &cr o 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 강호석 신규선임)&cr o 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr o 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 :

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표ㆍ전자위임장 수여기간 :

2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 및 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 &cr 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr5. 주주총회 참석 시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr6. 참고사항&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제20조 제2항에 의거 본 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김종욱&cr(출석률:55%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
20-8	2020.04.29	기업공개(IPO) 추진의 건	찬성
20-9	2020.06.10	농협은행 신규 대출의 건	-
20-10	2020.06.11	하나은행 신규 대출의 건	-
20-11	2020.06.18	기업은행 신규 대출의 건	-
20-12	2020.06.29	산업은행 신규 대출의 건	-
20-13	2020.07.09	하나은행 신규 대출의 건	찬성
20-14	2020.08.10	회사 사규 개정의 건	-
20-15	2020.09.14	1. 이사회 운영규정 개정의 건&cr2. 준법경영 지원위원회 규정 제정 및 외부위원 위촉의 건&cr3. 이해관계자거래규정 개정의 건&cr4. 임원보수규정 제정의 건&cr5. 주식회사 앱코 임직원 윤리강령 제정의 건	찬성
20-16	2020.07.09	하나은행 신규 대출의 건	찬성
20-17	2020.10.23	코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	찬성
20-18	2020.12.18	산업은행 대출 연장의 건	찬성

주) 김종욱 사외이사는 2020년 3월 27일 취임 이후 출석률을 기재하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	-	-	-

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게이밍기어 산업]

당사는 PC주변기기 시장으로 분류되는 마우스, 키보드, 헤드셋, PC케이스 시장에서특히, 게이밍기어 시장을 주요 목표시장으로 선정하고 있습니다. 당사는 과거 Logitech 등 해외 브랜드가 점유하고 있는 국내 게이밍기어 시장에서 압도적인 가격경쟁력과 우수한 제품의 질, 고객의 니즈에 부합하는 제품 개발을 통하여 지속적으로 점유율을 확대하며 성장해 왔습니다.

&cr당사의 게이밍기어 매출액은 경쟁사의 시장 점유율을 침식하는데서 더 나아가 E-Sports 시장의 성장과 함께 더욱 가파른 성장성을 보이고 있습니다. E-Sports 시청자 수 추이는 2018년 부터 매년 13% 이상의 높은 성장을 지속 할 것으로 기대되며, 시장 규모는 보다 더 빠른 속도로(연평균 47% 예상) 성장할 것으로 기대됩니다.&cr

e-sports 시청자 수 추이.jpg e-sports 시청자 수 추이

&cr 이와 같은 E Sports 시장의 성장세는 게임스트리밍 플랫픔의 성장과 궤를 같이하고 있습니다. YouTube GameChannel, Twitch, 아프리카 TV, 등 스트리밍 플랫폼은 폭발적으로 성장하고 있으며, 이미 시청자 수는 HBO, ESPN 등 기존 메이저 채널들의 시청자 수를 상회하고 있는 실정입니다.&cr

주요 채널 시청사 수.jpg 주요 채널 시청사 수

전 세계적으로 게임 시장의 저변이 넓어짐에 따라 프로게이머뿐만 아니라 게임을 취미로 즐기는 일반인들 역시 실력을 높이기 위해 게이밍기어에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 주로 FPS게임이나 리듬 게임, 대전 액션 게임 등에서 게이밍기어에 대한 수요가 높으며, 게이밍 키보드(기계식 키보드), 마우스 등 기기 자체에 매력을 느끼는 매니아들이 증가하며 하이엔드 제품군을 중심으로 시장이 확장되고 있습니다. 게이밍기어 시장은 전 세계적으로 G 시리즈 무선 마우스를 대표하는 Logitech, 프리미엄 기계식 키보드로 호응을 얻고 있는 Corsair Gaming, 블리자드, EA 등 대형게임사와 파트너쉽을 체결한 스틸시리즈 등이 선도업체로 평가 받고 있습니다. 기존 PC 제조기업인 ASUS, ACER, GIGABYTE는 각각 ROG(Republic of Gamers),프레데터, AORUS라는 게이밍 전문 브랜드를 런칭하여 관련 제품을 출시하며 게이밍 기어 시장의 독자성을 방증하였으며, MSI, DELL, LG전자 등 대기업의 시장참여까지 이어지고 있습니다.

&cr [소형가전(뉴 라이프 가전) 산업]

가전제품은 협의로는 가정에서 사용하는 TV, 세탁기, 냉장고, 에어컨 등의 가정용 전자기기 제품을 뜻하며, 광의의 의미로는 휴대폰과 웨어러블 기기ㆍPC(본체 및 주변기기) 등을 포함하는 소비자 전자제품을 의미합니다. 전통적으로 가전제품은 일반 소비자가 직접 구매하고 장기간 사용하는 내구소비재의 특성상 품질과 신뢰성을 바탕으로 한 브랜드파워가 제품 판매에 가장 중요한 요인으로 작용합니다. 그러나 중소형 가전은 가격대가 높지 않아 구매가 쉽게 이루어져 비교적 교체주기가 짧고 시장의트렌드에 민감한 특성을 보이며, 소비자의 생활패턴과 관심의 변화에 따라 새로운 시장이 형성되기 때문에 오늘날 가전제품의 분류 기준의 경계는 모호해지고 있습니다.

금액 기준으로 전체 가전시장의 약 70%~80%를 점유하고 있는 것으로 파악되는 대형가전의 경우 삼성전자ㆍLG전자ㆍWhirlpoolㆍElectroluxㆍHaier 등 자본과 기술을 갖춘 글로벌 대형기업들이 시장을 선도하고 있습니다. 따라서 대형가전 시장의 경우 지속적인 기술혁신과 글로벌 표준 충족, 세계를 시장으로 확보할 수 있는 유통망과 규모의 경제가 주요 경쟁력으로 분석됩니다.

&cr반면, 중소형가전의 경우 다품종 소량생산에 적합하며 고객의 숨은 니즈를 선제적으로 파악하고 소비자들이 익숙하지 않은 새로운 상품군을 만들고 신규 제품을 출시하는 실행력(속도)가 중요하기 때문에 중소기업 위주로 시장이 형성되어 있습니다. 최근에는 미세먼지를 비롯한 환경 문제가 부각되고 대중의 위생과 건강에 대한 관심도가 높아짐에 따라 공기청정기, 무선 및 로봇청소기, 의류관리기, 뷰티 가전 등의 뉴라이프 가전이 빠르게 성장하며 가전 시장의 새로운 성장 동력으로 평가받음에 따라 대기업들도 시장에 활발하게 진입하고 있습니다.

&cr오늘날 1인 가구 및 20~40대 맞벌이 가구의 증가와 주52시간 근무제도 시행에서 비롯된 라이프스타일의 변화와 워라밸(Work&Life Balance) 등 삶의 질을 중시하는 문화가 조성되며, 가사노동의 부담을 덜고 개인의 여가생활을 즐길 수 있는 중소형 가전제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 동시에 소확행(소소하지만 확실한 행복 추구), 가심비(가격 대비 마음의 만족 추구) 등 소비 트랜드의 변화는 중소형 신규 가전제품에서도 프리미엄 시장이 형성되는 모습을 보이고 있습니다.

&cr중소형 제품 마케팅은 SNS의 발달로 대규모 투자 없이 효과적인 광고를 위한 기반이되었습니다. 다수의 소비자가 사용경험을 공유하며 바이럴 마케팅의 중요성이 높아지고 미디어 커머스를 통한 새로운 제품에 대한 수요가 빠르게 확산되는 모습을 보이고 있습니다.

[ICT사업]

학교 스마트단말 도입 사업은 2018년부터 정부기관인 교육부에서 주재하는 사업입니다. 동 사업은 디지털교과서, SW교육 활성화 등 ICT융합 교육 서비스를 통해 전국초, 중, 고등학교에 무선인프라 교육 환경을 조성함으로써 학습효과 향상과 교육기회균등화를 위해 진행되고 있습니다.

&cr스마트 단말기 및 디지털 교과서의 보급으로 수업 진행 자료를 단말기에 업로드 위해단말기에 개별적으로 자료를 준비할 경우 1명의 교사가 소요하는 시간은 일일 평균 2~3시간으로 파악되며, 이는 일선 교사의 불만을 야기하게 되었습니다. 이에 당사는충전함을 통해 스마트단말기를 컴퓨터에 일괄적으로 동기화하여 수업자료를 업로드하고, 사진ㆍ영상ㆍ문서를 수정할 수 있는 단말기 및 프로그램을 개발하여 교사의 자료 준비시간을 30분 내외로 단축하였습니다. 당사는 위와 같은 제품 및 서비스 경쟁력을 바탕으로 2018년도부터 시작된 스마트단말 보급 사업을 모두 수주하여 일선 학교에 보급함으로써 시장 내 독보적인 입지를 구축하고 있습니다.&cr

충전함 동기화 프로세스.jpg 충전함 동기화 프로세스

&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr당사는 게이밍기어, 소형가전, ICT사업(정부교육사업) 세 분야의 사업을 영위하고 있으며, 당사의 각 사업부문별 주요 브랜드는 다음과 같습니다.

앱코 브랜드라인.jpg 앱코 브랜드라인

[게이밍기어]

당사는 게이밍 키보드와 게이밍 마우스, PC 케이스, 게이밍 전용 헤드셋 등을 전문적으로 생산하는 국내 1위 게이밍기어 전문브랜드로서의 위상을 보유하고 있습니다. 기존의 외산 고가 게이밍기어와 차별된 가격경쟁력과 품질을 바탕으로 시장에 침투하여 국내 PC방 시장을 선점한 뒤 온/오프라인 유통채널에 적극적으로 진출하여 국내 시장 점유율 확대하였습니다. 소비자에게 가격 대비 우수한 품질과 철저한 AS 정책을 바탕으로 게이밍기어 전문 브랜드라는 인지도 구축하였습니다. 당사는 한국으로부터 시작된 E-Sports의 인기가 점차 중국, 미국, 유럽 등으로 확산되고 대한민국 출신 ' E-Sports 스타플레이어'의 활약으로 한국의 게이밍기어에 대한 관심이 전 세계적으로 상승하고 있다고 판단해 2016년부터 해외 진출을 적극 추진하고 있습니다.현재 미국 AMAZON을 통하여 북미시장에 당사의 제품을 판매하고 있으며, 판매채널을 확대하면서 글로벌시장에서 당사의 브랜드를 확장하고 있습니다.

[소형가전(뉴 라이프 가전)]

당사는 Global 게이밍기어 브랜드 인지도를 바탕으로 소형 전자제품 전문 브랜드로 성장하기 위하여 2019년 하반기부터 소형가전(뉴 라이프 가전) 시장에 진입하였습니다. 소형가전 시장은 1인 가구의 증가, 비대면 활동의 증가라는 사회적 환경 변화에 발맞춰, 국내외에서 새롭게 성장하고 있는 시장입니다. 기존에 가전이라고 하면 삼성전자, LG전자 등 대기업이 점유하고 있었고, 소비자 또한 해당 가전을 구매하면서 가전의 기능성에 선택의 주안점을 두었습니다. 하지만 1인 가구의 경우 대형가전이 필요하지 않고, 기능성 보다는 인테리어를 고려한 디자인이나 개개인의 소비심리를 만족시킬 수 있는 제품에 대한 선호도가 높습니다.

기존의 대형가전업체가 충족시키지 못했던 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 소형가전 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예상되나 다양한 아이디어의 제품, 다양한 가격대를 고려해 보았을 때 시장의 진입 장벽은 낮아 시장이 성장할수록 A/S 등 제품신뢰도를 확보하고 있는 브랜드에 대한 선호도가 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

이에 당사는 게이밍기어의 캐시카우를 통해 마련한 현금을 적극 투자하여 'OHELLA' by ABKO와 'Beatonic' by ABKO 브랜드를 출시하고 소형가전 시장에 성공적으로 진출하였으며 가파르게 성장하고 있습니다. 가격대비 성능이 좋은 제품, 획기적인디자인, 소비자가 만족하는 A/S 제공을 전략으로 삼아 국내 시장에서 브랜드를 확대하고 이 분야에서 좋은 실적을 보이고 있습니다.

[ICT사업]

당사는 매출액 다변화와 매출액 안정성을 위하여 교육부가 추진하는 디지털 교과서 사업 중 스마트 단말 도입 사업에 본격적으로 투자하여 경쟁사 대비 독보적인 성과를내고 있습니다.

정규 수업에서 스마트단말기(태블릿PC, 갤럭시탭 등)를 이용한 수업이 증가하면서 이러한 수업방식의 변화를 통해 디지털교과서 사업이 구체화되었고, 새로운 시장이 열리게 되었습니다. 이 시장은 통신설비구축, 스마트단말 공급, 충전함 공급으로 크게 3가지 분야로 나눌 수 있는데 당사는 충전함 분야의 제품을 출시하고 매출하고 있습니다.

이 시장은 학생 수에 따라 시장수요가 한정되어 있다는 것이 특징이나 교육사업의 특성상 경쟁업체가 거의 없습니다. 현재까지 진행된 정부예비사업에서 당사는 모두 충전함분야 공급자로 선정되었으며 향후 진행될 본사업을 매출을 통해 매출 성장이 기대됩니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.&cr&cr

(2) 시장점유율

&cr[게이밍기어]

과거 국내 게이밍기어 시장은 Logitech 등 해외 브랜드가 시장의 대부분을 점유하고 있는 시장이었습니다. 그러나 2013년 이후 당사가 ABKO, COX, HACKER 등 자체 브랜드 제품 개발을 통하여 해당 시장에 진입하였으며, 해외 브랜드 대비 합리적인 가격과 우수한 품질을 앞세워 2016년부터 본격적인 성장을 보여왔습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 PC방을 대상으로한 Gaming Gear인 키보드, 마우스, 헤드셋, PC케이스 시장에서 약 90% 이상의 점유율을 확보한 것으로 파악됩니다. 또한, 일반 소비자를 대상으로하는 쿠팡, 다나와 등 E-Commerce에서도 Gaming Gear 부문에서 압도적인 1위로 자리매김 하였습니다.

&cr해외 Gaming Gear 시장은 과거 국내 시장과 유사하게 글로벌 브랜드가 시장의 대부분을 점유하고 있는 실정입니다. 그러나 키보드, 마우스, 헤드셋 등을 제조하는 기술 장벽이 점차 낮아지고 온라인 유통 활성화 등으로 인하여 가격 경쟁력이 점차 중요해짐에 따라, 당사와 같은 중소형 로컬 브랜드들의 글로벌 시장 진입 기회가 점차 확산되고 있는 추세입니다. E-Sports 강국인 대한민국 내 최고 게이밍기어라는 브랜드 이미지를 확대하고, 마케팅 활동을 강화하면서 매출을 확대해 나가고 있습니다. 특히2019년 하반기부터 미국 AMAZON을 통해서 글로벌 시장 진입 후 매출액을 확대해나아가고 있습니다.

&cr [소형가전(뉴 라이프 가전)]

당사가 진출한 소형가전 시장의 경우 1인가구의 확대로 인하여 시장이 빠른 속도로 성장하고 있습니다. '원룸', '오피스텔' 등 1인가구의 주거공간에 맞춘 소형화, 슬림화되면서 다양한 기능을 충족시킨 가전제품에 대한 수요가 크게 증가하고 있습니다. 그러나 대기업의 경우 기존 대형가전 시장에 치중이 되어있기 대문에 상대적으로 소형가전 시장으로의 침투가 지연되고 있습니다. 이러한 상황에서 당사를 비롯한 수많은 소형가전 업체들이 온라인 시장 등에서 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다.

&cr [ICT사업]

정부사업의 경우 정부 주도사업이며 공개입찰 방식을 통해 사업이 진행됩니다. 현재 학교 스마트단말 도입사업은 예비 4차까지 진행이 되었으며, 디지털교과서 보급 사업 중 스마트단말 충전함 분야에서는 당사가 모두 선정되었으며, 경쟁사를 압도하고 있습니다. 또한 보급이 완료된 후에도 하자보수 등에 관한 계약이 5년마다 갱신되기 때문에 해당 제품에 대한 지속적인 교체 및 유지보수 수요 및 소프트웨어에 대한 사용료 등이 계속 발생 될 것으로 기대됩니다.

&cr

(3) 시장의 특성

&cr[게이밍기어]

게이밍기어 시장은 진입을 위하여 대규모 설비투자 등이 필요한 산업은 아닙니다. 때문에 향후 온라인 유통 시장 등에서 중저가 제품과의 경쟁이 치열해질 가능성이 존재합니다. 그러나 게이밍기어 시장은 내구소비재 시장과 같이 품질과 신뢰성을 바탕으로 한 브랜드 가치의 확립이 무엇보다 중요한 시장입니다. 당사는 2013년부터 ABKO, HACKER, COX 등의 브랜드를 런칭하였으며, 브랜딩에 대해서 오랜 기간 동안 꾸준히 투자를 진행하였습니다. 따라서 브랜드 가치의 우위를 바탕으로 당사의 시장 지배력은 유지될 것으로 기대됩니다. 또한 당사는 브랜드 가치 증대를 위해서 지속적인투자를 계획하고 있습니다.

해외시장의 경우 당사의 브랜드 인지도 등은 글로벌 경쟁 브랜드인 Logitech, Corsair, Razer 등에 비해 보고서 제출일 현재 미미한 수준이지만, 가격경쟁력과 우수한 품질을 바탕으로 당사 브랜드를 확대하고 있습니다. 당사는 국내에서 게이밍기어 브랜드를 성공적으로 시장에 안착시킨 경험을 보유하고 있으며, 이러한 경험과 노하우를 바탕으로 해외시장에서도 성공적으로 실적을 올릴 것으로 기대합니다.

[소형 가전]

소형가전 시장의 경우 시장을 리드하는 업체가 부재하며, 대규모 설비투자가 필요하지 않은 만큼 여러 중소형 브랜드들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사는 소형가전 시장에서 'OHELLA'와 'Beatonic' 이라는 새로운 브랜드를 런칭하여 시장에 진입하고 있습니다. 국내 게이밍기어 시장에서와 마찬가지로, 우수한 가격 대비 성능비, 신규 브랜드 런칭 경험과 노하우, 고객의 니즈를 파악하고 빠르게 신규 제품을 기획하는 능력 등을 바탕으로 당사는 소형가전 시장에서 급격한 매출액 성장을 시현하였습니다. 향후에도 브랜드 가치를 바탕으로 지속 성장하여 시장 선도업체가 되는 것을 목표로 하고 있습니다.

&cr [ICT사업]

학교 스마트단말 도입사업 중 충전함 분야에 있어서는 당사는 압도적인 지위를 지니고 있으며, 이미 예비사업에서 당사가 충전함 분야는 모두 수주 하였기 때문에 향후에도 추가적인 경쟁사 진입은 어려울것으로 판단됩니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 현재 집중하고 있는 해외시장 진출과 관련한 온라인 플랫폼은 아마존 US입니다. 이후 여러 국가에서 운영중인 플랫폼 다변화를 통하여 향후 해외사업본부 내에서 폭발적인 성장력과 안정적인 매출 기반을 만들 것을 전망합니다.

현재 아마존 US에서 게이밍기어를 소비자에게 직접 판매하고 있으며, 소비자들의 피드백과 판매 데이터를 통해 추가적인 제품 개발을 진행 중에 있습니다. 그리고 소형가전부분 또한 해외 진출을 고려하고 있어 향후 다수의 제품을 점진적으로 출시 할예정입니다.&cr&cr

(5) 조직도

회사 조직도.jpg 회사 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 19 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 앱코와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	125,633,194,316	36,689,117,146
현금및현금성자산	50,858,098,400	6,702,326,982
단기금융상품	503,839,902	501,942,344
매출채권	43,232,159,442	7,338,657,401
재고자산	27,072,463,114	19,609,977,260
기타유동금융자산	1,018,802,680	1,378,862,655
기타유동자산	2,947,830,778	1,069,614,104
당기법인세자산	-	87,736,400
Ⅱ. 비유동자산	22,098,073,218	20,490,840,111
장기금융상품	52,162,508	310,922,379
유형자산	19,142,818,349	18,268,903,080
사용권자산	751,394,419	465,144,245
투자부동산	152,315,910	152,315,910
무형자산	359,996,722	354,296,613
이연법인세자산	713,332,652	678,381,155
기타비유동금융자산	841,463,392	129,957,537
기타비유동자산	84,589,266	130,919,192
자 산 총 계	147,731,267,534	57,179,957,257
부 채
Ⅰ. 유동부채	52,934,351,379	29,489,247,532
매입채무	15,667,395,543	11,339,537,471
차입금	27,927,275,996	11,598,509,992
당기법인세부채	4,248,015,637	5,148,062
계약부채	200,474,458	54,597,634
유동성사채	480,938,935	480,896,721
상환전환우선주부채	-	3,325,097,404
기타유동금융부채	3,633,062,065	1,506,860,524
기타유동부채	75,738,320	47,029,780
기타충당부채	701,450,425	1,131,569,944
Ⅱ. 비유동부채	15,105,997,867	17,477,994,598
장기차입금	12,249,590,000	13,947,060,014
사채	1,368,525,996	1,753,993,536
순확정급여부채	-	224,800,767
기타비유동금융부채	1,487,881,871	1,552,140,281
부 채 총 계	68,040,349,246	46,967,242,130
자 본
지배기업의 소유지분	79,690,918,288	10,212,715,127
Ⅰ. 자본금	4,844,366,000	3,219,990,000
Ⅱ. 주식발행초과금	48,131,498,483	879,960,000
Ⅲ. 기타자본항목	594,597,263	(1,842,122,119)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,961,507)	(126,589)
Ⅴ. 이익잉여금	26,122,418,049	7,955,013,835
비지배지분	-	-
자 본 총 계	79,690,918,288	10,212,715,127
부 채 및 자 본 총 계	147,731,267,534	57,179,957,257

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ. 매출액	153,173,603,444	84,270,936,926
Ⅱ. 매출원가	109,173,301,299	65,285,530,846
Ⅲ. 매출총이익	44,000,302,145	18,985,406,080
판매비와관리비	20,461,858,316	13,498,522,749
Ⅳ. 영업이익	23,538,443,829	5,486,883,331
기타수익	1,564,926,752	721,751,589
기타비용	1,192,207,066	1,310,492,232
금융수익	34,242,844	36,281,746
금융비용	1,378,153,979	746,258,848
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	22,567,252,380	4,188,165,586
법인세비용	4,394,133,230	713,776,330
Ⅵ. 당기순이익	18,173,119,150	3,474,389,256
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(5,714,936)	(130,525,041)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업장환산외환차이	(1,834,918)	3,691,790
Ⅶ. 총포괄손익	18,165,569,296	3,347,556,005
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	18,173,119,150	3,474,389,256
비지배지분	-	-
총포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	18,165,569,296	3,347,556,005
비지배지분	-	-
Ⅷ. 주당이익
기본주당이익	2,419	575
희석주당이익	2,278	509

연 결 자 본 변 동 표
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	1,000,000,000	-	-	(3,818,379)	4,611,149,620	-	5,607,331,241
Ⅰ. 총포괄손익:							-
당기순손익	-	-	-	-	3,474,389,256	-	3,474,389,256
해외사업장환산외환차이	-	-	-	3,691,790	-	-	3,691,790
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(130,525,041)	-	(130,525,041)
Ⅱ. 소유주와의 거래:
무상증자	2,000,000,000	-	(2,000,000,000)	-	-	-	-
보통주 전환	219,990,000	879,960,000	117,989,108	-	-	-	1,217,939,108
주식보상비용	-	-	39,888,773	-	-	-	39,888,773
2019.12.31 (전기말)	3,219,990,000	879,960,000	(1,842,122,119)	(126,589)	7,955,013,835	-	10,212,715,127
2020.01.01 (당기초)	3,219,990,000	879,960,000	(1,842,122,119)	(126,589)	7,955,013,835	-	10,212,715,127
Ⅰ. 총포괄손익:						-	-
당기순손익	-	-	-	-	18,173,119,150	-	18,173,119,150
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(1,834,918)	-	-	(1,834,918)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(5,714,936)	-	(5,714,936)
Ⅱ. 소유주와의 거래:
보통주 전환	600,300,000	2,401,200,000	384,346,497	-	-	-	3,385,846,497
유상증자	1,024,076,000	46,850,338,483	-	-	-	-	47,874,414,483
주식발행초과금과 상계	-	(2,000,000,000)	2,000,000,000	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	52,372,885	-	-	-	52,372,885
2020.12.31 (당기말)	4,844,366,000	48,131,498,483	594,597,263	(1,961,507)	26,122,418,049	-	79,690,918,288

연 결 현 금 흐 름 표
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(15,489,976,349)	(2,720,678,507)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(14,133,832,970)	(1,268,850,109)
2. 이자지급	(1,276,152,399)	(529,841,656)
3. 이자수취	16,877,866	16,138,249
4. 법인세납부	(96,868,846)	(938,124,991)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,509,061,489)	(10,976,394,121)
1. 투자활동 현금유입	2,110,982,744	1,612,967,005
단기금융상품의 감소	594,054,218	967,820,441
장기금융상품의 감소	442,399,436	-
유형자산의 처분	603,909,090	369,146,564
임차보증금의 감소	470,000,000	276,000,000
기타보증금의 감소	620,000	-
2. 투자활동 현금유출	(3,620,044,233)	(12,589,361,126)
단기금융상품의 증가	595,939,902	1,074,341,306
장기금융상품의 증가	181,967,512	159,910,000
유형자산의 취득	1,854,220,766	11,159,036,984
무형자산의 취득	111,920,053	71,164,836
임차보증금의 증가	827,000,000	111,000,000
기타보증금의 증가	48,996,000	13,908,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	61,238,869,538	12,803,165,692
1. 재무활동 현금유입	86,236,078,727	26,667,630,400
유상증자	47,874,414,483
단기차입금의 차입	34,361,664,244	13,240,603,800
사채의 발행	-	2,203,750,000
장기차입금의 차입	4,000,000,000	11,223,276,600
2. 재무활동 현금유출	(24,997,209,189)	(13,864,464,708)
단기차입금의 상환	18,543,058,262	8,836,603,800
유동성장기차입금의 상환	5,187,309,992	4,036,573,194
유동성사채의 상환	500,000,000
리스부채의 상환	766,840,935	991,287,714
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동	(84,060,282)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	44,155,771,418	(893,906,936)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	6,702,326,982	7,596,233,918
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	50,858,098,400	6,702,326,982

&cr&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 20 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 19 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 앱코	(단위: 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	125,414,840,892	36,636,417,998
현금및현금성자산	50,639,777,868	6,649,832,303
단기금융상품	503,839,902	501,942,344
매출채권	43,232,159,442	7,338,657,401
재고자산	27,072,463,114	19,609,977,260
기타유동금융자산	1,018,769,788	1,378,658,186
기타유동자산	2,947,830,778	1,069,614,104
당기법인세자산	-	87,736,400
Ⅱ. 비유동자산	22,302,132,476	20,528,011,053
장기금융상품	52,162,508	310,922,379
종속기업투자	217,312,027	49,822,987
유형자산	19,141,151,940	18,266,794,249
사용권자산	739,808,059	454,601,031
투자부동산	152,315,910	152,315,910
무형자산	359,996,722	354,296,613
이연법인세자산	713,332,652	678,381,155
기타비유동금융자산	841,463,392	129,957,537
기타비유동자산	84,589,266	130,919,192
자 산 총 계	147,716,973,368	57,164,429,051
부 채
Ⅰ. 유동부채	52,920,057,213	29,473,556,256
매입채무	15,667,395,543	11,339,537,471
차입금	27,927,275,996	11,598,509,992
당기법인세부채	4,245,307,831	-
계약부채	200,474,458	54,597,634
유동성사채	480,938,935	480,896,721
상환전환우선주부채	-	3,325,097,404
기타유동금융부채	3,621,475,705	1,496,317,310
기타유동부채	75,738,320	47,029,780
기타충당부채	701,450,425	1,131,569,944
Ⅱ. 비유동부채	15,105,997,867	17,477,994,598
장기차입금	12,249,590,000	13,947,060,014
사채	1,368,525,996	1,753,993,536
순확정급여부채	-	224,800,767
기타비유동금융부채	1,487,881,871	1,552,140,281
부 채 총 계	68,026,055,080	46,951,550,854
자 본
Ⅰ. 자본금	4,844,366,000	3,219,990,000
Ⅱ. 주식발행초과금	48,131,498,483	879,960,000
Ⅲ. 기타자본항목	594,597,263	(1,842,122,119)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,961,507)	(126,589)
Ⅴ. 이익잉여금	26,122,418,049	7,955,176,905
자 본 총 계	79,690,918,288	10,212,878,197
부 채 및 자 본 총 계	147,716,973,368	57,164,429,051

포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코	(단위: 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ. 매출액	153,173,603,444	84,270,936,926
Ⅱ. 매출원가	109,229,886,492	65,218,405,097
Ⅲ. 매출총이익	43,943,716,952	19,052,531,829
판매비와관리비	20,572,158,265	13,485,465,243
Ⅳ. 영업이익	23,371,558,687	5,567,066,586
기타수익	1,559,845,026	720,037,502
기타비용	1,192,207,066	1,310,492,232
금융수익	34,242,844	36,181,548
금융비용	1,378,153,979	746,043,964
지분법손익	169,323,958	(80,909,031)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	22,564,609,470	4,185,840,409
법인세비용	4,391,653,390	711,451,153
Ⅵ. 당기순이익	18,172,956,080	3,474,389,256
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(5,714,936)	(130,525,041)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(1,834,918)	3,691,790
Ⅶ. 총포괄손익	18,165,406,226	3,347,556,005
Ⅷ. 주당이익
기본주당이익	2,419	575
희석주당이익	2,277	509

자 본 변 동 표
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2019.01.01 (전기초)	1,000,000,000	-	-	(3,818,379)	4,611,312,690	5,607,494,311
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	3,474,389,256	3,474,389,256
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	3,691,790	-	3,691,790
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(130,525,041)	(130,525,041)
Ⅱ. 소유주와의 거래:
무상증자	2,000,000,000	-	(2,000,000,000)	-	-	-
보통주 전환	219,990,000	879,960,000	117,989,108	-	-	1,217,939,108
주식보상비용	-	-	39,888,773	-	-	39,888,773
2019.12.31 (전기말)	3,219,990,000	879,960,000	(1,842,122,119)	(126,589)	7,955,176,905	10,212,878,197
2020.01.01 (당기초)	3,219,990,000	879,960,000	(1,842,122,119)	(126,589)	7,955,176,905	10,212,878,197
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	18,172,956,080	18,172,956,080
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	(1,834,918)	-	(1,834,918)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(5,714,936)	(5,714,936)
Ⅱ. 소유주와의 거래:
보통주 전환	600,300,000	2,401,200,000	384,346,497	-	-	3,385,846,497
유상증자	1,024,076,000	46,850,338,483	-	-	-	47,874,414,483
주식발행초과금과 상계	-	(2,000,000,000)	2,000,000,000	-	-	-
주식보상비용	-	-	52,372,885	-	-	52,372,885
2020.12.31 (당기말)	4,844,366,000	48,131,498,483	594,597,263	(1,961,507)	26,122,418,049	79,690,918,288

현 금 흐 름 표
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 앱코	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(15,666,345,416)	(2,655,264,459)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(14,315,122,133)	(1,207,163,452)
2. 이자지급	(1,276,152,399)	(529,841,656)
3. 이자수취	16,877,866	16,138,249
4. 법인세납부	(91,948,750)	(934,397,600)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,509,061,489)	(10,973,868,575)
1. 투자활동 현금유입	2,110,982,744	1,612,967,005
단기금융상품의 감소	594,054,218	967,820,441
장기금융상품의 감소	442,399,436	-
유형자산의 처분	603,909,090	369,146,564
임차보증금의 감소	470,000,000	276,000,000
기타보증금의 감소	620,000	-
2. 투자활동 현금유출	(3,620,044,233)	(12,586,835,580)
단기금융상품의 증가	595,939,902	1,074,341,306
장기금융상품의 증가	181,967,512	159,910,000
유형자산의 취득	1,854,220,766	11,156,511,438
무형자산의 취득	111,920,053	71,164,836
임차보증금의 증가	827,000,000	111,000,000
기타보증금의 증가	48,996,000	13,908,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	61,249,412,752	12,815,505,806
1. 재무활동 현금유입	86,236,078,727	26,667,630,400
유상증자	47,874,414,483	-
단기차입금의 차입	34,361,664,244	13,240,603,800
사채의 발행	-	2,203,750,000
장기차입금의 차입	4,000,000,000	11,223,276,600
2. 재무활동 현금유출	(24,986,665,975)	(13,852,124,594)
단기차입금의 상환	18,543,058,262	8,836,603,800
유동성장기차입금의 상환	5,187,309,992	4,036,573,194
유동성사채의 상환	500,000,000	-
리스부채의 상환	756,297,721	978,947,600
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동	(84,060,282)	-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	43,989,945,565	(813,627,228)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	6,649,832,303	7,463,459,531
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	50,639,777,868	6,649,832,303

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 20 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기&cr(처분예정일: 2021. 3. 24)		제 19 (전) 기&cr(처분확정일: 2020. 3. 29)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		26,122,418,049		7,955,176,905
전기이월이익잉여금	7,955,176,905		4,611,312,690
순확정급여부채의 재측정요소	(5,714,936)		(130,525,041)
당기순이익	18,172,956,080		3,474,389,256
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		26,122,418,049		7,955,176,905

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 최근 2사업연도 배당한 내역은 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 및 주권의 종류)&cr1. ∼ 2. (생략) 3. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제8조 (주식 및 주권의 종류)&cr1. ∼ 2. (현행과 같음) 3. 삭제	- 상장과정에서 주식 등을 전자등록하였으므로 해당 조항을 삭제.
제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할권리를 전자등록한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제15조(전환사채의 발행) &cr1. ∼ 4. (생략)&cr5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 6.(생략)	제15조(전환사채의 발행) &cr1. ∼ 4. (현행과 같음)&cr5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 6.(생략)	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제29조 (서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제29조 (삭제)	- 전자투표제 도입으로 인해 서면 결의 사항을 삭제
제43조(감사) &cr1. (생략) 2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제43조(감사의 수) &cr1. (현행과 같음) 2. 삭제 3. 삭제	- 감사선임에 관한 조문 정비.
제44조(감사의 임기) &cr감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제44조(감사의 선임·해임) &cr1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비. - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제45조 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제45조 (감사의 임기와 보선) 1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
제52조의 2 (중간배당) &cr 1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. ∼ 3. (생략)&cr 4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제52조의 2 (분기배당) &cr1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2. ∼ 3. (현행과 같음)&cr4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 근거를 명확히 하고, 동등배당 원칙을 명시함.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강호석	1967.01.21	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강호석	現 ㈜앱코 해외사업본부 본부장	10.01~16.04&cr16.05~현재 &cr20.07~현재	㈜다오 대표이사&crGuangzhou ABKO 법인장&cr㈜앱코 해외사업본부 본부장	해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강호석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 강호석&cr&cr강호석 사내이사 후보자는 글로벌시장에서 다양한 영업 경력 보유하고 있으며, 당사의 해외 현지법인인 Guangzhou ABKO에서 법인장으로서의 역할을 충실하게 수행하였습니다. 회사가 미국 아마존 시장에 진출할 수 있는 토대를 마련하였으며, 더 나아가 글로벌 게이밍기어 시장에서 당사의 브랜드 파워를 확대시킬 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. &cr&cr이를 바탕으로 앞으로 회사의 경영활동 및 이사회의 발전에 크게 기여 할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강호석.jpg 확인서_강호석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	566,462,075
최고한도액	2,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	300,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr&cr 2) ㈜앱코 홈페이지 주소 : https://www.abko.co.kr&cr (홈페이지 상단 메뉴 => 투자정보 => 공시/공시 => 공고)

&cr

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당사항 없음 &cr&cr

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 :

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간 :

2021년 3월 12일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 및 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 &cr 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 &cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr

코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 총회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다. &cr&cr 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

&cr&cr&cr ※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.