RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

À PROPOS DE BALYO

Balyo transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Le système de géo-navigation développé par Balyo permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, Balyo a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique). Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

SOMMAIRE

	À PROPOS DE BALYO 2
1.	Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants 4
1.1.	Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2020 4
1.2.	Analyse des comptes de résultat 6
1.4.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 10
1.4.1.	Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 10
1.4.2.	Transactions entre parties liées 12
2.	Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2020 13
3.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2020 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE 49
4.	Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2020 51

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2020

Le tableau suivant résume les comptes (en normes internationales IFRS) de la Société pour les premiers semestres 2019 et 2020.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires brut Chiffre d'affaires net de la charge	8 672	12 144
IFRS2	8 667	11 452
Produits	8 667	11 452

Coût des marchandises vendues	(8 334)	(9 713)
Frais de Recherche	(2 391)	(2 700)
Coûts de M&V	(1 255)	(3 272)
Frais généraux	(3 090)	(3 548)
Paiement fondé sur les actions	(60)	(164)
Total des charges opérationnelles courantes	(15 130)	(19 397)
Résultat opérationnel	(6 463)	(7 945)
Coût de l'endettement financier net	(126)	(131)
Autres produits et charges financières	(109)	(4)
Résultat avant impôts	(6 698)	(8 080)
Produit d'impôt	10	-
Résultat net	(6 687)	(8 080)
Nombre moyen d'actions en circulation pour résultat de base	28 706 407	28 466 654
Perte nette par action	(0,23)	(0,28)

Au cours du 1er semestre 2020, la Société a poursuivi son développement aussi bien au niveau commercial que technologique et a enregistré un chiffre d'affaires de 8,7 M€, en recul de 29% avant prise en compte de la charge IFRS2 liée à l'attribution de BSA par rapport au niveau d'activité du premier semestre 2019. Après prise en compte de cette charge IFRS2, le chiffre d'affaires est en baisse de 24%.

Conformément à l'objectif court terme de la Société de réduire à moins de 5% le nombre de projets enregistrant un retard supérieur à 2 mois, les équipes d'installation ont maintenu leur mobilisation sur les projets les plus complexes nécessitant des fonctionnalités uniques. Cette action entamée mi-2019 porte ses fruits : l'amélioration observée au T1 2020 s'est prolongée au T2 2020, malgré le contexte sanitaire, l'objectif de moins de 5% devrait être atteint en fin d'exercice 2020.

Au cours du semestre écoulé, BALYO a mis en service 61 robots, portant la base de robots en service chez les utilisateurs finaux à 629 unités au 30 juin 2020, contre 568 unités installées au 31 décembre 2019.

Après la prise en compte de nouvelles commandes pour 7,5M€ au cours du premier semestre, le carnet de commandes au 30 juin 2020 ressort à 11,7M€, contre 14,1M€ au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, le développement de nouveaux accords de commercialisation auprès d'intégrateurs de solutions lancé début 2020 dépasse les résultats attendus. Sur la période, le Groupe a noué 22 nouveaux accords dans neuf pays, doublant son objectif sur le S1, et renforçant ainsi les bases de la croissance future conformément à la stratégie commerciale présentée en début d'année.

Impacts financiers COVID 19 sur le premier semestre 2020

Sur le premier semestre 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité, de 24% sur le premier semestre.

Les principaux impacts liés aux effets du confinement ont restreint les déplacements en générant une baisse des dépenses sur le premier semestre, complété par l'interdiction des rassemblements qui a généré des économies supplémentaires par rapport au premier semestre 2019 avec l'annulation de plusieurs salons sur cette période.

Concernant l'état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part :

De l'URSSAF et des caisses de retraite : un décalage de paiement sur ses échéances, initialement prévues d'avril à juin, soit un montant de 1,0 M€. Ce montant sera décaissé sur le deuxième semestre ;
De ses partenaires financiers : un PGE d'un montant total de 9,5 M€ dont 6,5 M€ ont été versés en juin 2020 et 3,0 M€ en juillet 2020.

Stratégie et perspectives

La durée de la période de confinement et le temps de sortie de la pandémie sont susceptibles d'entraîner des effets sur les résultats 2020, que la Société n'est pas à même d'estimer à ce stade. De ce fait, BALYO n'est plus en mesure de maintenir son objectif de chiffre d'affaires 2020 supérieur à 30 M€ annoncé précédemment. L'incertitude sur le chiffre d'affaires remet en cause l'objectif de la Société de se rapprocher de l'équilibre financier dans le courant du second semestre 2020.

Compte tenu des incertitudes sur le redémarrage de l'économie, BALYO n'est à ce jour pas en mesure d'évaluer plus précisément ses perspectives pour 2020 et réaffirme néanmoins sa confiance quant à la poursuite de l'amélioration de son activité au second semestre. Celle-ci devrait bénéficier des engagements de commandes ainsi que de la stratégie commerciale élargie auprès des intégrateurs, de

l'optimisation des processus d'installation et, plus globalement, du besoin structurel pour ses solutions robotisées, récemment renforcé par la crise.

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1. Produits et Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur les sites d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 8 667 K€ et à 11 452 K€ pour les premiers semestres 2020 et 2019, soit une diminution de 24% entre les deux périodes.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale.

Comme évoqué précédemment, BALYO a accordé des BSA à Amazon dans le cadre d'un accord commercial pouvant porter jusqu'à 300 M€ de commandes. La capacité d'exercer les bons de souscription d'actions (BSA), émis le 22 février 2019, dépend du paiement de commandes futures. Selon les normes IFRS, BALYO doit ainsi reconnaître une charge (IFRS2) simultanément à la reconnaissance du chiffre d'affaires généré avec le bénéficiaire des BSA. La reconnaissance de cette charge ne donne lieu à aucun paiement en numéraire.

Au cours du 1er semestre 2020, la Société a reconnu un chiffre d'affaires avec le bénéficiaire de BSA impliquant la reconnaissance d'une charge IFRS2 d'un montant de 6 K€. Cette charge est reconnue en déduction du chiffre d'affaires.

	1er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2020	30/06/2019	Variation
Chiffre d'affaires avant retraitement	8 672	12 144	(3 472)
Charge IFRS2	(6)	(692)	686
Chiffre d'affaires après retraitement	8 667	11 452	(2 785)
Produits d'exploitation publiés	8 667	11 452	(2 785)

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

1.2.2. Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

Les coûts des marchandises vendues ont diminué significativement entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020, passant de 9 713 K€ à 8 334 K€ soit une diminution de 14%.

	1er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2020	30/06/2019
Coûts des marchandises vendues	8 334	9 713

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2020 fait ressortir une marge brute de 4% contre 15% au cours du 1er semestre 2019. Cette dégradation de la marge brute s'explique par plusieurs éléments :

Une régression du chiffre d'affaires de 24% qui se traduit par une sous-absorption des coûts fixes (frais de personnel) ;
Des coûts de garanties élevés : comme indiqué en Note 4.10 la Société a enregistré au cours du 1er semestre 2020 une charge de 1 124 K€ (504 K€ au titre d'appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs et 620 K€ au titre d'une provision pour garantie pour les périodes à venir).

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	1er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2020	30/06/2019
Frais de recherche	2 391	2 700

Au cours des premiers semestres 2020 et 2019, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 604 K€ et de 617 K€.

Les frais de recherche ont diminué de 11% passant de 2 700 K€ à 2 391 K€ respectivement sur les premiers semestres 2019 et 2020. Cette baisse s'explique principalement par une diminution des charges de personnel.

La société a reçu fin d'année 2019 une notification de contrôle fiscal portant sur les années 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019. Pendant la durée du contrôle, l'administration a bloqué le paiement d'une partie du CIR correspondant à 850 K€. A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 291 K€.

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, les dépenses marketing et vente ont diminué de 62% passant de 3 272 K€ à 1 255 K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2020	30/06/2019
Dépenses Vente & Marketing	1 255	3 272

La diminution des dépenses de marketing et vente s'explique essentiellement par une baisse des frais de personnel. Les frais de déplacement et coûts marketing ont également fortement baissés du fait du contexte sanitaire.

1.2.2.4. Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont diminué passant de 3 548 K€ à 3 090 K€ entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit une baisse de 13%.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2020	30/06/2019
Frais généraux	3 090	3 548

La baisse des frais généraux et administratifs est principalement liée à une diminution des frais de déplacement et des dépenses administratives.

1.2.2.5. Autres produits et charges opérationnels

Au cours du 1er semestre 2020, la Société a comptabilisé une charge de 60 K€ pour les attributions de BSPCE et d'actions gratuites au cours des exercices passés.

1.2.3. Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2020, le résultat financier s'élève à une perte de 235 K€ contre une perte de 135 K€ sur le premier semestre 2019. Cette évolution s'explique par les gains de changes comptabilisés sur la période à la suite de la remontée de US\$ vs l'euro ainsi que des frais financiers liés à l'application d'IFRS 16.

1.2.3.2. Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,23 € et à 0,28 € par action pour les périodes closes, respectivement, les 30 juin 2020 et 2019.

1.3. Analyse du bilan

1.3.1. Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 7 675 K€ et à 8 204 K€ le 30 juin 2020 et le 31 décembre 2019.

Cette différence s'explique par la dotation aux amortissements de la période.

1.3.2. Actif courant

Entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020, les actifs courants comptabilisés sont passés de 24 788 K€ à 26 600 K€.

Cette évolution s'explique principalement par une hausse de la trésorerie qui est passée de 4 557 K€ au 31 décembre 2019 à 8 718 K€ au 30 juin 2020, suite à l'encaissement d'une partie du PGE.

1.3.3. Capitaux propres

Les Capitaux propres de la Société ont baissé au cours du 1er semestre 2020 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de 5 285 K€ fin 2019 à (926) K€ au 30 juin 2020.

1.3.4. Passifs non courants

Les passifs non courants ont augmenté entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 en passant respectivement de 4 999 K€ à 5 262 K€ suite à la comptabilisation d'une provision pour garantie.

1.3.5. Passifs courants

Les passifs courants ont augmenté entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 et sont passés de 22 707 K€ à 29 939 K€ avec la souscription d'un Prêt Garanti par l'Etat. Au 30 juin 2020, les autres passifs courants sont composés essentiellement de ce prêt, des dettes fournisseurs et d'autres passifs composés d'avance et d'acomptes.

1.4. Facteurs de risques et transactions entre parties liées 1.4.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 30 avril 2020 (numéro AMF R20-007.). Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le document de référence disponible sur le site internet de la Société.

Ces risques sont susceptibles de survenir pendant les six mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs. Cependant, au cours du premier semestre 2020 est survenue la crise sanitaire de la COVID-19.

Le paragraphe ci-dessous présente une mise à jour de l'évaluation des risques relatifs à la crise sanitaire actuelle liée au COVID-19 tels qu'ils sont exposés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 30 avril 2020 (numéro AMF R20-007) et notamment une mise à jour du facteur de risque relatif au risque de liquidité et du risque crise COVID, résultante de la crise figurant au paragraphe 1 de même document.

La cellule mise en place par la Société pour suivre la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19 et les risques et impacts sur la Société est maintenue et continue à se réunir régulièrement. Elle aborde la situation selon les différents axes exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure d'identifier et de maîtriser l'ensemble des risques.

RISQUE LIES AUX IMPACTS COVID-19

Personnel :

L'organisation du travail sur nos sites a été et est encore à ce jour adaptée en fonction de l'évolution de la situation, au niveau international mais également au niveau local, et dans le respect des mesures d'hygiène et de sécurité dictées par les gouvernements des pays où la Société opère. Pendant la période de confinement, la plupart des activités, y compris les activités de R&D, ont été réalisées en télétravail. La production des kits et l'assemblage sur les chariots ont continué sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Elle a été finalement peu impactée par la crise sanitaire actuelle malgré quelques retards de livraisons de chariots de base. La Société a eu recours au chômage partiel jusqu'à mi-mai (environ 20% des effectifs européens).

L'épisode de confinement a entrainé un retard de quelques semaines, non significatif compte tenu de la nature de nos activités. En revanche, les déplacements professionnels de notre personnel ont été et sont toujours réduits au strict minimum, ceci impactant essentiellement les installations sur site et les relations commerciales avec nos partenaires et nos clients.

Partenariats, pouvant avoir une incidence sur le risque de liquidité :

Dans le cadre de cette crise sanitaire, nos partenaires pourraient être amenés à réorienter leur stratégie ou revoir les priorités de développement de leur portefeuille, ce qui pourrait impacter nos accords existants et le déroulement des programmes de recherche et développement concernés ou nous empêcher de conclure de nouveaux accords. Les impacts de la crise sanitaire sur le déroulement des partenariats en cours, qu'ils soient menés par la Société, ou par ses partenaires institutionnels ou industriels, restent encore d'une ampleur incertaine pour les mois à venir.

LINDE Material Handling et HYSTER-YALE ont fait preuve fin 2019 de leur confiance dans Balyo et de leur volonté de renforcer les partenariats, au travers d'engagements de commandes minimum couvrant l'année 2020 (respectivement 300 et 94 robots). Ces engagements devraient être respectés par LINDE Material Handling, et sont revus à la baisse par HYSTER-YALE.

Les accords signés en 2019 prévoient les modalités de poursuite de ces engagements sur les exercices ultérieurs, ce qui donne une visibilité sur les perspectives de développement de l'activité et traduit l'engagement des partenaires dans la durée. La société est en cours de négociation avec ses partenaires pour des engagements de commandes pour l'année 2021. Aucun engagement au-delà du 31 décembre 2020 n'a été pris à la date du présent rapport financier semestriel.

La société mise sur la prudence et estime qu'elle n'est pas en mesure ce jour de donner une estimation des négociations en cours.

La perte potentielle d'un partenaire pourrait impacter à court terme la liquidité de la société.

Des retards pris dans le plan de transformation ou un allongement de la crise sanitaire COVID-19, pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à disposer des liquidités suffisantes pour la continuité de son activité, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement. Compte tenu de cette crise, et malgré l'obtention du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€ au 30 juin 2020, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Sur la base des éléments décrits ci-dessus, prévoyant notamment, la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois à la date de publication du présent rapport financier semestriel.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Finance :

L'apparition de certains ou tous les risques listés ici, ou de d'autres risques liés à la crise sanitaire qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société, en particulier sur sa liquidité et ses perspectives. Pour le premier semestre 2020, la Société présente une perte nette de 6,7 millions d'euros.

1.4.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel de Référence enregistré par l'AMF le 30 Avril 2020 sous le numéro R20-007. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 7 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

BALYO Société anonyme au capital de 2 302 840 € Siège social : 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine 483 563 029 R.C.S. Créteil

Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2020

Etat de situation financière

Etat de situation financière	Notes	30/06/2020 K€	31/12/2019 K€
Goodwill
Immobilisations incorporelles	4.1	198,3	231,3
Immobilisations corporelles	4.2	964,7	1 220,7
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	4 278,7	4 498,6
Autres actifs financiers non courants	4.4	2 233,4	2 252,9
Total actifs non courants		7 675,1	8 203,5
Stocks	4.5	2 892,6	3 642,1
Clients et comptes rattachés	4.6	11 731,4	12 691,0
Autres créances	4.7	3 257,4	3 897,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	8 718,3	4 556,6
Total actifs courants		26 599,6	24 787,5
Total Actif		34 274,7	32 991,0
Capitaux propres
Capital	4.9	2 302,8	2 288,4
Primes d'émission et d'apport	4.9	15 167,4	28 163,9
Réserve de conversion	4.9	(183,4)	(251,8)
Autres éléments du Résultat global	4.9	97,2	(27,6)
Réserves - part du groupe	4.9	(11 622,4)	(7 193,2)
Résultat - part du groupe	4.9	(6 687,4)	(17 695,1)
Total des capitaux propres		(925,8)	5 284,5
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	325,6	384,4
Dettes financières non courantes	4.11	760,8	774,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	3 547,2	3 832,4
Provisions et autres dettes non courantes	4.10	628,0	8,0
Passifs non courants		5 261,6	4 999,3
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	7 277,9	483,0
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	879,7	774,2
Provisions	4.10	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.1	8 770,7	9 950,2
Dettes fiscales et sociales	4.13.2	3 750,2	3 147,2
Autres passifs courants	4.13.2	9 260,3	8 352,6
Passifs courants		29 938,9	22 707,2
Total Passif		34 274,7	32 991,0

Compte de résultat

Compte de résultat	Notes	30/06/2020	30/06/2019
		K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	8 667,2	11 451,6
Cout des ventes	5.1	(8 333,9)	(9 713)
Marge brute		333,3	1 738,6

Frais de recherche et développement	5.2.1	(2 390,7)	(2 699,6)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(1 254,6)	(3 271,5)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(3 090,3)	(3 548,0)
Paiements en actions		(60,2)	(164,4)
Résultat opérationnel		(6 462,6)	(7 944,9)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(126,4)	(130,9)
Autres produits et charges financières	5.4	(108,9)	(3,9)
Résultat financier		(235,2)	(134,8)
Résultat avant impôts		(6 697,8)	(8 079,7)

Produits d'impôts	5.5	10,4	0,0
Résultat net de la période		(6 687,4)	(8 079,7)
Part du Groupe		(6 687,4)	(8 079,7)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	5.6	28 706 407	28 466 654
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	5.6	30 208 308	31 143 604
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,23)	(0,28)
Résultat dilué par action (€/action)	5.6	(0,23)	(0,28)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS	30/06/2020	30/06/2019
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Perte de l'exercice	(6 687,4)	(8 079,7)
Ecarts actuariels (non recyclables)	124,8	(38,4)
Ecarts de conversion de consolidation	68,4	(42,2)
Résultat Global	(6 494,2)	(8 160,2)

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
		K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2019	28 600 316	2 288,4	28 163,9	(24 888,3)	(251,8)	(27,7)	5 284,5
Résultat net juin 2020				(6 687,4)			(6 687,4)
Autres éléments du résultat global					68,4	124,8	193,2
Résultat global				(6 687,4)	68,4	124,8	(6 494,1)
Exercice de BSPCE	150 710	12,1	229,1				241,1
Attribution définitive d'actions gratuites	30 000	2,4	(2,4)				0,0
Apurement des réserves			(13 223,2)	13 223,2			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				(17,5)			(17,5)
Paiements en actions				60,2			60,2
Au 30 juin 2020	28 781 026*	2 302,8	15 167,4	(18 309,8)	(183,4)	97,2	(925,8)
*net des actions propres lié au contrat de liquidité

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS		30/06/2020	30/06/2019
Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	K€	K€
Résultat net		(6 687,4)	(8 079,7)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	41,0	40,6
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	195,8	204,7
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	517,2	487,0
(+) Dotations provisions	4.10/4.12	680,9	53,9
(-) Reprises provisions	4.10	0,0	(18,8)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.9	65,8	856,4
(-) Intérêts financiers cout amorti		32,6	43,5
(-) Actualisation des Prêts Garantis par l'Etat		(109,8)	0,0
(-) Plus ou moins-value de cession des immobilisations		85,1	(0,8)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(5 179,3)	(6 413,2)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		126,1	130,9
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de		(5 053,2)	(6 282,2)
l'effet d'impôt
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.15	2 750,1	778,6
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(2 303,0)	(5 503,6)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(8,0)	(241,1)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(24,2)	(54,1)
Variation des dettes sur immobilisation		(16,3)	(272,1)
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	19,6	(29,8)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(28,9)	(597,1)
Exercice de BSPCE	4.9	241,1	117,2
Encaissement d'avances, subventions conditionnées	4.11	334,9	203,5
Encaissement de Prêts Garantis par l'Etat	4.11	6 500,0	0,0
Intérêts financiers net versés	4.11	(126,1)	(130,9)
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(476,9)	(441,7)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	0,0	(589,2)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		6 473,1	(841,1)
Incidences des variations des cours de devises		(5,5)	3,6
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 135,7	(6 938,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		4 556,6	14 928,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		8 692,2	7 889,7
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 135,7	(6 938,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	8 718,3	8 145,7
Concours bancaires courants	4.11	(26,0)	(156,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		8 692,2	7 989,7

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2020	30/06/2019
Stocks (net des dépréciations de stocks)	753,2	(1 896,6)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	952,9	3 569,0
Autres créances	620,8	875,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 176,2)	(249,1)
Dettes fiscales et sociales	624,7	405,7
Autres passifs courants	974,6	(1 926,1)
Total des variations (cf. note 4.15)	2 750,1	778,6

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 19
1.1 Information relative au Groupe et à son activité 19
1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 30 juin 2020 19
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020 20
1.4 Evènements postérieurs à la clôture 21
NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 22
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 24
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe 24
3.2 Informations par client-clé 24
NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 25
4.1 Immobilisations incorporelles 25
4.2 Immobilisations corporelles 26
4.3 Droit d'utilisation 27
4.4 Actifs financiers 28
4.5 Stocks 28
4.6 Créances clients et comptes rattachés 28
4.7 Autres créances 29
4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30
4.9 Capitaux propres 30
4.10 Provisions 35
4.11 Dettes financières courantes et non courantes 36
4.12 Engagements sociaux 41
4.13 Autres dettes 41
4.14 Juste valeur des instruments financiers 43
4.15 Analyse de la variation du BFR 44
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 45
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute 45
5.2 Détails des charges et produits par fonction 45
5.3 : Effectifs et masse salariale 46
5.4 Résultat financier 47
5.5 Impôts sur les bénéfices 47
5.6 Résultat par action 47
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 48
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS 48

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

Le Groupe BALYO (« BALYO ») a été constitué sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et ses filiales. Les états financiers présentés couvrent une période de six mois allant du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

Le Groupe Balyo et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 30 juin 2020

Engagements de commandes pour 2020 et nouvelle stratégie

En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire des engagements de commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en 2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la technologie de la Société. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties.
BALYO a présenté début 2020 une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour du renforcement de ses partenariats historiques, du lancement de la commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants et du test d'une offre de mouvements de palettes " As a Service ".

Evolution du conseil d'administration

Démission de Hyster-Yale Group et cooptation de Pascal Rialland en qualité d'administrateur : Hyster-Yale Group a informé BALYO de son souhait de démissionner du Conseil d'administration, avec effet au 27 mars 2020. Le Conseil d'administration de BALYO du 27 mars 2020 a pris acte de cette démission et procédé à la cooptation de Pascal Rialland, Directeur Général, en qualité de nouvel administrateur, pour la durée du mandat d'Hyster-Yale Group restant à courir.

Financement

Le 24 juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 millions d'euros, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026).

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020

Depuis le 6 mars 2020, date de l'arrêté des comptes, l'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de pandémie. Les mesures de confinement, puis de sortie du confinement, mises en vigueur en Europe, cœur de l'activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.

Depuis fin mai la plupart des activités sont à nouveau réalisées sur site, et le recours au télétravail a fortement diminué. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Le niveau d'approvisionnement et de stock permet la poursuite du travail d'assemblage dans de bonnes conditions. Plusieurs projets d'installation sont retardés à cause de l'interdiction des déplacements transfrontaliers.

Le temps de sortie de la pandémie est susceptible d'entraîner des effets sur les résultats 2020, que la Société n'est pas à même d'estimer à ce stade. De ce fait, BALYO n'est plus en mesure de maintenir son objectif de chiffre d'affaires 2020 supérieur à 30 M€ annoncé précédemment. Les engagements de commandes pour l'exercice 2020 pris par les partenaires devraient être tenus par LINDE Material Handling (300 robots), et seront inférieurs à ceux annoncés en début d'année pour HYSTER-YALE (94 robots). L'incertitude sur le chiffre d'affaires remet en cause l'objectif de la Société de se rapprocher de l'équilibre financier dans le courant du second semestre 2020.

Compte tenu de cette crise, et malgré l'obtention du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€ au 30 juin 2020, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires.

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Impacts chiffrés sur le premier semestre 2020

Sur le premier semestre 2020, le Groupe a constaté un recul de son activité, de 24% sur le premier semestre.

La masse salariale est en baisse sur la période avec la mise en place du chômage partiel entre mars et juin dernier.

Concernant l'état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part :

De l'URSSAF et des caisses de retraite : un décalage de paiement sur ses échéances, initialement prévues d'avril à juin, soit un montant de 1,0 M€. Ce montant sera décaissé sur le deuxième semestre ;
De ses partenaires financiers : un PGE d'un montant total de 9,5 M€.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

Développement

BALYO a annoncé le 29 juillet 2020 le lancement d'une nouvelle génération de robots à mât rétractable (R-MATIC). Spécifiquement conçue pour le transport et le stockage de palettes dans des entrepôts à rayonnages de grande hauteur, cette deuxième génération de robots à mât rétractable intègre des améliorations considérables pour les industriels, optimisant leurs espaces de stockage ainsi que leurs coûts d'exploitation.

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 29 septembre 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2019 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2019 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations

peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement du Groupe, les impôts différés, la provision pour garantie, et les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites et de stocks options.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :

une trésorerie disponible de 8 718 K€ au 30 juin 2020
des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec Linde,
des engagements de commandes de Linde et Hyster-Yale à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020,

un prêt PGE obtenu pour 9,5 M€, encaissé à hauteur de 6,5 M€ au 30 juin 2020, le solde de 3,0M€ a été encaissé en juillet,

un modèle de partenariat plus efficient avec une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation, l'assemblage des kits robotiques et l'installation des robots chez les clients

des recherches de financements complémentaires.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :

Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publié le 6 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 publié le 10 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7, publié le 16 janvier 2020 ;
Amendements à IFRS 3 Définition d'une activité, publié le 22 avril 2020 ;

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2020 :

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, le Groupe est constitué de 5 entités (BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE	France	100%	100%
MOWO	France	100%	100%

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2020, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2019. « Gestion et évaluation des risques financiers ». Le Groupe a signé 2 partenariats avec des géants de la manutention, les groupes Linde Material Handling (filiale du groupe Kion) et Hyster Yale Group. La signature de ces partenariats implique que ces 2 groupes sont quasiment les seuls clients du Groupe (les 218 K€ générés au 30 juin 2020 en dehors des partenariats, viennent de clients historiques).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2020		30/06/2019
LINDE MATERIAL HANDLING	7 462	86%	9 504	83%
HYSTER YALE GROUP	991	11%	2 531	22%
Autres	218	3%	108	1%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(6)	0%	(692)	-6%
Total chiffre d'affaires	8 667	100%	11 452	100%

CHIFFRE D'AFFAIRES par zone géographique (Montants en K€)	30/06/2020		30/06/2019
Région EMEA	7 327	84%	8 731	76%
Région Americas	920	11%	2 422	21%
Région APAC	425	5%	991	8%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(6)	0%	(692)	-6%
Total chiffre d'affaires	8 667	100%	11 452	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

L'ensemble des critères permettant l'activation des frais de développements ne sont pas satisfaits. A cet effet, le Groupe ne capitalise pas de frais de développement.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	512,9
Acquisition	8,0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	520,9
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	281,7
Augmentation	41,0
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	322,7
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2019	231,2
Au 30 juin 2020	198,3

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Prototypes	Autres immobilisations corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	890,7	906,7	741,5	12,4	2 551,3
Acquisition Cession / Mise au rebut Incidence des cours de change	0,0 (178,4) 0,2	15,9 0,0 0,0	8,3 0,0 0,0	0,0 0,0 0,0	24,2 (178,4) 0,2
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	712,5	922,7	749,8	12,4	2 397,3
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	523,7	341,1	453,4	12,4	1 330,6
Augmentation Diminution	71,9 (93,7)	50,9 0,0	72,9 0,0	0,0 0,0	195,8 (93,7)
Incidence des cours de change	0,0	(0,1)	0,0	0,0	(0,1)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	501,9	392,0	526,3	12,4	1 432,6

Au 31 décembre 2019 Au 30 juin 2020	367,0 210,5	565,6 530,7	288,1 223,5	0,0 0,0	1 220,7 964,7

L'impact de la crise COVID, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 712,6 K€ au 30 juin 2020, contre 691,7 K€ au 30 juin 2019. La répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2020	30/06/2019
Coûts des ventes	(2,4)	(2,8)
Frais de marketing et vente	(19,3)	(3,3)
Frais de recherche et développement	(101,2)	(8,9)
Frais généraux et administratifs	(589,6)	(676,7)
TOTAL (1)	(712,6)	(691,7)

(1) Dont impact IFRS 16 au 30 juin 2020 : 517,2 K€

4.3 Droit d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	223,3	5 268,9	5 492,2
Acquisition	12,6	282,2	294,8
Incidence des cours de change	0,0	(0,2)	(0,2)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	235,8	5 551,0	5 786,8
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	58,7	934,8	993,6
Augmentation	43,1	474,1	517,2
Incidence des cours de change	0,0	(2,6)	(2,6)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	101,8	1 406,4	1 508,2
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2019	164,5	4 334,1	4 498,6
Au 30 juin 2020	134,0	4 144,6	4 278,7

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2020:

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	30/06/2020
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	601,7
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	243,1
Total Charges de loyers	844,8

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 517,2 K€ au 30 juin 2020, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	30/06/2020
Coûts des ventes	2,4
Frais de marketing et vente	10,2
Frais de recherche et développement	8,2
Frais généraux et administratifs	496,4
TOTAL	517,2

4.4 Actifs financiers

Les actifs financiers s'établissent comme suit :

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	2 252,9
Acquisition	2,6
Cession	(20,7)
Incidence des cours de change	(1,5)
Etat de la situation financière au 30 juin 2020	2 233,4

4.5 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières	2 586,1	3 139,7
Stocks de marchandises	306,5	502,4
Total brut des stocks	2 892,6	3 642,1
Total dépréciation des stocks	0,0	0,0
Total net des stocks	2 892,6	3 642,1

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	7 595,5	6 656,1
Clients - factures à établir	4 135,9	6 182,9
Dépréciation des clients et comptes rattachés	0,0	(148,0)
Total net des clients et comptes rattachés	11 731,4	12 691,0

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

4.7 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Crédit d'impôt recherche (1)	1 163,9	3 041,5
Taxe sur la valeur ajoutée	723,4	486,0
Charges constatées d'avance	296,9	88,0
Etat, autres créances	67,5	52,0
Personnel et comptes rattachés	102,1	74,2
Fournisseurs débiteurs	899,5	152,0
Divers	4,1	4,1
Total autres créances	3 257,4	3 897,8
(1) Dont dépréciation CIR	(291)

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les fournisseurs débiteurs concernent principalement des avoirs à recevoir suite à des erreurs de facturation de la part d'un fournisseur.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à de la prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 291 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565K€.

A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 291 K€.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	8 718,3	4 556,6
Comptes à terme	0,0	0,0
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	8 718,3	4 556,6

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose plus de comptes à terme au 30 juin 2020.

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2020	31/12/2019
Capital (en K€)	2 302,8	2 288,4
Nombre d'actions	28 785 500	28 604 788
Valeur nominale (en €)	0,08 €	0,08 €

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2020.

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 relatif aux plans dont les BSA sont encore en circulation :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
02/12/2016	BSA #3	100 000	100 000	100 000
12/10/2017	BSA #4	20 000	20 000	20 000
Au 30 juin 2020		120 000	120 000	120 000

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscription par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
BSA #3	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	34,9 €
BSA #4	6,36 €	3 ans	30,79%	-0,69%	0 €

Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre
03/04/2014	BSPCE #6	90 000	70 000	20 000	0	0
03/10/2014	BSPCE #7	39 300	30 000	9 300	0	0
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	125 000	465 000	395 000	395 000
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	0	25 000	80 000	80 000
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	0	0	85 000	85 000
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000
24/04/2017	BSPCE #12	170 000	42 500	127 500	0	0
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	413 500	0	711 500	711 500
Au 30 juin 2020		2 724 300	693 500	659 300	1 371 500	1 371 500

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Type	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
BSPCE #6	1,06 €	7 ans	43,18%	0,78%	36,5
BSPCE #7	1,06 €	7 ans	36,17%	0,26%	13,3
BSPCE #8	1,60 €	10 ans	32,74%	-0,08%	895,8
BSPCE #9	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
BSPCE #10	1,60 €	10 ans	30,66%	-0,36%	35,6
BSPCE #11	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	47,3
BSPCE #12	1,60 €	10 ans	27,46%	-0,31%	260,3
BSPCE #13	4,11 €	10 ans	27,17%	-0,40%	1 069,0

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis en cours d'acquisition ou acquis sur la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitiveme nt attribuées	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution en K€
28/12/2017	AGA #2	133 500	6 750	126 750	0	0	855,7
Au 30 juin 2020		133 500	6 750	126 750	0	0	855,7

Plan AGA#2

Le Conseil d'administration du 28 décembre 2017 a attribué 133 500 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50% au 28 décembre 2018 : définitivement acquise au 30 juin 2019. Cette attribution a donné lieu à l'émission de 66 750 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro chacune et à une augmentation corrélative de capital social de 5 340 euros)
25% au 28 décembre 2019
25% au 28 décembre 2020

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1 er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ».

Le Groupe Balyo ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Au 30 juin 2020, les BSA à émettre au profit d'Amazon s'établissent à 533 794 BSA pour un montant total de 6 K€.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de Balyo, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

		30-juin-19					30-juin-20
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2019 en K€	Charge cumulée au 30/06/2019 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	31,9	0,0	31,9	100 000	34,9	34,9	0,0	34,9
BSA #4	12/10/2017	20 000	0,0	0,0	1,4	1,4	20 000	0,0	0,0	0,0	0,0
Total BSA		120 000	34,9	31,9	1,4	33,3	120 000	34,9	34,9	0,0	34,9

		30-juin-19						30-juin-20
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouvertu re en K€	Charge 2019 en K€	Charge cumulée au 30/06/2019 en K€	Nombre d'options en circulatio n	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€
BSPCE #6	03/04/2014	20 000	36,5	20,0	0,0	20,0	0,0	36,5	20,0	0,0	20,0
BSPCE #7	03/10/2014	2 325	13,3	6,9	0,0	6,9	0,0	13,3	6,9	0,0	6,9
BSPCE #8	27/02/2015	790 000	895,8	418,4	0,0	418,4	395 000	895,8	418,4	0,0	418,4
BSPCE #9	16/12/2015	105 000	46,9	46,9	0,0	46,9	80 000	46,9	46,9	0,0	46,9
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	34,1	1,5	35,6	85 000	35,6	35,6	0,0	35,6
BSPCE #11	02/12/2016	112 500	47,3	39,4	1,5	40,8	100 000	47,3	42,6	0,0	42,6
BSPCE #12	24/04/2017	170 000	260,3	210,5	24,8	235,3	0	260,3	195,1	0,0	195,1
BSPCE #13	08/06/2017	1 096 000	1 069,0	832,4	114,8	947,1	711 500	1 069,0	876,6	24,7	901,3
Total BSPCE		2 290 825	2 404,7	1 608,6	142,6	1 751,0	1 371 500	2 404,7	1 642,1	24,7	1 666,8

			30-juin-19				30-juin-20
Type	Date d'Octroi	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2019 en K€	Charge cumulée au 30/06/2019 en K€	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 30/06/2020 en K€
AGA #2	28/12/2017	133 500	855,7	607,5	88,4	695,9	0	855,7	748,8	35,5	784,3
Total - AGA		133 500	855,7	607,5	88,4	695,9	0	855,7	748,8	35,5	784,3

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	30/06/2020	30/06/2019
Total BSA	0,0	1,4
Total BSPCE	24,7	142,4
Total AGA	35,5	20,6
Sous-total	60,2	164,4
Emissions de BSA au profit d'Amazon	5,5	692,0
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	65,8	856,4

4.10 Provisions

	30/06/2020
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	8,0	0,0	0,0	8,0
Provision pour garantie	0,0	620,0	0,0	620,0
Total provisions pour risques et charges	8,0	620,0	0,0	628,0

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité).

L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.

La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 30 juin 2020 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date.

La Société a enregistré dans les comptes semestriels clos au 30 juin 2020 en coût des ventes d'une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 504 K€, et d'autre part une provision pour garantie de 620 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 30 juin 2020.

La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Avances remboursables	760,8	774,5
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 547,2	3 832,4
Dettes financières non courantes	4 308,0	4 606,9
Avances remboursables	861,6	480,4
Emprunts auprès des établissements de crédits*	6 390,2	0,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	879,7	774,2
Concours bancaires courants	26,0	2,6
Dettes financières courantes	8 157,6	1 257,2
Total dettes financières	12 465,7	5 864,2

*concerne principalement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2020 :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE	30/06/2020
REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 427,0	885,1	2 489,8	1 052,1
Avances remboursables	1 731,6	861,6	830,0	40,0
Emprunts auprès des établissements de crédits (cf ci après)	6 500,0	6 500,0	0,0	0,0
Concours bancaires courants	26,0	26,0	0,0	0,0
Total dettes financières	12 684,6	8 272,7	3 319,8	1 092,1

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE	31/12/2019
REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	774,2	2 494,7	1 338,0
Avances remboursables	1 396,7	526,7	830,0	40,0
Concours bancaires courants	2,6	2,6	0,0	0,0
Total dettes financières	6 005,9	1 303,5	3 324,7	1 378,0

La société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes :

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux d'intérêt annuel	Durée et échéancier
Juin 2020	CIC	3 800 K€	3 800 K€	0,00%	Remboursement in fine
Juin 2020	HSBC	1 700 K€	1 700 K€	0,00%	sur une période différée de
Juin 2020	Société générale	1 000 K€	1 000 K€	0.25%	12 mois avec prolongation
Juillet 2020	BpiFrance	3 000 K€	0 K€	1,75%	possible de 5 ans
TOTAL		9 500 K€	6 500 K€

L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat.

Le solde de la dette non encore encaissée s'élève à 3 000 K€ au 30 juin 2020.

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 30/06/2020	Coût amorti	Valeur au bilan 30/06/2020
Avances remboursables	1 731,6	(109,2)	1 622,4
Emprunts auprès des établissements de crédits	6 500,0	(109,8)	6 390,2
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 427,0	0,0	4 427,0
Concours bancaires courants	26,0	0,0	26,0
Total dettes financières	12 685,0	(218,9)	12 465,7

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2019	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2019
Avances remboursables	1 396,7	(143,7)	1 253,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	0,0	4 606,6
Total dettes financières	6 003,9	(143,7)	5 859,6

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.10).

Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	COFACE USA	Avance institutionnelle USA	TOTAL
Au 31 décembre 2019	604,9	356,2	177,2	114,7	0,0	1 253,0
(+) Encaissement					334,9	334,9
Charges financières	15,9	9,8	4,9	2,0		32,6
Au 30 juin 2020	620,8	366,0	182,1	116,7	334,9	1 622,4

Prêt à taux zéro Bpifrance 1 100 K€

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement a débuté le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe ayant engagé des dépenses au titre de ce programme, la subvention a été comptabilisée en résultat.

Les remboursements prévus sur le 1er semestre 2020 ont été décalé sur le deuxième semestre en raison de la crise sanitaire liée au COVID-19. Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève ainsi à 660,0 K€ au 30 juin 2020, montant identique au 31 décembre 2019.

Aide à l'innovation remboursable

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
Le solde à l'achèvement des travaux, soit en aout 2015.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97% par an. L'impact de 219,2 K€ a été considérée comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Les remboursements prévus sur le 1er semestre 2020 ont été décalés en raison de la crise sanitaire. Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève ainsi à 380,0 K€ au 30 juin 2020, montant identique au 31 décembre 2019.

Les décalages de paiements inférieurs à 12 mois ont un impact non significatif sur le recalcul du TEI.

Prêt institutionnel de 375 K\$

Le 10 avril 2020, BALYO Inc. a conclu un financement d'un montant de 375 K\$ visant à faire face aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s'inscrit dans le cadre du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de soutenir les entreprises et d'assurer la continuité des salaires. Le montant du financement est calculé sur la base approximative mensuelle des salaires à payer, multipliée par 2,5.

La dette pourra être partiellement ou totalement annulée si la Société remplit certains critères comme le maintien de l'effectif pendant la durée du prêt. Dans cette hypothèse, le solde de la dette serait retraité en tant que subvention.

Au 30 juin 2020, le montant restant à payer s'élève à 334,9 K€.

Droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2019	160,1	4 446,9	4 607,0
(+) Contrats de location conclus sur la période	12,6	282,2	294,8
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation	(41,1)	(435,8)	(476,9)
(+/-) Effet de Change	0,0	2,4	2,4
Au 30 juin 2020	131,6	4 295,8	4 427,3

Evolution de l'endettement financier

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avance remboursable	Prêt PGE 2020	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2019	4 607,0	1 253,0	0,0	5 860,0
Encaissement	0,0	334,9	6 500,0	6 834,9
Décaissement	(476,9)	0,0	0,0	(476,9)
Flux de trésorerie cash	(476,9)	334,9	6 500,0	6 358,0
Effets de change	2,4	0,0	0,0	2,4
Souscription contrat IFRS 16	294,8	0,0	0,0	294,8
Subventions	0,0	0,0	(114,3)	(114,3)
Coût de l'actualisation	0,0	32,6	4,6	37,2
Total des flux non cash	297,2	32,6	(109,7)	220,0
Au 30 juin 2020	4 426,9	1 622,4	6 390,3	12 439,6

4.12 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	SYNTEC Bureaux d'études 0,86%	SYNTEC Bureaux d'études 0,90%
Table de mortalité Taux de revalorisation des salaires	INSEE 2017 1,5%	INSEE 2017 1,5%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 45,00% Cadres : 45,00%	Non cadres : 45,00% Cadres : 45,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2019	384,4
Coûts des services passés	59,3
Coûts financiers	1,7
Ecarts actuariels	(119,7)
Au 30 juin 2020	325,6

4.13 Autres dettes

4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	7 251,8	7 851,6
Factures non parvenues	1 518,9	2 098,6
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 770,7	9 950,2

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 30 juin 2020.

4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	1 283,5	1 529,8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 879,3	1 125,0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	587,4	492,4
Total dettes fiscales et sociales	3 750,2	3 147,2

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)	30/06/2020	31/12/2019
Avances et acomptes sur commandes clients	6 336,3	5 993,5
Fournisseurs d'immobilisations	20,1	36,3
Autres dettes - avances remboursables	36,4	53,7
Autres dettes (dont produits constatés d'avances)	2 867,6	2 313,1
Total autres passifs courants	9 260,4	8 352,6

Le solde de la dette de sécurité sociale et d'autres organismes est en forte hausse en raison d'une demande de décalage du paiement des mois de mars à juin, sur les mois de juillet à octobre 2020.

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Les dettes liées aux avances remboursables correspondent à la subvention reconnue dans le cadre des avances remboursables à un taux inférieur à un taux de marché pour laquelle les dépenses n'ont pas encore été engagées par la société.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	30/06/2020		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 233,4	2 233,4		2 233,4
Clients et comptes rattachés	11 731,4	11 731,4		11 731,4
Autres créances	1 005,7	1 005,7		1 005,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 718,3	8 718,3	8 718,3
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	23 688,8	23 688,8	8 718,3	14 970,5	0,0
Dettes financières courantes	7 277,9	7 277,9			7 277,9
Dettes financières non courantes	760,8	760,8			760,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 547,2		3 547,2			3 547,2
Dettes liées aux obligations locatives courantes	879,7	879,7			879,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 770,7	8 770,7			8 770,7
Autres passifs courants	6 947,3	6 947,3			6 947,3
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	28 183,6	28 183,6	0,0	0,0	28 183,6

(Montants en K€)	31/12/2019		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financirs au coût amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 252,9	2 252,9		2 252,9
Clients et comptes rattachés	12 691,0	12 691,0		12 691,0
Autres créances	230,3	230,3		230,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 556,6	4 556,6	4 556,6	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 730,8	19 730,8	4 556,6	15 174,2	0,0
Dettes financières courantes	483,0	483,0			483,0
Dettes financières non courantes	774,5	774,5			774,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 832,4		3 832,4			3 832,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes	774,2	774,2			774,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	9 950,2			9 950,2
Autres passifs courants	6 039,6	6 039,6			6 039,6
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	21 853,9	21 853,9	0,0	0,0	21 853,9

(Montants en K€)	juin 2020	Impacts compte de résultat au 30	Impacts compte de résultat au 30 juin 2019
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs évalués au coût amorti Emprunts auprès des établissements de
crédits	(4,6)	0,0	0,0	0,0
Avances remboursables	(32,6)	0,0	(43,5)	0,0

4.15 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2020	31/12/2019	Variation	Ecart de conversion	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	2 892,6	3 642,1	749,5	3,7	753,2
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	11 731,4	12 691,0	959,5	(6,6)	952,9
Autres créances	3 257,4	3 897,8	640,5	(19,6)	620,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 770,7	9 950,2	(1 179,4)	3,3	(1 176,2)
Dettes fiscales et sociales	3 750,2	3 147,2	603,0	21,7	624,7
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	9 260,3	8 352,6	907,7	66,9	974,6
Total			2 680,8	69,4	2 750,1

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2020		30/06/2019
Projets et maintenances	7 896	91%	11 259	98%
Autres	777	9%	885	8%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	(6)	0%	(692)	-6%
Total chiffre d'affaires	8 667	100%	11 452	100%
* Cf. note 4.9.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	8 667,2	11 451,6
Coût des ventes	(8 333,9)	(9 713,0)
Marge brute	333,3	1 738,6
Taux de marge brute	4%	15%
Taux de marge brute hors ajustement IFRS2	4%	20%

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	2 234,1	3 144,4
Achats de composants	418,3	530,2
Autres	51,8	198,4
Capitalisation*	0	(311,6)
Recherche et développement	2 704,2	3 561,5
Crédit d'impôt recherche	(313,5)	(617,3)
Subventions	0,0	(244,6)
TOTAL NET	2 390,7	2 699,6

*Capitalisation annulée au 31 décembre 2019

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	1 130,4	2 557,9
Frais de déplacements	60,8	264,8
Coûts marketing	140,1	215,4
Autres	(76,6)	233,5
Ventes et marketing	1 254,6	3 271,5

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les frais divers ainsi que les dotations et reprises de la provision pour créances clients.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Charges de personnel	1 206,9	1 197,6
Honoraires	781,5	751,1
Locations	169,7	265,7
Dotations aux amortissements liées à IFRS 16	496,4	322,4
Frais de déplacements	81,4	191,6
Autres	354,3	819,6
Frais généraux et administratifs	3 090,3	3 548,0

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais d'assurance et bancaires, les impôts et taxes et les autres frais administratifs.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 182 personnes au 31 décembre 2019 à 168 personnes au 30 juin 2020 en prenant en compte les prestataires dédiés à 100% à Balyo.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Rémunérations brutes	4 961,3	6 521,9
Charges sociales	1 821,3	2 293,8
Honoraires prestataires 100% dédiés à Balyo	504,3	983,1
Masse salariale	7 286,8	9 798,7

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2020	30/06/2019
Coût de l'endettement financier net	(126,4)	(130,9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0,0	9,3
Charges d'intérêts	(126,4)	(140,3)
Autres produits et charges financiers	(108,9)	(3,9)
Résultat de change	(71,8)	47,1
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(37,1)	(43,5)
Autres charges financières	0,0	(7,5)
Résultat financier net	(235,2)	(134,8)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28%. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 % (Taux fédéral).

A ce stade, le résultat de la filiale US étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2020 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2020	30/06/2019
Résultat de l'exercice (en K€)	(6 687,4)	(8 079,7)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	28 706 407	28 466 654
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué*	30 208 308	31 143 604
Résultat de base par action (€/action)	(0,23)	(0,28)

Résultat dilué par action (€/action)	(0,23)	(0,28)

*En 2020, des plans sont devenus caducs.

Etant donné que le groupe affiche des pertes au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

Le 29 juin 2020, le conseil d'administration a mis en œuvre la délégation obtenue lors de l'assemblée générale du 26 juin 2020 et présenté son programme de rachat d'actions propres pour une part maximale de 10% du capital social.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 n'ont pas changé de façon significative sur la période hormis le point relatif à la conclusion d'un prêt PGE obtenu fin juin 2020, dont 90% du montant est garanti par l'Etat français. (cf. note 4.11).

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2019 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2019).

3. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2020 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

Aux actionnaires de la société BALYO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 29 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 30 septembre 2020 Les commissaires aux comptes

SIRIS

Deloitte & Associés

Emmanuel MAGNIER

Stéphane MENARD

4. Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 1.1 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques (en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 30 avril 2020 sous le numéro AMF R20-007.) et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, décrites en paragraphe 1.4.1 du présent rapport financier semestriel.

Paris, le 30 septembre 2020

PASCAL RIALLAND Directeur général de BALYO

AI Terminal

BALYO

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