ORPEA

Quarterly Report • Oct 9, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Le présent rapport financier est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-4 à 222-6 du Règlement Général de l'AMF.

Il sera diffusé selon les normes en vigueur. Il est notamment disponible sur le site de la Société : www.orpea-corp.com.

SOMMAIRE

1 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE page 2

• 1.1 Faits marquants
• 1.2 Croissance de l'activité
• 1.3 Résultats financiers du 1 er semestre 2020
• 1.4 Structure financière, endettement consolidé et patrimoine immobilier
• 1.5 Flux de trésorerie
• 1.6 Perspectives à court et moyen terme

2 - ETATS FINANCIERS page 12

Compte de résultat Bilan Tableau de flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe

3 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL page 48

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES page 49

S.A à conseil d'administration au capital de 80 769 796,25 € - Siège social : 12 rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 FAITS MARQUANTS

Gestion de la Covid-19

La fin du 1er trimestre et l'ensemble du 2ème trimestre ont été marqués par la pandémie de la Covid-19 qui a fortement impacté l'ensemble de l'économie mondiale ainsi que le fonctionnement des établissements de santé.

Durant le semestre, l'ensemble des moyens humains et financiers du Groupe ont été totalement mobilisés pour lutter contre le Covid-19, dans tous les pays du Groupe, afin de protéger au mieux les résidents, patients et collaborateurs :

• mise en place de mesures barrières fortes, très en amont, pour éviter l'entrée du virus dans les établissements ;
• coopération étroite et permanente avec les Autorités de Tutelle, les établissements publics et privés dans tous les pays ;
• réapprovisionnement dès janvier des stocks d'équipements de protection individuelle (EPI) et gestion en temps réel. ORPEA a ainsi pu répondre aux besoins de ses établissements français et optimiser le redéploiement vers ses sites européens ;
• adaptation permanente des protocoles d'hygiène, et formations dédiées à l'ensemble des collaborateurs avec une équipe de plus de 40 Médecins et Infirmiers spécialisés en Hygiène Hospitalière ;
• mise en place d'une cellule de soutien psychologique du Groupe à destination des salariés dans le monde entier ;
• mise en place d'un comité scientifique dédié à la connaissance de ce nouveau virus et à une veille scientifique quotidienne sur son évolution ;
• renforcement de la collaboration entre les maisons de retraite et les cliniques SSR, avec la création d'unités Covid dans ces cliniques ;
• communication adaptée et transparente avec les familles, les collaborateurs et les Autorités de Tutelle.

Si le Groupe est parvenu à atténuer les effets d'une crise sans précédent, c'est avant tout grâce à l'engagement et la solidarité extraordinaire de ses 65 000 collaborateurs à travers le monde. Afin de les remercier et de les soutenir, une prime de reconnaissance leur a été versée.

Le Groupe a donc déployé donc toute son expérience, ses relations et ses moyens, pour assurer, au moment opportun, en fonction des pays et selon la circulation du virus sur les territoires, une phase de déconfinement très progressive à partir de mai, pour toujours privilégier la sécurité et la qualité de la prise en charge de ses résidents, patients et collaborateurs.

Développement

Durant le premier semestre 2020, ORPEA a poursuivi sa stratégie de globalisation à travers ses cinq clusters géographiques ainsi que la « premiumisation » de son offre et de son réseau. Le Groupe a ainsi réalisé, au 1er semestre 2020, l'acquisition du groupe Sinoué, acteur de référence dans la santé mentale en France. Le Groupe s'est aussi implanté en Irlande avec l'acquisition de TLC, acteur majeur dans les maisons de retraite dans le comté de Dublin. Par ailleurs, ORPEA a poursuivi son maillage géographique dans des pays de taille plus modeste ciblant toujours les meilleures localisations notamment au Mexique et en Lettonie.

Acquisition du groupe Sinoué en psychiatrie

Dans le cadre de sa stratégie de renforcement de son positionnement premium, ORPEA a acquis le groupe Sinoué, acteur de référence de la santé mentale en France.

Fondé en 1998 par une équipe de psychiatres, à l'initiative et sous la présidence du Docteur Philippe Cléry-Melin, le groupe Sinoué est reconnu pour son expertise de pointe en matière de soins et de réhabilitation psychosociale avec des prestations hôtelières de grande qualité. Il maitrise une offre de soins diversifiée et innovante en santé mentale, traitant tous types de troubles psychiatriques, tels que la dépression, les addictions, les troubles bipolaires ou encore les troubles du sommeil.

Le groupe Sinoué exploite 6 établissements de psychiatrie (592 lits), situés dans des localisations premium, récemment rénovés ou construits, qui jouissent tous d'une excellente réputation, notamment :

• une clinique à Meudon, référence parisienne, créée il y a 150 ans ;
• une clinique neuve de 140 lits à Grenoble ;
• la prestigieuse clinique de Garches dans l'ouest parisien ;
• la clinique Nightingale à Londres, établissement psychiatrique privé au cœur de Londres, dans le quartier de Marylebone.

Cette opération, initiée il y a 8 ans, avec une participation de 40%, puis 45%, illustre parfaitement la vision stratégique d'ORPEA à long terme de son développement. ORPEA a ainsi acquis en avril 2020 le solde soit 55% du groupe Sinoué, qui a généré un chiffre d'affaires de 65 M€ en 2018.

Acquisition de TLC en Irlande

Dans le cadre de sa stratégie d'expansion sélective, ORPEA s'est implanté en Irlande dans le comté de Dublin avec l'acquisition du groupe TLC, acteur majeur dans les maisons de retraite en Irlande.

Le secteur de la dépendance en Irlande offre des perspectives de croissance solides :

• la République d'Irlande affiche l'une des plus fortes croissances économiques de la zone Euro (PIB en hausse de 6,7% en 2018)¹ ;
• le nombre de personnes de plus de 80 ans devrait croitre de +3% par an jusqu'en 2046 2 ;
• le secteur des maisons de retraite privées est très fragmenté avec le top 10 ne représentant que 25% du marché² ;
• 7 500 lits devront être construits d'ici 2026 pour absorber la demande² .

Créé en 2004, TLC est l'un des principaux acteurs de maisons de retraite en Irlande, reconnu pour son offre de qualité par les Autorités de santé (HIQA). TLC est propriétaire d'un réseau de 5 établissements (674 lits) tous récents et situés dans le comté de Dublin. Le groupe détient 100% de son immobilier et bénéficie d'une équipe de management expérimentée. TLC a réalisé un chiffre d'affaires de 40 M€ en 2019.

Ce développement s'inscrit parfaitement dans la stratégie de premiumisation d'ORPEA ciblant les meilleures localisations, la qualité de l'offre et de l'hébergement.

² Source : WorldHealthRankings, Cushman & Wakefield presentation, Bank of Ireland

¹ Source : WorldHealthRankings

Autres développements

Le Groupe a également poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées d'établissements indépendants notamment avec l'acquisition d'une maison de retraite au Mexique et à Riga en Lettonie.

Ces développements ciblés font partie de la stratégie créatrice de valeur du Groupe.

	S1 2020	S1 2019	Var.
France Benelux	1 136,6	1 093,2	+4,0%
Europe centrale	499,6	473,9	+5,4%
Europe de l'Est	170,0	175,7	-3,2%
Péninsule Ibérique et Latam	96,4	96,5	0,0%
Autre pays	1,5	1,4	NA
Chiffre d'affaires total	1 904,2	1 840,6	+3,5%
Dont Croissance organique3			-0,9%

1.2 CROISSANCE DE L'ACTIVITE

Composition des clusters :

• France Benelux : France, Belgique, Pays-Bas, Irlande, UK
• Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse
• Europe de l'Est : Autriche, Pologne République tchèque, Slovénie, Lettonie
• Péninsule Ibérique + Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique
• Autre pays : Chine

Le Groupe ORPEA, leader mondial de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie et maintien à domicile), a enregistré une progression de 3,5% de son chiffre d'affaires au cours du 1 er semestre 2020.

L'activité du Groupe sur le 1er semestre 2020 a été fortement pénalisée par la pandémie de la Covid-19. Dans ce contexte exceptionnel, ORPEA a réussi à réaliser une croissance de son chiffre d'affaires de +3,5% grâce à une croissance externe solide de 4,4% avec les acquisitions notamment de TLC en Irlande, SIS en Amérique Latine et Sinoué en France. Le repli de la croissance organique est resté limité à 0,9% grâce à la mobilisation remarquable des 65 000 collaborateurs du Groupe. L'activité des établissements sanitaires (cliniques SSR et psychiatriques) a été plus particulièrement pénalisée avec des fermetures sur la totalité

³ La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre : 1. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

du second trimestre en Autriche et un fort ralentissement en France et en Allemagne lié à l'arrêt brutal de la chirurgie.

L'ACTIVITE FRANCE BENELUX

La zone France Benelux comprend l'activité en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Irlande. La croissance du chiffre d'affaires de cette zone atteint +4,0% à 1 136,6 M€. Cette progression résulte de la contribution de TLC en Irlande et Sinoué en France, consolidés depuis le 1er janvier 2020 et le 1er avril 2020 respectivement. En parallèle, l'activité des établissements sanitaires en France a particulièrement été impactée par la pandémie. Ce cluster représente 60% de l'activité du Groupe.

L'ACTIVITE EUROPE CENTRALE

La zone Europe Centrale comprend l'activité en Allemagne, Suisse et Italie. Cette zone enregistre une hausse soutenue de +5,4% à 499,6 M€ démontrant la résilience de son activité notamment en Suisse et en Allemagne.

L'Europe centrale est le deuxième cluster du Groupe en termes de chiffre d'affaires et représente 26% de l'activité du Groupe au 1er semestre 2020.

L'ACTIVITE EUROPE DE L'EST

La zone Europe de l'Est comprend l'activité en Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie et Lettonie. A 170,0 M€, la baisse de -3,2% du chiffre d'affaires de cette zone s'explique exclusivement par la fermeture des cliniques de soins de suite et de réadaptation en Autriche. Ce cluster représente 9% de l'activité du Groupe.

L'ACTIVITE PENINSULE IBERIQUE ET LATAM

La zone Péninsule ibérique et LATAM comprend l'activité en Espagne, au Portugal, au Brésil, au Mexique et en Uruguay. Le chiffre d'affaires de cette zone reste stable à 96,4 M€ malgré un impact sévère de la Covid-19 dans les établissements de Madrid et de Barcelone. Cette baisse d'activité est compensée notamment par l'acquisition des joint-ventures avec SIS au Brésil et au Portugal.

Ce cluster représente 5% de l'activité du Groupe au 1 er semestre 2020.

L'ACTIVITE AUTRE PAYS

La zone Autre pays ne comprend que la Chine avec un chiffre d'affaires de 1,5 M€, correspondant à un établissement à Nankin.

En M€	S1 2020	S1 2019	Var. S1 2020/ S1 2019	S1 2020 Retraité IFRS 16	S1 2019 Retraité IFRS 16
Chiffre d'affaires	1 904,2	1 840,6	+3 ,5%	1 904,2	1840,6
Achats consommés et autres charges externes	-342,7	-323,7	+5,9%	-342,7	-323,7
Charges de personnel	-1 080,0	-986,5	+9,5%	-1 080 ,0	-986,5
Impôts et taxes	-72,3	-61,7	+17,2%	-72,3	-61,7
Autres produits et charges opérationnels courants	44,3	11,0	n.a.	44,3	11,0
EBITDAR	453,4	479,7	-5,5%	453,4	479,7
Loyers	-14,4	-15,2	-5,3%	-169,5	-162,1
EBITDA	439,0	464,5	-5,5%	283,9	317,6
Amortissements et provisions	-242,3	-220,4	+9,9%	-112,6	-98 ,8
Résultat opérationnel courant	196,8	244,1	-19,4%	171,3	218,8
Autres produits et charges opérationnels non courants	15,3	15,4	n.a.	15,3	15,0
Résultat opérationnel	212,1	259,5	-18,3%	186,6	233,8
Coût de l'endettement financier net	-113,3	-106,3	+6,5%	-79,8	-73,7
Résultat avant impôt	98,8	153,2	-35,5%	106,8	160,1
Charge d'impôt	-28,3	-42,6	-33,5%	-30,2	-44 ,1
QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	1,8	4,1	n.a.	1,8	4,1
Part revenant aux intérêts minoritaires	-0,8	0,0	n.a.	-0,8	0,0
Résultat net part du Groupe	73,0	114,6	-36,3%	79,1	120,1

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) est en baisse de 5,5% à 453,4 M€, soit une marge de 23,8% du chiffre d'affaires. La baisse de 230 points de base par rapport au 1er semestre 2019 résulte de l'impact de la Covid-19 qui s'élève, en brut, à 147 M€ (perte d'activité, surcoûts d'équipements de protection individuelle et primes au personnel). En tenant compte des compensations reçues, le coût net est de 53 M€. Ces compensations sont comptabilisées en résultat courant, soit en autres produits pour les compensations liées à la perte d'activité, soit en réduction des charges pour les compensations liées aux surcoûts des équipements de protection individuels et des frais de personnel.

Les zones géographiques les plus impactées sont :

• l'Europe de l'Est, en raison de la fermeture temporaire des cliniques autrichiennes : la marge d'EBITDAR s'établit à 10,7% au 1er semestre 2020, contre 16,8% au 1er semestre 2019 ;
• la zone Péninsule Ibérique et Latam, en raison de l'intensité de la pandémie de Cvoid-19 à Madrid : la marge d'EBITDAR est de 10,1% au 1er semestre 2020 contre 25,3% au 1er semestre 2019.

A contrario, les zones France Benelux et Europe Centrale démontrent une bonne résistance avec des baisses limitées :

• France Benelux : marge d'EBITDAR en baisse de 140 points de base à 27,0% ;
• Europe Centrale : marge d'EBITDAR en baisse de 50 points de base à 23,9%.

L'EBITDA du 1er semestre 2020 est en baisse de 5,5% à 439,0 M€, soit une marge de 23,1% du chiffre d'affaires.

La marge d'EBITDA retraitée d'IFRS 16 s'établit à 14,9%, en tenant compte d'un montant de loyers externes de 169,5 M€, contre 17,3% au 1er semestre 2019.

Le Résultat Opérationnel Courant du 1er semestre 2020 est de 196,8 M€, en repli de - 19,4%, après amortissements et provisions de 242,3 M€ (+9,9%) reflétant la hausse du patrimoine immobilier détenu en propre.

RESULTAT OPERATIONNEL

Les éléments non courants sont stables à 15,3 M€ contre 15,4 M€ au 1er semestre 2019. Ils contiennent notamment l'impact des regroupements d'entreprises de la période pour 29 M€. Le résultat opérationnel est de 212,1 M€, contre 259,5 M€ au 1er semestre 2019, soit une baisse de -18,3%.

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 113,3 M€, soit une progression limitée de +6,6%, dans un contexte d'investissements soutenus.

RESULTAT AVANT IMPOTS

Le résultat avant impôt ressort à 98,8 M€, contre 153,2 M€ au 1er semestre 2019, en repli de -35,5%.

RESULTAT NET

La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 28,3 M€. Enfin, la quote-part de résultat dans les entreprises associées représente un produit de 1,8 M€ sur le semestre, contre 4,1 M€ pour le semestre précédent.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 73,0 M€, en baisse de 36,3% par rapport au 1er semestre 2019.

1.4 STRUCTURE FINANCIERE, ENDETTEMENT ET PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 30 juin 2020, les fonds propres part du groupe s'élèvent à 3 009 M€, contre 3 014 M€ au 31 décembre 2019.

La dette financière nette s'établit à 5 958 M€⁴ , en hausse de 423 M€ par rapport au 31 décembre 2019, dans un contexte de fort développement avec des investissements tant en immobilier qu'en exploitation, avec notamment TLC en Irlande et Sinoué en France.

Au 30 juin 2020, les deux principaux ratios d'endettement du Groupe sont en deçà des limites autorisées :

• levier financier retraité de l'immobilier (retraité d'IFRS 16) = 2,8, contre 2,3 au 31 décembre 2019, avec une limite à 5,5;
• gearing retraité (retraité d'IFRS 16) = 1,7 contre 1,6 au 31 décembre 2019, avec une limite à 2,0.

Dans la plupart des contrats de prêts contractés sur les 2 dernières années, ce sont les ratios retraités d'IFRS 16. Les deux ratios, en intégrant l'impact d'IFRS 16, s'établissent à 1,4 pour le levier financier retraité et 1,8 pour le gearing retraité et sont donc également en deçà des limites autorisées.

La part de la dette immobilière dans la dette financière nette représente désormais près de 87%, renforçant la solidité de la structure financière, cette dette étant adossée à des actifs immobiliers de grande qualité, peu volatils et exploités par le Groupe.

Le coût moyen de la dette financière s'établit à 2,40% sur le 1er semestre 2020, en baisse de 30 points de base par rapport au 31 décembre 2019. La dette nette reste intégralement couverte contre le risque de hausse des taux d'intérêt.

Au cours du 1er semestre 2020, ORPEA a poursuivi sa stratégie de détention des actifs immobiliers les mieux localisés, avec notamment l'acquisition d'immeubles à Dublin, Riga et aux Pays-Bas.

Au 30 juin 2020, la valeur du patrimoine immobilier s'élève à 6 249 M€⁵ , soit une progression de 232M€ sur le seul 1er semestre, pour une surface de 2,2 millions de m2.

Le taux de détention des immeubles est stable par rapport au 31 décembre 2019, à 49%.

L'application d'IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 2 387 M€ contre 2 334 M€ au 31 décembre 2019, tandis qu'au passif, la valeur actualisée des loyers futurs s'élève à 2 562 M€, dont 2 320 M€ à plus d'un an et 242 M€ à moins d'un an.

1.5 FLUX DE TRESORERIE

Sur le 1er semestre 2020, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 406 M€, contre 364 M€ au 1 er semestre 2019.

Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières et incorporelles, sont négatifs et s'établissent à 660 M€ contre 606 M€ au 1er semestre 2019. Ces investissements sont constitués à 55% d'investissements immobiliers (construction ou acquisition d'immeubles).

⁵ Hors incidence des actifs immobiliers en cours de cession pour 415 M€

⁴ Hors dette associée à des actifs détenus en vue de la vente pour 475 M€

Les flux nets de financement sont positifs de 317 M€, contre 421 M€ au 1er semestre 2019.

La trésorerie s'élève à 902 M€ au 30 juin 2020, contre 839 M€ au 31 décembre 2019.

1.6 PERSPECTIVES DU GROUPE ORPEA A COURT ET MOYEN TERME

EVENEMENTS POST ARRETE DES COMPTES SEMESTRIELS :

Poursuite de l'optimisation de la structure financière

Comme chaque année, ORPEA a émis, en juillet 2020, un Schuldschein de 184 M€ sur des maturités de 5 à 7 ans, lui permettant à la fois de financer ses développements futurs et d'allonger la maturité de sa dette par un remboursement de souches initiales. ORPEA a également émis un placement privé obligataire de 40 M€ à 12 ans.

Acquisition du Groupe Clinipsy

Clinipsy est un groupe indépendant privé de cliniques psychiatriques, créé en 2009, à l'initiative des Docteurs Frédéric Lefebvre et Laurent Morasz.

En 12 ans, le Groupe est devenu un acteur de référence de la santé mentale en France, doté d'une expertise de pointe en matière de créations d'établissements, d'innovation, de recherche et de partenariats publics-privés engagés.

Le 1er juillet 2020, ORPEA a acquis 9 établissements représentant 907 lits et places dont environ 50% ouverts récemment ou à ouvrir dans les prochaines années. Les établissements sont tous très récents (5 ans d'âge moyen), principalement situés dans des grandes villes du Nord et de l'Est de la France, présents sur des territoires nécessitant un renforcement de l'offre de soins.

En 2019, les 9 établissements de Clinipsy, qui sont consolidés à compter du 1er juillet 2020, ont généré un chiffre d'affaires de près de 40 M€.

Acquisition de 50% de Brindley Healthcare

Après l'acquisition du Groupe TLC en janvier 2020, ORPEA se renforce en Irlande avec l'acquisition de 50% du 4ème opérateur national de maisons de retraite, Brindley Healthcare. ORPEA dispose d'une option d'achat des 50% restants d'ici 2022.

Fondé en 2000, Brindley Healthcare opère 10 établissements (574 lits) répartis sur 6 comtés complémentaires au comté de Dublin où opère TLC. En 2019, le groupe a généré un chiffre d'affaires de près de 25 M€. ORPEA n'ayant pas le contrôle, Brindley Heathcare sera mis en équivalence.

Gestion de la Covid-19

Le Groupe ORPEA et ses équipes restent extrêmement vigilants dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire de Covid-19. Depuis la fin du 1er semestre, ORPEA maintient des mesures barrières fortes sur l'ensemble de ses sites (port du masque, distanciation physique, mesures d'hygiène renforcées, etc.), tout en reprenant la vie sociale au sein des établissements (repas au restaurant, visite des familles, animations, …).

Au-delà des mesures barrières, le Groupe déploie une politique de tests systématiques en cas de suspicion ou de cas contact, testant ainsi l'ensemble des personnes présentes au sein de l'établissement (résidents, patients et collaborateurs). En cas de personne positive, certaines restrictions temporaires peuvent être réinstaurées par sécurité, telles que la sectorisation des repas au restaurant ou encore la limitation de visites en chambre.

L'objectif du Groupe est d'apporter des réponses graduelles, adaptées à chaque établissement, au plus près du terrain, favorisant la sécurité et la préservation du lien social des résidents (familles, collaborateurs, intervenants extérieurs).

La situation sanitaire au sein du réseau était, en date du 15 septembre 2020, maîtrisée : le nombre de cas positifs demeure faible (0,4% des résidents et patients au 15 septembre 2020) et plus de 90% de ces cas positifs sont asymptomatiques. Ainsi, plus de 97% des établissements du Groupe ne présentent, à ce jour, aucun cas de Covid-19.

Cyber-attaque

Le groupe ORPEA, a détecté dans la nuit du 17 septembre l'intrusion d'un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Les équipes de sécurité informatique, pleinement mobilisées, ont pris les mesures immédiates pour sécuriser les systèmes, isoler les serveurs concernés (moins de 1% de la totalité des serveurs) et fermer temporairement l'ensemble du réseau, empêchant ainsi la propagation du logiciel.

Cette interruption volontaire a provoqué des perturbations sur les systèmes informatiques mais n'affecte en rien la continuité des soins et la vie sociale au sein des établissements.

Après l'analyse d'experts reconnus en cyber sécurité et grâce à la réactivité et au bon fonctionnement des systèmes de sécurité, l'ensemble des sauvegardes sont intactes et aucune donnée n'a été détruite ou transférée. L'infrastructure informatique du Groupe, ses logiciels et applications et l'ensemble des données sont sains et n'ont subi aucun dommage.

Les équipes IT et des experts externes en cyber sécurité ont travaillé activement pour relancer progressivement l'ensemble des serveurs et des applications. La direction générale a souhaité que ce processus se déroule étape par étape avec une extrême vigilance, et avec toutes les précautions nécessaires. Le bon fonctionnement, tant des établissements que des services administratifs, a été assuré.

Le groupe ORPEA a informé les autorités compétentes de cet acte de malveillance.

STRATEGIE ET PERSPECTIVES

La stratégie du Groupe demeure plus que jamais axée sur la qualité des soins et services prodigués à ses résidents et patients, ainsi que sur la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs. ORPEA poursuit donc son développement dans ses 5 zones géographiques, en privilégiant des acquisitions créatrices de valeur et de nouvelles créations d'établissements, toujours dans les meilleurs quartiers des grandes villes européennes et latino-américaines.

Depuis le début du 2nd semestre, l'activité de l'ensemble des établissements a significativement repris :

• dans les cliniques de Soins de Suite et Réadaptation et les cliniques de santé mentale, les taux d'occupation sont proches de leur niveau d'avant la Covid-19 ;
• dans les maisons de retraite, la dynamique de nouvelles admissions est également solide et les taux d'occupation de la plupart des pays devraient retrouver leur niveau proche d'avant la Covid-19 dans les 6 prochains mois, sauf détérioration des conditions sanitaires actuelles.

Le Groupe présentera son nouvel objectif de chiffre d'affaires 2020, qui avait été suspendu temporairement le 5 mai 2020, lors de la publication de son chiffre d'affaires du 3ème trimestre.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques restent identiques à ceux présentés au chapitre 3, pages 69 à 86, du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2020 sous le numéro D.20-0455.

Nous n'avons connaissance d'aucun litige significatif, susceptible d'influer sur la situation financière du groupe à la date d'arrêté des comptes.

PARTIES LIEES

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 5.8.3, pages 196 à 198, du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

Il convient également de se référer à la note 3.25 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

2. ETATS FINANCIERS

ORPEA

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

30 juin 2020

SA ORPEA société anonyme au capital de 80 769 796 euros RCS NANTERRE 401 251 566 / APE 853 D

Siège social : 12, rue Jean Jaurès - CS 10032 - 92 813 PUTEAUX Cedex

	Compte de Résultat Consolidé

en milliers d'euros	Notes		30-juin-19
CHIFFRE D'AFFAIRES		1 904 154	1 840 585
Achats consommés et autres charges externes		(357 126)	(338 873)
Charges de personnel		(1 079 957)	(986 506)
Impôts et taxes		(72 324)	(61 693)
Amortissements et provisions		(242 250)	(220 401)
Autres produits opérationnels courants		47 670	15 581
Autres charges opérationnelles courantes		(3 407)	(4 629)
Résultat opérationnel courant	3.22	196 759	244 066
Autres produits opérationnels non courants		63 447	44 744
Autres charges opérationnelles non courantes		(48 143)	(29 325)
RESULTAT OPERATIONNEL	3.23	212 063	259 485
Produits financiers		7 478	7 109
Charges financières		(120 734)	(113 431)
Résultat financier net	3.24	(113 257)	(106 322)
RESULTAT AVANT IMPOT		98 806	153 162
Charge d'impôt	3.25	(28 330)	(42 583)
QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	3.6	1 775	4 067
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		72 251	114 646
Part revenant aux intérêts minoritaires		(767)	13
Part du groupe		73 018	114 633

Nombre d'actions	64 615 837	64 615 837
Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros)	1,13	1,77
Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros)	1,12	1,77

Les notes font partie intégrante des comptes

Etat du résultat global

en milliers d'euros		30-juin-20	30-juin-19
Résultat net de l'exercice	a	73 018	114 633
Variation des écarts de conversion		(52 232)	592
Actifs financiers disponibles à la vente
Couverture des flux de trésorerie		(33 416)	(49 728)
Résultat étendu des entités mises en équivalence
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		8 630	12 842
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	b	(77 018)	(36 293)
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	a+b	-4 000	78 340
Gains et pertes actuariels
Réévaluations des ensembles immobiliers
Effet d'impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat		0	0
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	c	0	0
Résultat global après éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	a+b+c	-4 000	78 340
Autres éléments du résultat global (après impôt)	b+c	(77 018)	(36 293)
Résultat global	a+b+c	(4 000)	78 340

Bilan Consolidé

en milliers d'euros	Notes	30-juin-20	31-déc-19
Actif
Goodwill	3.1	1 337 690	1 298 972
Immobilisations incorporelles nettes	3.2	2 668 111	2 469 080
Immobilisations corporelles nettes	3.4	5 550 091	5 421 534
Immobilisations en cours de construction	3.4	699 295	595 123
Droit d'utilisation des actifs	3.5	2 406 749	2 334 315
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	3.6	193 252	166 853
Actifs financiers non courants	3.7	85 231	60 365
Actifs d'impôt différé	3.25	101 867	93 983
Actif non courant		13 042 286	12 440 225
Stocks		14 363	12 513
Créances clients et comptes rattachés	3.8	254 219	263 482
Autres créances et comptes de régularisation	3.9	770 879	584 060
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.14	901 754	838 741
Actif courant		1 941 215	1 698 796
Actifs détenus en vue de la vente		475 380	400 000
TOTAL DE L'ACTIF		15 458 880	14 539 021
Passif
Capital		80 770	80 770
Réserves consolidées		2 327 542	2 147 260
Ecart de réévaluation		527 235	552 021
Résultat de l'exercice		73 018	233 990
	3.11	3 008 565	3 014 041
Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires		-3 055	-2 918
		3 005 510	3 011 123
Capitaux propres de l'ensemble consolidé Dettes financières à long terme	3.14	6 300 952	5 858 457
Engagements locatifs à long terme	3.16	2 328 001	2 262 279
Provisions	3.13	114 451	111 760
Provisions retraites et engagements assimilés	3.13	89 590	87 347
Passifs d'impôt différé	3.25	1 072 726	1 027 865
Passif non courant		9 905 721	9 347 708
Dettes financières à court terme	3.14	558 230	514 945
Engagements locatifs à court terme	3.16	242 096	237 597
Provisions	3.13	27 299	27 253
Fournisseurs et comptes rattachés	3.17	291 590	253 782
Dettes fiscales et sociales	3.18	328 553	237 878
Passif d'impôt exigible		12 361	22 988
Autres dettes et comptes de régularisation	3.19	612 139	485 747
Passif courant		2 072 268	1 780 190
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente		475 380	400 000
TOTAL DU PASSIF		15 458 880	14 539 021

Les notes font partie intégrante des comptes

Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

	30-juin-20	30-juin-19
Notes en milliers d'euros
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé………………………………………… 73 018 l		114 633
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité (*)……………………………202 640 l		188 072
Résultat financier 3.24	113 257	106 322
Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt……………………………………………….………… l	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	388 915	409 027
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité l
- Stocks	(1 850)	(405)
- Créances clients 3.8	9 263	(39 844)
- Autres créances 3.9	(109 982)	48 937
- Dettes fiscales et sociales………………………………………………………………………………………………… 3.18	58 569	902
- Fournisseurs 3.17	28 937	(2 975)
- Autres dettes 3.19	31 896	(51 852)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	405 748	363 790
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de développement Investissements immobiliers ………………………………………………………………………………… l	(362 093)	(380 033)
Cessions immobilières ……………………………………………………………………………………… l	1 123	0
l	(293 144)	(225 702)
Acquisition des autres immobilisations d'exploitation l		116
Comptes courants et autres variations	(5 971)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(660 085)	(605 619)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Encaissements nets - (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires l 3.14	260 965	53 606
l Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail 3.14	48 566	56 979
l Encaissements liés aux autres emprunts 3.14	679 721	1 090 959
l Remboursements des passifs de locations	(127 142)	(119 751)
Remboursements liés autres emprunts 3.14 l	(355 640)	(434 453)
Remboursements liés aux contrats de crédit-bail 3.14 l	(75 863)	(119 891)
Résultat financier net et autres variations l 3.24	(113 257)	(106 322)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	317 350	421 127
Variation de trésorerie " "	63 013	179 298
Trésorerie à l'ouverture ………………………………………………………………………………………….	838 741	767 987
Trésorerie à la clôture ………………………………………………………………………………………………………….	901 754	947 286
		947 286
Trésorerie au bilan………………………………………………………………………………………………………… 901 754 Equivalents de trésorerie 3.14 l	12 260	123 946

Les notes font partie intégrante des comptes

(*) Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote part de résultat des sociétés mises en équivalence, excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs, dépenses de restructuration, coûts non courants induits par la reprise d'établissements, charges et produits IFRS 16

Variation des capitaux propres consolidés

réévaluation sauf le nombre d'actions capital part du groupe
31-déc-18 64 586 323 80 733 950 642 557 720 1 159 796 220 391 2 969 283 1 392	2 970 675
Variation de valeur des ensembles
immobiliers 58 973 58 973	58 973
Engagements de retraite 233 233	233
Instruments financiers (64 905) (64 905)	(64 905)
Ecart de conversion (3 515) (3 515)	(3 515)
Impact de la valorisation des ID 0	0
Variation de valeur reconnue
directement en capitaux propres 0 0 (5 699) (3 515) 0 (9 214) 0	(9 214)
Reclassements
Affectation du résultat 142 852 (220 391) (77 539)	(77 539)
Résultat 31 décembre 2019 233 990 233 990 (1 222)	232 768
0	0
OCEANE 51 839 51 839	51 839
Autres (477) (477) (3 088)	(3 565)
Autres (7 664) (7 664)	(7 664)
Autres (IFRS 16) (145 582) (145 582)	(145 582)
Plan d'attribution des actions
gratuites 29 514 37 (37) (596) (596)	(596)
Annulation des actions propres 0	0
31-déc-19 64 615 837 80 770 950 605 552 021 1 196 655 233 990 3 014 041 (2 918)	3 011 123
Variation de valeur des ensembles
immobiliers 0	0
Engagements de retraite 0	0
Instruments financiers (24 786) (24 786)	(24 786)
Ecart de conversion (52 232) (52 232)	(52 232)
Impact de la valorisation des ID 0	0
Variation de valeur reconnue
directement en capitaux propres 0 0 (24 786) (52 232) 0 (77 018) 0	(77 018)
Reclassements
Affectation du résultat 233 990 (233 990) 0	0
Résultat 30 juin 2020 73 018 73 018 (767)	72 251
OCEANE (2 573) (2 573)	(2 573)
Autres 3 3 630	633
Plan d'attribution des actions
gratuites 1 094 1 094	1 094
Annulation des actions propres 0	0
30-juin-20 64 615 837 80 770 950 605 527 235 1 376 937 73 018 3 008 565 (3 055)	3 005 510

1.	PRINCIPES COMPTABLES 19
1.1 -	Référentiel comptable retenu	19
1.2 -	Recours à des estimations	20
2.	FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE 20
2.1 -	Contexte de pandémie liée à la Covid-19	20
2.2 -	Périmètre de consolidation	21
3.	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 22
3.1	Goodwill	22
3.2	Immobilisations incorporelles	23
	3.3 Tests de dépréciation périodiques	24
	3.4 TImmobilisations corporelles	24
3.5	Droit d'utilisation des actifs	27
3.6	Participations dans les entreprises associées et coentreprises	27
3.7	Actifs financiers non courants	28
3.8	Créances clients et comptes rattachés	29
3.9	Autres créances et comptes de régularisation	29
3.10	Actifs détenus en vue de la vente	30
3.11	Capitaux propres	30
3.12	Dividendes	32
3.13	Provisions	32
3.14	Dettes financières et trésorerie	33
3.15	Instruments financiers	35
3.16	Engagements locatifs	38
3.17	Fournisseurs et comptes rattachés	38
3.18	Dettes fiscales et sociales	38
3.19	Autres dettes et comptes de régularisation	38
3.20	Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente	39
3.21	Information sectorielle	39
3.22	Résultat opérationnel courant	40
3.23	Autres produits et charges opérationnels non courants	40
3.24	Résultat financier net	41
3.25	Charge d'impôt	41
3.26	Engagements et passifs éventuels	42
3.27	Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7	44
3.28	Opérations avec les parties liées	45
3.29	Evènements postérieurs à la clôture	46
3.30	Périmètre de consolidation au 30 juin 2020	47

Annexe aux comptes consolidés condensés

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ORPEA pour le premier semestre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2020.

1. PRINCIPES COMPTABLES

ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12 rue Jean Jaurès. Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers principalement l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et psychiatriques et de soins à domicile.

1.1 - Référentiel comptable retenu

En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, le Groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés semestriels condensés 2020 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les présents comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2020, sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2019.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ORPEA sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2019 et détaillés dans les comptes consolidés établis à cette date.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2020 qui sont applicables par le Groupe ORPEA sont :

• Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise Définition d'une activité » ;
• Amendement des références au cadre conceptuel dans les IFRS ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» ;
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 « Réforme de la comparaison des taux d'intérêts » ;
• Amendements IFRS 16 « Contrat de location Covid-19 Aménagement des loyers » (applicable au 1er juin 2020).

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020. Il s'agit principalement des textes suivants :

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne (date d'application sous réserve d'adoption par l'UE) :

• Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions (1er janvier 2022) ;

• Amendements à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises Mise à jour de la référence au cadre conceptuel » (1er janvier 2022) ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant l'utilisation prévue » (1er janvier 2022) ;
• Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (1er janvier 2022) ;
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » (1er janvier 2022) ;
• IFRS 17 : « Contrats d'assurance ».

L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n'est pas attendu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est légèrement inférieur au premier semestre de chaque année civile par rapport à celui du second semestre.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

1.2 - Recours à des estimations

L'établissement des Etats Financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces Etats Financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés semestriels condensés de la période ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

• hypothèses de flux de trésorerie futurs et de taux d'actualisation retenues pour les tests de dépréciation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36) ;
• valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ;
• évaluation des provisions (IAS 37) ;
• évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19) ;
• estimation des durées des contrats de location et du taux d'actualisation des loyers futurs (IFRS 16) ;
• valorisation de certains instruments financiers à la juste-valeur (IFRS 9) ;
• réévaluation des actifs immobiliers à la juste-valeur (IAS 16).

Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, le groupe a procédé à un examen approfondi de ces hypothèses et estimations.

2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

2.1 - Contexte de pandémie liée à la Covid-19

Malgré la pandémie et grâce à sa résilience, le Groupe a globalement maintenu son activité (cf en infra 2.2).

Des surcoûts (équipements de protection individuelle, primes au personnel etc…) ont été encourus et en partie compensés par les différents systèmes de compensations mis en place par les Autorités locales. (cf en infra 3.22).

Sur la période, les zones géographiques les plus impactées sont l'Europe de l'Est (en raison de la fermeture temporaire des cliniques autrichiennes) et la zone Péninsule Ibérique (plus particulièrement la région de Madrid en Espagne) et Latam.

A contrario, les zones France-Benelux et Europe Centrale démontrent une bonne résistance avec des baisses d'activité limitées.

2.2 - Périmètre de consolidation

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2020 est en progression de 3,5 % par rapport à celui réalisé au premier semestre 2019, soit une hausse de 63,6 M€.

La croissance organique du chiffre d'affaires s'établit sur la période à -0,9 %.

Au cours du semestre, le Groupe a procédé à l'ouverture de plusieurs établissements à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs et a poursuivi sa politique de croissance externe par l'acquisition d'établissements en exploitation ou en projet.

Enfin, le Groupe a procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d'exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

1er semestre 2020	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs & autres passifs (1)	Impôts différés	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires 1er semestre 2020	Résultat 1er semestre 2020
	(en M €)	(en M €)	(en M €)	(en M €)	(en M €)	(en M €)	(en M €)
France Benelux	0	173	115	-3	1	-46	205	53	8
Europe Centrale	37	12	0	-1	-22	-2	24	13	1
Péninsule Ibérique Latam	6	0	7	-1	-1	-1	11	1	0
Europe de l'Est	1	3	19	-1	-5	-2	14	3	0
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0	0
T o tal	4 5	187	142	- 7	-27	-50	253	6 9	10

(1) dont actifs incorporels de concession le cas échéant

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe réalise régulièrement des acquisitions.

Au cours du semestre, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : prise de contrôle à 100 % des cliniques psychiatriques et soins de suite en France (Groupe SINOUE), des cliniques soins de Suites (Medaktiv) en Allemagne, des maisons de retraite au Mexique (Villazul), en Lettonie (Senior Baltic), en Slovénie (Socni Dom) et en Irlande (Groupe TLC).

La présentation de la zone géographique des secteurs opérationnels « France / Benelux » comprend désormais l'Irlande en plus de la France, la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas.

Les autres produits et charges non courants liés aux acquisitions dans le cadre des regroupements d'entreprises sont présentés en note 3.23.

Au cours du premier semestre 2019, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :

1er semestre 2019	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs & autres passifs (1)	Impôts différés	Prix d'acquisition
	(en M€)	(en M€)	(en M€)	(en M€)	(en M€)	(en M€)	(en M€)
France Benelux Europe Centrale Péninsule Ibérique Latam	29 57 15	99 42 0	30 24 3	- 2 - 4 0	-46 - 6 1	-24 - 8 0	78 93 19
Europe de l'Est Autres	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
Total	100	141	57	- 6	-51	-31	190

(1) dont actifs incorporels de concession le cas échéant

3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

3.1 Goodwill

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

	Total
Goodwills nets à l'ouverture	1 298 972
Regroupements d'entreprises	44 681
Ajustements des goodwill antérieurs et sorties de périmètre	26
Ecart de conversion	(5 989)
Goodwills détenus en vue de la vente	0
Goodwills nets à la clôture (*)	1 337 690

(*) Hors goodwill détenus en vue de la vente 58 133 K€

Les regroupements d'entreprises comprennent notamment l'affectation provisoire du goodwill du sousgroupe allemand MEDAKTIV.

Les groupes d'UGT présentant des goodwills significatifs sont les suivants :

	30-juin-20	31-déc-19
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010	87 010	87 010
Sous-groupe SENEVITA	61 482	58 280
Périmètre allemand historique	341 649	341 649
Sous-groupe DAGELIJKS LEVEN	76 735	76 735
Sous-groupe AXION	83 084	83 084
Sous-groupe brésilien	71 147	74 950
Autres	616 583	577 264
Goodwills nets à la clôture	1 337 690	1 298 972

Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total des goodwills à la fin de la période.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

	30/06/2020				31/12/2019
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Incorporels d'exploitation	2 598 884	23 562	2 575 322	2 418 543	29 624	2 388 919
Acomptes et avances	5 970	15	5 955	303		303
Autres Immo. incorporelles	225 824	135 155	90 669	205 389	121 696	83 693
Immo. incorp. détenues en vue de la vente	-3 835		-3 835	-3 835		-3 835
Total	2 826 843	158 732	2 668 111	2 620 400	151 320	2 469 080

Au 30 juin 2020, le poste « Incorporels d'exploitation » comptabilise les autorisations d'exploitation non amortissables ainsi qu'une marque acquise dans le cadre du regroupement d'entreprises du Groupe SINOUE.

Dans le cadre des acquisitions d'entreprises, les autorisations d'exploitation qui répondent à la norme IAS 38 sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. L'approche retenue pour évaluer la juste valeur est basée sur des transactions récentes et des modèles d'évaluation communément utilisés.

Les immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente correspondent à des autorisations d'exploitation d'établissements dont la cession est programmée dans les douze mois.

Les groupes d'UGT présentant des montants d'autorisations d'exploitation significatifs sont les suivants :

	30-juin-20	31-déc-19
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010	187 125	187 125
Sous-groupe SINOUE	128 325
Sous-groupe SENEVITA	116 337	116 337
Sous-groupe SENECURA	123 989	123 989
Autres	2 019 545	1 961 467
Autorisations d'exploitation nettes à la clôture	2 575 322	2 388 919

Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total du poste « Autorisations d'exploitation » à la fin de la période.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres	Immo incorp détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2018	2 172 295	8 978	79 232	(3 835)	2 256 670
Augmentation	4 853	(1 342)	4 287		7 798
Diminution	(2 844)	(0)	414		(2 430)
Amortissements et provisions	(2 803)		(6 762)		(9 566)
Reclassements et autres	1 926	(7 333)	4 754		(652)
Variations de périmètre	215 491	0	1 768		217 259
Au 31 décembre 2019	2 388 919	303	83 693	(3 835)	2 469 080
Augmentation	6 839	5 429	4 262		16 530
Diminution					0
Amortissements et provisions	(762)	1	(4 273)		(5 033)
Reclassements et autres	(6 624)		6 624		0
Variations de périmètre	186 948	222	364		187 534
Au 30 juin 2020	2 575 322	5 955	90 669	(3 835)	2 668 111

Les variations de périmètre sont principalement liées aux acquisitions en France / Benelux (173 M€) et en Europe centrale (12 M€).

Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'autorisations d'exploitations sous protocole.

Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent des actifs incorporels de concessions situés en Espagne à hauteur de 72 M€.

3.3 Tests de dépréciation périodiques

Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation sont effectués chaque exercice sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwills, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles.

Compte tenu de la période exceptionnelle de pandémie liée à la Covid-19, les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2019 ont été mis à jour afin de tenir compte des baisses d'activités constatées sur le premier semestre ainsi que de la remontée progressive des taux d'occupation amorcée sur l'ensemble des établissements au début du second semestre.

En conséquence, les prévisions d'activité à long terme demeurant inchangées sur l'ensemble des UGT, ces tests n'ont pas identifié de perte de valeur à comptabiliser au 30 juin 2020.

3.4 Immobilisations corporelles

3.4.1 - Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction

Les postes d'immobilisations corporelles bruts, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

	30/06/2020			31/12/2019
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Terrains	2 002 523	4 592	1 997 931	1 950 670	4 433	1 946 237
Constructions	4 668 481	1 201 088	3 467 393	4 481 417	1 122 624	3 358 793
Installations Techniques	747 204	427 836	319 368	678 619	388 650	289 969
Immobilisations en cours de construction	699 357	62	699 295	596 375	1 251	595 123
Autres Immo. Corporelles	420 599	241 788	178 811	390 806	226 239	164 567
Immo. détenues en vue de la vente	-413 412		-413 412	-338 032		-338 032

Total 8 124 752 1 875 366 6 249 386 7 759 855 1 743 197 6 016 657Les amortissements sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation de la valeur nette des immobilisations corporelles par catégorie d'immobilisations s'analyse comme suit :

	Terrains	Constructions	Installations techniques	Immo. en cours de construction	Autres	Immo corp détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2018	1 704 802	3 336 867	193 562	445 627	176 960	(144 525)	5 713 294
Acquisitions	127 462	195 935	126 128	185 827	(4 484)		630 864
Variation de valeur	79 505						79 505
Cessions et sorties		(7 655)	(1 539)	(7 037)	(2 440)		(18 672)
Amortissements & provisions	(168)	(126 701)	(71 164)		908		(197 124)
Reclassements et autres	28 785	(109 854)	41 038	(29 567)	(9 398)	(193 507)	(272 503)
Variations de périmètre	5 850	70 202	1 944	274	3 019		81 290
Au 31 décembre 2019	1 946 237	3 358 793	289 969	595 124	164 567	(338 032)	6 016 657
Acquisitions	21 278	64 801	56 282	121 711	15 324		279 396
Variation de valeur							0
Cessions et sorties		(722)	(4)	(2 643)	(56)		(3 426)
Amortissements & provisions	(76)	(59 187)	(30 022)	1 189	(12 737)		(100 833)
Reclassements et autres	(10 298)	3 045	(431)	(18 919)	10 731	(75 380)	(91 251)
Variations de périmètre	40 790	100 663	3 576	2 833	982		148 843
Au 30 juin 2020	1 997 931	3 467 393	319 368	699 295	178 811	(413 412)	6 249 386

Les principales variations du premier semestre 2020 comprennent :

• Les variations de périmètre ;
• Les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements, les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions, ainsi que les ensembles immobiliers et autres actifs corporels acquis sur le semestre dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction.

Au 30 juin 2020 le montant des immobilisations financées par crédit-bail s'élève à 1 527 060 K€ soit 270 325 K€ en terrains et 1 256 735 K€ en constructions.

3.4.2 - Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités

L'incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités se présente comme suit :

Incidence de la valorisation IAS16 à la juste valeur
	30-juin-20	31-déc-19
Ecart de réévaluation brut	941 384	941 384
Amortissements	-17 439	-17 439
Ecart de réévaluation net	923 945	923 945

La juste valeur est déterminée pour chaque établissement en fonction de la localisation des biens et du niveau de leur activité. La Juste valeur est déterminée selon les dispositions de la norme IFRS13 à partir des données d'exploitation de chaque établissement, à partir de comparables de marché et selon les modèles d'évaluation communément utilisés. Il s'agit d'une valorisation à la juste valeur de niveau 3 selon la hiérarchie IFRS13 compte tenu de l'utilisation de données non publiques telles que les données d'exploitation.

3.4.3 - Locations simples

La charge locative s'analyse comme suit :

	30-juin-20	30-juin-19
Loyers	14 387	15 239
Total charge locative	14 387	15 239

En application d'IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, les loyers sont désormais uniquement constitués de baux renouvelables dont la durée est inférieure à une année ou sur des actifs de faible valeur.

3.5 Droit d'utilisation des actifs

Au 30 juin 2020, en application d'IFRS 16, le Groupe a comptabilisé à l'actif, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location pour un montant total de 2 406 749 K€.

3.6 Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Au 30 juin 2020, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises	Pourcentage de détention au 30 juin 2020	Valeur comptable des participations (en K€)
IDS (Société immobilière)	49,9%	13 210
DANUVIUS KLINIK (Soins psychiatriques)	49,0%	6 941
BRAZIL SENIOR LIVING	50,0%	71 763
SENIOR SUITES	50,0%	16 624
EXELUS	28,0%	2 024
DAKI	30,0%	7 115
INTORP	30,0%	3 757
COTPT8	50,0%	15 807
COMPARTIJN DL	49,0%	8 363
Autres	de 28% à 49,9%	26 447
Total		172 050
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents		19 428
Résultat mis en équivalence au titre de la période	1 775
Participation dans les entreprises associées et coentreprises		193 252

Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et à la stratégie globale du Groupe ORPEA en France et à l'international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.

Au 30 juin 2020, les principaux agrégats relatifs aux entreprises associées et coentreprises présentés en fonction de la quote-part de détention, se décomposent comme suit :

	(en K€)
Actifs non courants	207 742
Actifs courants	52 246
Capitaux propres	45 956
Passifs non courants	179 256
Passifs courants	33 002
Chiffre d'affaires	33 156
Résultat mis en équivalence	1 775
Autres éléments du résultat global
Résultat global net	1 775

3.7 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

	30-juin-20	31-déc-19
	Net	Net
Titres non consolidés	7 111	11 367
Prêts	36 675	34 560
Dépôts et cautionnements	41 445	14 437
Total	85 231	60 365

Les titres non consolidés sont constitués de participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable ainsi que de participations mutualistes bancaires.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort construction au niveau des filiales françaises.

Le poste " Dépôts et cautionnements " comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

3.8 Créances clients et comptes rattachés

	30-juin-20	31-déc-19
Créances clients	254 219	263 482
Créances clients et comptes rattachés	254 219	263 482

L'antériorité des actifs financiers au 30 juin 2020 s'analyse comme suit :

	30-juin-20	Créances non échues	Créances échues entre 0 et 6 mois	Créances échues entre 7 et 12 mois	Créances échues entre 1 et 2 ans	Créances échues plus de 2 ans
Créances clients	305 312	95 525	152 378	3 815	36 908	16 686
Dépréciations	-51 093	(75)	(4 139)	(2 259)	(32 339)	(12 281)
Total	254 219	95 450	148 239	1 556	4 569	4 405

Le Groupe n'a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d'IFRS 9 ».

3.9 Autres créances et comptes de régularisation

	30-juin-20	31-déc-19
Créances liées au développement	210 821	186 024
Créances sur cessions immobilières	37 702	20 339
Créances de TVA	98 370	74 456
Avances et acomptes versés sur commandes	7 339	3 061
Comptes courants (associés et parties liées)	230 074	197 548
Instruments dérivés de taux	2 673	5 292
Débiteurs divers	94 155	35 952
Fournisseurs débiteurs	43 346	28 350
Charges constatées d'avance d'exploitation	46 399	33 039
Total	770 879	584 060

Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés dans le cadre des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.

Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

3.10 Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs disponibles à la vente sont constitués à hauteur de 413 M€ d'ensembles immobiliers que le Groupe a décidé de céder, en bloc ou par lots, à des investisseurs.

3.11 Capitaux propres

3.11.1 - Capital social

	30-juin-20	31-déc-19
Nombre total d'actions	64 615 837	64 615 837
Nombre d'actions émises	64 615 837	64 615 837
Valeur nominale en € de l'action	1,25	1,25
Capital social en euros	80 769 796	80 769 796
Actions de la société détenues par le groupe	51 698	45 142

Depuis le 31 décembre 2018, les options de souscription d'actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :

	Nombre cumulé	Montant du	Réserves liées
(en milliers d'euros)	d'actions capital		au capital
Capital au 31/12/2018	64 586 323	80 733	950 642
Affectation du résultat 2018
OCEANE
Augmentation de capital	29 514	37	(37)
Capital au 31/12/2019	64 615 837	80 770	950 605
Affectation du résultat 2019
Exercice BSAAR
OCEANE
Augmentation de capital		0	0
Capital au 30/06/2020	64 615 837	80 770	950 605

3.11.2 - Résultat par action

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions détenues

	30-juin-20		30-juin-19
	de base	dilué	de base	dilué
Actions ordinaires	64 615 837	64 615 837	64 595 781	64 595 781
Autres actions		211 484
Actions d'autocontrôle	6 556	6 556	6 774	6 774
Actions liées à la conversion des obligations OCEANE		3 450 512		848 528
Nombre moyen pondéré d'actions	64 622 393	68 284 389	64 602 555	65 451 083

Résultat net par action

(en euros)	30-juin-20		30-juin-19
	de base	dilué	de base	dilué
Résultat net - part du groupe	1,13	1,12	1,77	1,77

3.11.3 - Actions propres

L'Assemblée Générale a autorisé un programme de rachat d'actions.

Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Au 30 juin 2020, le Groupe détenait 51 698 actions propres.

Le 4 mai 2017, le conseil d'administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 29 514 actions. L'attribution est définitive depuis le 4 mai 2019, sous réserve de critères de performance, et les actions seront indisponibles pendant une période dite de conservation de deux ans.

Le 13 décembre 2017, le conseil d'administration a approuvé la mise en place de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 26 000 actions. L'attribution sera définitive le 13 décembre 2020, sous condition de présence, pour les salariés du plan A et le 13 décembre 2021, sous condition de présence, pour les salariés du plan B, et pour chacun des plans, les actions seront indisponibles durant une période dite de conservation d'une année.

Le 28 juin 2018, le conseil d'administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 44 701 actions. L'attribution sera définitive le 28 juin 2021, sous réserve de critères de performance.

Le 2 février 2019, le directeur général a, sur délégation du conseil d'administration du 28 juin 2018, a décidé de l'attribution des actions de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 67 130 actions. L'attribution sera définitive le 2 mai 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 27 juin 2019, le conseil d'administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 45 279 actions. L'attribution sera définitive le 27 juin 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 23 juin 2020, le conseil d'administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux, pour un total de 28 374 actions. L'attribution sera définitive le 23 juin 2023, sous réserve de critères de performance.

Pour chaque plan, l'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition et de l'incessibilité du titre pendant deux ans après la date d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.

La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s'élève à 16 M€. La charge comptable au titre du premier semestre 2020 est de 1,1 M€ (hors charges sociales).

3.12 Dividendes

A l'initiative de la Direction générale, le Conseil d'administration du Groupe ORPEA du 23 avril 2020 a décidé, exceptionnellement, de ne pas proposer de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019, dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19.

3.13 Provisions

Les provisions se détaillent comme suit :

		Variations de	Capitaux		Dotations de	Reprises de l'exercice
( en milliers d'euros)	31-déc-19	périmètre et	propre	Reclassement	l'exercice	Provisions	Provisions	30-juin-20
		autres				utilisées	non utilisées
Prov risques et charges	47 334	2 179	52	(127)	4 816	(2 712)	(1 654)	49 887
Prov restructuration	91 679	4 357	(685)	127	70	(3 660)	(26)	91 863
Total	139 012	6 535	(633)	0	4 886	(6 372)	(1 680)	141 750
Prov ind et engagt retraite	87 347		578		1 696	(32)		89 590

Les sociétés ORPEA et CLINEA ainsi que certaines filiales du Groupe font l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice.

La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 27 M€, comprend, au 30 juin 2020, les provisions pour litiges sociaux pour 19 M€ ainsi que les provisions pour restructuration pour 8M€.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

(en millliers d'euros)		30-juin-20	31-déc-19
France		40 809	40 739
International		48 781	46 608
	Totaux	89 590	87 347

Les principales hypothèses actuarielles au 30 juin 2020 sont les suivantes :

	30-juin-20			31-déc-19
	France	International	France	International
		entre 0,85% et	0,77%	entre 0,85% et
Taux d'actualisation	0,77%	1,20%		1,20%
Taux de revalorisation annuelle des salaires en	2,00%	entre 1,25% et		entre 1,25% et
tenant compte de l'inflation		1,75%	2,00%	1,75%
Taux de rendement attendu des actifs de	NA	entre 1% et		entre 1% et
couverture		1,20%	NA	1,20%
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	taux moyen réel		taux moyen réel

3.14 Dettes financières et trésorerie

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Net 30 juin 2020	Net 31 décembre 2019
Emprunts obligataires	1 285 387	1 273 121
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	911 803	928 109
Prêts relais	670 555	409 589
Autres emprunts et dettes financières	4 466 817	4 162 583
Total dettes financières brutes (*)	7 334 562	6 773 402
Trésorerie	(889 494)	(827 871)
Equivalents de trésorerie	(12 260)	(10 870)
Total dettes financières nettes (*)	6 432 808	5 934 661

(*) Dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

Les variations des dettes financières au cours du premier semestre 2020 se présentent ainsi :

	( en milliers d'euros )	31-déc-19	Augmentation	Diminution	Variations de périmètre	30-juin-20
Emprunts obligataires		1 273 121	12 266			1 285 387
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail		928 109	48 566	(75 863)	10 992	911 803
Prêts relais		409 589	372 365	(111 400)		670 555
Autres emprunts et dettes financières		4 162 583	617 088	(355 640)	42 787	4 466 817
	Total des dettes financières brutes (*)	6 773 402	1 050 285	(542 903)	53 779	7 334 562
Trésorerie et équivalents		(838 741)	(63 013)			(901 754)
	Total des dettes financières nettes (*)	5 934 661	987 272	(542 903)	53 779	6 432 808
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente		(400 000)	(75 380)			(475 380)
Dettes financières nettes hors dette associée à des actifs détenus
	en vue de la vente	5 534 661	911 892	(542 903)	53 779	5 957 428

(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

	30-juin-20	Moins d'un an (*)	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	1 285 387	17 283	730 960	537 145
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	911 803	164 740	462 933	284 130
Prêts relais	670 555	143 744	453 334	73 477
Autres emprunts et dettes financières	4 466 817	707 843	2 661 036	1 097 938
Total des dettes financières brutes (*)	7 334 562	1 033 610	4 308 263	1 992 690
Trésorerie et équivalents	(901 754)	(901 754)
Total des dettes financières nettes (*)	6 432 808	131 856	4 308 263	1 992 690

(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq se présente ainsi :

	Plus d'un an et moins de cinq ans	2021-2022	2022-2023	2023-2024	2024-2025
Emprunts obligataires	730 960	0	70 000	0	660 960
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	462 933	71 364	131 955	121 530	138 084
Prêts relais	453 334	290 901	29 499	25 767	107 167
Autres emprunts et dettes financières	2 661 036	572 139	761 165	665 585	662 147
Total des dettes financières brutes par année	4 308 263	934 404	992 619	812 882	1 568 358

Politique de financement du Groupe

Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d'exploitation et des investissements immobiliers.

Ces investissements sont en partie financés par des ressources externes diversifiées :

• des prêts bancaires bilatéraux amortissables sur 5, 6 ou 7 ans alloués aux acquisitions d'établissements en exploitation, aux autorisations d'exploiter, aux parts de sociétés d'exploitation etc… ;
• des prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales de concours bancaires préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;
• des crédits-bails immobiliers et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de 12 à 15 ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées;
• des obligations publiques ou privées ainsi que des schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers.

Afin de financer son développement, le Groupe procède également à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs de types foncières, fonds immobiliers etc...

Covenants bancaires

Un certain nombre d'emprunts souscrits par le Groupe est soumis depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports :

R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière

et

R2 = dette financière nette consolidée

Fonds propres + quasi-fonds propres (ie impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

Au 30 juin 2020, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 1,4 et 1,8 dans les limites imposées qui sont, de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.

Après neutralisation de l'effet IFRS 16, les ratios R1 et R2 s'élèvent à respectivement à 2,8 et 1,7.

Dette obligataire

Le Groupe avait réalisé, en 2018, un placement public obligataire inaugural d'un montant total de 400 M€ à échéance 7 ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %.

En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d'OCEANE (Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes à échéance 8 ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375%.

Dette Hypothécaire

Le Groupe ORPEA a souscrit en 2019, des prêts hypothécaires pour un montant de 308 M€, à échéance 12 ans avec une LTV de 75%.

Trésorerie

Au 30 juin 2020, la trésorerie positive du Groupe est composée de 12 260 K€ de placements court terme de type comptes à terme non spéculatifs auprès d'établissements de premier rang et de 889 494 K€ de soldes bancaires créditeurs.

3.15 Instruments financiers

3.4.1 Risque de taux

Stratégie de gestion du risque de taux :

La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une très grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. A cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :

• contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat
• et d'options de taux d'intérêts (caps, collars, etc…).

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture de flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice, à l'exception de la valeur temps à l'origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l'approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque, eu égard aux contreparties de premier rang auprès desquelles le groupe a souscrit ces instruments.

Portefeuille de dérivés de taux :

Au 30 juin 2020, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (SWAP) et des options de plafonnement de taux d'intérêts (CAP). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

A la fin du premier semestre 2020, la maturité des dérivés de taux est la suivante :

	E c h é a n c i e r
	2020-2021	2021-2022	2022-2023	2023-2024	2024-2025
Notionnel moyen (M€)	3 261	3 517	3 507	3 507	3 239
Taux d'intérêt	0,7%	0,6%	0,6%	0,8%	1,0%

A fin 2019, la maturité des dérivés de taux était la suivante :

	E c h é a n c i e r
	2020	2021	2022	2023	2024
Notionnel moyen (M€) Taux d'intérêt	3 017 0,7%	3 515 0,6%	3 515 0,6%	3 502 0,7%	3 508 0,9%

Au 30 juin 2020, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (196,9) millions d'euros, a été comptabilisée, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs, en capitaux propres à hauteur de (197,2) millions d'euros et en charges financières pour un montant de 0,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (164,8) millions d'euros, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs, à hauteur de (164,3) millions d'euros et en charge financière pour un montant de (0,5) millions d'euros.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux :

L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux aurait respectivement pour conséquence :

• une augmentation ou une diminution des flux d'intérêts associés à la dette à taux variable ;
• une augmentation ou une diminution corrélative de la juste valeur de ses instruments dérivés.

La juste valeur des instruments dérivés est en effet sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 30 juin 2020, le Groupe a une dette nette de 6 433 M€ dont environ 43 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1% (100 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 3,3 M€ ;
• l'incidence d'une baisse de 0,1 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 1,4 M€.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs :

(en milliers d'euros)	30-juin-20
Ecart de réévaluation à l'ouverture	(143 389)
Nouveaux instruments
Incidence sur le résultat net	(1 244)
Variation en capitaux propres	(33 416)
Ecart de réévaluation à la clôture	(178 049)

3.4.2 Risque de change

Le Groupe utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. A cet effet, il a été souscrit auprès de contreparties de premier rang des forwards de change où il est échangé une somme en Euro contre une autre en monnaie étrangère (Franc suisse, Zloty polonais ou Couronne tchèque) à un cours et une date convenus d'avance.

Le Groupe a décidé de ne pas affecter ces transactions à une relation de couverture.

Les principales caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :

	Notionnel (en K devises)	Valeur de marché au 30/06/2020 (en K euros)
Forward de change (CHF)	153 550	(516)
Forward de change (CZK)	1 343 170	(407)
Forward de change (PLN)	133 700	(315)
Forward de change (RUB)	40 000	13
Forward de change (SGD)	400	0
Total		(1 225)

Tous les instruments de couvertures de change sont à échéance au quatrième trimestre 2020.

3.4.3 Valeur des instruments financiers hors dérivés

(en milliers d'euros)	30-juin-20	31-déc-19
Titres de participation	7 111	11 367
Autres actifs financiers non courants	36 675	34 560
Equivalents de trésorerie	12 260	10 870
Instruments financiers hors dérivés	56 046	56 797

3.16 Engagements locatifs

	30-juin-20	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Engagements locatifs IFRS 16	2 570 097	242 096	867 394	1 460 607
Total	2 570 097	242 096	867 394	1 460 607

La répartition par échéance des engagements locatifs se présente ainsi :

3.17 Fournisseurs et comptes rattachés

	30-juin-20	31-déc-19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	291 590	253 782
Total	291 590	253 782

3.18 Dettes fiscales et sociales

La variation des dettes fiscales et sociales est liée au fort développement du Groupe.

3.19 Autres dettes et comptes de régularisation

	30-juin-20	31-déc-19
Dettes liées au développement	210 366	161 085
Dépôts de garantie	55 397	58 795
Engagements de travaux sur immeubles cédés	204	600
Clients créditeurs	14 012	7 723
Autres produits constatés d'avance	30 592	29 893
Instruments dérivés de taux	208 898	170 050
Instruments dérivés de change	884	3 242
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	29 160	21 755
Comptes courants (associés et parties liées)	663	3 233
Divers	61 962	29 371
Total	612 139	485 747

Les dettes liées au développement comprennent notamment le paiement différé du prix d'exercice de put options sur intérêts minoritaires de DAGELIJKS LEVEN et d'INOGES ainsi que par les compléments de prix des parts des sociétés AXION, ALLERZORG et SEPTEMBER.

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

3.20 Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

Les dettes associées à des actifs en vue de la vente correspondent au financement de ces actifs.

3.21 Information sectorielle

	30-juin-20	30-juin-19
Chiffre d'affaires
France Benelux	" " 1 136 671	1 093 210
Europe Centrale	499 569	473 881
Europe de l'Est	169 998	175 691
Péninsule Ibérique / Latam	96 417	96 452
Autres	1 499	1 352
Total	1 904 154	1 840 585
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations
aux amortissements et provisions
France Benelux	306 486	310 829
Europe centrale	119 470	115 718
Europe de l'Est	18 113	29 644
Péninsule Ibérique / Latam	9 770	24 356
Autres	(443)	(841)
Total	" " 453 397	479 706
Actif du bilan
France Benelux	" " 12 112 586	9 825 196
Hors France Benelux	" " 3 346 294	4 495 451
Total	" " 15 458 880	14 320 647
Passif hors capitaux propres France Benelux	" " 9 305 695	7 180 329
Hors France Benelux	" " 3 147 675	4 228 567
Total	12 453 370 " "	11 408 896

Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés au § 2.

3.22 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30-juin-20	30-juin-19
Chiffre d'affaires	1 904 154	1 840 585
Achats consommés et autres charges externes avant loyers	(342 739)	(323 634)
Charges de personnel	(1 079 957)	(986 506)
Impôts et taxes	(72 324)	(61 693)
Autres produits opérationnels courants	47 670	15 581
Autres charges opérationnelels courantes	(3 407)	(4 629)
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux
amortissements et provisions	453 397	479 706
Loyers	(14 387)	(15 239)
Amortissements et provisions	(242 250)	(220 401)
Résultat opérationnel courant	196 759	244 066

Dans le contexte de pandémie de Covid-19, le Groupe a comptabilisé des compensations liées à la baisse de son activité pour un montant de 40 944 K€.

Ces compensations sont enregistrées dans le poste « autres produits opérationnels courants ».

Des compensations liées aux surcoûts supportés ont été enregistrées dans les postes « achats consommés et autres charges externes » et « charges de personnel » au regard desdits surcoûts selon le détail ci-après :

(en milliers d'euros)	Surcoûts	Compensations	Total
Compensations des surcoûts d'équipements de protection	(22 020)	15 107	(6 913)
Compensations des surcoûts de personnel et primes	(58 017)	38 062	(19 955)
Total	(80 037)	53 169	(26 868)

3.23 Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers d'euros)	30-juin-20	30-juin-19
Produits sur opérations immobilières	14 065	912
Coûts des opérations immobilières	(14 069)	(1 108)
Reprises sur provisions	1 715	2 127
Dotations aux provisions	(740)	(3 211)
Autres produits	47 667	41 705
Autres charges	(33 334)	(25 006)
Autres produits et charges opérationnels non courants	15 304	15 419

Les autres produits et charges non courants sont composés essentiellement des produits et (charges) nets liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 29 M€ et des charges liées à la restructuration d'établissements récemment acquis et autres charges liées au développement pour (15) M€ ainsi que des produits divers pour 1 M€.

3.24 Résultat financier net

	30-juin-20	30-juin-19
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(73 166)	(66 443)
Charge nette sur dérivés de taux	(14 112)	(14 407)
Charge financière sur engagement locatif	(33 456)	(32 581)
Charge liée au remboursement anticipé de l'ORNANE
Charges financières	(120 734)	(113 431)
Produits de la trésorerie	222	146
Frais financiers capitalisés (*)	7 256	6 963
Produits nets sur dérivés de taux
Produits financiers	7 478	7 109
Résultat financier net	(113 257)	(106 322)

(*) calculés au taux de 3,20 % au 30 juin 2020 comme en 2019.

3.25 Charge d'impôt

ORPEA SA a opté pour le régime d'intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Les filiales qui répondent à ce critère de détention sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale excepté celles acquises au cours du premier semestre 2020.

(en milliers d'euros)	30-juin-20	30-juin-19
Impôts exigibles Impôts différés	(24 885) (3 445)	(37 781) (4 802)
Total	(28 330)	(42 583)

Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	30-juin-20	31-déc-19
Juste valeur des actifs incorporels	(537 477)	(499 187)
Juste valeur des actifs corporels (*)	(436 131)	(428 914)
Activation du crédit-bail	(147 547)	(138 835)
Différences temporaires	(7 695)	(6 043)
Reports déficitaires	60 021	54 881
Etalement des plus values de cession	117	135
Avantages au personnel	10 927	10 927
Impôt différé CVAE (**)	(4 002)	(4 002)
Instruments financiers et autres	90 928	77 156
Total	(970 859)	(933 882)

(*) dont 244 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (Cf. 3.4.2)

(**) impôt différé comptabilisé en application d'IAS 12 sur les actifs corporels et

incorporels amortissables des entités françaises soumises à compter du 1 er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d'exploitation s'élèvent au 30 juin 2020 à 537 M€. Ces incorporels d'exploitation ne sont pas destinés à être cédés.

L'impôt différé au bilan se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30-juin-20	31-déc-19
Actif	101 867	93 983
Passif	(1 072 726)	(1 027 865)
Net	(970 859)	(933 882)

La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 32,02 % en 2020, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30-juin-20	30-juin-19
taux effectif :	28,17%	27,08%
- Différences permanentes	-2,39%	-3,39%
- Regroupements d'entreprises	11,22%	7,95%
- Incidence du taux réduit	-1,44%	-0,32%
- Incidence des sociétés mises en équivalence	0,56%	0,88%
- Incidence des sociétés étrangères	2,10%	2,81%
- Autres	-0,27%	0,66%
- Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-5,93%	-3,65%
Taux théorique	32,02%	32,02%

3.26 Engagements et passifs éventuels

3.4.4 Engagements hors bilan

Engagements liés à la dette

(en milliers d'euros)	30-juin-20	31-déc-19
Obligations contractuelles	2 239 313	2 069 900
Obligations contractuelles	2 239 313	2 069 900

Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, suretés réelles et autres cautions.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements sur sociétés mises en équivalence

Concernant la participation de 50 % du capital de la société Brazil Senior Living, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

• promesses de cession à ORPEA et d'achat par ORPEA à l'issue de la clôture des comptes 2023 et sous conditions,
• promesses cession à ORPEA et d'achat par ORPEA à l'issue de la clôture des comptes 2024.

Concernant la participation de 50 % du capital de la société Senior Suites, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

• promesse de cession à ORPEA jusqu'au 31 juillet 2024,
• promesse d'achat par ORPEA entre le 1er Janvier et le 31 Juillet 2024,
• promesse d'achat par le vendeur entre le 1er Aout 2024 et le 31 Juillet 2025.

ORPEA a accordé au bénéfice de la société belge INTORP une garantie de paiement des loyers pour quatre immeubles loués à des filiales belges.

Engagements sur sociétés contrôlées

Concernant la participation de 74,9 % du capital de la société INOGES, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible acquisition des 25 % de titres restants :

• promesse de cession à ORPEA entre le 30 août 2020 et le 31 octobre 2020,
• promesse d'achat par ORPEA entre le 30 avril 2020 et le 30 juin 2020.

Concernant la participation de 75 % du capital de la société Dagelijks Leven, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible acquisition des 25 % de titres restants :

• promesse de cession par tranche à ORPEA à partir de 2019,
• promesse d'achat par tranche par ORPEA entre le 1er Janvier et le 15 février 2020 et 2021 si les actionnaires minoritaires n'ont pas eux même exercé leur option, puis à partir de 2022.

Engagements reçus

Le Groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.

3.4.5 Passifs éventuels

D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe.

3.27 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

		Valeur au bilan			Juste valeur
en milliers d'euros	Catégorie au bilan Niveau (*)	30-juin-20	31-déc.-19	30-juin-20	31-déc.-19
ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À ECHEANCE		0	0	0	0
Obligations et titres de créances négociables	Trésorerie et équivalents de Trésorerie
PRETS ET CREANCES		1 100 545	891 247	1 100 545	891 247
Prêts à court terme	Prêt à court terme
Prêts à long terme	Actifs financiers 2 non courants	36 675	34 560	36 675	34 560
Créances sur cession d'actifs	Actifs financiers 2 non courants	37 702	20 339	37 702	20 339
Dépôts et cautionnements	Créances sur cession d'actifs à court terme	41 445	14 437	41 445	14 437
Autres créances	Autres créances 2	730 504	558 429	730 504	558 429
Créances clients	Créances clients et comptes 2 rattachés	254 219	263 482	254 219	263 482
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE		0	0	0	0
Titres de participation	Actifs financiers non courants
Autres
ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR		904 427	844 033	904 427	844 033
Dérivés de taux	Autres créances 2	2 673	5 292	2 673	5 292
Dérivés de change	Autres créances 2			0
SICAV et fonds communs de placement	Trésorerie et équivalents de 1 Trésorerie	12 260	10 870	12 260	10 870
DISPONIBILITES	Trésorerie et équivalents de 1 Trésorerie	889 494	827 871	889 494	827 871
ACTIFS FINANCIERS		2 894 466	1 735 280	2 894 466	1 735 280

(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

			Valeur au bilan		Juste valeur
en milliers d'euros	Catégorie au bilan	Niveau (*)	30-juin-20	31-déc.-19	30-juin-20	31-déc.-19
PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE			209 782	173 292	209 782	173 292
VALEUR
Dérivés de change	Autres dettes		884	3 242	884	3 242
Dérivés de taux	Autres dettes	2	208 898	170 050	208 898	170 050
Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE		2	0	0	0	0
Autres obligations	Autres dettes
PASSIFS FINANCIERS A COUT
AMORTI			8 028 509	7 339 639	8 095 722	7 419 118
Obligations convertibles,	Dettes financières à
échangeables, remboursables en	long terme + court	1	1 285 387	1 273 121	1 352 600	1 352 600
actions	terme
	Dettes financières à
Dette bancaire	long terme + court	2	5 137 372	4 572 172	5 137 372	4 572 172
	terme
	Dettes financières à
Endettement de crédit-bail	long terme + court	2	911 803	928 109	911 803	928 109
	terme
Autres dettes	Dettes courantes	2	402 357	312 455	402 357	312 455
Fournisseurs	Fournisseurs et		291 590	253 782	291 590	253 782
	comptes rattachés	2
PASSIFS FINANCIERS			8 238 291	7 512 931	8 305 504	7 592 410

(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

• (*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.
• (*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

3.28 Opérations avec les parties liées

Transactions avec les parties liées

Le Groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.

Au titre de la période, les impacts sont les suivants :

• Les avances accordées par le Groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les parties liées s'élèvent au 30 juin 2020 à 230,1 M€,
• Les avances reçues par le Groupe ORPEA par les entreprises associées et coentreprises ainsi que les parties liées s'élèvent au 30 juin 2020 à 0,7 M€,
• Le Groupe ORPEA loue les murs de certains sites d'exploitation à des parties liées au sens de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées ». Le montant des loyers facturés sur la période s'élève à 5 M€.

3.29 Evènements postérieurs à la clôture

Depuis le 1er juillet 2020, le Groupe poursuit son développement avec notamment l'acquisition du Groupe Clinipsy en France et de 50 % de Brindley Healthcare en Irlande.

• Clinipsy est un Groupe de neuf cliniques psychiatriques exploitant 907 lits principalement dans le nord et l'est de la France.
• Brindley Healthcare est un Groupe de dix EHPAD exploitant 574 lits dans des localisations complémentaires à celles de TLC.

Le 21 juillet 2020, le Groupe et la foncière ICADE Santé ont signé des promesses portant sur huit actifs immobiliers de maisons médicalisées pour personnes âgées en Allemagne et d'un EHPAD à Marseille en France pour un montant total de 145 M€.

Dans la nuit du 17 septembre, le Groupe ORPEA a détecté l'intrusion d'un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Les équipes de sécurité informatique, pleinement mobilisées, ont pris les mesures immédiates pour sécuriser les systèmes, isoler les serveurs concernés (moins de 1% de la totalité des serveurs) et fermer temporairement l'ensemble du réseau, empêchant ainsi la propagation du logiciel.

Cette interruption volontaire a provoqué des perturbations sur les systèmes informatiques mais n'affecte en rien ni la continuité des soins et la vie sociale au sein des établissements, ni les systèmes comptables et financiers du groupe.

A la date du 22 septembre 2020, ORPEA continue de maîtriser globalement dans son réseau d'établissements la pandémie de Covid-19.

En raison de l'incertitude sur la durée de l'épidémie, il est cependant trop tôt pour mesurer l'impact possible sur les résultats financiers futurs du Groupe.

Quoi qu'il en soit, sur la base de ses estimations, ORPEA n'anticipe pas de perte de valeur significative de ses actifs ou réévaluation de ses passifs.

3.30 Périmètre de consolidation au 30 juin 2020

Les principales sociétés permettant au Groupe ORPEA d'exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont :

Mère SA ORPEA 100% 100% SAS CLINEA 100% 100% IG SARL NIORT 94 100% 100% IG DOMIDOM - ADHAP 100% 100% IG SA ORPEA BELGIUM 100% 100% IG ORPIMMO 100% 100% IG ORPEA ITALIA SRL 100% 100% IG CASAMIA IMMOBILIARE 100% 100% IG ORPEA IBERICA 100% 100% IG SL DINMORPEA 100% 100% IG SENEVITA AG 100% 100% IG ORPEA DEUTSCHLAND 100% 100% IG ORPEA NETHERLAND 100% 100% IG CELENUS 100% 100% IG SENECURA 100% 100% IG MEDISYSTEM 100% 100% IG CEESCH 100% 100% IG GCSE 100% 100% IG ORPEA LATAM 100% 100% IG NIORPEA 100% 100% IG	Entreprises consolidées	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidatio n
SENIOR BALTIC 100% 100% IG	ARTHOPODA LIMITED	100%	100%	IG

3 - ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Puteaux, le 9 octobre 2020.

Yves LE MASNE Directeur Général

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Saint-Honoré BK&A 140, rue du Faubourg Saint-honoré 75008 Paris

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex

ORPEA Société Anonyme 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société Orpea,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 22 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence,

l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 8 octobre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris La Défense, le 8 octobre 2020 Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A

Deloitte & Associés

Xavier GROSLIN

Jean-Marie LE GUINER