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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)넥스트비티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 넥스트비티&cr주 소: 충북 음성군 삼성면 대양로 193-12&cr전화번호: 02-3401-4490
작 성 자:	성 명: 차주향&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호: 02-3401-4490
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)넥스트비티본인2021년 03월 10일2021년 03월 25일2021년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)넥스트비티보통주1,8070.01본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

참고: 상기 소유 주식수는 자기주식이므로 의결권이 제한 된 주식이며, 소유비율은 발행주식수 대비 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위: 주,%)

(주)바이오리더스최대주주보통주24,496,83528.16최대주주-24,496,83528.16-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박현준보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 15일(09시)~2021년 03월 24일(17시)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr &cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr

&cr- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)넥스트비티www.nextbt.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶위임장 접수처&cr- 경기도 용인시 수지구 신수로 767 U-TOWER A동 7층, 주주총회 담당자 앞 (우편번호 16827)&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 연락처: 02-3401-4490&cr- 접수 기간: 2021년 3월 15일~ 3월 25일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 25일 오전 9시 충북 음성군 삼성면 대양로 193-12 본점회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 15일(09시)~2021년 03월 24일(17시)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr &cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)&cr

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다. 주주총회 참석 전 반드시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.nextbt.co.kr/)에 공시(공고)된 장소를 확인하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

건강기능식품법 시행이후 대기업의 유통시장 참여와 웰빙트렌드 확산으로 건강기능식품시장이 성숙함에 따라 당사도 기존의 네트워크, 식품대기업, 홈쇼핑 및 계열사를 통한 oem방식의 주문 등으로 안정적인 매출기반 확보를 위해 거래처를 확대하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

당사는 주로 건강기능식품을 위탁제조하여 홈쇼핑등 온,오프라인을 통해 유통하고 있으며 자회사인 네추럴에프앤피는 OEM생산을 주로 하여 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사 영위사업에 대해 시장점유율에 관한 분류기준이 모호하고 정확한 통계자료가 나와 있지 않아 시장점유율의 판단이 어려운 상황입니다. 일부 통계자료가 있으나 각 사별 제품의 특성 및 유통경로가 상이하여 이들간 시장점유율의 추정은 불가능합니다.&cr

(3) 시장의 특성

주요 목표시장별 시장특성은 다음과 같습니다.

시 장 구 분		시 장 의 특 성	수요의 변동요인
식품회사	(주)CJ,휴럼,&cr남양유업, 일동후디스&cr동원F&B	약국shop in shop&cr대리점	Brand 마케팅
기 타	뉴트리케어&cr삼양제넥스	스포츠식품, 체육관, 운동구점&cr다이어트시장, 통신판매&cr전문점	광고&cr계절, 특정식품

&cr(4) 주요사업 등의 내용 및 전망

2008년 7월 31일이후 회사 분할후 종속기업인 (주)네추럴에프앤피의 기존 제조사업의 안정적인 기반위에 유통사업부, 해외사업부로 세분하여 운영하고 있으며, 유통사업부에서는 TV홈쇼핑과 인터넷쇼핑몰을 통해 건강기능식품은 물론 생활, 미용제품에서 무형상품에 이르기 까지 현재 유통되지 않는 상품에 대해서도 시장 분석 및 타겟선정등의 과정을 거쳐 판로가 개척되지 않았던 상품에 대한 개발, 유통에 관한 전체적인 전략을 수립하고 있습니다. 해외사업부에서는 건강식품 및 화장품의 해외수출업무를 담당하고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1.연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 25(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 넥스트비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기말	제 25(전) 기말
자산
유동자산		36,488,046,735	40,276,738,970
현금및현금성자산	6,32,33,34	12,380,324,493	22,722,210,353
매출채권및기타채권	7,29,32,33,34	10,254,546,955	5,146,286,311
기타유동금융자산	8,33,34	337,929,315	5,365,985,205
재고자산	10	11,208,662,391	6,496,800,516
기타유동자산	9	355,076,388	459,625,064
매각예정자산		1,911,934,655	-
당기법인세자산		39,572,538	85,831,521
비유동자산		98,535,916,107	48,836,515,158
매출채권및기타채권	7,33	46,796,585	95,321,337
기타포괄손익-공정가치금융자산	11,33,34	15,569,700,184	3,517,831,735
당기손익-공정가치금융자산	11,33,34	101,028,803	88,383,102
기타비유동금융자산	8,29,33,34	1,038,302,660	1,156,296,000
투자부동산	13,31	209,935,000	3,893,719,620
유형자산	14,31	48,511,774,256	30,123,431,849
무형자산	15	31,566,138,579	6,331,088,786
이연법인세자산	26	1,492,240,040	3,630,442,729
자 산 총 계	5	135,023,962,842	89,113,254,128
부채
유동부채		31,622,754,503	16,657,699,294
차입금(단기)	16,29,31,32,33,34	2,940,000,000	8,683,971,218
유동성장기차입금		15,306,516,985
매입채무및기타채무	17,32,33,34	10,763,735,574	4,105,369,796
파생금융부채	8,32,33,34	375,983,600	2,704,760,832
기타유동금융부채	8,32,33	855,496,330	575,439,385
기타유동부채	9	1,381,022,014	588,158,063
비유동부채		29,677,015,391	21,559,221,969
차입금	16,31,33,34	24,853,520,138	19,330,851,738
매입채무및기타채무		30,314,521
기타비유동금융부채	8,32,33	453,167,646	432,388,074
파생금융부채	8,32,33,34	1,550,851,367	57,148,262
이연법인세부채		411,964,551
퇴직급여부채	18	2,377,197,168	1,738,833,895
부 채 총 계	5,32	61,299,769,894	38,216,921,263
자본
자본금	19	43,498,044,500	30,953,012,500
자본잉여금	19,20	92,978,212,031	64,344,791,320
자기주식		(1,308,601)	(1,303,669)
기타자본	21	(7,580,383,207)	(5,797,554,229)
적립금	22	1,014,000,000	1,014,000,000
결손금		(62,975,313,716)	(45,060,250,534)
지배기업소유주지분		66,933,251,007	45,452,695,388
비지배지분		6,790,941,941	5,443,637,477
자 본 총 계		73,724,192,948	50,896,332,865
부채 및 자본 총계		135,023,962,842	89,113,254,128

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 넥스트비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	5,23, 29	65,690,695,198	58,869,486,610
매출원가	23,24	(45,330,772,455)	(36,448,813,906)
매출총이익		20,359,922,743	22,420,672,704
판매비와관리비	24,29	(22,367,672,997)	(25,207,843,361)
영업손실	5	(2,007,750,254)	(2,787,170,657)
기타수익	25,29	6,702,115,786	13,312,056,588
기타비용	25	(13,293,733,762)	(28,093,937,887)
금융수익	25,29	3,121,842,267	2,312,337,864
금융비용	25,29	(2,592,146,082)	(1,439,694,133)
투자수익	25	139,353,260	385,749,494
투자비용	25	(6,318,300,918)	(286,676,152)
법인세비용차감전순손실		(14,248,619,703)	(16,597,334,883)
법인세비용	26	2,229,886,716	856,080,242
당기순손실		(16,478,506,419)	(17,453,415,125)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산차이		17,730,488	(449,368,542)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
기타포괄-공정가치금융자산평가손익		(1,868,480,214)	(2,166,429,895)
확정급여부채의 재측정요소		(135,492,662)	81,735,442
총포괄손실		(18,464,748,807)	(19,987,478,120)
당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분		(17,838,845,471)	(11,819,520,824)
비지배지분		1,360,339,052	(5,633,894,301)
총포괄손실의 귀속:
지배기업소유주지분		(19,765,812,908)	(14,407,120,422)
비지배지분		1,301,064,101	(5,580,357,698)
지배기업소유주에 대한 주당손익:	27
기본주당손익		(241)	(191)
희석주당손익		(241)	(191)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 넥스트비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분							비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자기주식	기타자본항목	적립금	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일(전기초)	30,793,531,000	64,581,737,950	(1,303,669)	(3,202,315,372	1,014,000,000	(33,268,928,549)	59,916,721,360	11,696,867,391	71,613,588,751
당기순손실	-	-	-	-	-	(11,819,520,824)	(11,819,520,824)	(5,633,894,301)	(17,453,415,125)
기타포괄손익:
기타포괄공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	(2,166,429,895)	-	-	(2,166,429,895)	-	(2,166,429,895)
해외사업환산차이	-	-	-	(449,368,542)	-	-	(449,368,542)	-	(449,368,542)
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	-	28,198,839	28,198,839	53,536,603	81,735,442
소계	-	-	-	(2,615,798,437)	-	28,198,839	(2,587,599,598)	53,536,603	(2,534,062,995)
총포괄손실	-	-	-	(2,615,798,437)	-	(11,791,321,985)	(14,407,120,422)	(5,580,357,698)	(19,987,478,120)
전환사채의 행사	159,481,500	424,262,180	-	-	-	-	583,743,680	-	583,743,680
전환사채의 발행	-	1,879,654,899	-	-	-	-	1,879,654,899	-	1,879,654,899
전환사채의 상환	-	(1,343,394,000)	-	-	-	-	(1,343,394,000)	-	(1,343,394,000)
전환우선주의 상환	-	-	-	-	-	-	-	(17,674,838)	(17,674,838)
주식선택권	-	-	-	20,559,580	-	-	20,559,580	23,700,619	44,260,199
종속기업의 취득	-	(1,197,469,709)	-	-	-	-	(1,197,469,709)	(569,507,909)	(1,766,977,618)
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	-	-	(109,390,088)	(109,390,088)
2019년 12월 31일(전기말)	30,953,012,500	64,344,791,320	(1,303,669)	(5,797,554,229)	1,014,000,000	(45,060,250,534)	45,452,695,388	5,443,637,477	50,896,332,865
2020년 1월 1일(당기초)	30,953,012,500	64,344,791,320	(1,303,669)	(5,797,554,229)	1,014,000,000	(45,060,250,534)	45,452,695,388	5,443,637,477	50,896,332,865
당기순손실						(17,838,845,471)	(17,838,845,471)	1,360,339,052	(16,478,506,419)
기타포괄손익:
기타포괄공정가치&cr 금융자산평가손실	-	-	-	(1,868,480,214)	-	-	(1,868,480,214)	-	(1,868,480,214)
해외사업환산차이	-	-	-	17,730,488	-	-	17,730,488	-	17,730,488
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	-	(76,217,711)	(76,217,711)	(59,274,951)	(135,492,662)
소계	-	-	-	(1,850,749,726)	-	(76,217,711)	(1,926,967,437)	(59,274,951)	(1,986,242,388)
총포괄손실	-	-	-	(1,850,749,726)	-	(17,915,063,182)	(19,765,812,908)	1,301,064,101	(18,464,748,807)
전환사채의 행사	2,282,604,500	2,336,580,179	-	-	-	-	4,619,184,679		4,619,184,679
전환사채의 발행		1,436,868,162	-	-	-	-	1,436,868,162	-	1,436,868,162
주식선택권				67,920,748			67,920,748	92,256,935	160,177,683
종속기업의 취득	10,262,427,500	24,859,972,370	(4,932)				35,122,394,938		35,122,394,938
종속기업의 처분							-	(46,016,572)	(46,016,572)
2020년 12월 31일(당기말)	43,498,044,500	92,978,212,031	(1,308,601)	(7,580,383,207)	1,014,000,000	(62,975,313,716)	66,933,251,007	6,790,941,941	73,724,192,948

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 넥스트비티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	5,803,712,631	3,624,877,168
당기순손실	(16,478,506,419)	(17,453,415,125)
비현금항목의 조정	24,563,984,936	30,308,957,652
퇴직급여	969,336,058	840,337,316
외화환산이익	(353,593,993)	(58,920,486)
외화환산손실	58,572,087	557,328
재고자산평가손실	(212,543,105)	(84,937,783)
재고자산폐기손실	246,535,809	20,578,441
대손상각비	25,645,216	113,185,515
기타의대손상각비	30,256,746	5,300,000,000
감가상각비	2,286,011,216	1,388,312,412
감가상각비(투자부동산)		1,960,284
무형자산상각비	246,610,508	200,142,384
유형자산처분이익	(263,111,108)	(41,695,202)
유형자산처분손실	62,046,054	260,834
무형자산손상차손	13,026,807,071	614,114,233
무형자산처분이익	(5,000,000)
무형자산처분손실	497,801
투자자산처분이익		(15,514,357)
투자자산처분손실	354,157,220	4,660,484
매각예정자산처분이익		(370,025,709)
이자수익	(196,873,337)	(543,960,918)
이자비용	2,138,303,181	1,113,413,705
FVPL금융자산처분이익		(75,649)
FVPL금융자산평가이익	(1,908,413)	(2,694,226)
FVPL금융자산평가손실		1,584,222
파생상품평가이익	(2,567,773,088)	(156,526,856)
파생상품평가손실	351,523,105	314,582,171
파생상품거래이익		(136,516,153)
지분법이익	(16,064,000)
관계기업투자주식처분손실	5,840,854,096
관계기업투자주식손상차손		61,125,357
종속기업투자주식처분손실	123,289,602	219,306,089
주식보상비용	160,177,683	78,001,250
기타 현금의 유출이 없는 비용등(매출원가)	(3,075,147)
기타	33,416,958
사채상환이익		(1,383,243,440)
사채상환손실		10,306,855
화재손실		21,943,861,264
잡손실		48,035,000
배당금수익		(21,886,957)
국고보조금수익		(5,449,998)
법인세비용	2,229,886,716	856,080,242
운전자산조정	(1,736,527,632)	(9,681,158,593)
매출채권	(4,556,344,763)	2,492,894,136
기타채권	1,001,938,007	(731,391,796)
기타유동자산	236,819,947	(5,551,076,167)
재고자산	(1,841,515,223)	(172,481,314)
매입채무	1,894,832,851	(124,322,115)
기타채무	2,012,256,471	(4,171,169,996)
기타금융부채(유동)	155,638,052	12,300,000
기타유동부채	13,302,126	(330,953,746)
확정급여부채의 순증감	(653,455,100)	(1,104,957,595)
이자의 수취	104,187,682	511,741,595
이자의 지급	(696,160,139)	(320,359,132)
배당금의 수취		21,870,767
법인세의 납부	46,734,203	237,240,004
Ⅱ.투자활동현금흐름	(33,717,878,024)	(22,272,208,494)
기타금융자산(유동)의 감소	10,000,000,000	3,890,000,000
기타금융자산(유동)의 증가	(14,123,263,546)	(5,552,047,000)
기타금융자산(비유동)의 감소	1,500,000	146,150,000
기타금융자산(비유동)의 증가		(235,378,660)
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(84,891,864)
기타포괄-공정가치금융자산의 처분	(782,852,244)	610,572,741
매각예정자산의 처분		3,900,000,000
종속기업투자의 취득	(15,461,390,653)	(1,766,977,618)
종속기업투자의 처분	(169,306,174)
임차보증금의 감소	349,493,340
임차보증금의 증가	(23,000,000)
유형자산의 처분	304,813,525	125,692,998
유형자산의 취득	(17,581,116,188)	(23,463,990,884)
투자부동산의 처분	3,621,216,400	167,242,273
파생상품의 처분	191,877,390
무형자산의 처분	18,408,440
무형자산의 취득	(64,258,314)	(8,580,480)
Ⅲ.재무활동현금흐름	17,630,263,909	9,629,027,091
단기차입금의 차입	5,166,831,560
단기차입금의 상환	(817,443,560)	(7,639,388,000)
장기차입금의 차입	7,234,000,000	19,888,000,000
신주인수권부사채의 상환		(282,358,500)
전환상환우선주의 상환		(586,596,989)
전환사채의 발행	6,446,130,000	8,925,660,760
전환사채의 상환	-	(10,416,118,900)
전환사채의 행사	(78,807,982)
리스부채의 감소	(320,446,109)	(265,171,280)
기타비유동금융부채의 감소		5,000,000
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(10,283,901,484)	(9,018,304,235)
V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(57,984,376)	(5,318,378)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산Ⅵ	22,722,210,353	31,745,832,966
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	12,380,324,493	22,722,210,353

&cr

2.별도재무제표

재 무 상 태 표
제 26(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 25(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 넥스트비티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기말	제 25(전) 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	5, 32,33,34	8,157,615,379	17,755,965,995
매출채권및기타채권	6, 32,33,34	3,181,076,091	3,201,358,708
기타유동금융자산	7,33,34	9,216,850,190	5,027,879,452
재고자산	9	3,575,214,921	4,427,343,862
기타유동자산	8	92,211,296	186,245,279
당기법인세자산	33	29,362,530	68,621,970
유동자산합계		24,252,330,407	30,667,415,266
비유동자산
기타포괄-공정가치금융자산	10,33,34	2,879,521,200	3,205,831,735
당기손익-공정가치금융자산	10,33	101,028,803	88,383,102
종속기업투자	11	50,804,371,912	19,186,040,016
기타비유동금융자산	7, 33,34	389,250,660	613,761,660
투자부동산	12	209,935,000	3,893,719,620
유형자산	13	1,939,543,882	2,115,453,640
무형자산	14	56,509,324	84,085,702
이연법인세자산	27	-	2,211,328,367
비유동자산합계		56,380,160,781	31,398,603,842
자산총계		80,632,491,188	62,066,019,108
부채 및 자본
부채
유동부채
단기차입금	15,32,33,34	-	650,000,000
매입채무및기타채무	16,30,32,33,34	1,155,418,311	1,269,752,092
유동성장기차입금	15,27,33,34	1,747,737,334	5,093,359,218
기타유동금융부채	7,30,32,33,34	138,054,913	158,511,400
유동성파생금융부채	7,32,33,34	309,657,600	2,704,760,832
기타유동부채	8	15,697,073	59,403,629
유동부채합계		3,366,565,231	9,935,787,171
비유동부채
장기차입금	15,27,33,34	4,334,861,505	-
퇴직급여부채	17	84,915,739	222,634,460
파생금융부채	7,32,33,34	1,142,180,000	-
기타비유동금융부채	7,30,32,33,34	66,661,553	151,165,553
비유동부채합계		5,628,618,797	373,800,013
부채총계		8,995,184,028	10,309,587,184
자본
자본금	1, 18	43,498,044,500	30,953,012,500
자본잉여금	19	94,963,703,624	66,330,282,913
자기주식		(1,308,601)	(1,303,669)
기타자본	20	(6,244,210,003)	(6,057,608,534)
적립금	21	1,014,000,000	1,014,000,000
결손금	22	(61,592,922,360)	(40,481,951,286)
자본총계		71,637,307,160	51,756,431,924
부채 및 자본총계		80,632,491,188	62,066,019,108

포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 넥스트비티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	4,23,29	28,316,167,561	37,321,137,920
매출원가	23,24,29	(11,459,279,871)	(15,233,669,589)
매출총이익		16,856,887,690	22,087,468,331
판매비와 관리비	24,25,29	(17,368,142,363)	(21,516,561,989)
영업이익		(511,254,673)	570,906,342
기타수익	25,29	124,789,186	14,479,747
기타비용	25	(49,808,353)	(5,340,596,765)
금융수익	25,33	2,071,141,711	1,820,626,730
금융비용	25,33	(1,028,926,206)	(975,105,477)
투자수익	25	80,168,367	-
투자비용	25	(19,554,123,774)	(4,868,310,797)
법인세비용차감전순이익(손실)	26	(18,868,013,742)	(8,778,000,220)
법인세비용	26	2,274,281,628	498,028,656
당기순이익(손실)		(21,142,295,370)	(9,276,028,876)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		(254,522,217)	(2,166,429,895)
확정급여부채의 재측정요소	17	31,324,296	(48,017,786)
소계		(223,197,921)	(2,214,447,681)
총포괄손실		(21,365,493,291)	(11,490,476,557)
주당손익:	27
기본주당이익(손실)		(285)	(150)
희석주당이익(손실)		(285)	(150)

자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 넥스트비티	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자기주식	기타자본	적립금	이익잉여금	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	30,793,531,000	65,369,759,834	(1,303,669)	(3,911,738,219)	1,014,000,000	(31,157,904,624)	62,106,344,322
당기순이익	-	-	-	-	-	(9,276,028,876)	(9,276,028,876)
기타포괄손익:
기타포괄-공정가치&cr 금융자산 평가손실	-	-	-	(2,166,429,895)	-	-	(2,166,429,895)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	(48,017,786)	(48,017,786)
총포괄손익	-	-	-	(2,166,429,895)	-	(9,324,046,662)	(11,490,476,557)
전환사채의 행사	159,481,500	424,262,180	-	-	-	-	583,743,680
전환사채의 발행	-	1,879,654,899	-	-	-	-	1,879,654,899
전환사채의 상환	-	(1,343,394,000)	-	-	-	-	(1,343,394,000)
주식매수선택권	-	-	-	20,559,580	-	-	20,559,580
2019년 12월 31일(전기말)	30,953,012,500	66,330,282,913	(1,303,669)	(6,057,608,534)	1,014,000,000	(40,481,951,286)	51,756,431,924
2020년 1월 1일(당기초)	30,953,012,500	66,330,282,913	(1,303,669)	(6,057,608,534)	1,014,000,000	(40,481,951,286)	51,756,431,924
당기순손실	-	-	-	-	-	(21,142,295,370)	(21,142,295,370)
기타포괄손익:
기타포괄-공정가치&cr 금융자산 평가손실	-	-	-	(254,522,217)	-	-	(254,522,217)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	31,324,296	31,324,296
총포괄손익	-	-	-	(254,522,217)	-	(21,110,971,074)	(21,365,493,291)
전환사채의 행사	2,282,604,500	2,336,580,179	-	-	-	-	4,619,184,679
전환사채의 발행	-	1,436,868,162	-	-	-	-	1,436,868,162
주식매수선택권	-	-	-	67,920,748	-	-	67,920,748
종속기업의 취득	10,262,427,500	24,859,972,370	(4,932)				35,122,394,938
2020년 12월 31일(당기말)	43,498,044,500	94,963,703,624	(1,308,601)	(6,244,210,003)	1,014,000,000	(61,592,922,360)	71,637,307,160

현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 넥스트비티	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
I.영업활동현금흐름
당기순이익(손실)	(21,142,295,370)	(9,276,028,876)
비현금항목의 조정:
퇴직급여	253,263,452	131,515,717
외화환산손실	7,342,108	557,187
대손상각비	147,519,917	61,796,711
기타의대손상각비	35,916,000	5,300,000,000
재고자산평가손실(환입)	(245,162,513)	(84,937,783)
재고자산폐기손실	51,275,227	20,578,441
감가상각비	193,135,140	203,830,302
무형자산상각비	37,576,378	42,078,395
유형자산처분손실	496,113	1,000
유형자산처분이익	(452,545)	-
투자부동산처분손실	62,568,220	-
관계기업투자주식손상차손	-	99,996,260
종속기업투자주식손상차손	19,491,555,554	4,768,314,537
종속기업투자주식처분이익	(80,168,367)	-
파생상품평가손실	-	257,433,909
파생상품평가이익	(1,789,534,588)	-
주식보상비용	67,920,748	20,559,580
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(1,908,413)	(2,484,798)
사채상환이익	-	(1,343,394,000)
배당금수익	-	(21,886,957)
이자수익	(279,698,710)	(452,860,975)
이자비용	992,386,467	717,114,381
법인세비용	2,274,281,628	498,028,656
비현금조정합계	21,218,311,816	10,216,240,563
운전자본조정:
매출채권의 감소(증가)	(130,617,383)	(5,847,073)
기타채권의 감소(증가)	3,380,083	14,383,336
기타유동자산의 감소(증가)	94,033,983	(5,430,281,561)
재고자산의 감소(증가)	1,046,016,227	2,434,704,317
매입채무의 증가(감소)	(279,989,372)	249,774,776
기타채무의 증가(감소)	156,936,920	(232,190,439)
기타유동부채의 증가(감소)	(43,706,556)	20,581,999
퇴직금의 지급	(268,354,719)	(86,209,401)
사외적립자산의 감소(증가)	(82,468,101)	(99,459,268)
운전자본조정합계	495,231,082	(3,134,543,314)
이자의 수취	190,727,972	424,981,523
이자의 지급	(16,234,651)	(23,571,668)
배당금의 수취	-	21,886,957
법인세의 환급(납부)	39,259,440	70,417,740
영업활동으로 인한 순현금흐름액	785,000,289	(1,700,617,075)
II.투자활동현금흐름
기타유동금융자산의 감소	5,000,000,000	3,890,000,000
기타유동금융자산의 증가	(9,100,000,000)	(5,030,000,000)
기타비유동금융자산의 감소	223,011,000	10,000,000
기타비유동금융자산의 증가	(35,916,000)	(235,378,660)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(10,737,288)	(32,211,864)
기타포괄-공정가치금융자산의 취득	-	-
종속기업투자주식의 취득	(15,930,285,980)	(1,766,977,618)
종속기업투자주식의 처분	80,168,367	-
장기금융상품의 감소	1,500,000	-
파생상품의 처분	191,877,390	-
유형자산의 처분	454,545	-
유형자산의 취득	(5,673,917)	(43,414,229)
무형자산의 취득	(10,000,000)	(2,080,480)
투자부동산의 처분	3,621,216,400	-
투자활동으로 인한 순현금흐름액	(15,974,385,483)	(3,210,062,851)
III.재무활동현금흐름
단기차입금의 상환	(650,000,000)	-
전환사채발행	6,446,130,000	8,925,660,760
전환사채상환	-	(9,227,259,000)
전환사채행사	(78,807,982)	-
자기주식의 취득	(4,932)
리스부채의 상환	(118,940,400)	(114,966,400)
재무활동으로 인한 순현금흐름액	5,598,376,686	(416,564,640)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	(9,591,008,508)	(5,327,244,566)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(7,342,108)	(557,187)
VI.기초의 현금및현금성자산	17,755,965,995	23,083,767,748
VII.기말의 현금및현금성자산	8,157,615,379	17,755,965,995

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 42. (생략) <신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr &cr 43. 위 각 호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 42. (현행과 같음)&cr43. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업&cr44. 수출입업&cr45. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업&cr46. 의료용구 및 의료기기 판매업&cr47. 창고업&cr48. 택배, 배달 운송업&cr49. 인터넷 경매 사업&cr50. 인터넷 거래 중개업&cr51. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업&cr52. 무역 중개업&cr53. 부동산 공급 및 분양 대행업&cr54. 제작 시설 및 기자재 임대업&cr55. 경영상담업&cr56. 국제물류주선업&cr57. 화물운송주선업&cr58. 기타 개인 및 가정용품 임대업&cr59. 신선, 냉동 및 기타 수산물 도매업&cr60. 위 각 호에 관련된 부대사업일체	- 사업목적 추가
제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 음성군에 둔다. &cr② 회사는 이사회결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다. &cr② 회사는 이사회결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	- 본점소재지 변경
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 2억주로 한다.	- 주식 발행한도 조정
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제12조(주식매수선택권) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다 ④ ~ ⑪ 생략	제12조(주식매수선택권) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다 ④ ~ ⑪ 현행과 같음	- 상법 시행령 조문번호 수정
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함
제18조(전환사채의발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다 ⑥ ~ ⑦ (생략)	제18조(전환사채의발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다 &cr⑥ ~ ⑦ (현행과 같음)	- 사채발행한도 조정 및 투자자 추가 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑦ (생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑦ (현행과 같음)	- 사채발행한도 조정 및 투자자 추가
<신설>	제19조의3(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율을 한도로 이사회 결의에 의하여 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.	- 이익참가부사채의 발행에 관한 내용을 반영
<신설>	제19조의 4(교환사채의 발행)① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	- 교환사채의 발행에 관한 내용을 반영
제21조의 2(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제19조의 5(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	- 조문번호 변경
제23조(소집통지 및 공고) ① ~ ③ 생략 ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국증권업협회에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	제23조(소집통지 및 공고) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 문구 수정
제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설 2021. 1. 7) ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- ①~③ 감사선임에 관한 조문 정비 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- ④~⑤ 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영
제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 동일)	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이천수	1951.04.29.	-		사장	이사회
박소영	1973.07.03.	-	-	-	이사회
박영철	1968.04.24.	-	-	대표이사	이사회
서연정	1985.08.31	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이천수	(주)바이오리더스 사장	1999~2003.	(주)광동제약 상무	-
2007~2012	슈넬생명과학(주) 대표이사
2014~2017	(주)동구바이오제약 대표
2021~현재	(주)바이오리더스 사장
박소영	(주)푸드앤테이블 대표이사	2002~현재	(주)푸드앤테이블 대표이사	-
박영철	(주)바이오리더스 대표이사	1992~2000	(주)대우 해외투자사업실 Project Director	-
2000~2003	ALPNET KOREA 한국대표
2003~2006	SDL Korea 한국대표/아시아 총괄대표
2006~2008	Lionbridge Korea 한국대표
2008~2017	(주)티씨엠생명과학 대표이사
2017~현재	(주)바이오리더스 대표이사
서연정	EastBridge Partners 이사	2009~2011	안진회계법인 공인회계사	-
2011~2020	삼정회계법인 부장
2020~2020	비바리퍼블리카 주식회사 과장
2021~현재	EastBridge Partners 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서연정 사외이사 후보자]&cr1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이천수 사내이사 후보자 ]&cr다년간 회사 운영에 있어 우수한 역량을 보유하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문 지식을 갖춘 전문가로 어려운 여건속에서도 회사의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr[박소영 사내이사 후보자]&cr후보자는 오랜 경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 그동안 당사 사내이사로서 적절하고 성실히 직무를 수행하였습니다. 당사의 미래를 위해 지속적인 업무를 진행하고자 후보자로 재추천합니다.&cr&cr[박영철 사내이사 후보자]&cr (주)바이오리더스 대표이사로서의 경영능력, 투자 및 M&A 경력, 다년간의 업무 수행 경험 등을 보유하고 있기에 사내이사로서 투자관련 의사결정 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단, 이에 당사의발전에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr[서연정 사외이사 후보자]&cr 이사회가 중요한 재무적 의사결정시 회사의 상황에 대해 보다 정확하고 깊이 있는 재무정보를 바탕으로 주주와 회사 모두의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_서연정.jpg 확인서_서연정 확인서_박소영.jpg 확인서_박소영 확인서_박영철.jpg 확인서_박영철 확인서_이천수.jpg 확인서_이천수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
함경수	1946.03.13	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
함경수	(주)바이오리더스 기술연구소 이사	11.09~현재	(주)바이오리더스 기술연구소 이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각과 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_함경수.jpg 확인서_함경수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	143,645,136
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기 부여 및 Benefit 증진을 위하여

Stock option을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김○○외 12명	직원	직원	보통주	140,000
총( 13 )명	-	-	보통주	총(140,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 140,000주	-
행사가격 및 행사기간	1)행사가격: 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 &cr2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함.	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
86,996,089	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	13,049,413	12,791,413

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	2019년 03월 28일	8	보통주	133,000	-	15,000	118,000
2018년	-	-	-	-	-	-	-
계		총(8)명		총(133,000)주	총(-)주	총(15,000)주	총(118,000)주

※ 기타 참고사항&cr- 상기 사항은 2021년 3월 25일 개최될 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.