Pre-Annual General Meeting Information • Dec 3, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
) " ה ח ב ר ה " (
26 בנובמבר 3 בדצמבר 2025
בהמשך להודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת שפרסמה החברה ביום 26 בנובמבר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-092901( )" הדוח המקורי "(, מתכבדת החברה להגיש דוח משלים זה לדוח המקורי. פרט לתיקונים המסומנים בדוח משלים זה ובכתב ההצבעה המצורף לו, אין כל שינוי או תיקון נוסף בדוח המקורי או בכתב ההצבעה שצורף לדוח המקורי .
בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 ) "חוק החברות" (, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו - 2005 )" תקנות הצבעה בכתב "( , תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס - ,2000 תקנות ניירות ערך ) עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה ( , תשס"א - 2001 ) " תקנות עסקה עם בעל שליטה "( , תקנות ניירות ערך ) הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה ( , תש"ס - 2000 ) " תקנות הצעה פרטית "( ו תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידי י ם(, התש"ל - 1970 ) "תקנות הדיווח" (, נמסרת בזה הודעה, כי אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה תתקיים ביום ד ' , 31 בדצמבר 2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, בנמל התעופה בן גוריון, הכל כמפורט בדוח זימון זה להלן )" האסיפה "(. אם לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע אחד, ליום ד ' , 7 בינואר ,2026 ותיערך באותה שעה ובאותו מקום )" האסיפה הנדחית "(.
י ובא לדיון הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם על ידי החברה ביום 12 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-016342( )" הדוח התקופתי לשנת 2024"( .
מוצע למנות מחדש את משרד רוא ה החשבון , קוסט , פורר, גבאי את קסירר , כרואה החשבון המבקר של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם להיקף השירותים שיינתנו .
למנות מחדש את משרד קוסט , פורר, גבאי את קסירר , כרוא ה החשבון המבקר של החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את תנאי שכר ם בהתאם לאופי והיקף השירותים המוענקים לחברה .
מוצע לאשר מינוי מחדש של חברי הדירקטוריון המכהנים בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים לתקופת כהונה , שתחל עם אישור המינוי על ידי האסיפה ועד ל מועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, כדלקמן - ה"ה עמיקם בן צבי, קנת' ניל רוזנברג, דרל הגלר, ג'ייסון גרינבלט, מרדכי )מוטי( אנגלמן, יעקב שיננזון וגבריאל מימון )דב"ת(. כמו כן, מוצ ע לאשר את מינויו של ד "ר אלון פרידלנדר ) דב "ת( לדירקטור בחברה לתקופת כהונה שת חל עם אישור המינוי על ידי האסיפה ועד לאסיפה השנתית הבאה .
עמיקם בן צבי, גבריאל מימון ודרל הגלר, הוערכו על - ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו - .2005
כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור וכדירקטור בלתי תלוי, כמפורט לעיל חתם על הצהרה , כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור בחברה, בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות. הצהרות אלו וכן פרטיהם של המועמדים בהתאם לתקנה 36ב)א() 10( ולתקנה 26 לתקנות הדיווח מצורפים ל דוח זימון האסיפה .
1.4.1 ביום 18 באוקטובר 2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מדיניות תגמול ל חברה )" מדיניות התגמול ה אחרונה "(, ובימים 13 במרץ 2024 ו - 26 בינואר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מספר
תיקונים למדיניות התגמול האחרונה , הכל כמפורט בדיווחים מיידי ים שפרסמה החברה בדבר תוצאות האסיפות )מס פרי אסמכתא ות : 2022-01- ,127306 2024-01-026055 ו - 2025-01-006802(. תוקף מדיניות התגמול האחרונה היה עד ליום 18 באוקטובר .2025 החברה מבקשת כעת להביא לאישור מדיניות תגמול מוצעת , שתהיה בתוקף ל משך 3 שנים החל ממועד אישורה כדין .
בישיבת הדירקטוריון במסגרתה אושרה מדיניות התגמול המוצעת השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים - ה "ה עמיקם בן צבי )יו"ר הדירקטוריון(, דרל הגלר, קנת' ניל רוזנברג, מרדכי )מוטי( אנגלמן, גבריאל מימון, ד "ר אמנון שרייבר , צביה ליפשיץ גולדפרב , איריס ציבולסקי חביליו , יפעת סאמט שליט, הרב יצחק לוי ויעקב שיננזון . כל הדירקטורים, שנכחו בעת קבלת ההחלטה, הן בישיב ו ת ועדת ביקורת ותגמול והן בישיבת הדירקטוריון, הצביעו בעד ההחלטה.
לכל חברי הדירקטוריון עניין אישי באישור מדיניות התגמול המוצעת משום שהיא מתייחסת, בין היתר, לתנאי כהונתם כדירקטורים .
1.4.5 נימוקי ועדת הביקורת ותגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת מדיניות התגמול המוצעת הינה לטובת החברה והינה הוגנת וסבירה, בין היתר, מהנימוקים המפורטים להלן:
מדיניות התגמול המוצעת גובשה בשים לב לניסיון שנצבר בחברה בעת יישום מדיניות התגמול ה אחרונה והצורך בהתאמתה לפעילות החברה, אופייה וצרכיה.
לאור האמור, החליטו ועדת ביקורת ותגמ ו ל ודירקטוריון החברה, לאשר את מדיניות התגמול המוצעת של החברה, ולהמליץ לאסיפה הכללית של ב עלי המניות לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, לתקופה של שלוש שנים החל ממועד אישור ה כדין .
לאשר את מדיניות התגמול המוצעת לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, בנוסח המצורף כ נספח א' ל דוח זימון האסיפה לתקופה של שלוש שנים החל ממועד אישורה בהתאם להוראות הדין .
1.5.1 ביום 15 בדצמבר ,2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה הענקת 1,150,000 כתבי אופציה מר עמיקם בן צבי )" יו"ר הדירקטוריון "( . נכון למועד זה, כלל כתבי האופצי ה שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון הבשילו וניתנ ים למימוש.
כמו כן, ביום 6 ביוני ,2023 אישרה האסיפה הכללית )" האסיפה המיוחדת 2023"( עדכון לתנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר הדירקטוריון, וזאת על רקע גידול בהיקף משרתו, להיקף של 90% משרה, החל ממועד אישור האסיפה. העדכון כאמור, כלל עדכון לשכרו החודשי ברוטו של יו"ר הדירקטוריון, הענקת מעמד של לקוח TOP למשך כל תקופת כהונתו וכן עדכון תנאי פרישתו ביחס לזכאותו לכרטיסי טיסה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה 2023 וכן את תוצאות האסיפה .2023
א . עדכון שכרו החודשי ברוטו של יו"ר הדירקטוריון, כך שיעמוד על סך של 141,000 ש"ח בחודש החל ממועד אישור האסיפה, וזאת חלף שכר חודשי ברוטו בסך של כ - 106,000 ש"ח והכל בכפוף לאישור מדיניות התגמול המוצעת. יצוין, כי בהתאם למדיניות התגמול המוצעת, ככל ותאושר, שכרו החודשי ברוטו של יו"ר הדירקטוריון יהא מוצמד למדד המחירים לצרכן כפי שיתעדכן מעת לעת.
ב . הקצאה של 925,250 כתבי אופציה בלתי סחירים ובלתי עבירים )" כתבי האופציה "(, הניתנים למימוש ל - 925,250 מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת )" מניות רגילות "( וכן הקצאה של 128,743 מניות חסומות אשר אינן רשומות למסחר ) "מניות חסומות "( והכול ללא תמורה . ההקצאה כאמור הינה בכפוף לאישור מדיניות התגמול המוצעת , ובהתאם לתנאי ת ו כנית האופציות של החברה, אשר אומצה ביום 10 באוגוסט 2022 ותוקנה ביום 14 באוגוסט 2024 )" ת ו כנית 2022"(.
ג . עדכון תקופת ההודעה המוקדמת ליו"ר הדירקטוריון, כך שתעמוד על שישה ) 6( חודשים ) זאת חלף הודעה מוקדמת כיום, בת שלושה ) 3( חודשים ( , והכל בכפוף לאישור מדיניות התגמול המוצעת ע ל ידי האסיפה.
יצוין , כי המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון בגין שנת 2026 ואילך, יוענק בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 7.2.2 למדיניות התגמול המוצעת כאמור בסעיף 1.4 לדוח זימון זה, ובכפוף לאישורה של מדיניות התגמול המוצעת . כמו כן, למעט העדכונים כמפורט לעיל, ימשיכו לחול יתר תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר הדירקטוריון.
כפי שנמסר לחברה, ביום 30 באוקטובר 2025 נחתם הסכם )" ההסכם "( בין יו "ר הדירקטוריון לבין קנת' ניל רוזנברג )סגן יו"ר הדירקטוריון ואביו של בעל השליטה בחברה ( ואלי זכריה רוזנברג )בעל השליטה בחברה( ) יחדיו : " משפחת רוזנברג "(, לפיו, לאחר ובכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, יתקשרו יו "ר הדירקטוריון ומשפחת רוזנברג בהסכם השקעה של יו "ר הדירקטוריון בשותפות שצפויה להחזיק במניות החברה , שאם יושלם, יקנה ליו "ר הדירקטוריון 15% מהזכויות בשותפות )" הסכם ההשקעה "(, כאשר הסכם ההשקעה, לרבות השלמתו, לא יצור שינוי בשליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 2 בנובמבר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-082583(. לפיכך, בעל השליטה הינ ו בעל ע ניין אישי בנושא זה שעל סדר יומה של האסיפה .
לאשר את עדכון תנאי כהונת ו והעסקת ו של יו"ר דירקטוריון החברה, מר עמיקם בן צבי , כמפורט בדוח זימון האסיפה .
1.6.1 ביום 6 ביוני ,2023 אישרה האסיפה המיוחדת 2023 את תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר מר קנת' ניל רוזנברג, אשר הינו "קרוב" של בעל השליטה בחברה , ומר דרל הגלר )ביחד: " סגני יו"ר הדירקטוריון "( למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר 2023 ועד ליום 31 בדצמבר .2025 תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריון כפי שאושרו על ידי האסיפה המיוחדת ,2023 היו זכאות לדמי ניהול )שישולמו לסגני יו"ר הדירקטוריון או לתאגיד בשליטתם( בסך של 50,000 ש"ח בחודש לשניהם ביחד, לא כולל מע"מ )שיכולים להיות מומרים לכרטיסי טיסה(, בגין תפקידם, וכן זכאות לכרטיסי טיסה בכל שנה לסגני יו"ר הדירקטוריון ולבני משפחתם )בנות זוגם, ילדיהם ובנות ובני הזוג של הילדים(, בסך של 100,000 דולר, לכל אחד מסגני יו"ר הדירקטוריון ולבני משפחתם, אשר יחושבו ביחס לכל בני אותה משפחה יחדיו על פי שווי כרטיסים בהתאם לנהלי החברה כפי שיעודכנו מעת לעת . עוד אושר לסגני יו"ר הדירקטוריון להעניק מעמד של לקוח TOP למשך כל תקופת כהונת ם. התנאים לעיל, הינם חלף גמול ההשתתפות בישיבות ולגמול הדירקטורים לו זכאים סגני יו"ר הדירקטוריון בהתאם ל תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס - 2000 )" תקנות הגמול "( .
לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה 2023 וכן את תוצאות האסיפה .2023
1.6.2 כעת מוצע לאשר את חידוש תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריון למשך שלוש שנים, החל מיום 1 בינואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר ,2028 זאת ב תנאים זהים לתנאים המפורטים בסעיף 1.6.1 לעיל.
ההחלט ה המוצעת :
לאשר את תנאי כהונת ם והעסקת ם של סגני יו"ר דירקטוריון החברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה .
מר עמיקם בן צבי מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה בהיקף של 90% משרה. לפרטים אודות ניסיונו והשכלתו של יו "ר הדירקטוריון, ראו תקנה 26 לדוח התקופתי לשנת 2024 וכן הצהרתו המצורפת לדוח זימון זה . לפרטים בדבר תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון ראו סעיף 1.5 לעיל.
בעל השליטה בחברה הוא מר אלי זכריה רוזנברג, המחזיק נכון למועד דוח זימון זה, ב - 250,006,006 מניות רגילות של החברה, המהוות כ - 45.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ובכ - 41.5% בדילול מלא.
עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר ה דירקטוריון נקבע לפי בקשת יו"ר דירקטוריון החברה ולאחר אישור ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה .
ההחלטה לעדכן את תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר הדירקטוריון אושרה על ידי ועדת ביקורת ותגמול בי ו ם 2 בדצמבר 2025 ו ביום 3 בדצמבר ,2025 וכן על ידי דירקטוריון החברה ב יו ם 3 בדצמבר .2025 ההחלטה כפופה גם לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה המזומנת מכ ו ח דוח זימון זה.
ה . פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההתקשרויות על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון
לפרטים אודות עסקאות כאמור, ראו ביאור 21 ל פרק ג', לדוח התקופתי לשנת .2024
ו . שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת ביקורת ותגמול ובדירקטוריון החברה בהם נידונ ה ההתקשרות עם יו "ר הדירקטוריון
ה דירקטורים שהשתתפו בישיב ו ת ועדת ביקורת ותגמול של החברה, במסגרת ן אושר עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה הם : ה"ה צביה ליפשיץ גולדפרב )דירקטורית חיצונית(, גבריאל מימון )דירקטור בלתי תלוי(, ד"ר אמנון שרייבר )דירקטור בלתי תלוי( הרב יצחק לוי )דירקטור חיצוני( איריס ציבולסקי חביליו )דירקטורית חיצונית(, ויפעת סאמט שליט )דירקטורית חיצונית(.
הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון של החברה, במסגרתה אושר עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה הם: ג'ייסון גרינבלט, צביה ליפשיץ גולדפרב )דירקטורית חיצונית(, מרדכי )מוטי( אנגלמן, גבריאל מימון )דירקטור בלתי תלוי(, ד"ר אמנון שרייבר )דירקטור בלתי תלוי( הרב יצחק לוי )דירקטור חיצוני(, איריס ציבולסקי חביליו )דירקטורית חיצונית( ויפעת סאמט שליט )דירקטורית חיצוני ת( .
ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון בחנו את העדכונים לתנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה לרבות הענקת תגמול הוני ליו"ר הדירקטוריון, כמפורט לעיל , ואישרו את העדכונים, בהתבסס על הנימוקים הבאים:
בין יו"ר ה דירקטוריון לבין משפחת רוזנברג נחתם הסכם, כמפורט בסעיף 1.5 לעיל . כמו כן, למר דרל הגלר , קשרים עסקיים עם מר קנת' ניל רוזנברג. מר יעקב שיננזון מעניק שירותים משפטיים, מעת לעת, לבעל השליטה ו לסגני יו"ר הדירקטוריון ומי מטעמם .
א . ניירות הערך המוצעים ליו"ר הדירקטוריון )בסעיף זה גם " הניצע "(
| מניות כמות ה ת החסומו |
ציה בי האופ כמות כת |
הניצע |
|---|---|---|
| 128,743 | 925,250 | בי יקם בן צ ן, מר עמ רקטוריו יו"ר הדי |
ההקצאה מהווה הצעה פרטית מהותית, כמשמעותה בתקנות הצעה פרטית .
למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, יו"ר הדירקטוריון אינו צד מעונין, כהגדרת מונח זה בסעיף 270) 5( לחוק החברות, ו לא יהפוך לצד מעונין כתוצאה מהקצאת ניירות הערך נשוא דוח זה, לרבות בהנחה שיממש את מלוא ניירות הערך ההמירים המוחזקים על ידו או שיוקצו לו מכוח דוח זימון זה.
כתבי האופציה והמניות החסומות יוענקו ל יו"ר הדירקטוריון ללא תמורה כספית, בהתאם לתנאי ת ו כנית 2022 והסכם הענקה שיחתם עימו , כחלק מהתמורה בגין השירותים שה וא מעניק לחברה.
תקופת הבשלה ) Vesting )של כל כתבי האופצי ה והמניות החסומות תהיה בחלקים של ,1/3 כאשר 1/3 מתוך סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוענקו יבשילו ) ויהפכו לבני מימוש ( בחלוף שנה ממועד ה הענקה, קרי מועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע ההענקה מיום 3 בדצמבר 2025 )" מועד ההענקה "( , 1/3 מתוך סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוענקו יבשילו ) ויהפכו לבני מימוש ( בחלוף שנתיים ממועד ההענקה ו - 1/3 אחרון מתוך סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוענקו יבשילו ) ויהפכו לבני מימוש ( בחלוף שלוש שנים מ מועד ההענקה .
מחיר המימוש : מחיר המימוש בגין כל כתב אופציה לצורך חישוב "סכום ההטבה הכספית" )כהגדרתו להלן( הינו 14.23 ש"ח, המהווה את מחיר הסגירה הממוצע של מניית החברה בבורסה במהלך שלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה, כאמור. מחיר המימוש אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהי.
שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום 2 בדצמבר 2025 יום המסחר שקדם למועד ההענקה , היה 14.16 ש"ח.
מימוש כתבי אופציה על בסיס "מימוש נטו" ) Exercise Net ): מובהר, כי מחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת "סכום ההטבה הכספית" )כהגדרתו להלן( וכמות המניות ש ה ניצע יהיה זכאי להן בפועל במועד מימוש כתבי האופצי ה , וכי במועד מימוש כתבי האופצי ה הניצע לא יידרש לשלם את מחיר המימוש בגין כתבי האופצי ה . החברה תהוון חלק מרווחיה או מפרמיה על מניות להון מניות או תנהג בכל דרך אחרת המותרת על־פי דין במקרה של הקצאת מניות תמורת סכום הנמוך מערכן הנקוב, הכל בהתאם לדין החל, לרבות בהתאם לסעיף 304 לחוק החברות. ככל שלפי הדין החל לא ניתן יהיה לנהוג כאמור, הערך הנקוב ה מצטבר של מניות המימוש שתתקבלנה בפועל ישולם על ידי הניצע לחברה במועד מימוש כתבי האופציה למניות, בדרך שתיקבע על ידי הדירקטוריון )לרבות באמצעות תשלום במזומן, בשיק או בהעברה בנקאית, או שילוב שלהם(.
במועד המימוש ייערך חישוב של ההפרש בין שער הסגירה האחרון של מנית החברה לפני קבלת הודעת המימוש, לבין מחיר המימוש )בכפוף להתאמות הקבועות בת ו כנית 2022( )" סכום ההפרש "(. סכום ההפרש, כשהוא מוכפל בכמות כתבי האופציה אשר לגביהם ניתנה הודעת מימוש )" סכום ההטבה הכספית "(, ומחולק בשער הסגירה האחרון של המניה לפני קבלת הודעת המימוש - יהווה את כמות המניות שתוקצינה לניצע כמפורט להלן :
החברה תקצה ליו"ר הדירקטוריון כמות מניות אשר שווי השוק הכולל שלהן, לפי שער הסגירה האחרון של המניה לפני קבלת הודעת המימוש על ידי החברה, שווה לסכום ההטבה הכספית. מובהר כי למרות האמור לעיל, החברה לא תקצה שברי מניה, ובמקום זאת החברה תעגל כל שבר מניה שהוא 0.5 ומעלה למניה אחת, ותעגל כל שבר מניה שהוא מתחת ל - 0.5 כלפי מטה )לאפס(. תקופת המימוש: כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה הרלוונטי הנקוב לעיל ועד תום 4 שנים ממועד ההענקה. כתבי אופציה שלא ימומשו עד תום תקופת המימוש האמורה יפקעו ולא יקנו לניצע זכות כלשהי.
המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה וכן המניות החסומות תהיינה זהות ושוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, לזכויות המוקנות למחזיק במניות רגילות בנות 1 ש״ח ע.נ. של החברה, הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה, ותקנינה את הזכות לכל דיבידנד או הטבה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן חל לאחר יום המימוש (ביחס לכתבי האופציה) או לאחר מועד ההקצאה בפועל (ביחס למניות החסומות).
המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה וכן המניות החסומות תירשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (או כל חברה לרישומים אחרת כפי שתקבע על ידי החברה מעת לעת, במקרה בו החברה תחליט על החלפת החברה לרישומים בקשר עם כלל ניירות הערך שלה). כתבי האופציה המוקצים וכן המניות החסומות יוענקו ליו"ר הדירקטוריון באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, במסלול רווחי הון.
ד. השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי וההנחות ששימשו בסיס לחישובן
במועד בו הדירקטוריון אישר את ההקצאה ליו״ר הדירקטוריון ביום 3 בדצמבר 2025, השווי ההוגן של כתבי האופציה והמניות החסומות המוקצים ליו״ר הדירקטוריון עמד על סך של 5.909 עבור כל אופציה¹. ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה המוקצים הינן כדלקמן:
תקופת מימוש של 4 שנים; סטיית תקן שנתית של כ-48.4%; מחיר המניה ביום עריכת המודל (נכון ליום 2 בדצמבר 2025) – 14.16 ש"ח; מחיר הסגירה הממוצע של המניה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון – 14.23 ש"ח; תקופת הבשלה בת 3 שנים; וריבית חסרת סיכון בגובה של כ- 3.73%. יובהר, כי במקרה בו שווי ההענקה של התגמול הקבועה ההוני בתחשיב שנתי, במועד אישור אסיפה זו, יגרום לחריגה מתקרת התגמול הקבועה במדיניות התגמול המוצעת, ביחס ליו"ר דירקטוריון, תפעל החברה לביצוע ההתאמות הנדרשות.
ה. פרטים (במונחים שנתיים) לפי התוספת השישית לתקנות הדיווח, בהנחת אישור הענקת כתבי האופציה והמניות החסומות ליו"ר הדירקטוריון (בש"ח)
| סה"כ | אחר | תשלום | מענק | שכר* | שיעור | היקף | תפקיד | שם |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| מבוסס | החזקה | משרה | ||||||
| מניות** | בהון | |||||||
| התאגיד | ||||||||
| 7,228,800 | 2,430,000 | 2,430,000 | 2,368,800 | 90% | יוייר | עמיקם בן | ||
| דירקטוריון | צבי | |||||||
ווי ההוגן של כתבי האופציה נקבע על פי נוסחת B&S.
* השכר המצוין לעיל הינו אומדן של עלות השכר השנתי במונחי עלות מעסיק לחברה, על בסיס השכר החודשי ברוטו בתוספת תנאים נלווים לשכר, כגון תנאים סוציאליים, הפרשות אקטואריות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, לרבות כל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק ליו"ר הדירקטוריון.
** נלקח בחשבון שווי שנתי מלא של ההקצאה ההונית, לפיו חלוקה ליניארית בשים לב לתקופת ההבשלה.
ו . הון המניות המונפק בחברה, ולמיטב ידיעת החברה הכמות ושיעור אחזקותיהם של הדירקטורים, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה .
| קה - שיעור אחז צאה לאחר ההק א( )בדילול מל |
קה - שיעור אחז צאה לאחר ההק ק )בהנחה שר הניצע ות( מימש למני |
שיעור אחזקה - לפני ההקצאה |
כמות כתבי תי אופציה בל סחירות |
כמות אופציות סחירות )סדרה 3( |
כמות אופציות סחירות )סדרה )2 |
ת כמות מניו ת )כולל מניו חסומות( |
שם הניצע, יתר בעלי המניות החברה |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 41.44% | 45.16% | 45.25% | - | - | - | 250,006,006 | אלי זכריה רוזנברג |
| - | - | - | - | - | - | דינה 1 )מניית מ ר מיוחדת אש אינה מקנה ת ל מדינה זכו רה הצבעה בחב |
מדינת ישראל |
| 0.42% | 0.19% | - | 2,075,250 | - | - | 128,743 | עמיקם בן צבי |
| 0.02% | - | - | 102,261 | - | - | - | דינה בן טל גננסיה |
| 0.1% | 0.03% | 0.03% | 409,664 | - | - | 181,576 | אורן כהן בוטנסקי |
| 0.13% | 0.03% | 0.03% | 609,664 | - | - | 181,576 | חבב בן דוד |
| 0.15% | 0.03% | 0.03% | 709,664 | - | - | 181,576 | לימור בוזגלו |
| 0.14% | 0.03% | 0.03% | 659,664 | - | - | 181,576 | שרון בראונסטון זית |
| 0.15% | 0.03% | 0.03% | 709,664 | - | - | 181,576 | שלמה קרקו |
| קה - שיעור אחז צאה לאחר ההק א( )בדילול מל |
קה - שיעור אחז צאה לאחר ההק ק )בהנחה שר הניצע ות( מימש למני |
שיעור אחזקה - לפני ההקצאה |
כמות כתבי תי אופציה בל סחירות |
כמות אופציות סחירות )סדרה 3( |
כמות אופציות סחירות )סדרה )2 |
ת כמות מניו ת )כולל מניו חסומות( |
שם הניצע, יתר בעלי המניות החברה |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.15% | 0.03% | 0.03% | 709,664 | - | - | 181,576 | שלמה נתן זפרני |
| 0.13% | 0.03% | 0.03% | 609,664 | - | - | 181,576 | נדב חנין |
| 0.03% | - | - | 200,000 | - | - | - | גילי פלדמן |
| 1.27% | 0.1% | 0.1% | 7,114,757 | - | - | 544,728 | ניצעים אחרים שאינם נושאי משרה |
| 55.88% | 54.32% | 54.42% | - | 36,445,366 | 300,873,886 | ציבור | |
| 100% | 100% | 100% | 13,909,916 | 36,445,366 | - | 552,824,395 | סה"כ |
ליו"ר הדירקטוריון עניין אישי בהקצאת כתבי האופציה והמניות החסומות, לאור היות ו הניצע במסגרת ההקצאה המוצעת של כתבי האופציה והמניות החסומות. לסגני יו"ר דירקטוריון החברה ולמר יעקב שיננזון יש עניין אישי בהענקה ליו"ר הדירקטוריון, בשל קשריהם עם בעל השליטה , ולאור קשריו של יו"ר הדירקטוריון עם בעל השליטה , כמפורט בדוח זימון זה לעיל.
על־פי הנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )" הבורסה "(, כפי שיחולו מעת לעת, לא יבוצע מימוש של כתבי אופציה למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא: " אירוע חברה "(. בנוסף, אם חל יום ה"אקס" של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של כתבי אופציה למניות ביום ה"אקס" כאמור.
בהתאם לת ו כנית ,2022 כתבי האופציה המוצעים יהיו כפופים להתאמות כמפורט להלן:
אם החברה תאחד את המניות שבהונה המונפק למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר, או תערוך סיווג מחדש של מניות, יוקטן או יוגדל בהתאמה, לפי המקרה, מספר כתבי האופצי ה ומניות המימוש שתוקצינה תחת אלו וכן מחיר המימוש החל, לאחר פעולה כאמור, וזאת על מנת לשמר את הערך הכלכלי היחסי של כתבי האופציה, וזאת ללא שתידרש לכך הסכמת הניצע.
בכל מקרה של חלוקת מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן יחול לאחר מועד הקצאת כתבי האופצי ה אך בטרם מומשו אלו ובטרם פקעה זכותו של הניצע לממשן )" התאריך הקובע "(, יתווספו למניות המימוש שהניצע זכאי להן עם מימוש כתבי האופציה מניות במספר ובסוג שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את כתבי האופציה לפני התאריך הקובע. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ההוראות המתייחסות להתאמת מספר מניות המימוש תחולנה במקרה של חלוקת מניות הטבה נוספת גם לגבי המניות שיתווספו למניות המימוש, ב כפוף לשינויים המחויבים .
היה ויוחלט על פירוקה מרצון של החברה בשעה שקיימ ים כתבי האופצי ה שטרם מומשו, תמסור החברה הודעה לניצע בדבר קבלת ההחלטה כאמור, ולניצע יהיו עשרה ) 10( ימים לממש את כתבי האופצי ה שטרם מומשו למניות ואשר הגיע מועד ההבשלה בגינ ם . עם חלוף עשרה ימים אלו, כל כתבי האופצי ה אשר טרם מומשו למניות עד אותו יום יפקעו מיידית.
אם החברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות, שהמועד הקובע לקבלתם יחול בטרם מומשו או פקעו כתבי האופציה, תשמרנה זכויות הניצע באופן שמספר המניות הנובעות ממימוש אותם כתבי אופציה יותאם למרכיב ההטבה בהנפקת הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנע ילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס זכויות" לבין שער הבסיס שיקבע למניות החברה "אקס זכויות".
אם החברה תחלק דיבידנד, והמועד הקובע את הזכות לקבלתו יקדם למועד המימוש של כתבי האופציה, לרבות כתבי אופציה שטרם הגיע מועד ההבשלה בגינם )ובטרם פקעה זכותו של הניצע לממשם(, יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה על ידי הפחתת מחיר המימוש לכל כתב אופציה כאמור בסכום הש ווה לסכום הדיבידנד שחולק עבור כל מניה.
מובהר, כי האמור לעיל מובא על דרך התמצית בלבד, ואין בו כדי למצות את מלוא ההסדרים, ההסכמות והתנאים שהיו בין החברה לבין הניצע בקשר עם כתבי האופציה, לרבות בדבר: היעדר סחירות ועבירות של כתבי האופציה, תנאי ת ו כנית 2022 במקרה של סיום העסקה או כהונה, פרוצדורת המימוש, הוראות להתאמות, הוראות הפקודה, מיסוי, התחייבויות הניצע וכיו"ב.
הענקת כתבי האופציה והמניות החסומות ליו"ר הדירקטוריון, אושרה על ידי ועדת ביקורת ותגמול ודירקטוריון החברה ביום 2 בדצמבר 2025 וביום 3 בדצמבר ,2025 בהתאמה. הענקת כתבי האופציה והמניות החסומות ליו"ר הדירקטוריון, כפופה גם לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, המזומנת על־פי דוח זימון זה .
הענקת כתבי האופציה ומניות חסומות ליו"ר הדירקטוריון, כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של מניות המימוש והמניות החסומות. בכוונת החברה לפנות אל הבורסה לצורך קבלת אישור כאמור בסמוך לאחר פרסום דוח זה.
למיטב ידיעת החברה, על בסיס בירור שערכה עם יו"ר הדירקטוריון, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בי נו , או מי מטעמ ו , לבין מחזיק מניות בחברה או מחזיק ניירות ערך של החברה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה . לפרטים אודות הסכם בין יו"ר הדירקטוריון לבין משפחת רוזנברג, ראו פירוט בסעיף 1.5 לעיל.
על־פי הוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968 והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס - ,2000 יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתנבענה ממימוש כתבי האופציה המוצעים ושל המניות החסומות:
בתקופה של שישה חודשים שראשיתם ביום ההקצאה )" התקופה הראשונה "( לא יהי ה הניצע רשאי להציע את מניות המימוש או את המניות החסומות תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.
במשך תקופה של ששת הרבעונים העוקבים שלאחר תום התקופה הראשונה, יהי ה הניצע רשאים להציע במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות מסוג מניות המימוש והמניות החסומות, בתקופת שמונת השבועות שקדמו ליום ההצעה, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת ש ל מניות המימוש והמניות החסומות בכל רבעון לא תעלה על 1% מן ההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה. לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.
על מכירה מחוץ לבורסה לא יחולו מגבלות בדבר מועדים או כמויות, ואולם כל אדם שרכש את מניות המימוש או המניות החסומות מ ה ניצע שלא על־פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, ייכנס בנעליו לעניין קיום הוראות החסימה כאמור בסעיף זה לעיל.
בנוסף, ביחס לניצע על־פי דוח זה, כתבי האופציה המוקצים והמניות החסומות וכן כל זכות המוקנית מכוחם, לרבות מניות המימוש ומניות הטבה, יופקדו בידי נאמן במשך תקופה של עשרים וארבעה ) 24( חודשים )לפחות( מיום הקצאתם והפקדתם בידיו עבור הניצע, או כל תקופה אחרת, ככל שתיק בע על ידי רשויות המס בישראל, ביחס לתנאי מסלול מס רווחי הון של סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
לפרטים בדבר תנאי הכהונה והעסקה המוצעים של סגני יו"ר הדירקטוריון ראו סעיף 1.6.1 לעיל .
בעל השליטה בחברה , כאמור לעיל, הוא מר אלי זכריה רוזנברג, המחזיק נכון למועד דוח זימון זה, ב - 250,006,006 מניות רגילות של החברה, המהוות כ - 45.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ובכ - 41.5% בדילול מלא. בעל השליטה הינו בעל עניין אישי בעסקה, מתו ק ף היותו בנו של מר קנת' ניל רוזנברג, וכן בשל הקשרים העסקיים של מר דרל הגלר עם מר קנת' ניל רוזנברג .
בי ום 2 בדצמבר 2025 וביום 3 בדצמבר 2025 ועדת ביקורת ו תגמול ודירקטוריון החברה , בהתאמה, דנו ואישרו את חידוש תנאי כהונת ם והעסקת ם של סגני יו"ר ה דירקטוריון . העלות הכוללת של כרטיסי הטיסה נקבעה לפי חישוב עלות מקובלת בחברה, בשים לב למקום מושבם של מרבית בני משפחתם של סגני יו "ר הדירקטוריון .
ההחלטה לחדש א ת תנאי כהונת ם והעסקת ם של סגני יו"ר הדירקטוריון אושרה על ידי ועדת ביקורת ות גמול ודירקטוריון החברה ביום 2 בדצמבר 2025 וביום 3 בדצמבר ,2025 בהתאמה. ההחלטה כפופה גם לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה המזומנת מכח דוח זימון זה . יצוין, כי מדובר באישור תנאים אשר הינם בחריגה ממדיניות התגמול המוצעת של החברה.
ה . פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההתקשרויות על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון
לפרטים אודות עסקאות כאמור, ראו ביאור 21 ל פרק ג', ל דוח התקופתי לשנת .2024
ו . שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת ביקורת ותגמול ובדירקטוריון החברה בהם נידונ ה ההתקשרות עם יו "ר הדירקטוריון
ה דירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת ביקורת ותגמול של החברה, במסגרתה נידונו ואושרו תנאי כהונת ם והעסקת ם של סגני יו"ר ה דירקטוריון הם: ה "ה צביה ליפשיץ גולדפרב )דירקטורית חיצונית(, גבריאל מימון )דירקטור בלתי תלוי(, ד"ר אמנון שרייבר )דירקטור בלתי תלוי( הרב יצחק לוי )דירקטור חיצוני( איריס ציבולסקי חביליו )דירקטורית חיצונית(, ויפעת סאמט שליט )דירקטורית חיצונית(.
הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון של החבר ה, במסגרתה נידונו ואושרו תנאי כהונת ם והעסקת ם של סגני יו"ר ה דירקטוריון הם : ג'ייסון גרינבלט , צביה ליפשיץ גולדפרב )דירקטורית חיצונית(, מרדכי )מוטי( אנגלמן, גבריאל מימון )דירקטור בלתי תלוי(, ד"ר אמנון שרייבר )דירקטור בלתי תלוי( הרב יצחק לוי )דירקטור חיצוני(, איריס ציבולסקי חביליו )דירקטורית חיצונית( ויפעת סאמט שליט )דירקטורית חיצונית( .
ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון בחנו את אישור חידוש תנאי כהונתם והעסקתם של סגני יו"ר הדירקטוריון ואישרו את חידוש תנאי הכהונה, בהתבסס על הנימוקים הבאים:
סגני יו״ר הדירקטוריון, ה״ה קנת׳ ניל רוזנברג ודרל הגלר, הינם בעלי עניין אישי בתנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, מתוקף היותם הזכאים לתגמול המוצע. כאמור לעיל, בין יו״ר הדירקטוריון לבין משפחת רוזנברג נחתם ההסכם כמפורט לעיל, וכן מר יעקב שיננזון מעניק שירותים משפטיים, מעת לעת, לבעל השליטה ולסגני יו״ר הדירקטוריון ולמי מטעמם.
סד הגמול של סגני יו״ר הדירקטוריון בשנת 2024 עמד על סד של כ-1.34 מיליון ש״ח. להלן ריכוז הגמול השנתי החזוי שישולם לסגני יו״ר הדירקטוריון, על פי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, בכפוף לאישור האסיפה לפי דוח זה:
| סה״כ | תגמולים אחרים: ריבית / דמי שכירות / אחר |
אחר | תשלום דמי ניהול וייעוץ |
מענק | שכר | שיעור החזקה בהון התאגיד |
היקף משרה |
תפקיד | שם |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 625,700 שיית |
325,700 (***) שייח |
II. | 25,000 ש"ח לחודש (**) |
Ξ | Ξ | (*) | כפי הנדרש |
סגני יו ייר דירקטוריון |
קנתי ניל רוזנברג |
| 625,700 שיית |
325,700 (***) שייח |
Ч | 25,000 ש"ח לחודש (**) |
Ē | 1 | כפי הנדרש |
סגן יוייר דירקטוריון |
דרל הגלר |
(*) מר קנתי ניל רוזנברג הוא אביו של בעל השליטה בחברה, המחזיק בכ- 45.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.
)**( דמי הניהול י שולמו לסגני יו"ר הדירקטוריון או ל תאגיד בשליטתם. לסכום המפורט בטבלה יתווסף מע"מ, ככל ויחול.
)***( חישוב שווי ההטבה המרבי של כרטיסי טיסה, לפי יחס המרה הידוע במועד הסמוך למועד פרסום דוח זימון זה.
ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתקיים ביום ד ' , 31 ב דצ מבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, בנמל התעופה בן גוריון, אשר על סדר יומה דיון והחלטה בנושאים המפורטים בדוח זימון זה . אסיפה נדחית, אם תידרש, תתקיים ביום ד ', 7 בינואר ,2026 באותו המקום ובאותה השעה.
במניין כלל הקולות של בעלי המניות לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, התשנ "ט - ,1999 בשינויים המחויבים
6.3 הרוב הנדרש לאישור כל אחד מ הנושא ים המפורט ים בסעי פים 1.5 ו - 1.6 שעל סדר יומה של האסיפה, הוא הרוב הנדרש בהתאם לסעי ף 275 לחוק החברות, דהיינו, רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצ בעה; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
במניין כלל הקולות של בעלי המניות לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, התשנ "ט - ,1999 בשינויים המחויבים .
המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב , הינו יום ד ' , 3 בדצמבר 2025 )" המועד הקובע "(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע , אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
מניין חוקי באסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים שני בעלי מניות, בעצמם או על ידי שלוח או שלחו לחברה כתב הצבעה או כתב הצבעה אלקטרוני אשר מציי נים את אופן הצבעתם, אשר ביחד מחזיקים במניות או מייצגים מחזיקים במניות המקנות 25% ומעלה מכח ההצבעה של החברה. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה מאליה בשבוע ימים לאותה השעה ולאותו מקום, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניין לשמו נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שה וא.
בעל מניה המעוניין להצביע באסיפה, יוכיח לחברה את בעלותו במניה בהתאם לקבוע בהוראות החוק , תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה (, תש"ס - 2000 ותקנון החברה, וזאת מבלי לגרוע מהאמור להלן בנוגע לבעל מניות "זר".
כל בעל מניות יכול להשתתף בעצמו באסיפה האמורה או על ידי שלוח שכתב למינויו הופקד במשרד הרשום של החברה 48 שעות לפחות לפני מועד האסיפה, כלומר עד ליום 29 ב דצ מבר .2025 בכתב המינוי יש לציין את מספר המניות שבגינן הוא ניתן. מינויו של שלוח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא כוחו המורשה לכך בכתב ואם הממנה הנו תאגיד, יעשה המנוי בחותם אותו תאגיד )אם ישנו כזה( ובהעדר חותם – על ידי פקיד או בא כח המורשה לעשות זאת בצירוף חותמת אותו תאגיד.
לגבי ה החלטות שעל סדר היום כמפורט לעיל, בעלי המניות רשאים להצביע גם באמצעות כתב הצבעה.
בנוסף , בעל מניה לא רשום זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז ' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ "ח - 1968 ) להלן : " מערכת ההצבעה האלקטרונית ", " כתב הצבעה אלקטרוני " ו - " חוק ניירות ערך ", בהתאמה( .
נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה בגין האסיפה ניתן למצוא ב אתר ההפצה של המגנ"א בכתובת il.gov.isa.magna.www ובאתר ה בורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ )" הבורסה "( בכתובת il.co.tase.www. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה של המגנ"א, הרשום לעיל. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה , בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה .
לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואות ה המניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה לרישומים, או צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות )לפי העניין(, אם בעל
המניות רשום בספרי החברה, ואלו הומצאו לחברה לא יאוחר מ - 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה .
חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר בורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ער ך מסוים.
המעוניין להצביע באסיפה מכח מניות המוחזקות על ידי "זר" כהגדרתו בסעיף 8.1.9 לתקנון החברה, יפנה לחברה בכתב לא יאוחר מ - 7 ימים לפני כינוס האסיפה , דהיינו עד ליום 24 ב דצ מבר 2025 ויציין בפניה כי המניות מכוחן הוא מבקש להצביע מוחזקות על ידי "זר" או שהמבקש מעוניין להצביע באמצעות מיופה כח שהינו "זר", ויציין את כל הפרטים הנדרשים על פי סעיף 8.1.9 לתקנו ן החברה.
יובהר , כי מסירת הפרטים ביחס לבעלי מניות "זרים" הינה חובה על פי תקנון החברה ולא תתאפשר הצבעה של בעלי מניות אשר לא ימסרו את כל הפרטים הנדרשים עד ליום ד ' , 24 ב דצ מבר .2025
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם בעלי המניות הינו עד ל יום א', 21 בדצמבר 2025 והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, הינו עד ליום ה' , 25 ב דצ מבר .2025
כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במער כ ת ההצבעה האלקטרונית ועד שש ) 6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )" מועד נעילת המערכת "(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהי ה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחד, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
בעל מניות שאינו רשום יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת המערכת )כאמור בסעיף זה לעיל(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות במניה לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
10.1 בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, מוסמכת רשות ניירות ערך, או עובד שהסמיכה לכך, בתוך עשרים ואחד ) 21( ימים מיום הגשת דוח זה, להורות
לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות נשוא דוח זימון זה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.
10.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור בסעיף 10.1 לעיל, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ) 3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה. החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור על ידי פרסומו בדוח מיידי, וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האס יפה הכללית, העובדה כי בוצע תיקון לדוח זה בהוראת רשות ניירות ערך ועיקרי התיקון, והכל זולת אם הורתה רשות ניירות ערך אחרת.
10.3 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.
נציג ת החברה לענ י ין הטיפול בדוח זימון זה הינ ה עו"ד ענבל כרמי , מזכירת החברה , בטלפון: 03-9716713 ובפקס: ,03-9717334 או במשרדי החברה בנמל התעופה בן גוריון )בתיאום מראש(.
לאחר פרסום דוח זימון זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה .
בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ) 7( ימים לאחר זימון האסיפה , כלומר עד ליום 3 בדצמבר .2025 הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל. אין בפרסום ס דר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע ב דוח זימון זה .
עותק של דוח זימון זה עומד לעיון במשרדה הרשום של החברה: בנמל תעופה בן גוריון, בימים א' - ה' בין השעות 09:00 עד ,16:00 בתאום מראש )טל: 03-9716202(, וזאת עד למועד כינוס האסיפה.
בכבוד רב,
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
מדיניות תגמול נושאי משרה
| 3 | |
|---|---|
| תחולת המדיניות ואופן עדכונה | 3 |
| 4 | |
| 4. חבילת התגמול הכוללת | 6 |
| תנאי התגמול - רכיבים קבועים | 6 |
| 6. תנאי תגמול - הסדרי פרישה וסיום התקשרות | 9 |
| תנאי תגמול - מענק שנתי | 10 |
| 12 | |
| 9. מענק חתימה | 12 |
| .10 תגמול הוני | 13 |
| 14 | |
| 14 | |
| 15 | |
| 14. כללי בקרה, דיווח ותיקון חריגות | 15 |
המדיניות תעמוד בתוקפה במתכונתה הנוכחית למשך כל תקופת המדיניות, וזאת עד לשינויה או ביטולה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, ובכפוף להוראות כל דין.
החברה פועלת בעיקר בהובלה אווירית של נוסעים ומטען בארץ ובחו"ל באמצעות מטוסי נוסעים ומטען. הסביבה העסקית בה פועלת החברה הינה ענף התעופה האזרחית, הבינלאומית והפנים ארצית והתיירות לישראל וממנה, המאופיין בעונתיות וברמת תחרות גבוהה. הניהול השוטף של ענייני החברה מופקד בידי מנכ"ל החברה, הנעזר לצורך מילוי תפקידו בצוות הנהלה המשמש כמטה הראשי של החברה.
פעילותה של החברה כמוביל אווירי מתאפיינת בשמירה על רמה גבוהה ובלתי מתפשרת של בטיחות טיסה ובטחון נוסעיה, המהווים בסיס לפעילותה השוטפת של החברה האחראית על הטסת מיליוני נוסעים בשנה, תוך השגת יעדיה העסקיים ובהתחשב באתגרים העומדים בפני החברה והנהלתה והתחרות השוררת בענף התעופה הבינלאומית.
מדיניות זו נועדה לסייע בהשגת מטרות ויעדי החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח, לרבות באמצעות:
<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->
בעת בחינת תנאי תגמול על פי מדיניות זו נלקחים בחשבון, בין היתר, הפרמטרים המובאים להלן. יצוין, כי במועד אישור המדיניות אין דרישות מוקדמות בקשר עם יישום הפרמטרים הקבועים בסעיף זה והנ"ל ייבחנו על ידי ועדת הביקורת ותגמולה תגמול והדירקטוריון ביחס לכל נושא משרה שתנאי העסקתו יובאו לאישור, מעת לעת. להלן הפרמטרים:
סבירות מנגנוני התגמול והיקפי הסכומים המשולמים מכוחם הנכללים במדיניות תגמול זו, נבחנו גם ביחס לתנאים המקובלים בשוק לנושאי משרה המכהנים בתפקידים דומים בקבוצת הייחוס.
הואיל ומדיניות זו קובעת קווים מנחים, יהא על ועדת הביקורת ותגמולהתגמול ודירקטוריון החברה לקבוע את תנאי התגמול האישיים של כל נושא משרה בחברה בהתאם לעקרונות ולפרמטרים המפורטים במדיניות זו.
.3.5 הסכומים האמורים במדיניות התגמול יוצמדו אחת לשנה, בחודש פברואר של כל שנה החל משנת ,2027 לעליה במדד המחירים לצרכן )"המדד"(, בהתבסס על המדד הידוע לחודש ינואר )שמפורסם במהלך חודש פברואר(. מובהר כי ככל שתחול ירידה במדד, הסכומים האמורים במדיניות התגמול לא יופחתו כתוצאה מכך.
בעת דיון בכל רכיב תגמול מן המנויים בסעיף 4.1 לעיל, תילקח בחשבון עלותה הכוללת של חבילת התגמול, תוך התייחסות ליחס בין רכיבי התגמול השונים על פי היחסים הרצויים המפורטים בסעיף 4.3 להלן.
שיעור הרכיבים הקבועים )שכר בסיס ותנאים נלווים( מכלל התגמול אשר יוענק לנושא משרה בגין שנה קלנדרית אחת לא יפחת מ: )א( 25% ביחס למנכ"ל ויו"ר; ו - )ב( 3530% ביחס ליתר נושאי המשרה אשר אינם מנכ"ל, או יו"ר או חברי דירקטוריון. ביחס לחברי הדירקטוריון )למעט היו"ר( יהווה הרכיב הקבוע 100% מהתגמול המשולם להם. , בכפוף למגבלת הסכומים שנקבעו במדיניות התגמול.
בעת דיון בכל רכיב תגמול מן המנויים בסעיף 4.1 לעיל, יבחנו האורגנים המוסמכים, בין היתר, את המאפיינים הבאים:
היחס באותו מועד בין עלות ההעסקה של נושא המשרה )ללא מענקים( לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה וכן את ההשפעה של יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, והכל תוך התחשבות בגודל החברה, אופי פעילותה והשוק בו היא פועלת.
בעת אישור מדיניות זו היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה היה כמפורט להלן, על בסיס נתוני שנת :20212024
| ה נושא משר |
עובדי מול שאר 1 שרה ל נושאי מ העסקה ש יחס עלות שרה( נושאי המ קבלן ו ללא לא עובדי החברה )ל |
|
|---|---|---|
| ת עלו קה ממוצע עלות העס |
חציונית ת העסקה |
|
| קטוריון יו"ר הדיר |
1:2.774.14 | 1:3.686.45 |
| מנכ"ל | 1:6.695.39 | 1:8.939 |
| סמנכ"לים | 1:3.867 | 1:5.0671 |
נתונים אלה הוצגו בפני ועדת הביקורת ותגמולהתגמול והדירקטוריון והללו קבעו כי בהתחשב באחריותם של נושאי המשרה, בגודלה של החברה ומאפייניה, הסביבה העסקית בה היא פועלת והתחרות הקיימת בה וכן תמהיל כח האדם המועסק בה יחסים אלו הינם סבירים וראויים וכי אין ביחסים אלה כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
1 לגבי סמנכ"לים – נלקחה עלות השכר הממוצעת שלהם. יצוין כי בטבלה לא נלקחו בחשבון עובדי קבלן, המהווים כ- 2% בלבד מסך המועסקים בחברה, עקב קושי בחילוץ הנתונים הרלוונטיים לאור אופי השירותים השונים הניתנים.
שכר הבסיס )במונחי ברוטו( מהווה תגמול קבוע שמטרתו, בין היתר, הענקת ודאות ויציבות הן לחברה והן לנושאי המשרה )"שכר הבסיס"(. רכיב זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור ביצוע דרישות התפקיד השוטפות ועבור הזמן אותו הוא משקיע בקבלת החלטות וביצוע המוטל עליו במסגרת התפקיד. תגמול שכר הבסיס מבטא את יכולותיו וכישוריו של נושא המשרה ומגלם בתוכו את תחומי האחריות והסמכות במסגרת תפקידו של נושא המשרה.
החברה תהיה רשאית, בכפוף להוראות הדין, להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים מקובלים, ובכלל זה את המפורט להלן:
.5.4.1 ביטוח - החברה תהיה רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות הקשורות של החברה, כולן או חלקן, בהתאם לשיקול דעתה
של החברה )לרבות, דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם או נושאי משרה שהינם קרובים של בעלי שליטה(, בתנאים שלא יחרגו מהתנאים המפורטים להלן:
התקשרויות החברה בפוליסות ביטוח כאמור לא תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית ותהיינה בסמכות ועדת הביקורת ותגמולהתגמול, ובלבד שתנאי ההתקשרויות יהיו בהתאם לתנאים המפורטים לעיל וכן שהן עומדות בתנאי שוק ואינן עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
הזכאות להחזרים אלו. בנוסף, נושא משרה יהיה זכאי להחזר הוצאות שיוציא בפועל במסגרת תפקידו והכל בהתאם לנהלי החברה. החברה תהיה רשאית לשלם מראש את הוצאות נושא המשרה.
בכל מקרה של סיום יחסי עובד - מעבידמעסיק )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מנושא משרה את הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או באופן חלקי, על פי פסק דין ו/או הסכם העסקה ו/או בנסיבות נוספות שייקבעו על ידי ועדת הביקורת ותגמולהתגמול ו הדירקטוריון, ככל שייקבעו(, יהיה זכאי נושא המשרה לשחרור כספים שנצטברו לטובתו ועל שמו בקופות תמלוגים ייעודיות לפנסיה ולפיצויים.
במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, עשויימשיך נושא המשרה להידרש לעמוד לרשות החברה לעניינים הקשורים בהלכהן בתפקיד. החברה תהיה רשאית לוותר על העסקת נושא המשרה בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, ובמקרה כאמור יהיה העובד זכאי, במהלך יתרת תקופת ההודעה המוקדמת, למשכורת ולתנאים, לתנאים נלווים )כולל מענק שנתי ( או שיהיהלחילופין יהיה זכאי לדמי הודעה מוקדמת עד לגובה המשכורות והתנאים, התנאים הנלווים )כולל מענק שנתי( בגין יתרת תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם ייקבע אחרת על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.
.6.3.2 מענק הפרישה יוענק לנושא משרה במקרים מיוחדים בשים לב לתקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה בחברה או בכפוף להשלמת תקופת כהונה או העסקה כאמור ותוך התחשבות, בין היתר, בביצועי החברה במהלך תקופה זו, תרומת נושא המשרה לחברה ולהשגת יעדיה, תוך מתן דגש על פעילויות ופרויקטים ספציפיים שניהל או שהיו באחריותו וכן הנסיבות הספציפיות של סיום ההעסקה או הכהונה. החברה רשאית להתנות את התשלום בהתחייבות של נושא המשרה שלא להתחרות בעסקי החברה בתקופה של עד 6 חודשים ממועד סיום יחסי עובד-מעביד.
.6.3.3 הזכאות לתשלום מענקי פרישה כאמור בס"ק זה הינה אך ורק לנושאי משרה אשר מונו לאחר מועד האישור לראשונה של המדיניות מיום 8.1.2014 )להלן: " נושאי משרה חדשים"( או נושאי משרה מכהנים אשר אינם זכאים לפיצויים נוספים על פי סעיף 6.5 להלן.
חבילת התגמול עשויה לכלול מענק שנתי כמפורט להלן:
.7.2.1 המענק השנתי למנכ"ל נקבע בשיעוריעמוד על לא יותר מ3- מיליון ש"ח לפי המנגנון הבא:
א. סך של עד 2% מהרווח השנתי של מיליון וחצי ש"ח ישולם כדלקמן:
מענק מינימאלי בגין רווח - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד )לפני מס( ולא יותר מסךשל 50 מיליון דולר )"סף הרווח התחתון "(.
.7.2.1 מענק מקסימאלי בגין רווח - 1.5 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה רווח שנתי מאוחד )לפני מס( של 3250 מיליון .₪דולר )"סף הרווח העליון "(.
יובהר, כי בגין רווח בין סף הרווח התחתון לבין סף הרווח העליון, יהיה המנכ"ל זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
מענק מינימאלי בגין מחזור הכנסות - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 1,500 מיליון דולר )"סף המחזור התחתון "(.
מענק מקסימאלי בגין מחזור הכנסות - 1.5 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה מחזור הכנסות שנתי מאוחד של 2,500 מיליון דולר )"סף המחזור העליון "(. יובהר, כי בגין מחזור ההכנסות בין סף המחזור התחתון לבין סף המחזור העליון, יהיה המנכ"ל זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
.7.2.2 המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון נקבע בשיעור שלא יעלה על 90% מגובה המענק לו זכאי המנכ"ל בהתאם לסעיף 7.2.1 לעיל )בגין משרה מלאה או חלק יחסי ממנו בהתאם להיקף המשרה(.( יהיה לפי המנגנון הבא:
א. סך של עד 1.35 מיליון ש"ח ישולם כדלקמן:
מענק מינימאלי בגין רווח - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה את סף הרווח התחתון.
מענק מקסימאלי בגין רווח - 1.35 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה את סף הרווח העליון.
יובהר, כי בגין רווח בין סף הרווח התחתון לבין סף הרווח העליון, יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
ב. סך של עד 1.35 מיליון ש"ח ישולם כדלקמן:
מענק מינימאלי בגין מחזור הכנסות - 500 אלף ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה את סף המחזור התחתון.
מענק מקסימאלי בגין מחזור הכנסות - 1.35 מיליון ש"ח יוענקו במקרה בו החברה רשמה את סף המחזור העליון.
יובהר, כי בגין מחזור ההכנסות בין סף המחזור התחתון לבין סף המחזור העליון, יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי למענק שנתי שיחושב באופן ליניארי יחסי.
.7.2.3 הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את המענק השנתי לפי סעיף 7.2 זה, על פי שיקול דעתו הבלעדי.
החולפת הקודמת לעניין המענק והשלכותיהם של שינויים אלו על היעדים הרלוונטיים לעניין הענקת מענקים. חוות דעת כאמור תובא בפני ועדת הביקורת ותגמולהתגמול ותשמש בסיס להחלטתה באם "לנטרל" את השלכות השינויים החשבונאים לצורך חישוב המענקים של נושאי המשרה. ועדת הביקורת ותגמול והדירקטוריון רשאים לאשר תשלום מענק חלקי לנושא משרה אשר הפסיק לכהן בתפקידו בחברה, במהלך שנה קלנדרית ישולם מענק חלקי בהתאם לחלק היחסי בשנה בה הועסק נושא המשרה בתפקידו בחברה וזאת כל עוד נושא המשרה לא פוטר מחמת סיבה שיש בה כדי לשלול את זכותו לפיצויי פיטורים, אלא אם במקרים חריגים ייקבע אחרת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.
בסמוך למינוי כנושא משרה בחברה, ובכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, ניתן יהיה להעניק מענק חתימה חד פעמי בגובה של עד 6 משכורות )שכר בסיס(, אשר ישולם לנושא המשרה במשכורתו הראשונה לאחר אישור המענק תוך התחייבותו להמשיך לכהן כנושא משרה בחברה למשך 24 חודשים רצופים לפחות, זאת החל ממועד תחילת עבודתו בחברה.
ככל שנושא משרה שקיבל מענק חתימה כאמור לא השלים את תקופת הכהונה לה התחייב והודיע לחברה על סיום יחסי העבודה, הוא יידרש להחזיר חלק יחסי ממענק החתימה, בהתאם לתקופת הכהונה שהשלים בפועל, ואולם ככל שסיום היחסים נובע מהחלטת החברה או מנסיבות רפואיות )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מנושא משרה את הזכות לפיצויי פיטורין, כולם או חלקם(, אותו נושא משרה לא יידרש להחזיר חלק כלשהו ממענק החתימה.
הדירקטוריון הכוללת רכיב של יחידות מניה חסומות )RSU )או מניות חסומות )RSA), מקסימום 25% מכמות ניירות הערך המוענקים לא יהיה מותנה בהשגת יעדים לצורך הבשלה )ולעניין זה, אופציות למניות יחשבו כנייר ערך מותנה בהשגת יעדים(.
בחלק החסר ותעמיד לזכותו כל זכות שהיתה עומדת לו אילו היו מחושבים תנאי הכהונה והעסקה מלכתחילה על בסיס הנתונים כפי שהוצגו מחדש.
במועד ההענקה, המחושב באופן לינארי כסך ההטבה במועד ההענקה מחולק במספר שנות ההבשלה, לא יעלה על 50% מסך הגמול השנתי הכולל המוערך )כולל צפי גמול בגין ישיבות( של הדירקטור הרלוונטי.
בנוסף לגמול ההשתתפות ולגמול השנתי כמפורט לעיל, יהיו הדירקטורים ובני ביתם )בני זוג וילדיהם עד גיל 21(, למעט דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים ולמעט יו"ר הדירקטוריון )ככל שתנאי כהונתו הוסדרו בהסכם אישי( זכאים, כל אחד, לקבלת כרטיסי טיסה בטיסות אל על )לנסיעות שלא בתפקיד( על-פי המפורט להלן ובכפוף לתשלום מס הכנסה כדין וכל תשלום נוסף המתחייב מנהלי החברה.
סגני יו"ר הדירקטוריון, בני ובנות זוגם, ילדיהם, ובני ובנות זוגם של הילדים, יהיו זכאים לכרטיסים הנזכרים בסעיפים א עד ג לעיל ובנוסף לכרטיס טיסה נוסף בשנה, על בסיס מקום מובטח, בחינם. סגני יו"ר הדירקטוריון בני ובנות זוג ם, ילדיהם, ובני ובנות זוגם של הילדים, יהיו זכאים לכרטיסים במחלקת השירות הגבוהה ביותר הקיימת בטיסה הרלוונטית.
הזכאות לכרטיסי טיסה לדירקטורים הזכאים, ככל ותתאפשר, תהיה מוגבלת באופן שהשווי הכולל השנתי של ההטבה לכל דירקטור זכאי על פי מספר כרטיסי הטיסה שנוצלו על ידו בפועל בכל שנה, לא יעלה על ההפרש שבין: האמורה2 )1( הסכום הכולל השווה לגמול השנתי המרבי וגמול ההשתתפות המרבי, בהתאם לדרגתה של החברה על -פי התוספת הראשונה לתקנות הגמול בשנה הרלבנטית, לו היה זכאי כל דירקטור בנפרד בגין אותה שנה, לבין: )2( הסכום השווה לגמול השנתי הקבוע וגמול ההשתתפות הקבוע המשולם לכל דירקטור, בהתאם לדרגתה של החברה על- פי התוספת הראשונה לתקנות הגמול באותה שנה )"תקרת ההטבה"(.
2 לצורך חישוב שווי ההטבה יחושב שוויו של כרטיס טיסה על- פי שוויו לצורכי מס, בהתבסס על התעריפים המקובלים לעובדי החברה.
ככל ועולה הצורך, החברה תבחן אחת לשנה כי לא התבצעה חריגה מעבר לתקרת ההטבה וככל שיסתבר ששווי ההטבה בפועל עלה על תקרת ההטבה, אזי יקוזזו, בשנה העוקבת, סכומים תואמים מגמול הדירקטורים הזכאים הרלבנטיים, כך ששווי ההטבה לא יעלה על תקרת ההטבה או לחילופין יוחזר הסכום הכספי החורג.
מובהר כי דירקטור שתנאי תגמולו הוסדרו באופן פרטני לא יהא זכאי לקבלת כרטיסי טיסה בהתאם להחלטה מוצעת זו.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.