Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Interim / Quarterly Report • Oct 14, 2020

KPMG Audit 480 avenue du Prado CS 90021 13272 Marseille Cedex 8 France

Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0)4 96 20 54 54 +33 (0)4 96 20 54 55 www.kpmg.fr

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. 3 avenue Arthur Scott - 13010 Marseille Ce rapport contient 25 pages Référence : GM-203-244

KPMG Audit 480 avenue du Prado CS 90021 13272 Marseille Cedex 8 France

Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0)4 96 20 54 54 +33 (0)4 96 20 54 55 www.kpmg.fr

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Siège social : 3 avenue Arthur Scott - 13010 Marseille Capital social : €.17.804.375

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• · l'examen limité des comptes semestriels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A., relatifs à la période du 1ª janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 2 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020 4 septembre 2020

Il - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 2 septembre 2020 commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Marseille de 4 septembre 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Georges Maregjano Associé

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

Société Anonyme 3, avenue Arthur Scott 13010 Marseille RCS Marseille B 334 173 879

Comptes intermédiaires Période du 1e janvier 2020 au 30 juin 2020

Bilan actif

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Immobilisations incorporelles nettes (note 2)	1 481 446	1 441 184	948 815
Immobilisations corporelles
- Valeurs brutes (note 3)	259 022 894	255 439 907	197 670 451
- Amortissements (note 3)	(171 487 852)	(167 029 084)	(162 720 154)
- Montants nets	87 535 042	88 410 823	34 950 297
Immobilisations incorporelles & corporelles mises en concession	89 016 488	89 852 007	35 899 112
Stocks nets (note 4)	114 355	102 320	136 825
Créances clients et comptes rattachés nets	487 275	396 617	486 589
Autres créances nettes	2 442 925	9 114 416	911 586
Disponibilités (note 5)	31 239 357	19 284 789	30 126 078
Charges à étaler (note 6)	868 687	910 053
Charges constatées d'avance (note 7)	266 348	149 199	153 914
Total de l'actif circulant (note 14)	35 418 946	29 957 394	31 814 992
Total de l'actif	124 435 434	119 809 401	67 714 104

Bilan passif

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Capital	17 804 375	17 804 375	17 804 375
Primes d'émission et de conversion	10 682 630	10 682 630	10 682 630
Réserve légale	1 780 438	1 780 438	1 780 438
Autres réserves	100 000	100 000	100 000
Report à nouveau	35 611 078	23 610 963	23 610 963
Résultat net	2 340 002	12 000 116	5 827 863
Capitaux propres (note 8)	68 318 522	65 978 521	59 806 269
Provisions pour charges (note 9)	1 824 516	1 733 721	1 420 150
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 10)	46 013 935	46 013 935
Avances reçues des clients	1 202 369	1 183 052	1 173 395
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	901 353	1 065 845	814 872
Dettes fiscales et sociales (note 11)	1 878 879	2 039 233	2 310 842
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 997 180	રેરિ ટેલ્પ	694 882
Autres dettes (note 12)	1 228 203	1 135 358	1 442 021
Produits constatés d'avance (note 13)	70 476	22 776	51 674
Total des dettes (note 14)	54 292 396	52 097 159	6 487 685
Total du passif	124 435 434	119 809 401	67 714 104

Compte de résultat

	30 juin 2020 (6 mois)	31 décembre 2019 (12 mois)	30 juin 2019 (6 mois)
Recettes de péages	11 869 774	34 204 265	16 678 329
Prestations annexes	521 828	1 145 892	555 176
Chiffre d'affaires (note 15)	12 391 602	35 350 157	17 233 505
Autres achats et charges externes	(1 354 304)	(3 114 179)	(1 519 873)
Impôts, taxes et versements assimilés	(302 603)	(742 861)	(369 278)
Salaires et traitements	(1 209 621)	(2 684 174)	(1 397 928)
Charges sociales	(549 807)	(1 206 885)	(622 549)
Dotations aux amortissements de caducité	(4 054 832)	(8 079 717)	(3 990 886)
Dotations aux amortissements techniques	(1 077 431)	(1 161 833)	(571 217)
Dotations aux provisions et reprises, nettes	(177 909)	(331 645)	81 740
Autres produits et charges, nets (note 16)	59 513	932 031	(45 512)
Charges d'exploitation	(8 666 994)	(16 389 263)	(8 435 503)
Résultat d'exploitation	3 724 608	18 960 894	8 798 002
Produits financiers	123	268	163
Intérêts et charges assimilées	(268 730)	(1 062 056)	(89 440)
Résultat financier (note 17)	(268 607)	(1 061 788)	(89 277)
Résultat courant avant impôt et participation	3 456 001	17 899 106	8 708 725
Résultat exceptionnel (note 18)	(138 647)	370	891
Impôt sur les bénéfices (note 19)	(919 282)	(5 553 513)	(2 692 638)
Participation des salariés	(58 071)	(345 847)	(189 115)
Résultat net	2 340 002	12 000 116	5 827 863

Tableau des flux de trésorerie

	30 juin 2020 (6 mois)	31 décembre 2019 (12 mois)	30 juin 2019 (6 mois)
Résultat net	2 340 002	12 000 116	5 827 863
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorene ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks	(11 802)	(3 313)	(38 008)
- Dotations aux amortissements et aux provisions	1 213 974	1 493 478	489 477
- Dotations aux amortissements de caducité	4 054 832	8 079 717	3 090 886
- Charges à étaler	41 366	(851 593)	58 460
- Plus ou moins-values de cession	137 505	3 656	2 815
Incidences de la variation des intérêts courus non versés	(1 335)	(1 427)	(1 427)
Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation	6 254 055	(8 250 012)	304 676
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	14 028 597	12 470 622	10 634 742
Encaissements sur cessions d'immobilisations	500	519	519
Paiements sur acquisitions d'immobilisations	(2 074 529)	(59 154 154)	(463 050)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(2 074 029)	(59 153 636)	(462 531)
Octroi de crédits bancaires		46 013 935
Remboursement des crédits bancaires		(9 605 000)	(9 605 000)
Dividendes		(11 091 250)	(11 091 250)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement		25 317 685	(20 696 250)
Variation de trésorerie	11 054 568	(21 365 329)	(10 524 039)
Trésorerie à l'ouverture	19 284 789	40 650 117	40 650 117
Trésorerie à la clôture	31 239 357	19 284 789	30 126 078
La trésorerie à la cloture est constituée par les éléments suivants :
Disponibilités	31 239 357	19 284 789	30 126 078
Concours bancaires courants
Total	31 239 357	19 284 789	30 126 078

Comptes intermédiaires, période du 1ª janvier 2020 au 30 juin 2020

Annexe

Note liminaire

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.

Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé « tunnel Louis Rège » et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.

A l'issue de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du Projet Schloesing avec les règles d'Etat en matière de compensation de service public, la durée de l'allongement de la concession est fixée à 7 ans et 4 mois soit un terme de la concession arrêté désormais au 18 janvier 2033.

Au 1et janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille Provence s'est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage.

Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est égalent exploitant du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.

Faits marquants

Suite à la crise sanitaire qui touche la France depuis Février 2020, SMTPC a vu son chiffre d'affaires diminuer de 28,83% par rapport au premier semestre de l'exercice 2019 (baisse du trafic de 28,77%).

Cette crise a également eu pour effet, un ralentissement des travaux préparatoires de la bretelle Schloesing. La mise en service initialement prévue à fin mars 2023 a donc été décalée à fin juillet 2023, soit un report de 4 mois.

Afin de répondre à la baisse d'activité, la société a fait le choix de mettre en place l'activité partielle à compter du 1er avril 2020. Sur les 58 salariés de SMTPC, 13 ont été mis en activité partielle en avril, 23 l'ont été en mai et 7 en juin. La société n'a actuellement demandé aucun report de charges.

Note 1. Principes, règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engages pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession, le 18 janvier 2033.

L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.

L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :

	Agencements et aménagements des installations générales :	8 à 15 ans
-	Equipements intégrés aux installations :	5 ans
-	Matériels techniques :	5 ans
-	Matériels de transport :	5 ans

Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé

Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont inflatées au taux de 2% retenu au 30 juin 2020 (2% au 31 décembre 2019 et 3% au 30 juin 2019).

Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de la période.

Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.

Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de la situation spécifique de chaque débiteur.

Charges à étaler

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2019, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme sont étalés sur la durée des emprunts de façon lineaire.

Engagements sociaux

Indemnités de départ à la retraite (1)

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges", pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).

(ü) Médailles du travail

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société, à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts

La société a mis en place des contrats de swap d'intérêt visant respectivement à plafonner et à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.

Chiffre d'affaires

Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée dans les comptes intermédiaires est évaluée en appliquant le taux effectif d'impôt au résultat avant impôt et participation des salaries de la période. Ce taux effectif d'impôt correspond au rapport entre la charge d'impôt sur les bénéfices estimée pour l'exercice en cours et le résultat avant impôt et participation des salariés (y compris forfait social lié) prévisionnel de l'exercice en cours. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19).

Participation légale des salariés aux bénéfices de l'entreprise

La charge de participation des salariés enregistrée dans les comptes intermédiaires correspond à la moitié de la charge annuelle prévisionnelle de l'exercice en cours.

Engagements pris en matière de compte personnel de formation (CPF)

Depuis le 1ª janvier 2015, le Compte personnel de formation (CPF) s'est substitué au Droit individuel à la formation (DIF) qui, depuis cette date, a cessé d'exister. Les droits acquis au titre du DIF au 31 décembre 2014, et non consommés, peuvent être utilisés dans le cadre du nouveau CPF jusqu'au 31 décembre 2020. Concernant le solde d'heures du DIF non consommées au 31 décembre 2014, il revient au titulaire de ces droits d'inscrire son solde d'heures dans l'espace personnel sécurisé qu'il aura créé sur le site dédié au CPF.

Note 2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours du semestre :

	31 décembre 2019	Augmentations	Diminutions	Transferts mises en service	30 juin 2020
Valeurs brutes	4 582 556		(215 058)	356 708	4 724 206
Amortissements	(3 141 372)		214 715	(316 104)	(3 242 760)
Montants nets	1 441 184		(342)	40 604	1 481 446

Note 3. Immobilisations corporelles

Variation des valeurs brutes

La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours du semestre :

	31 décembre 2019	Augmentations	Diminutions	Transferts mises en service	30 juin 2020
Immobilisations non renouvelables	222 419 550		(133 063)		222 286 487
Immobilisations renouvelables	20 170 265	82 522	(361 992)	524 355	20 415 150
Immobilisations en cours	12 850 091	4 352 229		(881 063)	16 321 257
Total	255 439 906	4 434 751	(495 055)	(356 708)	259 022 894

Les acquisitions effectuées au cours du semestre (hors immobilisations en cours) correspondent principalement au remplacement de petits équipements (matériel de mesure, luminaires, etc).

Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique "immobilisations en cours" correspond principalement à des frais engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès au boulevard Schlœsing, à hauteur de 3,858K€ (cf. note 22)

Variation des amortissements

Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours du semestre :

	31 décembre 2019			30 juin 2020
Amortissements de caducité	(155 992 557)	(4 054 832)	-	(160 047 389)
Amortissements	(11 036 527)	(761 327)	357 392	(11 440 463)
techniques Total	(167 029 084)	(4 816 159)	357 392	(171 487 852)

Note 4. Stocks

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Valeurs brutes	239 508	227 705	262 400
Dépréciations	(125 153)	(125 385)	(125 575)
Valeurs nettes	114 355	102 320	136 825

Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1ª janvier 2012.

Note 5. Disponibilités

Analyse par nature

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Comptes courants bancaires actifs	31 166 216	19 186 979	30 038 289
Caisses	73 140	97 810	87 789
Total	31 239 357	19 284 789	30 126 078

Note 6. Charges à étaler

Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place de l'emprunt contracté au cours du second semestre de l'exercice 2019.

Analyse de la variation des charges à étaler

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Montant net à l'ouverture	910 053	58 460	58 460
Dotation de l'exercice		917 000
Reprises en résultat	(41 366)	(65 407)	58 460)
Montant net à la clôture	868 687	910 053

Note 7. Charges constatées d'avance

Analyse par nature

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 10)	12 500	27 500
Primes sur contrats de cap
Primes sur contrats d'assurance	20 095	3 408	18 597
Contrats d'entretien	83 889	118 291	100 812
Sous-traitance (traitement des paiements)	97 654
Autres	52 210		34 505
Total	266 348	149 199	153 914

Note 8. Capitaux propres

La variation des capitaux propres a été la suivante :

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
31 décembre 2018	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	21 203 820	13 570 936	65 142 199
Affectation du résultat 2018					2 407 143	(13 570 936)	(11 163 793)
Résultat 31 décembre 2019						12 000 116	12 000 116
31 décembre 2019	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	23 610 963	12 000 116	65 978 521
Affectation du résultat 2019					12 000 116	(12 000 116)
Résultat 30 juin 2020						2 340 002	2 340 002
30 juin 2020	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	35 611 079	2 340 002	68 318 523

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2019). Il est entièrement libéré.

Aucun dividende n'a été versé au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2019.

Note 9. Provisions pour charges et passifs éventuels

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

			Reprises
	31 décembre 2019 Dotations		Utilisées	Non Utilisées	30 juin 2020
Provision pour engagements sociaux	131 579	વે	261		141 223
Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé	1 520 889	81 150			1 602 039
Autres	81 254				81 254
Total	1 733 721	91 056	261		1 824 516

Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite	494 194	480 772	451 302
Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(374 683)	(371 165)	(372 643)
Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite	119 512	109 607	78 659
Dette actuarielle relative au dispositif CATS
Dette actuarielle au titre des médailles du travail	21 711	21 972	15 122
Total provision pour engagements sociaux	141 223	131 579	93 780

Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit au cours de la période :

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Dette actuarielle nette à l'ouverture	131 579	99 098	99 098
Versements à un fonds d'assurance
Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice Prestations servies au cours de l'exercice	11 323	34 142	(34 477)
Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société			32 300
Rémunération des actifs placés en garantie de la
dette actuarielle	(1 679)	(1 661)	(3 141)
Dette actuarielle nette à la clôture	141 223	131 579	93 780

(i)

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 30 juin 2020 est égal à 0,80% (identique au 31 décembre 2019) et le taux de progression des salaires retenu est de 1% (identique au 31 décembre 2019). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (hypothèse identique au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 45,30% au calcul du montant de la dette actuarielle (taux de charges sociales identique au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019).

La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.

Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques "Autres charges et charges externes" et "Autres produits".

Analyse de la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé

La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Coûts liés à la chaussée	719 277	638 127	326 864
Coûts liés à la réfection de la dalle	882 762	882 762	918 252
Total	1 602 039	1 520 889	1 245 116

Note 10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Analyse par nature

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'analysent comme suit :

	30 juin 2020 - 1	31 décembre 2019 30 juin 2019
Emprunts liés à la convention de crédit	46 013 935	46 013 935
Intérêts courus sur emprunts
Total	46 013 935	46 013 935

Au premier semestre 2019, la société SMTPC a remboursé par anticipation l'emprunt Natixis en place présentant un solde de 9.605 milliers d'euros et à mis en place le 26 novembre 2019 un nouvel emprunt auprès d'un pool bancaire. Cet emprunt s'inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schloesing par la commission Européenne et a pour objet :

• Le paiement de l'indemnité tronçon SCOTT
• Les coûts d'investissement

La convention de financement prévoit :

• Un crédit à terme d'un montant total de 60,5 millions d'euros dont un 1er tirage de 46 millions d'euros a été réalisé au 29 novembre 2019.

• Un crédit RSD d'un montant total de 5 millions d'euros.

Intéréts

L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture :

• Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l'avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture.

• Ne soit pas inférieur à 25% de l'avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s'achevant le 31 décembre 2027.

• Ne soit pas supérieur à 110% de l'avance CT en période d'exploitation, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture.

• Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel de la dette nette diminuée de l'EBITDA communiqué préalablement à la fixation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle financier.

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 26 novembre 2019, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation d'une loi applicable.

Sûretés consenties

En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à la CEPAC en qualité d'agent inter créancier et agent des suretés, les sûretés suivantes :

• le nantissement des comptes bancaires BNP, CEPAC, CIC et Crédit mutuel pour un total de 16.699.377 euros au 31 décembre 2019 :

• le nantissement des comptes-titres Eiffage et Vinci concession ;

• le nantissement des créances ASF, Eiffage, Vinci concession et des créances de restitution ;

Garantie obtenue auprès de Vinci Construction

Vinci Construction s'est engagé de manière autonome, inconditionnelle et irrévocable, conformément à l'article 2321 du code Civil, à payer au bénéficiaire, à première demande de sa part, et dans la limite d'un montant maximum correspondant à 1.251.074,16 euros. Cette garantie pourra faire l'objet d'un ou plusieurs appels.

Note 11. Dettes fiscales et sociales

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés	37 584	343 669	186 937
Dettes vis-à-vis des organismes SOCIAUX	રેપર 886	649 459	637 019
Taxe sur la Valeur Ajoutée	421 914	207 033	729 066
Autres	813 493	839 072	757 820
Total	1 878 879	2 039 233	2 310 842

Au 30 juin 2020, la société dispose d'une créance d'impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l'administration fiscale correspondant à la différence entre la charge d'impôt du 1ª semestre de l'exercice 2020 et les acomptes versés par la société au cours de cette même période.

Note 12. Autres dettes

	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Clients créditeurs	7 189	6 109	6 314
Dépôts et cautionnements	236 408	237 744	239 621
Rétrocessions recettes Société Prado Sud	785 870	751 860	807 750
Autres	198 735	139 646	388 336
Total	1 228 203	1 135 359	1 442 021

Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.

Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.

Note 13.Produits constatés d'avance

Analyse par nature

		30 juin 2020	30 juin 2019
Revenus publicitaires	20 530		20 410
Divers	49 947	22 776	31 263
Total	70 476	22 776	51 674

Echéances de comptabilisation en produits

	Produits a rapporter aux résultats futurs
2ème semestre 2020	68 528
2021	1 949
Total	70 476

Note 14. Échéances des créances d'exploitation et des dettes d'exploitation

Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an au 30 juin 2020 (identique au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019).

Note 15. Chiffre d'affaires

Recettes de péages

Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.

Les recettes péages du premier semestre 2020 correspondent au passage de 5.176.761 véhicules (7.267.336 véhicules pour le premier semestre 2019) au tarif moyen de 2,75 euros toutes taxes comprises. Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,90 euros toutes taxes comprises.

Prestations annexes

Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :

• la rémunération de la société au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud et au titre des prestations comptables et administratives assurées par la société pour le compte de la Société Prado Sud ;
• les prestations de lavage pour les tunnels gérés par la Métropole Aix Marseille Provence ;
• les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications ;
• les revenus publicitaires. i

Note 16. Autres produits et charges, nets

	Premier	Premier
	semestre 2020	semestre 2019
Charges :
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers	(23 791)	(58 148)
- comptabilisation en pertes de créances clients	(183 490)	(198 888)
- redevances au concédant	(47 456)	(67 713)
- taxe foncière refacturée par le concédant		(15 000)
- jetons de présence	(30 744)	(10 532)
- divers	(325)	(122)
Produits :
- indemnités d'assurance reçues	99 344	118 313
- pénalités sur violation de passages	166 893	185 052
- remboursement fonds d'assurance (note 9)
- production immobilisée	63 871
- subvention d'exploitation	12 000
- divers	3 212	1 526
Produits (charges) nets	59 513	(45 512)

Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.

Note 17.Résultat financier

	Premier semestre 2020	Premier semestre 2019
Charges d'intérêts sur emprunts	(218 471)	(4 056)
Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets	(20 599)	(2 275)
Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6)		(32 332)
Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés		(50 777)
Commission de non utilisation	(29 660)
Autres produits (charges) financiers	123	163
Résultat financier	(268 607)	(89 277)

Note 18.Résultat exceptionnel

	Premier semestre 2020	Premier semestre 2019
Prix de cession des immobilisations cédées	500	ર્ન છે
Autres produits exceptionnels		3 765
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif	(138 005)	(3 334)
Autres charges exceptionnelles	(1 141)	(59)
Résultat exceptionnel	(138 647)	891

Note 19. Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :

	Premier	Premier
	semestre 2020	semestre 2019
Charge d'impôt	(919 282)	(2 692 638)
Impôts sur les bénéfices	(919 282)	(2 692 638)

Note 20. Engagements financiers

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :

• (a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.
• (b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.

Note 21. Ventilation de l'effectif

Statuts		Effectif moyen
	Premier semestre 2020	Premier semestre 2019
Cadres	8	8
Agents de maîtrise	30	29
Employés	20	21
Total	ਦੇ 8	57

Note 22. Autres informations - Bretelle Schlœsing

La Commission européenne a notifié sa décision favorable en date du 21 novembre 2019 concernant le projet Schloesing. Cette notification rend exécutoire les différents avenants approuvés par la délibération du Conseil de la Métropole Aix-Marseille Provence (MAMP) en date du 19 octobre 2017, à savoir :

• L'avenant nº9 au concession du tunnel Prado-Carénage confiant à la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la liaison souterraine entre l'actuel tunnel Prado Carénage et le boulevard Schloesing et prolongeant à ce titre la durée la concession de 7 ans et 11 mois.

L'accord de la Commission étant assorti de conditions portant sur la limitation à 7 ans et 4 mois de la prolongation de la durée du concession et sur l'introduction dans le contrat de clauses permettant d'éviter toute surcompensation dont pourrait bénéficier la société, un futur avenant à passer avant le 18 septembre 2025 devra prendre en compte ces modifications.

• La convention tripartite entre la Métropole, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et la Société Prado Sud ayant pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage. L'indemnité de transfert représentative de la valeur du tronçon Prado Sud à verser par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage à la Société Prado Sud s'élève à 49,7 M€ hors taxes.

• L'avenant n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud réduisant le périmètre de la concession Prado Sud. Dans le cadre de cet avenant, le concessionnaire renonce à toute action, recours ou réclamation à l'égard de la collectivité pour tout fait ou préjudice lié à l'exploitation de la concession antérieurement à la signature du présent avenant.

Dans son courrier du 26 novembre 2019, MAMP a donné son accord, pour que le délai de transfert du tronçon Scott soit étendu à 5 jours ouvrés à partir de la date de l'accord passé entre SMTPC et SPS le 22 novembre 2019.

La cession du tronçon Prado Sud est intervenue le 2 décembre 2019.

La Commission Europééenne a publié sa décision le 7 janvier 2020.

L'avenant 9 ne peut désormais, plus être remis en cause, les recours ayant été purgés suite à la décision rendue par la Commission Européenne.

Note 23. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

Marseille, le 2 septembre 2020

Attestation du rapport financier semestriel 2020

J'atteste, ^à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Directrice Générale

C. IBIER

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage ³ avenue Arthur Scott - CS 70157- 13395 Marseille Cedex 10 04.91.80.88.801 smtpc@tunnelprado.com ^I tunnelprado.com SA, au Capital de 17804 375 euros — R.C.S. Marseille ^B 334 173 879— SIRET 334 173 879 00050 Code N4F 52211—Fa 73334173879