YEONGHWA METAL CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2021

주주총회소집공고 2.9 영화금속(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 9 일
&cr
회 사 명 :	영화금속 주식회사
대 표 이 사 :	최동윤
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 진해구 남의로 57
	(전 화)055-551-7500
	(홈페이지)http://www.yeonghwa.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)마순호
	(전 화)055-548-0175

&cr

주주총회 소집공고(제44기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

* * * 아 래 * * *

1. 일 시 : 2021년 3월 24일(수요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 영화금속(주) 1층 회의실

(부산 ↔ 진해 시외버스 : 웅동 하차, 문의전화 : 055-548-0172～0175)

3. 회의의 목적 사항

< 보고사항 > 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의안건 >

제1호 의안 : 제44기(2020.01.01 ～ 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건 ( 사내이사 3명 )

구분	성명 (생년월일)	주요약력	추천인	최대주주 와의관계	회사와의 거래내역
이사후보 (사내이사,재선임)	최동윤 (1971.05.25)	現)영화금속(주) 대표이사	이사회	특수관계인	없음
이사후보 (사내이사,재선임)	마순호 (1962.12.09)	現)영화금속(주) 경영지원담당전무	이사회	없음	없음
이사후보 (사내이사,재선임)	우영욱 (1965.12.12)	現)영화금속(주) 생산담당전무	이사회	없음	없음

제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 ( 사외이사 1명 )

구분	성명 (생년월일)	주요약력	추천인	최대주주 와의관계	회사와의 거래내역
감사위원인 사외이사	구자용&cr(1955.08.08)	前)(주)동부팜한농 대표이사	이사회	없음	없음

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는

은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황원돈&cr(출석률:100%)	윤경배&cr(출석률:100%)	배남석&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.02.04	제43기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2020.03.03	제43기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
3	2020.03.03	제43기 정기주총 전자투표 채택의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020.03.24	산업은행 운영자금 차입의 건(기존 대출금 대환 및 신규차입)	찬성	찬성	찬성
5	2020.03.24	자사주신탁 계약의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020.04.13	산업은행 기존 차입금에 대한 차입조건 변경의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020.06.23	부산은행 무역금융 한도 증액의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020.07.10	기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))	찬성	찬성	찬성
9	2020.08.10	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 매도청구권 행사의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020.09.02	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건	찬성	찬성	찬성
11	2020.10.26	산업은행 서부산지점 산업운영자금 80억차입의 건(기존운영자금 대환)	찬성	찬성	찬성
12	2020.12.09	산업은행 서부산지점 산업운영자금 80억차입의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	황원돈&cr배남석&cr윤경배	2020.02.04	내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건	가결
황원돈&cr배남석&cr윤경배	2020.02.04	재무제표및영업보고서감사의건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	54,000,000	18,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼신정밀(주)&cr(최대주주)	제품매출 등	'20.1.1 ~ '20.12.31	285	15.9

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr - 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장&cr 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품&cr 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으&cr 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.&cr 2) 산업의 성장성&cr - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로&cr 국내외경기 침체 및 자동차대중화의 성숙기 진입으로 성장세가 완만하게 이어 가고있는 추세임.&cr 3) 경기변동의 특성&cr - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 &cr 부품수요의 확대, 해외시장확대등으로 수출의 계속적인 증대 로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.&cr 4) 경쟁요소&cr - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동 및 가격경쟁이 강화될 예상임&cr 5) 자원조달상의 특성&cr - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스코에서 고철&cr 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 마그네슘,실리콘등은 수입 및 &cr 국내에서 조달하고 있음&cr 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2020년도 영업실적은 매출이 전년대비 22.9% 감소하여 1,793억을 실현하였으며 ,영업이익은 -60억으로 적자전환 되었음.&cr 그리고 파생상품(전환사채) 평가손실 및 환율하락으로 인한 외화환산손실 반영으로 인한 당기순이익은 -90억으로 적자감소함.&cr당사는 주물을 제조하여 자동차부품을생산하고 있으며, 또한 자동차부품의 상품을 구입하여 판매하고 있음 &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구 분	당 기
1공장	2공장	3공장	함안공장	합계
---	---	---	---	---	---
총부문수익	80,358,476	37,268,434	2,688,865	59,081,795	179,397,570
매출원가	77,903,666	34,466,220	3,704,099	61,429,377	177,503,362
보고부문영업이익	(2,627,747)	1,633,188	(1,041,256)	(4,026,253)	(6,062,068)

&cr(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에&cr정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 및 관이음쇠 등 주물제품은 장치산업으로 막대한 시설투자 및 기술이 뒤따라야 하기때문에 신규업체의 진입이 어려운 특성이 있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 &cr사업은 없음&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 44(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2019년 12월 31일 현재
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 44(당)기말		제 43(전)기말
자 산
유동자산			78,387,454,347		75,544,739,867
현금및현금성자산	28	9,082,270,044		5,925,871,441
단기금융상품	28	400,000,000		89,000,000
매출채권 및 기타채권	5,28	39,761,669,169		44,171,240,262
기타유동자산	8	1,114,511,698		2,255,298,450
재고자산	7	28,005,911,136		22,871,579,714
당기법인세자산		23,092,300		-
파생금융자산 - 매도청구권	13,28	-		231,750,000
비유동자산			119,202,570,298		126,335,717,014
장기금융상품	4,28	725,703,360		358,992,448
당기손익-공정가치측정금융자산	6,28,29	800,000,000		-
기타포괄-공정가치측정금융자산	6,28,29	181,850,000		179,350,000
장기매출채권 및 기타채권	5,28	541,675,389		742,235,011
유형자산	9,32	116,649,847,178		124,379,433,269
무형자산	10	77,096,340		248,251,467
기타비유동자산	8	226,398,031		427,454,819
자 산 총 계			197,590,024,645		201,880,456,881
부 채
유동부채			73,140,044,018		64,349,857,916
매입채무 및 기타채무	11,28	22,938,992,014		19,912,593,858
차입금	12,28	49,161,863,098		43,094,845,000
유동금융리스부채	28,32	107,459,306		9,125,021
기타유동부채	15	931,729,600		1,016,151,463
당기법인세부채		-		317,142,574
비유동부채			50,763,317,880		66,812,740,651
장기매입채무 및 기타채무	11	114,280,117		91,111,957
차입금	12,28	41,640,660,000		48,510,155,000
비유동금융리스부채	28,32	105,487,222		168,403,235
전환사채	12,28	-		5,691,172,214
파생금융부채	13,28	-		4,303,251,000
순확정급여부채	14	7,398,323,240		6,373,216,769
이연법인세부채	25	1,504,567,301		1,675,430,476
부 채 총 계			123,903,361,898		131,162,598,567
자 본
자본금	17		27,569,082,500		23,597,333,000
기타불입자본	18		8,024,413,073		201,136,298
이익잉여금	19		38,093,167,174		46,919,389,016
자 본 총 계			73,686,662,747		70,717,858,314
부 채 및 자 본 총 계			197,590,024,645		201,880,456,881

포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 44(당)기		제 43(전)기
매출액	3,20,30		179,397,569,568		232,624,501,276
매출원가	3,26,30		177,503,362,206		214,984,740,743
매출총이익			1,894,207,362		17,639,760,533
판매비	21,26	2,613,937,736		9,281,625,934
관리비	21,26	5,342,338,102		6,339,981,311
영업이익(손실)	3		(6,062,068,476)		2,018,153,288
금융수익	3,22	53,702,433		470,978,871
금융비용	3,23	4,899,986,970		4,178,552,673
기타영업외이익	3,24	3,523,294,143		3,272,419,905
기타영업외비용	3,24	2,091,135,044		1,120,508,822
법인세비용차감전순이익(손실)	3		(9,476,193,914)		462,490,569
법인세비용(수익)	25		(429,411,992)		198,371,238
당기순이익(손실)			(9,046,781,922)		264,119,331
기타포괄손익			220,560,080		885,316,766
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	14	282,769,333		1,135,021,495
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	25	(62,209,253)		(249,704,729)
당기총포괄이익(손실)			(8,826,221,842)		1,149,436,097
주당이익
기본주당순이익(손실)	27		(203)		6

이익잉여금처분계산서&cr=====================

제 44(당) 기	2020년 01월 01일 부터&cr 2020년 12월 31일 까지	제 43(전) 기	2019년 01월 01일 부터&cr 2019년 12월 31일 까지
처분예정일	2021년 03월 24일	처분확정일	2020년 03월 24일

영화금속주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
미처분이익잉여금		37,101,068		45,927,289
전기이월미처분이익잉여금	45,927,289		44,777,853
당기순이익(손실)	(9,046,782)		264,119
확정급여제도의 재측정요소	220,560		885,317
이익잉여금처분액		(829,015)		-
이익준비금	75,365		-
배당금	753,650		-
현금배당&cr 주당배당금(률)&cr 당기: 15원(3%) 전기: -원(-%)	753,650		-
차기이월미처분이익잉여금		36,272,053		45,927,289

※ 재무제표 주석사항 : 2021년 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조(종류주식의 수와 내용) ①~⑧ (생략) ⑨전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.	제 8 조(종류주식의 수와 내용) ①~⑧ (좌동) ⑨<삭제>	제 9 조의 2(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제 9-2 조(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 9-2 조(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	개정상법에 따라 동등배당 내용 반영
제 9-3 조(주식매수 선택권) ①~⑦ (생략) ⑧주식매수 선택권의 행사로 이하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정에 준용한다.	제 9-3 조(주식매수 선택권) ①~⑦ (좌동) ⑧<삭제>	개정상법에 따라 동등배당 내용 반영
제 10 조(명의개서대리인) ①~③ (생략) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 10 조(명의개서대리인) ①~③ (좌동) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 변경
제 11 조 삭제	제 11 조 (주주명부 작성·비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ①이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 규정 내용 반영
제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제 12 조(기준일) ① <삭제> ② <좌동> ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	개정상법에 따른 관련 규정 정비
제 14 조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.	제 14 조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ <좌동> ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제 9 조의 2(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제 15 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다	제 15 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ <좌동> ⑥<삭제>	제 9 조의 2(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제 15 조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	제 15 조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	문구를 명확히 함 전자등록이 의무화 되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제 40 조(감사위원회의 구성) ①~③ (생략) ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설) (신설) ⑥사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제 40 조(감사위원회의 구성) ①~③ <좌동> ④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤감사위원회의 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧<좌동> ⑨<좌동>	개정 상법 제409조 제3항 반영 개정 상법 제 542조의 12 제7항 반영
제 46-2 조(중간배당) ①~③ (생략) ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 46-2 조(중간배당) ①~③ <좌동> ④ <삭제>	제 9 조의 2(동등배당) 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
	부 칙(2021. 3. 24.) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최동윤	1971-05-25	사내이사	-	특수관계인	이사회
마순호	1962-12-09	사내이사	-	없음	이사회
우영욱	1965-12-12	사내이사	-	없음	이사회
구자용	1955-08-08	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최동윤	영화금속(주) 대표이사	1997.01~현재	現 영화금속(주) 대표이사	없음
마순호	영화금속(주) 경영지원담당전무	1990.01~현재	現영화금속(주) 경영지원담당전무	없음
우영욱	영화금속(주) 생산담당전무	1991.08~현재	現영화금속(주) 생산담당전무	없음
구자용	-	15.11~16.04	前)(주)동부팜한농 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최동윤	-	-	-
마순호	-	-	-
우영욱	-	-	-
구자용	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한&cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 후보자(최동윤, 마순호, 우영욱)&cr영화금속(주)의 임원 및 사내이사로 재직 중이며, 기업 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔기에 후보자로 추천함. &cr&cr-사외이사 후보자(구자용)&cr다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서(구자용).jpg 사외이사 확인서(구자용) 사내이사 확인서(우영욱).jpg 사내이사 확인서(우영욱) 사내이사 확인서(마순호).jpg 사내이사 확인서(마순호) 사내이사 확인서(최동윤).jpg 사내이사 확인서(최동윤)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구자용	1955-08-08	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구자용	-	15.11~16.04	前)(주)동부팜한농 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구자용	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원 확인서(구자용).jpg 감사위원 확인서(구자용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 '감사위원회 위원의 선임 건'의 후보자 1명은 개정 상법 제542조의12(감사위원회의 구성) 제2항에 의거 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 신규 선임하는 사항입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	783,818,300원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.161주전 전자문서 발송

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 8일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다. 또한, 당사는 사업보고서를 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며,당사 홈페이지(www.yeonghwa.co.kr_공시정보_전자공시)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증 (COVID-19)의 감염 및 확산 방지

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 현장참석보다는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장 드리며, 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우 지체없이 재공시를 통하여 안내드릴 예정이나 이를 확인하지 못하신 경우는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 출입자 명부작성을 위한 장치와 체온측정을 위한 카메라 및 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 의심 증상이 나타나는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

&cr2. 전자투표 관한 사항&cr당사는 제44기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr

&cr가. 전자투표 및 전자위임장권유 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2021.03.14.09시 ~ 2021.03 23.17시

- 상기 기간 중 시스템에 24시간 접속 가능하나, 첫날은 오전 9시 이후부터 마지막 날은 오후 5시 이전까지만 접속이 가능합니다.

&cr다. 시스템에서 인증서를 사용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여를 하실 수 있습니다.

- 주주확인용 공인인증서 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용인증서 등

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용약관 제11조 제2항)