V-ONE TECH CO., LTD.

M&A Activity • Mar 9, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 주식회사 브이원텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 09일
&cr
회 사 명 :	주식회사 브이원텍
대 표 이 사 :	김선중
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A-710(삼평동,유스페이스1)
	(전 화) 031-607-5540
	(홈페이지) http://www.v-one.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 한종민
	(전 화) 031-607-5540

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 시스콘대한민국김흥수111,000,000-222,222산업용로봇제조,&cr 자동화설비 등해당사항없음114,22213,784,539,40487,282,327,46415.7981,694,858,54216.87114,22251.40사업(자율주행 로봇) 다각화 및 시너지 창출2021년 04월 01일김흥수외 1인&cr*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항과&cr[거래상대방에 관한 사항] 참조--*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항과&cr[거래상대방에 관한 사항] 참조-1. 지급형태: 현금(KRW)&cr2. 지급일정:&cr - 계약금(계약체결일) : 2,000,000,000원&cr - 잔금(양수예정일) :11,784,539,404원&cr3. 양수방법: 구주 인수&cr4. 자금조달방법: 회사 보유자금 및 전환사채 발행예1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨자자료로 사용될 목적으로 작성&cr&cr2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시도원회계법인2021.01.27 ~ 2021.03.09적정2021.03.091-참석아니오아니오아니오미해당예◈ 매매대금의 조정&cr&cr2022년 9월 30일에 대상회사(주식회사 시스콘)가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하지 못하는 경우, 그 즉시 매도인(김흥수외 1인)은 본 계약에서 정한 바와 같이 매수자에게 본 계약 이후 소유하고 있는 대상회사의 주식 40%를 무상으로 지급하여야 한다.&cr&cr가. 대상회사가 2021년 1월 1일로부터 21개월 이내에 '고객사A'로부터 85대 이상의 AMR(Autonomous Mobile Robot)을 수주하였을 것. 이 때 '고객사A'으로부터의 수주 물량은 (i) 대상회사가 '고객사A'에게 직접 AMR을 공급하는 계약상의 수주 물량과 (ii) '고객사A'의 협력업체를 통해 '고객사A'에 최종적으로 AMR이 공급되는 계약상의 수주 물량을 합산하여 산정한다.&cr&cr나. 대상회사가 2021년 1월 1일로부터 21개월 이내에 '고객사A'을 포함한 일체의 회사들로부터 100대 이상의 AMR을 수주하였을 것.&cr&cr◈ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr본건 주식매매계약 거래종결 후 3년내 투자자(주식회사 브이원텍)는 김흥수가 소유하는 대상회사의 의결권 있는 보통주 삼만(30,000)주를 1주당 일십오만팔백오십삼(150,853)원에 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr1) 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액'은 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가의견을 적용한 금액 입니다.&cr&cr2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2019년)말 연결 재무제표 기준입니다.&cr&cr3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr &cr 4) 거래상대방의 세부 내역

거래상대방	주소	대상주식수(주)	매매대금(원)
김흥수	경기도 남양주시 별내동	66,667	8,045,506,894
강재웅	부산광역시 남구 용호동	47,555	5,739,032,510
합 계		114,222	13,784,539,404

&cr 5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 관련공시 :&cr해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

4,3633,8145491114,867-2,214--4,3852,3332,052509,335752--4,0622,7251,3375011,516900--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 2019년말 재무제표 기준입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김흥수대한민국 인천광역시 서구 청라동 (주)시스콘 대표이사최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl