Asiana Airlines Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2021

주주총회소집공고 2.9 아시아나항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	아시아나항공(주)
대 표 이 사 :	한창수
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 오정로 443-83
	(전 화) 02-2669-3114
	(홈페이지)http://flyasiana.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 최재형
	(전 화) 02-2669-5220

주주총회 소집공고(제33기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제33기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 9시&cr

2. 장소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL&cr &cr 3. 회의목적사항 ( 결의사항)&cr &cr 제 1호 의안 : 제33기 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) &cr 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 &cr 제 2호 의안 : 정관 변경의 건 &cr 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 3-1호 사내이사 후보 정성권&cr 3-2호 사내이사 후보 원유석&cr 3-3호 사외이사 후보 배진철&cr 3-4호 사외이사 후보 김진일&cr 제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보의 건 (후보 박해식) &cr 제 5호 의안 : 감사위원회 위원 후보의 건&cr 5-1호 감사위원회 위원 후보 배진철&cr 5-2호 감사위원회 위원 후보 김진일&cr 제 6호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

4 . 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주 주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는&cr방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr &cr ※ 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)&cr - 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 &cr 지참하셔야 합니다.&cr 1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)원본&cr 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1&cr 3) 대리인의 신분증&cr * 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다. &cr &cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」&cr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ～ 2021년 3월 30일

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 &cr 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr

7. 코로나19 관련 안내말씀&cr - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 &cr 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 &cr 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 상황과 관련하여 인근 지역으로 주주총회 개최 장소 변경이 필요할 &cr 경우 사전에 안내 드릴 예정입니다.

&cr ※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr 여부	사외이사 등의 성명				사내이사 등의 성명
정창영	박해춘	유병률	최영한	한창수	안병석
(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:
100%)	100%)	100%)	100%)	100%)	81.4%)
찬 반 여 부
1	2020.02.12	2019년 준법점검 활동 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
2019년 안전보안정책심의회 의결사항 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
신종 코로나 바이러스 관련 당사 대응방안 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
2020년 사업계획 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
지점 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제 32기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
신규 단기자금(KB증권 브릿지론) 차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2	2020.02.25	신규 단기자금(한국투자증권 브릿지론) 차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
신규 단기자금(신한금융투자 브릿지론) 차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
한미은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
3	2020.03.04	제 32기 재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제 32기 정기주주총회 일정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제 32기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2020년 정기이사회 일정 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
4	2020.03.13	에어서울 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
5	2020.03.19	제 32기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석
6	2020.03.27	제 3자 배정 유상증자 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020.04.07	외화지급보증 및 수입이행성보증 한도 전용의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
회사채 발행한도 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.04.22	특별약정 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
운영자금 한도 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
운영자금 신규 한도 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
상표사용계약 갱신 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2020.05.04	주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
임시주주총회 일정 및 부의 안건 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
10	2020.05.08	제 33기 1분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
11	2020.06.05	에어서울 자금대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2020.06.26	상표사용 변경계약 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어부산 발행 사모 영구전환사채 인수의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
미주 Bank of Hope 외화지급보증 한도 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
지점 변경 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2020.06.29	제 97회 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2020.08.07	제 33기 2분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
15	2020.09.11	특별약정에 대한 추가약정 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
기간산업안정기금 자금지원 관련 계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2020.09.11	신주인수계약 해제의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제 3자 배정 유상증자 철회의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2020.09.14	에어부산㈜ 유상증자 참여 관련 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
18	2020.09.28	에어부산㈜ 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 참여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2020.11.03	주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제 33기 임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2020.11.05	2020년 준법점검 활동 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
제 33기 3분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
21	2020.11.16	당사 자회사 소유 금호리조트㈜ 지분 매각 관련 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	참석
금호홀딩스(H.K) 지분 매각 추진의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
22	2020.11.16	신주인수계약 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제 3자 배정 유상증자 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제 98회 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
23	2020.12.23	한국산업은행 여신 기한 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
미주우리은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 기한 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
단기사채(舊 전자단기사채) 발행 한도 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제 99회 사모 영구전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
1	2021.01.13	한국수출입은행 차입금(운영자금, Credit Line) 만기 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
2	2021.01.21	한국산업은행 차입금(운영자금, Credit Line) 만기 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
3	2021.02.16	2020년도 안전보안정책심의회 의결사항 보고	보고	-	참석	참석	참석	참석	불참
2021년도 사업계획 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
지점 변경 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제 33기 결산재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
4	2021.02.23	금호리조트 주식매매계약 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
금호홀딩스(H.K) 주식매매계약 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사의 성명				사내이사의 성명
정창영&cr(출석률: 100%)	김종창&cr(출석률 : 100%)	박해춘&cr(출석률 : 100%)	박해춘&cr(출석률 : 100%)	김수천&cr(출석률 : 0%)	한창수&cr(출석률 : 100%)
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찬 반 여 부
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사외이사후보&cr추천위원회	2019.03.07	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	-	불참	-
2019.06.04	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성
2020.03.04	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성
2021.03.04	사외이사후보 추천의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	찬성

(나) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
정창영&cr(출석률:&cr100%)	박해춘&cr(출석률:&cr100%)	유병률&cr(출석률:&cr100%)	최영한&cr(출석률:&cr100%)
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찬 반 여 부
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감사위원회	2020.02.12	2020년 회계연도 감사계약 체결(案)	보고	참석	참석	참석	-
내부회계관리제도 운영실태 중간 보고	보고	참석	참석	참석	-
제32기(2019년) 재무제표 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-
2020.03.04	제32기(2019년) 재무제표 변경 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-
2020.03.13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	참석	참석	참석	-
2020.03.19	내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
제32기(2019년) 재무제표 변경 보고의 건	보고	찬성	찬성	찬성
2020.03.27	감사위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
2020.05.08	제33기 1분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석
2019년 외부감사인 사후 평가	보고	-	참석	참석	참석
2020.08.07	제33기 2분기 경영실적 보고의 건	보고	-	참석	참석	참석
내부회계관리제도 전기 미비점에 대한 조치 현황	보고	-	참석	참석	참석
2020년 내부회계관리제도 설계평가 및 연간 계획	보고	-	참석	참석	참석
연간 내부감사 계획	보고	-	참석	참석	참석
2020.11.05	2020년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고	보고	-	참석	참석	참석
제 33기 3분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석
2021.02.16	2020년도 내부감사활동 보고	보고	-	참석	참석	참석
2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	참석	참석	참석
2020년 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석

주) '-' 은 해당 개최일자에 감사위원이 아닌 경우를 의미&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,700,000,000	148,000,000	49,333,333	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임&cr주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
조업비용	아시아나에어포트&cr(계열회사)	2020.01.01~2020.12.31	1,211	3.36%
용역 및 임대 수입	에어부산&cr(계열회사)	2020.01.01~2020.12.31	711	1.97%
전산용역비용	아시아나IDT&cr(계열회사)	2020.01.01~2020.12.31	643	1.79%

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2020년) 별도기준 매출액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2020년 항공 여객시장 승객수는 코로나19 영향으로 전년 대비 68.1% 감소한 3,940만명으로 1999년 이후 최저치를 기록하였고, 항공 화물은 여객기 Belly 공급 축소로 전년 대비 1.9% 감소한 296만톤을 기록하였습니다.&cr

국제여객은 코로나19 확산에 따른 수요 위축 및 국가별 입국제한 조치 등으로 전년(9,039만명) 대비 84.2% 감소한 1,424만명을 기록하였으며, 특히 코로나19 영향이 본격화 된 3월 이후 수요가 급감하면서 3~12월에 전년 동기 대비 96.8% 감소하였습니다. 지역별로는 일본노선이 전년 대비 -88.2%로 가장 높은 감소율을 기록하였고, 이어서 중국 -87.8%, 동남아 -83.4% 등 중단거리 노선에서 큰 폭의 감소가 있었습니다. 국내여객의 경우 제주노선을 중심으로 4월 이후 점진적 회복세를 보였으나, 12월 사회적 거리두기 격상으로 수송이 급감하며 전년 대비 23.7% 감소한 2,516만명을 기록하였습니다.&cr

국제화물은 여객노선 비운항으로 Belly 공급이 감소하였음에도 불구하고 화물 전용 여객기 운영, 방역물품 수송 등으로 전년과 동일한 282만톤을 기록하였고, 국내화물은 전년 대비 28% 감소한 15만톤을 기록하여, 전체 항공화물은 전년 대비 1.9% 감소하였습니다. &cr

한국관광공사에 따르면 2020년 공항을 이용한 국민 해외여행객은 409만명으로 전년 대비 85.4% 감소하였고, 외국인 입국자는 224만명으로 전년 대비 85.8% 감소하여 전체 출입국자수는 전년 대비 85.5% 감소하였습니다. &cr

아시아나항공의 2020년 시장점유율은 국내여객 16.9%(전년 19.3%), 국제여객 16.8%(전년 15.3%), 국제화물 25.4%(전년 25.2%)를 기록하였습니다.

항공운송사업은 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우되는 사업입니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제1호(시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 운수권 : 시장경쟁 조성을 통한 국민편익 제고를 위해 주간 6회 이상의 여객 운수권(화물은 주간 2회 이상)은 2개 이상의 항공사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 항공사간 운수권 배분신청 내용이 경합될 경우 평가지표(안정성 및 보안성, 이용자 편의성, 시장개척노력 및 운항적정성, 지방공항활성화 노력, 항공운송사업 연료효율개선, 항공사의 안정성 등)에 의한 평가결과에 따라 배분대상 항공사 수 및 항공사별 배분횟수를 결정&cr

2) 영공통과 이용권 : 항공사별 국제정기운송사업 계획서 등에 따라 항공사별 영공

통과 이용권의 최대이용가능 횟수를 산정하고, 이에 비례하여 배분&cr

3) 기타 : 운수권의 활용도를 높이기 위하여 연간 20주 이상 기간 동안 운수권의 전부 및 영공통과 이용권의 100분의 50을 사용한 경우에만 해당 권리를 제대로 사용한 것으로 보고 20주 미만을 운항할 경우에는 동 권리를 배분받은 항공사로부터 회수하여 타 항공사에 재배분&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr 아시아나항공의 2020년 별도기준 매출액은 전년대비 39.9% 감소한 35,599억원을 기록하였으며, 영업이익은 -703억원, 당기순이익은 -2,648억원을 달성하였습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

① 항공운송사업&cr 아시아나항공은 2020년말 현재 여객기 73대, 화물기 12대로 총 85대의 항공기를 보유(등록기준)하고 있습니다. 2021년에는 A321NEO 3대를 추가 도입하여 운영할 계획입니다.&cr 아시아나항공은 국내여객 9개 도시, 9개 노선, 국제여객 21개 국가, 64개 도시, 73개 노선과 국제화물 12개 국가, 27개 도시, 25개 노선의 네트워크를 보유하고 있으나, 현재 코로나19 확산으로 인해 12월말 기준 국내여객 7개 노선, 국제여객 26개 노선을 운항하고 있습니다. 또한, All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등 30개 항공사와 국제선 여객Codeshare를 운영중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance'를 통해 전세계196개국 1,300여개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. &cr

② 기타부대사업 &cr 아시아나항공은 기내판매수입, 마일리지 제휴수입, 여객/화물 운송용역수입, 초과수하물수입, 창고료수입 등 운송사업과 연관된 부대사업 매출뿐만 아니라 건축물임대수입, 장비대여수입 등의 부대사업 매출도 창출하고 있으며, 2020년 부대사업 매출액은 3,722억원으로 전체 매출액의 10.5%를 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율

(단위 : %)

구분	기간	국내여객		국제여객		국제화물
공급점유	수송점유	공급점유	수송점유	수송점유
아시아나	2018년	19.6%	19.4%	15.6%	16.0%	24.8%
2019년	19.4%	19.3%	14.9%	15.3%	25.2%
2020년	18.2%	16.9%	17.5%	16.8%	25.4%
대한항공	2018년	25.4%	22.0%	24.2%	23.3%	43.0%
2019년	24.6%	22.9%	22.4%	22.2%	41.8%
2020년	17.0%	16.0%	26.5%	25.3%	47.0%
기타&cr항공사	2018년	55.0%	58.6%	60.2%	60.7%	32.2%
2019년	56.0%	57.8%	62.6%	62.5%	33.0%
2020년	64.8%	67.1%	56.0%	57.9%	27.5%

* 출처 : 한국공항공사 &cr

3) 시장의 특성&cr

항공운송업은 대규모 투자 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

유가, 환율, 경기변동 등 외부변수에 영향을 크게 받는 편이며 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치고, 사업 구조 특성상 외화 결재 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다 .

4) 아시아나항공(주) 조직도

조직도(2020.12.31 기준).jpg 조직도(2020.12.31 기준)

다. 기 타 &cr &cr (1) 아시아나항공(주) M&A 진행&cr&cr 2019년 4월 15일 당사의 최대주주인 금호산업(주)는 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 보유지분 전량을 매각하는 결의하고 2019년 11월 12일 금호산업(주)는 아시아나항공(주) 지분매각 관련 HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다.&cr &cr 이후 2019년 12월 27일 우선협상대상자측과 금호산업은(주)는 3,228억원 상당의 구주 주식매매계약(SPA) 체결하고 회사는 총 2조 1,772억원 상당의 신주인수계약을 체결함으로써 M&A 본계약 체결을 완료하였습니다. 당사는 상기 신주인수계약 총 2조 1,772억원중 1조 4,665억원(유상신주 약 293백만주)을 유상증자 결의(결의일자 2019년 12월 27일)하였 으 나 유상증자대금 납입대상자인 HDC-미래에셋 컨소시엄이 기업결합신고 완료 등 '거래선행조건이 모두 충족되었음’에도 불구하고, 거래종결 기한 내 구주 및 신주 유상증자대금 납입의무를 미이행함에 따라 2020년 9월 11일 이사회를 개최하여 금호산업(주)는 구주 매각결정 철회, 당사는 신주유상증자 결정을 철회하였습니다. &cr &cr 한편 HDC-미 래에셋 컨소시엄과의 M&A 무산 이후 국내외 코로나(COVID-19) 영향이 지속되어 경영환경이 어려워짐에 따라 2020년 11월 16일 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 대한항공을 인수인으로 하는 3천억원 규모의 사모 영구전환사채 발행 및 1조 5천억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 영구전환사의 납입예정일은 2020년 12월 29일, 유상증자의 신주 납입예정일은 2021년 6월 30일이나 변경될 수 있으며, 신주인수계약 거래 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다 . 또한 본 유상증자 납입완료 시 당사의 최대주주는 금호산업(주)에서 대한항공으로 변경됩니다. &cr &cr (2) 금호리조트(주) 매각 추진 &cr &cr 당사 종속회사인 아시아나아이디티㈜, 금호티앤아이㈜, 아시아나세이버㈜, 아시아나에어포트㈜)는 금호리조트㈜ 매각과 관련하여, 2020년 11월 16일에 각자(총 4개사) 이사회를 개최하여 만기도래 차입금 상환 재원확보, 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위해 금호리조트㈜ 매각을 본격적으로 추진하기로 결정하고, 당사 또한 금호리조트 매각 추진과 함께 중국 홍콩 소재 법인 금호홀딩스(HK)(Kumho Holdings (H.K.) Co., Ltd.)의 보유지분 매각 추진을 2020년 11월 16일 이사회에서 결정하였습니다. 이후 2021년 1월 20일 금호석유화학(주)를 우선협상대상자로 선정하여 본격적인 매각 절차를 진행하였으며, 2021년 2월 23일 매각 본계약 체결을 하였습니다. &cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 참고 &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 정기총회일 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대차대조표(재무상태표)>

연결재무상태표
제33기말 : 2020년 12월 31일 현재
제32기말 : 2019년 12월 31일 현재
아시아나항공 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제33(당)기말	제32(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	2,628,698,294,109	1,560,758,526,177
현금및현금성자산	502,833,060,168	194,198,112,684
단기금융상품	717,073,876,467	396,895,186,451
매출채권	361,506,945,363	363,100,082,216
미수금	35,581,740,393	55,669,471,206
미수수익	12,843,021,004	4,044,303,224
유동성파생상품자산	368,929,008	-
유동성리스채권	3,044,401,346	3,043,837,850
단기대여금	17,266,273,014	24,825,000,000
선급금	43,686,459,409	58,504,062,871
선급비용	11,767,012,283	21,926,502,244
선급제세	4,078,684,369	7,247,834,791
당기법인세자산	3,814,852,876	3,894,168,050
기타유동자산	59,835,991,504	201,875,303,028
재고자산	194,293,528,749	225,534,661,562
매각예정자산	660,703,518,156	-
Ⅱ.비유동자산	11,310,883,279,827	11,942,664,352,968
장기금융상품	148,116,846,184	2,383,830,903
당기손익-공정가치금융자산	17,132,147,256	19,603,224,722
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산	22,859,833,647	27,577,925,787
관계기업투자	66,498,253,588	113,083,387,334
장기대여금	854,016,348	4,756,754,748
파생상품자산	7,502,848	-
보증금	794,866,324,853	622,098,485,580
장기선급비용	2,627,900,467	11,402,554,777
리스채권	18,015,776,645	19,680,605,286
이연법인세자산	553,549,257,280	486,112,895,494
유형자산	9,533,355,463,978	10,357,685,162,145
투자부동산	-	20,444,682,093
무형자산	80,448,907,606	204,366,758,180
기타비유동자산	72,551,049,127	53,468,085,919
자산총계	13,939,581,573,936	13,503,422,879,145
부채	-	-
Ⅰ.유동부채	5,486,897,997,781	4,558,412,096,694
매입채무	67,959,937,000	161,803,207,471
단기차입금	2,614,000,000,000	913,288,940,000
선수금	224,359,610,530	682,061,082,762
선수수익	6,041,730,720	7,448,699,769
예수금	547,785,141,708	422,336,229,506
미지급금	252,436,584,534	320,879,051,300
미지급비용	110,890,395,614	157,209,248,888
미지급법인세	14,120,115,254	5,922,909,976
예수제세	41,647,787,857	181,304,441,500
기타금융부채	-	201,114,458,395
유동성사채	322,867,847,792	541,674,448,469
유동성장기차입금	92,059,978,006	132,245,235,819
유동성리스부채	603,161,695,084	690,673,673,918
유동성충당부채	138,353,272,646	132,430,363,522
유동성파생상품부채	447,038,233	8,020,105,399
매각예정부채	450,766,862,803	-
Ⅱ.비유동부채	7,279,737,079,404	8,036,722,266,619
사채	124,339,149,302	404,707,319,233
장기차입금	242,173,036,229	51,104,044,252
리스부채	4,463,363,038,499	5,076,607,862,929
파생상품부채	-	1,466,719,623
순확정급여부채	555,024,595,023	532,425,818,484
장기선수금	786,600,050,315	697,871,470,828
장기선수수익	83,693,459,081	127,624,769,264
장기미지급금	5,148,548,582	5,996,007,779
이연법인세부채	17,135,524,418	79,662,056,872
충당부채	934,929,738,786	893,989,528,347
기타비유동부채	67,329,939,169	165,266,669,008
부채총계	12,766,635,077,185	12,595,134,363,313
자본	-	-
지배기업 소유주지분	1,127,665,288,377	792,919,920,410
자본금	372,058,823,333	1,116,176,470,000
자본잉여금	1,989,937,034,518	585,982,810,791
자본조정	(64,105,856,399)	(69,104,922,407)
기타포괄손익누계액	39,549,361,556	40,417,799,310
이익잉여금	(1,209,774,074,631)	(880,552,237,284)
비지배지분	45,281,208,374	115,368,595,422
자본총계	1,172,946,496,751	908,288,515,832
부채및자본총계	13,939,581,573,936	13,503,422,879,145

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

연결포괄손익계산서
제33기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
아시아나항공 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제33(당)기	제32(전)기
매출액	3,895,643,195,845	6,886,846,688,489
매출원가	(3,802,333,407,537)	(6,614,243,737,561)
매출총이익	93,309,788,308	272,602,950,928
판매비와관리비	(357,750,131,997)	(708,312,446,587)
영업이익(손실)	(264,440,343,689)	(435,709,495,659)
기타수익	544,692,721,473	158,550,143,233
기타비용	(363,380,258,651)	(430,213,424,870)
금융수익	8,924,476,307	10,489,905,248
금융원가	(375,908,642,597)	(347,518,640,011)
관계기업및공동기업의 당기순손익에 대한 지분 증감	(19,827,353,588)	3,242,425,244
법인세비용차감전순손익	(469,939,400,745)	(1,041,159,086,815)
법인세수익	76,957,254,130	255,193,560,088
계속영업이익(손실)	(392,982,146,615)	(785,965,526,727)
중단영업이익(손실)	(26,637,877,188)	(31,920,587,531)
당기순손익	(419,620,023,803)	(817,886,114,258)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 지분상품 손익	(3,533,357,059)	(272,470,360)
순확정급여부채의 재측정요소	28,609,236,507	(6,124,584,427)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(522,270,295)	(392,926,651)
해외사업장환산외환차이	4,090,477,902	(3,312,491,668)
법인세비용차감후기타포괄손익	28,644,087,055	(10,102,473,106)
총포괄손익	(390,975,936,748)	(827,988,587,364)
당기순이익(손실)의 귀속:
지배기업 소유주지분	(304,473,140,582)	(785,277,391,896)
비지배지분	(115,146,883,221)	(32,608,722,362)
합계	(419,620,023,803)	(817,886,114,258)
총포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(277,068,431,338)	(793,936,754,870)
비지배지분	(113,907,505,410)	(34,051,832,494)
합계	(390,975,936,748)	(827,988,587,364)
주당손익
기본 및 희석주당손익	(1,374)	(3,626)
계속영업 기본 및 희석주당손익	(1,286)	(3,521)
중단영업 기본 및 희석주당손익	(88)	(105)

&cr

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제33기말 : 2020년 12월 31일 현재
제32기말 : 2019년 12월 31일 현재
아시아나항공 주식회사	(단위: 원)

과목	제33(당)기말	제32(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	1,953,169,729,553	1,305,858,325,092
현금및현금성자산	379,450,659,133	61,048,386,525
단기금융상품	566,011,596,594	301,840,184,971
매출채권	363,551,154,996	327,720,803,782
미수금	163,955,280,819	45,887,032,894
미수수익	12,351,885,744	3,046,272,363
단기대여금	40,000,000,000	-
유동성리스채권	65,745,891,382	77,384,557,431
유동성보증금	135,698,080,881	199,132,303,478
선급금	32,556,237,148	50,346,401,295
선급비용	9,841,768,574	19,069,473,194
선급제세	988,612,489	2,991,639,071
당기법인세자산	1,115,268,740	1,068,074,111
재고자산	181,903,293,053	216,323,195,977
Ⅱ. 비유동자산	10,531,679,275,207	10,707,950,437,229
장기금융상품	19,000,000	19,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	911,643,238	1,644,292,078
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	22,852,751,647	27,495,883,787
종속회사및관계회사투자	300,319,577,741	271,910,993,485
보증금	848,530,319,700	630,370,342,284
장기선급비용	269,631,846	525,992,088
리스채권	391,458,547,245	585,696,284,644
이연법인세자산	484,650,931,975	432,786,761,883
유형자산	8,366,086,431,017	8,627,581,120,904
투자부동산	17,762,239,714	38,543,478,698
무형자산	26,282,151,957	38,010,286,812
기타비유동자산	72,536,049,127	53,366,000,566
자산총계	12,484,849,004,760	12,013,808,762,321
부채
Ⅰ. 유동부채	4,768,394,931,905	4,016,003,737,817
매입채무	21,336,349,994	111,346,251,456
단기차입금	2,571,000,000,000	865,500,000,000
선수금	207,163,201,583	591,475,512,444
선수수익	4,842,857,692	5,663,476,642
예수금	545,883,187,075	257,878,017,840
미지급금	243,224,006,612	318,435,089,843
미지급비용	85,282,628,859	125,716,972,573
미지급법인세	11,420,157,593	-
예수제세	37,128,673,900	164,111,872,736
기타금융부채	-	179,371,111,635
유동성사채	999,677,837	74,900,842,759
유동성장기차입금	91,690,987,006	122,911,915,819
유동성리스부채	571,786,968,560	665,568,389,994
유동성자산유동화채무	238,454,019,870	401,672,057,050
유동성충당부채	138,182,215,324	131,452,227,026
Ⅱ. 비유동부채	6,726,996,492,642	7,363,868,611,296
장기차입금	241,417,427,002	1,479,054,252
리스부채	4,321,745,713,851	5,022,479,492,105
자산유동화채무	100,172,482,637	339,178,618,064
순확정급여부채	468,617,036,399	436,694,976,286
장기선수금	786,600,050,315	697,871,470,828
장기선수수익	83,693,459,081	87,176,905,589
장기예수금	69,381,241,350	131,320,289,641
충당부채	648,908,862,104	641,397,436,335
기타비유동부채	6,460,219,903	6,270,368,196
부채총계	11,495,391,424,547	11,379,872,349,113
자본
자본금	372,058,823,333	1,116,176,470,000
자본잉여금	1,989,937,034,518	585,982,810,791
기타자본구성요소	(30,695,892,460)	(28,488,270,487)
기타포괄손익누계액	49,294,814,348	52,828,171,407
결손금	(1,391,137,199,526)	(1,092,562,768,503)
자본총계	989,457,580,213	633,936,413,208
부채및자본총계	12,484,849,004,760	12,013,808,762,321

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제33기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
아시아나항공 주식회사	(단위: 원)

과목	제33(당)기	제32기(전)기
매출액	3,559,873,869,229	5,924,465,029,899
매출원가	(3,246,090,868,911)	(5,760,820,480,940)
매출총이익	313,783,000,318	163,644,548,959
판매비와관리비	(384,126,977,937)	(650,357,800,407)
영업손실	(70,343,977,619)	(486,713,251,448)
기타수익	600,215,250,305	181,161,341,320
기타비용	(521,341,501,975)	(406,871,500,519)
금융수익	37,705,357,593	39,102,070,987
금융원가	(357,061,070,438)	(334,868,783,069)
법인세비용차감전순손실	(310,825,942,134)	(1,008,190,122,729)
법인세 수익	(46,023,890,532)	245,245,571,873
당기순손실	(264,802,051,602)	(762,944,550,856)
기타포괄손익	16,719,263,520	(7,739,166,303)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(3,533,357,059)	(272,470,360)
순확정급여부채의 재측정요소	20,252,620,579	(7,466,695,943)
총포괄손익	(248,082,788,082)	(770,683,717,159)
주당손실
기본및희석주당순손실	(1,216)	(3,523)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 33 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(1,411,708,961,228)		(1,113,134,530,205)
전기이월미처리결손금	(1,113,134,530,205)		(319,304,533,406)
신종자본증권의 배당	(54,025,000,000)		(23,418,750,000)
당기순이익(손실)	(264,802,051,602)		(762,944,550,856)
순확정급여부채의 재측정요소	20,252,620,579		(7,466,695,943)
Ⅱ. 결손금처리액		744,117,646,667
자본조정 전입을 통한 결손 보전	744,117,646,667
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(667,591,314,561)		(1,113,134,530,205)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr 1) 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주 명부의기재변경을 정지한다.&cr&cr2) 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에기재되어 있는 주주를 그결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr&cr3) 전1항 규정 이외의 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 2주간 전에 미리 공고한 후 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간 주주명부 기재사항의 변경 등을 정지하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제16조 (주주명부의 기준일) &cr1) 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr 2) 이외의 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 2주간 전에 미리 공고한 후 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간 주주명부 기재사항의 변경 등을 정지하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께정할 수 있다.	○전자증권법 도입시행('19.9.16)에 따른 주주명부폐쇄기간 정관 개정
제17조의2 (전환사채의발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의액면 총액이 1조 6천억원을 과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	제17조의2 (전환사채의발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의액면 총액이 2조 5천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	○ 코로나 19 영향 등에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 전환사채의 발행한도 확대
제38조 (이사회의 결의방법) &cr1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.	제38조 (이사회의 결의방법) &cr1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.	○ 이사회를 통한 원활한 경영 의사결정을 위해 상법 391조 2항에 따라 '이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성(변경前 영상 및 음성)을 동시에 송,수신하는 통신수단만으로도 이사회의 결의에 참가'하는 것을 가능하도록 변경
제44조 (감사위원회의 구성) &cr1) 당회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr 2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.&cr 3) 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 호선한다.&cr 4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조 (감사위원회의 구성) &cr1) ~ 4) 좌동 &cr [신설] &cr5) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 6) 감사위원회 위원의 선임은 출선한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출선한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	○ 개정 상법 제542조의 12 제2항 반영&cr 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사 위원회 위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. &cr<개정 2020. 12. 29.>&cr ○ 개정 상법 제542조의 12 제8항 반영&cr 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2020. 12. 29.>

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의&cr위원인 이사 &cr분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정성권	'63.04.07	사내이사	-	없음	이사회
원유석	'64.10.13	사내이사	-	없음	이사회
배진철	'59.01.02	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
김진일	'67.02.14	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
박해식	'63.04.20	사외이사	분리선출	없음	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정성권	아시아나항공&cr부사장	2021~현재	아시아나항공 부사장	없음
2019~2020	아시아나항공 중국지역본부장
원유석	아시아나항공&cr경영관리본부장	2021~현재	아시아나항공 경영관리본부장	없음
2018~2020	아시아나항공 서울화물지점장
배진철	-	2015~2018	한 국공정거래조정원 원장	없음
2014~2015	공정거래위원회 기업거래정책국 국장
김진일	고려대학교 &cr경제학과 교수	2010~현재	고려대학교 경제학과 교수	없음
2007~2011	미 연방준비제도 이사회 선임경제학자
박해식	한국금융연구원 국제금융&cr연구실 실장	2018~현재	한국금융연구원 국제금융연구실 실장
2008~2011	한 국금융연구원 금융시장연구실 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
원유석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배진철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김진일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박해식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 배진철 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 공정거래위원회에서 다년간 시장경제 질서 확립 및 소비자&cr권익 제고에 이바지 하였으며, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. &cr이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 &cr발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr공정거래위원회 및 한국공정거래조정원의 경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 &cr경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 &cr직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr &cr □ 김진일 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 미국 예일대 경제학 박사학위를 취득 후 2003년 ~ 2011년 동안 &cr미 연방준비제도 이사회의 경제학자를 역임하였으며, 현재는 고려대학교 경제학부&cr교수에 재직 중입니다. 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 &cr참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr세계적인 경제기구의 경험과 경제에 대한 통찰력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어&cr경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 &cr직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr □ 박해식 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 미국 브라운대에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 한국금융연구원에서&cr다년간 금융시장을 연구한 재무분야의 전문가 입니다. &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 &cr보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr한국금융연구원 금융시장 및 국제금융연구실 실장의 경력을 바탕으로 회사의 &cr업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 &cr경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정성권 사내이사 후보자&cr &cr아시아나항공 전력기획본부장을 역임한 항공업 및 기획-재무 분야 전문가로서 &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 &cr기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로&cr기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 원유석 사내이사 후보자&cr &cr아시아나항공 경영관리본부장을 역임한 항공업 및 인사-노무 분야 전문가로서 &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을&cr기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로&cr기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 배진철 사외이사 후보자&cr &cr공정거래위원회 기업정책국 국장 및 한국공정거래조정원 원장의 경력을 지니고 있으며&cr다년간의 경험을 바탕으로 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항&cr심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 &cr추천하고자 합니다.&cr &cr □ 김진일 사외이사 후보자&cr &cr미국 예일대 경제학 박사학위를 취득 후 2003년 ~ 2011년 동안 미 연방준비제도 이사회의 경제학자를 역임하였으며, 현재는 고려대학교 경제학부 교수로 재직중에 있습니다.&cr또한 세계적인 경제기구의 경험과 경제에 대한 통찰력을 바탕으로 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 박해식 사외이사 후보자&cr &cr미국 브라운대 경제학 박사로서 한국금융연구원의 금융시장 연구실장 및 국제금융시장 연구실장 등 에 재임중이시며, 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서&cr경영진을 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사&cr경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 &cr사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
배진철	'59.01.02	사외이사	-	없음	이사회
김진일	'67.02.14	사외이사	-	없음	이사회
박해식	'63.04.20	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
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배진철	-	2015~2018	한 국공정거래조정원 원장	없음
2014~2015	공정거래위원회 기업거래정책국 국장
김진일	고려대학교 &cr경제학과 교수	2010~현재	고려대학교 경제학과 교수	없음
2007~2011	미 연방준비제도 이사회 선임경제학자
박해식	한국금융연구원 국제금융&cr연구실 실장	2018~현재	한국금융연구원 국제금융연구실 실장	없음
2008~2011	한 국금융연구원 금융시장연구실 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배진철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김진일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박해식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 배진철 감사위원회 위원 후보자&cr

시장경제 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다

&cr □ 김진일 감사위원회 위원 후보자&cr

세계적인 경제학자로서 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의&cr지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다 &cr&cr □ 박해식 감사위원회 위원 후보자&cr &cr재무분야 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (감사위원 배진철).jpg 확인서 (감사위원 배진철) 확인서 (감사위원 김진일).jpg 확인서 (감사위원 김진일) 확인서 (감사위원 박해식).jpg 확인서 (감사위원 박해식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	18억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	4.3억원
최고한도액	27억원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.flyasiana.com) 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr 2) 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다. &cr

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19에 관한 사항&cr&cr - 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 &cr 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.&cr - 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 &cr 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr - 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, &cr 감염 의심환자 발생 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 &cr 주주총회에 참석 및 의결권 행사 가능합니다.&cr - 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되오니, 양해부탁드립니다.&cr - 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이&cr 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.&cr

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」&cr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ～ 2021년 3월 30일

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 &cr 또는 은행·증권 범용 공인인증서

▶ 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유&cr&cr당사는 주주총회집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr

※ 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일

: '21.3.26, '21.3.30, '21.3.31