Asiana Airlines Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 아시아나항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: 아시아나항공(주)&cr주 소: 서울시 강서구 오정로 443-83&cr전화번호: 02-2669-3114
작 성 자:	성 명: 유 필 선 &cr부서 및 직위: 자금팀 대리&cr전화번호: 02-2669-5220
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

아시아나항공(주)본인2021년 03월 09일2021년 03월 31일2021년 03월 12일위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&crㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&crㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아시아나항공(주)보통주122,6560.16본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유주식수는 2020년 12월 29일 감자 효력발생에 따른 단수주 취득 주식수&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

금호산업(주)최대주주보통주22,896,02030.77최대주주-박삼구-보통주3,3330.00--한창수발행회사&cr임원보통주7,6600.01발행회사&cr임원-22,907,01330.78-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김호중법인0직원직원-민선규법인0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.092021.03.122021.03.312021.03.31

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.21. ~ 2021.03.30.한국예탁결제원 한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

아시아나항공(주)&cr홈페이지https://www.flyasiana.com(회사소개 → IR → 공고)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : 서울시 강서구 오정로 443-83&cr ㆍ전화번호 : 02-2669-3164&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 3월 12일 ~ 3월 31일 제33기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr-&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 9시서울 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 아시아나타운 4층 OZ Hall

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.21. ~ 2021.03.30.한국예탁결제원 한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr-&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 참고 &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 정기총회일 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대차대조표(재무상태표)>

연결재무상태표
제33기말 : 2020년 12월 31일 현재
제32기말 : 2019년 12월 31일 현재
아시아나항공 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제33(당)기말	제32(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	2,628,698,294,109	1,560,758,526,177
현금및현금성자산	502,833,060,168	194,198,112,684
단기금융상품	717,073,876,467	396,895,186,451
매출채권	361,506,945,363	363,100,082,216
미수금	35,581,740,393	55,669,471,206
미수수익	12,843,021,004	4,044,303,224
유동성파생상품자산	368,929,008	-
유동성리스채권	3,044,401,346	3,043,837,850
단기대여금	17,266,273,014	24,825,000,000
선급금	43,686,459,409	58,504,062,871
선급비용	11,767,012,283	21,926,502,244
선급제세	4,078,684,369	7,247,834,791
당기법인세자산	3,814,852,876	3,894,168,050
기타유동자산	59,835,991,504	201,875,303,028
재고자산	194,293,528,749	225,534,661,562
매각예정자산	660,703,518,156	-
Ⅱ.비유동자산	11,310,883,279,827	11,942,664,352,968
장기금융상품	148,116,846,184	2,383,830,903
당기손익-공정가치금융자산	17,132,147,256	19,603,224,722
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산	22,859,833,647	27,577,925,787
관계기업투자	66,498,253,588	113,083,387,334
장기대여금	854,016,348	4,756,754,748
파생상품자산	7,502,848	-
보증금	794,866,324,853	622,098,485,580
장기선급비용	2,627,900,467	11,402,554,777
리스채권	18,015,776,645	19,680,605,286
이연법인세자산	553,549,257,280	486,112,895,494
유형자산	9,533,355,463,978	10,357,685,162,145
투자부동산	-	20,444,682,093
무형자산	80,448,907,606	204,366,758,180
기타비유동자산	72,551,049,127	53,468,085,919
자산총계	13,939,581,573,936	13,503,422,879,145
부채	-	-
Ⅰ.유동부채	5,486,897,997,781	4,558,412,096,694
매입채무	67,959,937,000	161,803,207,471
단기차입금	2,614,000,000,000	913,288,940,000
선수금	224,359,610,530	682,061,082,762
선수수익	6,041,730,720	7,448,699,769
예수금	547,785,141,708	422,336,229,506
미지급금	252,436,584,534	320,879,051,300
미지급비용	110,890,395,614	157,209,248,888
미지급법인세	14,120,115,254	5,922,909,976
예수제세	41,647,787,857	181,304,441,500
기타금융부채	-	201,114,458,395
유동성사채	322,867,847,792	541,674,448,469
유동성장기차입금	92,059,978,006	132,245,235,819
유동성리스부채	603,161,695,084	690,673,673,918
유동성충당부채	138,353,272,646	132,430,363,522
유동성파생상품부채	447,038,233	8,020,105,399
매각예정부채	450,766,862,803	-
Ⅱ.비유동부채	7,279,737,079,404	8,036,722,266,619
사채	124,339,149,302	404,707,319,233
장기차입금	242,173,036,229	51,104,044,252
리스부채	4,463,363,038,499	5,076,607,862,929
파생상품부채	-	1,466,719,623
순확정급여부채	555,024,595,023	532,425,818,484
장기선수금	786,600,050,315	697,871,470,828
장기선수수익	83,693,459,081	127,624,769,264
장기미지급금	5,148,548,582	5,996,007,779
이연법인세부채	17,135,524,418	79,662,056,872
충당부채	934,929,738,786	893,989,528,347
기타비유동부채	67,329,939,169	165,266,669,008
부채총계	12,766,635,077,185	12,595,134,363,313
자본	-	-
지배기업 소유주지분	1,127,665,288,377	792,919,920,410
자본금	372,058,823,333	1,116,176,470,000
자본잉여금	1,989,937,034,518	585,982,810,791
자본조정	(64,105,856,399)	(69,104,922,407)
기타포괄손익누계액	39,549,361,556	40,417,799,310
이익잉여금	(1,209,774,074,631)	(880,552,237,284)
비지배지분	45,281,208,374	115,368,595,422
자본총계	1,172,946,496,751	908,288,515,832
부채및자본총계	13,939,581,573,936	13,503,422,879,145

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

연결포괄손익계산서
제33기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
아시아나항공 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제33(당)기	제32(전)기
매출액	3,895,643,195,845	6,886,846,688,489
매출원가	(3,802,333,407,537)	(6,614,243,737,561)
매출총이익	93,309,788,308	272,602,950,928
판매비와관리비	(357,750,131,997)	(708,312,446,587)
영업이익(손실)	(264,440,343,689)	(435,709,495,659)
기타수익	544,692,721,473	158,550,143,233
기타비용	(363,380,258,651)	(430,213,424,870)
금융수익	8,924,476,307	10,489,905,248
금융원가	(375,908,642,597)	(347,518,640,011)
관계기업및공동기업의 당기순손익에 대한 지분 증감	(19,827,353,588)	3,242,425,244
법인세비용차감전순손익	(469,939,400,745)	(1,041,159,086,815)
법인세수익	76,957,254,130	255,193,560,088
계속영업이익(손실)	(392,982,146,615)	(785,965,526,727)
중단영업이익(손실)	(26,637,877,188)	(31,920,587,531)
당기순손익	(419,620,023,803)	(817,886,114,258)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 지분상품 손익	(3,533,357,059)	(272,470,360)
순확정급여부채의 재측정요소	28,609,236,507	(6,124,584,427)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(522,270,295)	(392,926,651)
해외사업장환산외환차이	4,090,477,902	(3,312,491,668)
법인세비용차감후기타포괄손익	28,644,087,055	(10,102,473,106)
총포괄손익	(390,975,936,748)	(827,988,587,364)
당기순이익(손실)의 귀속:
지배기업 소유주지분	(304,473,140,582)	(785,277,391,896)
비지배지분	(115,146,883,221)	(32,608,722,362)
합계	(419,620,023,803)	(817,886,114,258)
총포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(277,068,431,338)	(793,936,754,870)
비지배지분	(113,907,505,410)	(34,051,832,494)
합계	(390,975,936,748)	(827,988,587,364)
주당손익
기본 및 희석주당손익	(1,374)	(3,626)
계속영업 기본 및 희석주당손익	(1,286)	(3,521)
중단영업 기본 및 희석주당손익	(88)	(105)

&cr

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제33기말 : 2020년 12월 31일 현재
제32기말 : 2019년 12월 31일 현재
아시아나항공 주식회사	(단위: 원)

과목	제33(당)기말	제32(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	1,953,169,729,553	1,305,858,325,092
현금및현금성자산	379,450,659,133	61,048,386,525
단기금융상품	566,011,596,594	301,840,184,971
매출채권	363,551,154,996	327,720,803,782
미수금	163,955,280,819	45,887,032,894
미수수익	12,351,885,744	3,046,272,363
단기대여금	40,000,000,000	-
유동성리스채권	65,745,891,382	77,384,557,431
유동성보증금	135,698,080,881	199,132,303,478
선급금	32,556,237,148	50,346,401,295
선급비용	9,841,768,574	19,069,473,194
선급제세	988,612,489	2,991,639,071
당기법인세자산	1,115,268,740	1,068,074,111
재고자산	181,903,293,053	216,323,195,977
Ⅱ. 비유동자산	10,531,679,275,207	10,707,950,437,229
장기금융상품	19,000,000	19,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	911,643,238	1,644,292,078
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	22,852,751,647	27,495,883,787
종속회사및관계회사투자	300,319,577,741	271,910,993,485
보증금	848,530,319,700	630,370,342,284
장기선급비용	269,631,846	525,992,088
리스채권	391,458,547,245	585,696,284,644
이연법인세자산	484,650,931,975	432,786,761,883
유형자산	8,366,086,431,017	8,627,581,120,904
투자부동산	17,762,239,714	38,543,478,698
무형자산	26,282,151,957	38,010,286,812
기타비유동자산	72,536,049,127	53,366,000,566
자산총계	12,484,849,004,760	12,013,808,762,321
부채
Ⅰ. 유동부채	4,768,394,931,905	4,016,003,737,817
매입채무	21,336,349,994	111,346,251,456
단기차입금	2,571,000,000,000	865,500,000,000
선수금	207,163,201,583	591,475,512,444
선수수익	4,842,857,692	5,663,476,642
예수금	545,883,187,075	257,878,017,840
미지급금	243,224,006,612	318,435,089,843
미지급비용	85,282,628,859	125,716,972,573
미지급법인세	11,420,157,593	-
예수제세	37,128,673,900	164,111,872,736
기타금융부채	-	179,371,111,635
유동성사채	999,677,837	74,900,842,759
유동성장기차입금	91,690,987,006	122,911,915,819
유동성리스부채	571,786,968,560	665,568,389,994
유동성자산유동화채무	238,454,019,870	401,672,057,050
유동성충당부채	138,182,215,324	131,452,227,026
Ⅱ. 비유동부채	6,726,996,492,642	7,363,868,611,296
장기차입금	241,417,427,002	1,479,054,252
리스부채	4,321,745,713,851	5,022,479,492,105
자산유동화채무	100,172,482,637	339,178,618,064
순확정급여부채	468,617,036,399	436,694,976,286
장기선수금	786,600,050,315	697,871,470,828
장기선수수익	83,693,459,081	87,176,905,589
장기예수금	69,381,241,350	131,320,289,641
충당부채	648,908,862,104	641,397,436,335
기타비유동부채	6,460,219,903	6,270,368,196
부채총계	11,495,391,424,547	11,379,872,349,113
자본
자본금	372,058,823,333	1,116,176,470,000
자본잉여금	1,989,937,034,518	585,982,810,791
기타자본구성요소	(30,695,892,460)	(28,488,270,487)
기타포괄손익누계액	49,294,814,348	52,828,171,407
결손금	(1,391,137,199,526)	(1,092,562,768,503)
자본총계	989,457,580,213	633,936,413,208
부채및자본총계	12,484,849,004,760	12,013,808,762,321

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제33기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제32기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
아시아나항공 주식회사	(단위: 원)

과목	제33(당)기	제32기(전)기
매출액	3,559,873,869,229	5,924,465,029,899
매출원가	(3,246,090,868,911)	(5,760,820,480,940)
매출총이익	313,783,000,318	163,644,548,959
판매비와관리비	(384,126,977,937)	(650,357,800,407)
영업손실	(70,343,977,619)	(486,713,251,448)
기타수익	600,215,250,305	181,161,341,320
기타비용	(521,341,501,975)	(406,871,500,519)
금융수익	37,705,357,593	39,102,070,987
금융원가	(357,061,070,438)	(334,868,783,069)
법인세비용차감전순손실	(310,825,942,134)	(1,008,190,122,729)
법인세 수익	(46,023,890,532)	245,245,571,873
당기순손실	(264,802,051,602)	(762,944,550,856)
기타포괄손익	16,719,263,520	(7,739,166,303)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(3,533,357,059)	(272,470,360)
순확정급여부채의 재측정요소	20,252,620,579	(7,466,695,943)
총포괄손익	(248,082,788,082)	(770,683,717,159)
주당손실
기본및희석주당순손실	(1,216)	(3,523)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 33 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 32 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(1,411,708,961,228)		(1,113,134,530,205)
전기이월미처리결손금	(1,113,134,530,205)		(319,304,533,406)
신종자본증권의 배당	(54,025,000,000)		(23,418,750,000)
당기순이익(손실)	(264,802,051,602)		(762,944,550,856)
순확정급여부채의 재측정요소	20,252,620,579		(7,466,695,943)
Ⅱ. 결손금처리액		744,117,646,667
자본조정 전입을 통한 결손 보전	744,117,646,667
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(667,591,314,561)		(1,113,134,530,205)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr 1) 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주 명부의기재변경을 정지한다.&cr&cr2) 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에기재되어 있는 주주를 그결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr&cr3) 전1항 규정 이외의 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 2주간 전에 미리 공고한 후 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간 주주명부 기재사항의 변경 등을 정지하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제16조 (주주명부의 기준일) &cr1) 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr 2) 이외의 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 2주간 전에 미리 공고한 후 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간 주주명부 기재사항의 변경 등을 정지하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께정할 수 있다.	○전자증권법 도입시행('19.9.16)에 따른 주주명부폐쇄기간 정관 개정
제17조의2 (전환사채의발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의액면 총액이 1조 6천억원을 과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	제17조의2 (전환사채의발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의액면 총액이 2조 5천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	○ 코로나 19 영향 등에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 전환사채의 발행한도 확대
제38조 (이사회의 결의방법) &cr1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.	제38조 (이사회의 결의방법) &cr1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.	○ 이사회를 통한 원활한 경영 의사결정을 위해 상법 391조 2항에 따라 '이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성(변경前 영상 및 음성)을 동시에 송,수신하는 통신수단만으로도 이사회의 결의에 참가'하는 것을 가능하도록 변경
제44조 (감사위원회의 구성) &cr1) 당회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr 2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.&cr 3) 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 호선한다.&cr 4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조 (감사위원회의 구성) &cr1) ~ 4) 좌동 &cr [신설] &cr5) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 6) 감사위원회 위원의 선임은 출선한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출선한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	○ 개정 상법 제542조의 12 제2항 반영&cr 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사 위원회 위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. &cr<개정 2020. 12. 29.>&cr ○ 개정 상법 제542조의 12 제8항 반영&cr 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2020. 12. 29.>

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의&cr위원인 이사 &cr분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정성권	'63.04.07	사내이사	-	없음	이사회
원유석	'64.10.13	사내이사	-	없음	이사회
배진철	'59.01.02	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
김진일	'67.02.14	사외이사	-	없음	사외이사&cr후보추천위원회
박해식	'63.04.20	사외이사	분리선출	없음	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정성권	아시아나항공&cr부사장	2021~현재	아시아나항공 부사장	없음
2019~2020	아시아나항공 중국지역본부장
원유석	아시아나항공&cr경영관리본부장	2021~현재	아시아나항공 경영관리본부장	없음
2018~2020	아시아나항공 서울화물지점장
배진철	-	2015~2018	한 국공정거래조정원 원장	없음
2014~2015	공정거래위원회 기업거래정책국 국장
김진일	고려대학교 &cr경제학과 교수	2010~현재	고려대학교 경제학과 교수	없음
2007~2011	미 연방준비제도 이사회 선임경제학자
박해식	한국금융연구원 국제금융&cr연구실 실장	2018~현재	한국금융연구원 국제금융연구실 실장
2008~2011	한 국금융연구원 금융시장연구실 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
원유석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배진철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김진일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박해식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 배진철 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 공정거래위원회에서 다년간 시장경제 질서 확립 및 소비자&cr권익 제고에 이바지 하였으며, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. &cr이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 &cr발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr공정거래위원회 및 한국공정거래조정원의 경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 &cr경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 &cr직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr &cr □ 김진일 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 미국 예일대 경제학 박사학위를 취득 후 2003년 ~ 2011년 동안 &cr미 연방준비제도 이사회의 경제학자를 역임하였으며, 현재는 고려대학교 경제학부&cr교수에 재직 중입니다. 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 &cr참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr세계적인 경제기구의 경험과 경제에 대한 통찰력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어&cr경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 &cr직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr □ 박해식 사외이사 후보자&cr &cr1. 전문성 &cr본 후보자는 미국 브라운대에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 한국금융연구원에서&cr다년간 금융시장을 연구한 재무분야의 전문가 입니다. &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 &cr보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 &cr기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.&cr한국금융연구원 금융시장 및 국제금융연구실 실장의 경력을 바탕으로 회사의 &cr업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 &cr경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, &cr경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정성권 사내이사 후보자&cr &cr아시아나항공 전력기획본부장을 역임한 항공업 및 기획-재무 분야 전문가로서 &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 &cr기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로&cr기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 원유석 사내이사 후보자&cr &cr아시아나항공 경영관리본부장을 역임한 항공업 및 인사-노무 분야 전문가로서 &cr관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을&cr기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로&cr기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 배진철 사외이사 후보자&cr &cr공정거래위원회 기업정책국 국장 및 한국공정거래조정원 원장의 경력을 지니고 있으며&cr다년간의 경험을 바탕으로 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항&cr심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 &cr추천하고자 합니다.&cr &cr □ 김진일 사외이사 후보자&cr &cr미국 예일대 경제학 박사학위를 취득 후 2003년 ~ 2011년 동안 미 연방준비제도 이사회의 경제학자를 역임하였으며, 현재는 고려대학교 경제학부 교수로 재직중에 있습니다.&cr또한 세계적인 경제기구의 경험과 경제에 대한 통찰력을 바탕으로 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr □ 박해식 사외이사 후보자&cr &cr미국 브라운대 경제학 박사로서 한국금융연구원의 금융시장 연구실장 및 국제금융시장 연구실장 등 에 재임중이시며, 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서&cr경영진을 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사&cr경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 &cr사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (사내이사 정성권).jpg 확인서 (사내이사 정성권)

확인서 (사내이사 원유석).jpg 확인서 (사내이사 원유석)

확인서 (사외이사 배진철).jpg 확인서 (사외이사 배진철)

확인서 (사외이사 김진일).jpg 확인서 (사외이사 김진일)

확인서 (사외이사 박해식).jpg 확인서 (사외이사 박해식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
배진철	'59.01.02	사외이사	-	없음	이사회
김진일	'67.02.14	사외이사	-	없음	이사회
박해식	'63.04.20	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배진철	-	2015~2018	한 국공정거래조정원 원장	없음
2014~2015	공정거래위원회 기업거래정책국 국장
김진일	고려대학교 &cr경제학과 교수	2010~현재	고려대학교 경제학과 교수	없음
2007~2011	미 연방준비제도 이사회 선임경제학자
박해식	한국금융연구원 국제금융&cr연구실 실장	2018~현재	한국금융연구원 국제금융연구실 실장	없음
2008~2011	한 국금융연구원 금융시장연구실 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배진철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김진일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박해식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 배진철 감사위원회 위원 후보자&cr

시장경제 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다

&cr □ 김진일 감사위원회 위원 후보자&cr

세계적인 경제학자로서 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의&cr지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다 &cr&cr □ 박해식 감사위원회 위원 후보자&cr &cr재무분야 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무경험이 풍부하며, 당사의지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다년간의 관련 업무에 대한 경험을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 &cr수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (감사위원 배진철).jpg 확인서 (감사위원 배진철)

확인서 (감사위원 김진일).jpg 확인서 (감사위원 김진일)

확인서 (감사위원 박해식).jpg 확인서 (감사위원 박해식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	18억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	4.3억원
최고한도액	27억원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음