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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 피씨디렉트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류 위임장

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 25일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
위임장 용지	첨부서류 정정&cr(위임장 내용 수정)	검사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도 승인의 건
위임장 용지	첨부서류 정정&cr(위임장 내용 수정)	송승호(이사회 추천)	송승호(주주 제안)
위임장 용지	첨부서류 정정&cr(위임장 내용 수정)	공태현(이사회 추천)	공태현(주주 제안)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 2월 25일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유에스알&cr주 소: 서울시 강남구 테헤란로 216, 12층 136호&cr (역삼동, 신웅타워)&cr전화번호: 070-4739-9846
작 성 자:	성 명: 홍성진&cr부서 및 직위: 감사&cr전화번호: 070-4739-9846
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)유에스알최대주주2021년 02월 24일2021년 03월 12일2021년 03월 03일위탁주식회사 피씨디렉트 가치 증진과 발전해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)유에스알보통주1,071,44413.97최대주주-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

송승호등기임원보통주934,20112.18최대주주의 특수관계인-934,20112.18-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍성진보통주0최대주주의 특수관계인등기임원-권태로보통주0없음법률대리인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사&cr케이디엠메가&cr홀딩스법인보통주-없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 &cr케이디엠홀딩스김학영서울 송파구 잠실동 &cr234-7 바위빌딩 4층정기주주총회 위임장 확보 등 관련&cr의결권 대리행사 권유업무 및 &cr그 부수 업무 일체02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 24일2021년 03월 03일2021년 03월 12일2021년 03월 12일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

피씨디렉트의 서대식 대표이사(지분 15%)는 자신의 우호지분을 늘려 경영권을 확보하기 위해 신주를 발행하였습니다. 신주인수인들에게 물품을 공급한 뒤 채권을 회수하지 않고, 신주인수인들은 피씨디렉트로부터 공급받은 물품을 판매한 금원과 영업담당임원 김용익으로부터 지원받은 금원으로 신주인수대금을 조달하였습니다.

이에 USR은 신주발행무효소송을 진행하여, 서울고등법원(사건번호: 2017나2037858 전환사채 및 신주발행 무효 확인) 및 대법원(사건번호: 2018다289542 전환사채 및 신주발행 무효 확인)의 확정판결에 따라 주식시장에서 유통되는 주식이 무효화되는 초유의 사건이 발생한 바 있습니다.

USR은 지금까지 불법행위를 중지할 것을 계속 요구해왔습니다. 그러나 피씨디렉트는 위 불법행위에 가담한 김용익(20년)에 이어 서대식 대표이사와 권연학 전무(21년)를 사내이사 후보에 올리고 있습니다. 이 상태에서는 더 이상 회사 개선이 어려워, 의결권 대리행사를 권유하게 되었습니다. 저희에게 피씨디렉트의 가치 증진과 발전을 위한 힘을 보태어 주시기 바랍니다. (상세사항은 forpcdirect.co.kr 참조)

&cr 1. 재무제표의 승인&cr

재무제표 상의 매출채권 및 기타채권은 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 대한 정확한 감사가 이루어지고 있는 지 전혀 파악하기 어렵습니다. 따라서 회사의 현금 유용 가능성을 최소화하고, 주주가치를 개선하기 위해 주당 300원의 현금 배당을 주주제안합니다.&cr &cr 1호 의안: 현금 배당: 주당 300원 찬성&cr&cr 2. 정관의 변경&cr

소수주주권 보호를 위한 집중투표제 도입과 회사가치 증대을 위한 신사업 추가에 따른 정관의 변경을 주주제안합니다.

2호 의안: 모두 찬성

&cr 3. 이사의 선임&cr&cr송승호, 공태현 사내이사 후보자들은 수년간에 걸쳐 현 피씨디렉트 경영진의 불법적인 자금운용에 대해 법적 조치를 진행하면서 주주가치를 보호해 왔습니다. 두 후보자들은 현 이사진들의 문제들을 해결하고, 신사업 진출을 통해 회사의 가치를 상승시킬 수 있어 사내이사 후보자로 주주제안합니다.&cr&cr 3호 의안: 송승호, 공태현 사내이사 후보자 선임에 찬성&cr&cr 4. 이사의 보수한도 승인&cr&cr제23기 보수한도 30억원은 이사진이 회사를 사적으로 활용한다고 의심될 정도로 과도해 보입니다.&cr

4호 의안: 반대&cr&cr 5. 감사의 보수한도 승인&cr&cr제23기 보수한도 2억원은 과도해 보입니다.&cr

5호 의안: 반대&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

For PCDIRECT: &cr피씨디렉트를 위하여 https://www.forpcdirect.co.kr(주)피씨디렉트의 최대주주 유에스알이 피씨디렉트의 투명한 경영과 기업가치 증대를 위해 주주로서 가진 견해와 제안내용을 공개하여 주주 여러분들과 소통하기 위해 만든 사이트 입니다.

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 (성명) - 홍 성 진&cr(부서 및 직위) - 주식회사 유에스알 감사 &cr(연락처) - 070-4739-9846&cr(카카오톡) - forpcdirect / 010-9032-0701&cr(홈페이지) www.forpcdirect.co.kr&cr(이메일) forpcdirect@gmail.com&cr&cr위임장 보내실 곳: &cr서울시 강남구 테헤란로 216, 12층 136호 (역삼동, 신웅타워)&cr(주)유에스알 홍 성 진 감사

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 12일 오전 09 시서울시 용산구 원효로 138, 8층(원효로3가, 청진빌딩) &cr(주)피씨디렉트 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2021년 03월 11일(목) 이전 우편물 도착 기준1. 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2. 의결권 표시 방법 : 보내드리는 의결권 대리행사 위임장 의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부'란에 주주님의 의사에 따라 찬,반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3. 실질주주의 성명란은 성명 기재 후 서명 또는 날인을 하셔야 합니다.&cr&cr4. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부를 표시하신 의결권 대리행사 위임장(개인인 경우 생년월일, 성별 확인 가능한 신분증 사본 포함, 법인인 경우 법인인감증명서 포함)을 주주총회 개최일 전 2021년 03월 11일(목)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.&cr&cr<보내실 곳>&cr서울시 강남구 테헤란로 216, 12층 136호 (역삼동, 신웅타워)&cr(주)유에스알 홍 성 진 감사&cr&cr5. 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.착오로 인하여 의결권 대리행사 위임장을, 권유자인 (주)유에스알이 아닌 회사로 직접 송부한 주주께서는 반드시 의결권 대리행사 위임장의 사본을 보관하여 두시기 바랍니다

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질 의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분의 의결권 대리행사 위임장에 연락가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

&cr(제1호 의안) 제23기(2020.01.01-2020.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 300원 주주제안)&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr	제30조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr ③ <삭제>	주주제안

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr 1. 컴퓨터의 하드웨어 및 소프트웨어의 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 2. 컴퓨터 단말장치, 컴퓨터용 보조기억장치등 컴퓨터 주변기기에 관련된 제품의 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 3. 컴퓨터 관련제품의 수출입업 4. 전자 상거래(인터넷)에 관련된 판매 유통업 5. 전자제품개발, 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 6. 수출입업 및 동 대행업 7. 부동산업&cr8. 기계장비 및 관련 물품 판매업&cr9. 가정용품 판매업&cr10. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업&cr11. 무선 조정체 및 항공기 판매업 12. 기타 위와 관련된 부대사업일체	제2조 (목적)&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr 1. 컴퓨터의 하드웨어 및 소프트웨어의 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 2. 컴퓨터 단말장치, 컴퓨터용 보조기억장치등 컴퓨터 주변기기에 관련된 제품의 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 3. 컴퓨터 관련제품의 수출입업 4. 전자 상거래(인터넷)에 관련된 판매 유통업 5. 전자제품개발, 제조, 조립, 판매, 임대, 써비스업 6. 수출입업 및 동 대행업 7. 부동산업&cr8. 기계장비 및 관련 물품 판매업&cr9. 가정용품 판매업&cr10. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업&cr11. 무선 조정체 및 항공기 판매업 12. 기타 위와 관련된 부대사업일체&cr13. 헬스케어 제품의 제조 및 판매와 이와 부수한 서비스업	주주제안

※ 기타 참고사항&cr

2-1호 의안: 집중투표제 도입&cr주식회사 피씨디렉트의 정관은 집중투표제를 배제하고 있어, 소수주주권을 침해할 수 있는 여지가 있습니다. 기업 거버넌스 개선을 위해 주주제안합니다.&cr&cr 2-2호 의안: 신사업 추가&cr주식회사 피씨디렉트의 주주가치 개선을 위해 신사업 진행이 가능할 수 있도록 사업 목적에 업종 추가를 주주제안합니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
송승호	72.01.05	사내이사	-	최대주주의 특수관계인	주주
공태현	80.03.01	사내이사	-	최대주주의 특수관계인	주주
서대식	59.08.03	사내이사	-	없음	이사회
권연학	60.10.18	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송승호	(주)유에스알 대표이사	2015~현재	(주)바디프랜드 이사	해당사항없음
2005~2015	(주)대림산업
공태현	(주)유에스알 이사	2012~2016	에이블투자자문 이사	해당사항없음
2012~2016	에이블투자자문 이사
서대식	(주)피씨디렉트 대표이사	1985.5~1998.8	삼보컴퓨터 이사(구매본부장)	해당사항없음
권연학	(주)피씨디렉트 전무이사	2005.5~2006.5	유베이스 재경팀장	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(송승호).jpg 확인서(송승호) 확인서(공태현).jpg 확인서(공태현) 확인서(서대식).jpg 확인서(서대식) 확인서(권연학).jpg 확인서(권연학)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	966 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항&cr

- 2020년 등기이사 4인에 대한 보수가 회사의 영업이익 대비 14%에 달해, 회사 수익 대비 과도한 수준의 급여를 수령하고 있는 것으로 보입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음