Rapport financier semestriel de la société ENENSYS Technologies S.A.

Etats financiers consolidés

Période du 01/01/2020 au 30/06/2020

Table des matières

1	État de la situation financière consolidée	2
2	État du résultat net consolidé	3
3	État des autres éléments du résultat global	4
4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
5	État de variation des capitaux propres consolidés	6
6 6.1 6.2 6.3	Notes aux états financiers intermédiaires résumés Présentation générale de la société et de ses activités Evénements marquants du premier semestre 2019 Evénements postérieurs à la clôture au 30 juin 2019	7 7 7 8
6.4	Base de préparation Changements de méthodes et nouvelles normes ou amendements Normes, amendements et interprétations publiés / adoptés par l'Union Européenne mais non encore en vigueur	8 9 9
6.5	Règles et méthodes comptables Recours à des estimations et au jugement Consolidation	10 10 10
	Monnaie étrangère Opérations en monnaie étrangère Conversion des états financiers des filiales étrangères Ecarts d'acquisition	10 10 11 11
	Contrats de location Capitaux propres Avantages au personnel	12 12 13
	Régimes à prestations définies Régimes à cotisations définies Chiffre d'affaires Secteurs opérationnels	13 14 14 14
6.6 6.7 6.8 6.9	Goodwill Actifs incorporels Actifs corporels Stocks	15 15 15 16
6.10 6.11 6.12	Créances d'exploitation Autres actifs financiers courants et non courants Passifs financiers Détail des passifs financiers	16 17 18 18
6.13	Variation des passifs financiers par nature Échéances des passifs financiers Dettes d'exploitation	18 20 20
6.14 6.15	Charges opérationnelles Impôt sur le résultat Produit (charge) d'impôt de la période Preuve d'impôt	21 21 21 21
	Report en avant des déficits Actifs et passifs d'impôt différé	22 22

1 État de la situation financière consolidée

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Goodwill	6.6	100	100
Autres actifs incorporels	6.7	2 354	2 981
Actifs corporels	6.8	5 794	7 826
Autres actifs financiers non courants	6.11	1 313	1 311
Impôts différés actifs	6.15	0	0
Actifs non courants		9 560	12 218
Stocks et travaux en cours	6.9	3 623	3 906
Créances d'exploitation	6.10	6 571	8 090
Créances d'impôt exigible courantes		261	282
Autres actifs financiers courants	6.13	1	393
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	1 633	1 894
Actifs courants		12 089	14 565
Total des actifs		21 649	26 783

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Capital		1 623	1 623
Primes		16 905	16 905
Réserves		-16 745	2 803
Résultat part du groupe		(2 401)	-19 589
Total capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère		-617	1 742
Capitaux propres	6.5.6	-617	1 742
Avantages au personnel		545	563
Provisions non courantes		120	166
Dettes financières non courantes	6.12	13 088	15 089
Impôts différés passifs		452	542
Passifs non courants		14 205	16 360
Dettes d'exploitation	6.13	5 347	5 957
Passifs d'impôt exigible courants		19	2 6
Dettes financières courantes	6.12	2 695	2 698
Passifs courants		8 062	8 681
Total des passifs et des capitaux propres		21 649	26 783

2 État du résultat net consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	6.5.20	5 374	6 443
Autres produits	6.5.21	1 287	1 734
Achats consommés		(1 164)	(1 637)
Charges externes		(2 624)	(5 313)
Charges de personnel		(3 972)	(5 602)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		(1 198)	(858)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(2 297)	(5 232)
Produits opérationnels non courants		268	166
Charges opérationnelles non courantes (1)		(138)	(188)
RESULTAT OPERATIONNEL NON COURANT		130	(22)
RESULTAT OPERATIONNEL		(2 167)	(5 254)
Coût de l'endettement financier		(302)	(251)
Produits financiers		7	11
Autres produits / (charges) financiers nets		(15)	(33)
RESULTAT FINANCIER	6.21	(310)	(273)
Impôts	6.22	76	(1 417)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 401)	(6 944)
Résultat part du groupe		(2 401)	(6 944)
Résultat par action - part du groupe (en euro)		(0,37)	(1,08)
Résultat dilué par action - part du groupe (en euro)		(0,28)	(0,95)

3 État des autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
RESULTAT NET	(2 401)	(6 944)
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations	52	(26)
définies
Instrument de capitaux propres hybrides	(0)	273
Autres éléments du résultat global non recyclables par résultat	52	247
Ecart de conversion	(9)	(8)
Autres éléments du résultat global recyclables par résultat	(9)	(8)
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	(2 357)	(6 705)
dont :
-part du groupe	(2 357)	(6 705)

4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net		(2 401)	(6 944)
Elimination de la quote-part dans le résultat des entreprises MEE nette d'impôt		-	-
Elimination des amortissements et provisions		1 154	901
Elimination de l'impôt sur les bénéfices		(76)	1 417
Elimination du résultat financier		295	239
Variation du besoin en fonds de roulement		1 699	(2 586)
Impôt payé		- 58	- 141
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles		614	(7 114)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(10)	(1 117)
Cession d'immobilisations		10	75
Variation des prêts et autres actifs financiers		(1)	(11)
Incidence des variations de périmètre	6.6	0	(1 203)
Intérêts reçus		0	0
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement		(1)	-2 255

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés par la société consolidante		0	0
Augmentations (réductions) de capital	5	-	-
Rachat d'actions propres		(2)	- 10
Emissions d'emprunts et avances reçues		94	7 150
Remboursements d'emprunts et d'avances		(928)	(5 671)
Intérêts payés		(37)	(111)
Variation des comptes courants d'actionnaires		0	0
Autres frais financiers payés		0	0
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	6.12	(873)	1 357
Incidence de la variation des taux de change		(0)	2
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(261)	(8 010)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		1 894	13 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		1 633	4 994

5 État de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves de consolidation	Autres éléments du résultat global	Résultat consolidé	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Montant au 31 décembre 2018	1 557	15 094	4 397	97	(1 960)	19 183		19 183
Augmentation de capital	6 6	1 811				1 877		1 877
Instruments hybrides de capital (1)				273		273		273
Frais d'émission d'instruments de capitaux propres						-		-
Impôts différés liés aux frais d'émission						-		-
Changement de méthode (IFRS 16)			(16)			(16)		(16)
Actions propres			(10)			(10)		(10)
Transaction entre actionnaires						-		-
Affectation du résultat N-1			(1 960)		1 960	-		-
Dividendes versés						-		-
Résultat de l'exercice N					(19 589)	(19 589)		(19 589)
Ecarts de conversion			0	(20)		(20)		(20)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite				4 3		43		43
Montant au 31 décembre 2019	1 623	16 905	2 412	391	(19 589)	1 742	0	1 742
Augmentation de capital	0	0				-		-
Instruments hybrides de capital (1)				(0)		(0)		(0)
Frais d'émission d'instruments de capitaux propres						-		-
Impôts différés liés aux frais d'émission						-		-
Changement de méthode (IFRS 16)			0			-		-
Actions propres			(2)			(2)		(2)
Affectation du résultat N-1			(19 589)		19 589	-		-
Résultat de l'exercice N					(2 401)	(2 401)		(2 401)
Ecarts de conversion				(9)		(9)		(9)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite				52		52		52
Autres variations			0			-		-
Dividendes versés						-		-
Montant au 30 juin 2020	1 623	16 905	(17 177)	435	(2 401)	(618)	0	(618)

(1) Autres éléments du résultat global non recyclables par résultat

6 Notes aux états financiers intermédiaires résumés

6.1 Présentation générale de la société et de ses activités

ENENSYS Technologies S.A. (la « Société ») est une entreprise de droit français créée en 2004.

ENENSYS Technologies S.A. est la société mère du groupe ENENSYS Technologies qui conçoit et commercialise en B to B des solutions matérielles et logicielles au service des professionnels de la chaine de diffusion des médias leur permettant de distribuer efficacement leurs contenus (Broadcasters, Opérateurs, Chaines TV, Radios, Telcos …).

Focalisé sur l'innovation technologique, le groupe ENENSYS Technologies adresse ses clients internationaux au travers de ses quatre marques de spécialistes – ENENSYS Networks, ENENSYS Expway, ENENSYS TeamCast et TestTree. Ces marques adressent une grande variété de standards internationaux (DVB-T2, ATSC3.0, ISDB-T, LTE/4G, 5G…). Membre de Rennes-Atalante, membre associé industriel de la Fondation de Coopération Scientifique b<>com et de la French Tech (Le Poool), ENENSYS est basée près de Rennes, au coeur du pôle de compétitivité Images & Réseaux. Le groupe compte près de cent-dix collaborateurs et réalise près de 80% de son chiffre d'affaires à l'export.

Les comptes consolidés de la Société comprennent les comptes d'ENENSYS Technologies S.A. et de sa filiale à 100% ENENSYS TeamCast S.A.S., qui détient elle-même une filiale à 100 %, ENENSYS TeamCast, Inc et ENENSYS Expway qui détient elle-même une filiale à 100 %, Expway Corp. L'ensemble est désigné comme «ENENSYS» ou le «Groupe».

6.2 Evénements marquants du premier semestre 2020

Le Groupe a démarré l'exercice 2020 sur de bonnes bases avec des facturations de l'ordre de 3,5 M€ au premier trimestre et une activité commerciale bien orientée. Le développement de la pandémie Covid-19 depuis mi-mars a freiné brutalement la dynamique, même si le Groupe a continué à livrer des affaires durant cette période.

Les prises de commandes sur les six premiers mois de l'année ressortent à 5,0 M€, dont 2,7 M€ à facturer au second semestre 2020. Après un début d'exercice plutôt dynamique, l'activité commerciale a pâti également du contexte sanitaire, suite notamment à l'annulation de tous les principaux salons commerciaux internationaux, comme le MWC à Barcelone ou le NAB aux Etats-Unis qui avait lieu traditionnellement en avril.

Les prises de commandes intègrent 0,1 M€ d'une pré-commande liée à la signature d'un contrat majeur avec Edge Networks aux Etats-Unis. Ce contrat cadre, qui embarque l'ensemble des solutions ATSC 3.0 du groupe, et en particulier les nouvelles solutions basées sur un cloud AWS, pourrait permettre de générer un chiffre d'affaires annuel significatif sur la période 2021-2023 en fonction du déploiement commercial du client.

Le Groupe a finalisé au cours de ce 1er semestre son plan de réduction des effectifs qui a été achevé fin mai, générant des économies de coûts.

Sur le second trimestre, le Groupe a notamment mis en oeuvre les leviers économiques déployés par le gouvernement (Activité partielle, moratoires avec les banquiers, décalage des charges sociales Urssaf et Retraite, sollicitation de PGE)

6.3 Evénements postérieurs à la clôture au 30 juin 2020

L'assemblée générale mixte, qui s'est tenue le 16 juillet 2020, a décidé de réduire le capital social de la somme de 45 905,75 euros pour le ramener de 1 623 351,75 euros à 1 577 446 euros, par voie de rachat en vue de leur annulation de 183 623 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale chacune, qui avaient été émises sur décision du conseil d'administration du 4 janvier 2019. Cette réduction de capital s'est réalisée au titre de l'excédent de passif en résultant, des notifications de mise en jeu de la Convention de Garantie signée le 4 janvier 2019, par la Société ENENSYS Technologies aux Cédants Garants de ENENSYS Expway.

L'Assemblée Générale de ENENSYS Expway, à décidé d'adopter pour dénomination sociale, le nom « EEXPWAY », en date du 31 juillet 2020.

Les crédits Impôt Recherche (CIR) 2019 ont été remboursés par l'Etat, courant août 2020 et septembre 2020. Ces CIR avaient fait l'objet de préfinancements partiels au cours du premier trimestre 2020, pour un montant total alors de 1 184 K€.

Comme mentionné dans le précédent rapport concernant l'exercice 2019, le groupe est toujours placé face une incertitude du maintien de l'équilibre de la trésorerie et donc de la continuité d'exploitation qui dépend essentiellement du niveau de facturations et de la vigueur de la reprise du marché dans les prochains mois.

Une demande de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès des partenaires bancaires est toujours en cours, mais son aboutissement reste notamment conditionné aux résultats des discussions engagées avec les porteurs de la dette obligataire convertible en actions (OCA) issue d'Expway pour en réduire son poids.

La visibilité reste cependant faible, en raison des perturbations commerciales (annulation du salon international IBC prévu à Amsterdam en septembre 2020) et surtout de cycles de décision globalement allongés chez les clients. Dans l'ensemble, les clients restent en effet très prudents et les intentions de commandes peuvent varier d'une semaine à l'autre. Les cas de Covid-19 détectés chez les clients peuvent par exemple les amener à placer l'ensemble de leurs collaborateurs en télétravail précipitamment, impactant les phases d'évaluation des solutions, et donc les prises de décision.

6.4 Base de préparation

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro, qui est également la monnaie fonctionnelle d'ENENSYS Technologies S.A.

Sauf indication contraire, les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires résumés consolidés (les « états financiers intermédiaires ») pour la période de six mois prenant fin au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 octobre 2020.

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 du Groupe (les « derniers états

financiers annuels »). Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux dispositions du référentiel IFRS.

Continuité d'exploitation

Les états financiers présentés ont été préparés dans une hypothèse de continuité d'exploitation confirmée par le Conseil d'Administration du 7 octobre 2020.

Changements de méthodes et nouvelles normes ou amendements

Les textes adoptés par l'Union Européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont.

amendements aux normes IAS1 et IAS 8 relatifs à la définition de l'importance relative ;
amendement à la norme IFRS 3, relatif à la définition d'une activité (« business »)
amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
amendement aux normes IFRS7 et IFRS 9, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.

La première application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés / adoptés par l'Union Européenne mais non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas appliqué, par anticipation, les autres normes, amendements ou interprétations applicables pour les exercices postérieurs au 30 juin 2020, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

L'IASB a publié le 28 mai 2020 un amendement à IFRS16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 » avec une date d'entrée en vigueur au 1er juin 2020, qui n'est pas encore approuvé par l'Union Européenne. Le texte propose une exemption optionnelle pour les preneurs qui permet de reconnaître en résultat les réductions des loyers obtenues lors de la conclusion des accords d'allègement avec les bailleurs. Cette mesure s'applique aux paiements de loyers initialement dus le 30 juin 2021 ou avant cette date. Les preneurs peuvent choisir d'appliquer les dispositions d'IFRS16 non amendé qui consiste à faire une analyse détaillée des accords d'allègements et à les traiter comme des modifications de contrat le cas échéant. Le Groupe n'a pas appliqué l'amendement d'IFRS16 dans les comptes au 30 juin 2020. Les allègements dont a bénéficié le Groupe n'ont pas d'impact significatif. »

6.5 Règles et méthodes comptables

Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de la Société l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont fondées sur l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont réexaminées régulièrement. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période comptable où le changement intervient et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes concernent principalement les éléments suivants :

les avantages au personnel,
les provisions,
les dépréciations des stocks où le Groupe calcule une provision pour dépréciation de stocks, à partir d'une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks et en tenant compte le cas échéant d'hypothèses d'évolution technologiques et de risques d'obsolescence de ses produits,
les écarts d'acquisition,
la reconnaissance de revenu.

Consolidation

Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. La notion de contrôle implique l'exposition ou le droit à des rendements variables découlant de ces liens avec l'entité et la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir détenu sur celle-ci.

ENENSYS Technologies S.A. contrôle l'ensemble des quatre filiales consolidées. Au 30 juin 2020, elle détient directement et indirectement 100 % du capital et des droits de vote.

Les comptes des filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle sont consolidés par intégration globale. Ainsi, l'intégralité des actifs et des passifs et des composantes du compte de résultat, après élimination des transactions et des résultats internes au groupe, sont pris en compte.

Monnaie étrangère

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date de chaque transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de clôture.

Les différences de change sont comptabilisées dans l'état du résultat net.

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les actifs et passifs des filiales à l'étranger dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l'euro sont convertis en euros en utilisant le taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis en utilisant le cours de change en vigueur à la date d'opération ou, par simplification, le taux moyen de la période de présentation de l'information financière.

Les différences de conversion sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global. Lors de la cession de tout ou partie d'une activité à l'étranger, les différences de conversion comptabilisées en réserves de conversion sont reconnues en résultat.

La monnaie fonctionnelle de ENENSYS TeamCast, Inc et Expway Corp. est le dollar américain.

Les cours de conversion utilisés sont présentés dans le tableau suivant :

Cours de conversion de la devise locale en euro
Cours de clôture	0,8930
Cours moyen sur la période	0,9076
Cours à l'ouverture	0,8902

Ecarts d'acquisition

Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Le prix d'acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition.

Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est la différence entre :

la juste valeur du prix d'acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (intérêts ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise ; et
la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel.

En présence d'un regroupement d'entreprise, la comptabilisation initiale du coût d'acquisition est provisoire et réalisée de façon définitive dans le délai d'un an suivant l'acquisition.

En présence d'un regroupement d'entreprise, comme celui de Expway dont la prise de contrôle est effective au 4 janvier 2019, la comptabilisation du coût d'acquisition est définitive au 31 décembre 2019 en respect du délai d'un an suivant l'acquisition pour l'allocation du prix d'acquisition. Ce dernier a été réalisé et est définitif au 31 décembre 2019 (confère 6.7). Un test de dépréciation annuel a été réalisé au 31 décembre 2019, qui s'est traduit par la dépréciation intégrale du goodwill lié à Expway pour un montant de 7,5 M€.

Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations traitant d'une part des locations simples et d'autre part des contrats de location en substance).

L'application de cette nouvelle norme conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de location au sens de la nouvelle norme, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle, jusqu'à présent reconnus en engagements hors bilan, et les contrats de location financement.

En pratique, au bilan, cette nouvelle norme implique la reconnaissance

d'un nouvel actif appelé Droit d'Usage qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location
d'une dette dénommée Dette IFRS16 représentant l'engagement de paiement des loyers

Et au compte de résultat consolidé, en contrepartie de l'annulation de la charge de loyer, les impacts suivants sont constatés :

Amortissement du droit d'usage
Intérêts financiers sur la dette IFRS16

ENENSYS Technologies S.A. est preneur dans le cadre d'un certain nombre de contrats de location (voir note 6.9 « Actifs corporels »).

Capitaux propres

Le capital social comprend les actions ordinaires classées en tant que capitaux propres.

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société se composait de 400 460 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 2,50 euros.

Depuis le 1er janvier 2018, la valeur nominale a été divisée par dix et les augmentations de capital suivantes ont été effectuées :

Nature	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
Augmentations de capital réservées aux salariés	21 574	5 394 €	64 408 €
Augmentation de capital liée à l'introduction en bourse	1 547 193	386 798 €	16 632 325 €
Augmentation de capital par imputation sur la prime d'émission	653 148	163 287 € -	163 287 €

Au 30 juin 2018, le capital de la société se compose ainsi de 5 575 167 actions, d'une valeur nominale de 0,25€, soit un capital social de 1 393 791,75 euros.

Au 31 décembre 2018, le capital de la société se compose ainsi de 6 228 315 actions, d'une valeur nominale de 0,25€, soit un capital social de 1 557 079 euros.

ENENSYS Technologies SA a créée 279 741 actions nouvelles en rémunération d'une fraction du prix de EXPWAY. L'augmentation de capital par imputation sur la prime d'émission s'est élevée à 69 935,25 €.

Pour rappel, une garantie de passif est en cours, pouvant amener avec la clause d'excédent de passif à l'annulation du paiement en titres de l'acquisition et donc à l'annulation des 279 741 titres créés à cette occasion.

Au 31 décembre 2019, le capital de la société se compose ainsi de 6 493 407 actions, d'une valeur nominale de 0,25€, soit un capital social de 1 623 351,75 euros.

Le Groupe n'a émis aucun instrument de paiement fondé sur des actions.

En application de la norme IAS32, l'émission d'un emprunt convertible en actions ENENSYS Technologies (confère 6.2) s'est traduite par la reconnaissance d'une composante capitaux propres d'un montant de 273 K€ qui correspond à l'option de conversion pendant la durée de vie de l'instrument.

Au 30 juin 2020, le capital de la société se compose ainsi de 6 493 407 actions, d'une valeur nominale de 0,25€, soit un capital social de 1 623 351,75 euros.

Les frais liés à l'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse ont été comptabilisés en réduction des réserves consolidées pour un montant de 1 440 milliers d'euros, avant prise en compte de l'effet d'impôt, soit un montant net de 1 031 milliers d'euros après prise en compte de l'effet d'impôt.

A compter du 28 juin 2018, la société a confié à Louis Capital Markets la mise en place d'un contrat de liquidité, conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Pour ce contrat, 300 000 euros ont été affectés au compte de liquidité à cette date. La Société a procédé à un apport complémentaire de 100 000 euros en date du 17 septembre 2018 auprès de l'intermédiaire.

Au titre du contrat de liquidité portant sur les actions de la société ENENSYS Technologies (FR0013330792 – ALNN6 FP) confié à Louis Capital Markets UK LLP, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo BHF SCA à la date du 30/06/2020:

65,586 titres ; 7,832.03 Euros en espèce.

Avantages au personnel

Les régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi du Groupe sont composés de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies.

Régimes à prestations définies

Le terme « régimes à prestations définies » désigne les régimes français de retraite tels que définis par la loi et la convention collective, dans le cadre desquels le Groupe s'engage à garantir un certain montant ou niveau de prestations défini par contrat. L'obligation découlant de ces régimes est financée et évaluée de façon actuarielle au moyen de la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à mesurer l'obligation au moyen d'une projection du salaire en fin de carrière et des droits acquis à la date d'évaluation, selon les termes de la convention collective, des accords d'entreprise et de la législation applicable.

Des hypothèses actuarielles permettent de déterminer les obligations au titre de ces prestations. Le montant des paiements futurs est déterminé en fonction d'hypothèses démographiques et financières telles que le taux de mortalité, la rotation du personnel, les augmentations de salaires et l'âge de la retraite, puis ramenés à leur valeur actualisée. Le taux d'actualisation utilisé correspond au rendement à la date de clôture des obligations notées AA et dont la date d'échéance est proche des paiements attendus au titre des obligations du Groupe.Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies qui comprennent les gains et pertes actuariels sont comptabilisées immédiatement dans l'état des autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine les charges d'intérêt nettes liées au passif net au titre des prestations définies pour la période en appliquant au passif net au titre des prestations définies le taux d'actualisation utilisé au début de l'exercice pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies. Ce calcul prend en compte toute variation du passif net au titre des prestations définies résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période.

Régimes à cotisations définies

Les paiements effectués par le Groupe au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période dans l'état du résultat net.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé quasi exclusivement de la commercialisation de produits et de solutions destinés à acheminer et distrbuer du contenu vidéo. Les équipements et logiciels développés prennent leur place tout au long de la chaîne de transmission, quel que soit le réseau de distribution final (TNT, Satellite, Câble, Mobile, IP).

Le chiffre d'affaires est reconnu sur l'exercice, s'il est certain dans son principe et son montant et acquis à l'exercice ; ainsi, les ventes de produits finis sont comptabilisées à la date de transfert de propriété, selon l'incoterm retenu.

De manière encore marginale, le chiffre d'affaires comprend également des revenus issus de contrats de maintenance et de services. Les prestations de maintenant (Service Level Agreement) sont enregistrées en résultat prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d'avance.

Secteurs opérationnels

Le Groupe communique l'information de son chiffre d'affaires par zones géographiques. En effet, depuis leurs créations, les sociétés du Groupe ont toujours été fortement exportatrices. Le Groupe opère aujourd'hui sur tous les continents, avec un taux à l'export supérieur à 87% de son chiffre d'affaires au 30 juin 2020. Le déploiement commercial du Groupe repose sur une force de vente directe et/ou indirecte en fonction des zones géographiques. Les moyens mis à disposition sont notamment des business developers salariés ou agents, en charge de grandes régions géographiques et généralement implantés sur zone, la participation aux salons professionnels. Le Groupe réalise des ventes directes ou indirectes, par le biais de son réseau de distributeurs et intégrateurs.

	er 1	er 1
en millions d'euros	semestre 2020	semestre 2019

EMEA	2,3	3,1
Asie-Pacifique	0,9	1,0
Amérique du Nord	1,5	1,5
France	0,7	0,7
Amérique Latine	0,0	0,1

	5,4	6,4

6.6 Goodwill

6.6	Goodwill
	(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution Regroupements d'entreprises	Variation de juste valeur	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
C2m S (Enensys)		7 5	-	- -	-	-	-	7 5
Teamcast		2 5	-	- -	-	-	-	2 5
Expway		6 254	-	- (32)	-	-	-	6 222
Expway Corp		1 279	-	- -	-	-	-	1 279
Valeurs brutes		7 632	-	- (32)	-	-	-	7 600
C2m S (Enensys)
Teamcast
Expway		6 254		(32)				6 222
Expway Corp		1 279		-				1 279
Pertes de valeur		7 533	-	- (32)	-	-	-	7 501
C2m S (Enensys)		7 5	-	- -	-	-	-	7 5
Teamcast		2 5	-	- -	-	-	-	2 5
Expway		-	-	- -	-	-	-	-
Expway Corp		-	-	- -	-	-	-	-
Valeurs nettes		100	-	- -	-	-	-	100

6.7 Actifs incorporels

Les actifs incorporels comprennent principalement les codes sources acquis de C2m S, Expway mais également des logiciels de bureau et administratifs, ainsi que des logiciels scientifiques acquis par le Groupe.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Regroupements d'entreprises	Variation de juste valeur	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
Concessions brevets & droits similaires	2 640	-	- -	-	-	-	2 640
Logiciels	4 085	-	- -	-	-	-	4 085
Autres	1 531	-	- -	-	-	-	1 531
Valeurs brutes	8 257	-	- -	-	-	-	8 257
Concessions brevets & droits similaires	1 139	264	- -	-	-	-	1 403
Logiciels	3 748	190	- -	-	-	-	3 938
Autres	389	173	- -	-	0	(0)	562
Amortissements et pertes de valeur	5 276	627	- -	-	0	(0)	5 903
Concessions brevets & droits similaires	1 501	(264)	- -	-	-	-	1 237
Logiciels	338	(190)	- -	-	-	-	147
Autres	1 142	(173)	- -	-	(0)	0	970
Valeurs nettes	2 981	(627)	- -	-	(0)	0	2 354

6.8 Actifs corporels

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Regroupements d'entreprises	Variation de juste valeur	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
Ensembles immobiliers	7 185	-	-	-	-	(2 720)	-	4 465
Matériels et installations techniques	2 476	-	-	-	-	(439)	-	2 036
Matériels de transport	113	-	(14)	-	-	-	-	99
Autres : matériel de bureau, agencements…	3 703	10	(431)	-	-	(3)	0	3 279
Valeurs brutes	13 477	10	(445)	-	-	(3 162)	0	9 880
Ensembles immobiliers	1 534	377	-	-	-	(1 466)	-	445
Matériels et installations techniques	2 165	30	-	-	-	(234)	-	1 960
Matériels de transport	104	0	(6)	-	-	-	-	98
Autres : matériel de bureau, agencements…	1 848	167	(432)	-	-	-	0	1 583
Amortissements et pertes de valeur	5 650	574	(438)	-	-	(1 700)	0	4 086
Ensembles immobiliers	5 651	(377)	-	-	-	(1 254)	-	4 021
Matériels et installations techniques	311	(30)	-	-	-	(205)	-	7 6
Matériels de transport	9	(0)	(8)	-	-	-	-	1
Autres : matériel de bureau, agencements…	1 855	(157)	1	-	-	(3)	0	1 696
Valeurs nettes	7 826	(564)	(7)	-	-	(1 462)	0	5 794

Les retraitements des immobilisations corporelles selon IFRS16 s'analysent de la manière suivante :

Immobilisations selon IFRS 16 (en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Regroupements d'entreprises	Variation de juste valeur	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
Ensembles immobiliers	7 624	-	- -	-	(3 159)	-	4 465
Matériels et installations techniques	2 5	-	- -	-	-	-	2 5
Matériels de transport	93	-	- -	-	-	-	93
Autres : matériel de bureau, agencements…	351	-	- -	-	(3)	-	348
Valeurs brutes	8 094	-	- -	-	(3 162)	-	4 932
Ensembles immobiliers	1 768	377	- -	-	(1 700)	-	445
Matériels et installations techniques	16	5	- -	-	-	-	2 1
Matériels de transport	96	(1)	- -	-	-	-	95
Autres : matériel de bureau, agencements…	154	33	- -	-	-	-	187
Amortissements et pertes de valeur	2 035	413	- -	-	(1 700)	-	747
Ensembles immobiliers	5 856	(377)	- -	-	(1 459)	-	4 021
Matériels et installations techniques	9	(5)	- -	-	-	-	4
Matériels de transport	(3)	1	- -	-	-	-	(2)
Autres : matériel de bureau, agencements…	197	(33)	- -	-	(3)	-	161
Valeurs nettes	6 059	(413)	- -	-	(1 462)	-	4 184

6.9 Stocks

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Stocks - en-cours de production	2 235	2 498
Stocks - matières premières, fournitures et
autres approvisionnements	549	548
Stocks - produits finis et intermédiaires	1 569	1 751
Provisions sur stocks	(729)	(891)
Stocks	3 623	3 906

6.10 Créances d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances clients	2 341	2 923
Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices)	485	395
Charges constatées d'avance	133	303
Créances rattachées à des opérations d'affacturage	-	0
Autres créances opérationnelles (CICE,CIR,…)	3 539	4 343
Avances aux fournisseurs	73	126
Créances d'exploitation	6 571	8 090

Les autres créances opérationnelles comprennent notamment les crédits d'impôts recherche à recevoir pour 2019, à savoir 2 647 milliers d'euros (moins les PREFIR obtenus pour 1 184 milliers d'euros, et moins les frais et intérêts financiers de l'organisme préfinanceur) et aux provisions des crédits d'impôts recherche au 30 juin 2020 qui seront à recevoir pour 2020 en 2021, à savoir 648 milliers d'euros au total.

6.11 Autres actifs financiers courants et non courants

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dépôts à terme	-
Autres placements	895	893
Autres actifs financiers	418	418
Total autres actifs financiers non courants	1 313	1 311
Dépôts à terme	-
Autres actifs financiers	1	393
Total autres actifs financiers courants	1	393
Total autres actifs financiers	1 313	1 704

6.12 Passifs financiers

Détail des passifs financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes financières non courantes	13 088	15 089
Dettes financières courantes	2 695	2 698
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 633)	(1 894)
Autres actifs financiers non courants	(1 313)	(1 311)
Autres actifs financiers courants	(1)	(393)
Dette financière nette	12 837	14 189

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	4 400	4 400
Emprunts bancaires	4 433	5 069
Instruments dérivés passifs	0	0
Autres dettes financières non courantes	401	259
Avances remboursables non courantes	139	151
Dettes de location financement, loyers non courantes	3 715	5 210
Dettes financières non courantes	13 088	15 089
Emprunts obligataires	0	0
Emprunts bancaires	1 898	1 806
Autres dettes financières courantes	166	28
Avances remboursables courantes	0	0
Dettes de location financement, loyers courantes	631	864
Dettes financières courantes	2 695	2 698

Tous les passifs financiers sont libellés en euros et à taux fixe.

	Variation des passifs financiers par nature
--	---------------------------------------------

(en milliers d'euros)	31/12/2019		Augmentations Remboursement s	Regroupements d'entreprises	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
Emprunts obligataires	4 400		- -		- -	-	4 400
Emprunts bancaires	6 875	94	(447)		- (192)	-	6 330
Instruments dérivés passifs	-		- -	-		-	-
Autres dettes financières	287	294	(205)		- 192	-	567
Avances remboursables	151		- (12)		- -	-	139
Dettes de location financement, loyers	6 074		- (264)		- (1 463)	-	4 347
Total dettes financières	17 787	388	(928)		- (1 463)	-	15 783

La variation de la dette financière nette au cours de l'exercice, s'analyse ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2019		Augmentations Remboursement s	Regroupements d'entreprises	Autres variations	Ecarts de conversion	30/06/2020
Emprunts obligataires	4 400		- -		- -	-	4 400
Emprunts bancaires	6 875	94	(447)		- (192)	-	6 330
Instruments dérivés passifs	-		- -	-		-	-
Autres dettes financières	287	294	(205)		- 192	-	567
Avances remboursables	151		- (12)		- -	-	139
Dettes de location financement, loyers	6 074		- (264)		- (1 463)	-	4 347
Total dettes financières	17 787	388	(928)		- (1 463)	-	15 783

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Effets sur la trésorerie de la variation de l'endettement financier net	(148)	9 545
Neutralisation de la variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(261)	(11 832)
Neutralisation de la variation de trésorerie des actifs financiers non courants	(399)	3 336
Neutralisation de la variation de trésorerie des actifs financiers courants	8	(54)
Neutralisation de la variation de trésorerie des comptes courants d'associés et fournisseurs d'immobilisations	(35)	731
Dividendes versés par la société consolidante	-	-
Intérêts payés	(37)	(248)
Autres frais financiers payés	-	-
Rachat d'actions propres	(2)	(10)
Augmentation de capital	-	-
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	(873)	1 469

Échéances des passifs financiers

Analyse de maturité des passifs financiers	30/06/2020	Echéancier contractuel non actualisé
(en milliers d'euros)		Total	de 0 à 1 an		de 2 à 5 ans Plus de 5 ans
Dettes financières non courantes	13 088	13 088	0	10 103	2 985
Dettes financières courantes (hors intérêts)	2 565	2 565	2 565	-	-
Intérêts sur dettes financières	131	131	131	-	-
Dettes d'exploitation	5 347	5 347	5 347	-	-
Total	21 130	21 130	8 042	10 103	2 985

Analyse de maturité des passifs financiers	31/12/2019	Echéancier contractuel non actualisé
(en milliers d'euros)		Total	de 0 à 1 an		de 2 à 5 ans Plus de 5 ans
Dettes financières non courantes	15 089	15 089	-	11 020	4 069
Dettes financières courantes (hors intérêts)	2 683	2 683	2 683	-	-
Intérêts sur dettes financières	15	15	15	-	-
Dettes d'exploitation	5 957	5 957	5 957	-	-
Total	23 744	23 744	8 655	11 020	4 069

6.13 Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	1 163	2 286
Dettes sociales	2 431	1 922
Dettes fiscales	239	197
Autres dettes opérationnelles	327	164
Produits constatés d'avance	1 187	1 388
Dettes d'exploitation	5 347	5 957

6.14 Charges opérationnelles

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se sont élevés à un montant de 2 672 milliers d'euros sur le premier semestre 2020 et 4 723 milliers d'euros sur le premier semestre 2019.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (R&D)

(montant en milliers d'euros)	S1 2020	S1 2019
Frais de personnel	(1 309)	(1 537)
Dépenses de recherche sous-traitées	(538)	(2 051)
Dépenses de fonctionnement	(648)	(892)
Honoraires propriété intellectuelle	(65)	(109)
Amortissement des immobilisations	(113)	(135)
Capitalisation des frais de R&D	0	0
Amortissement des frais de R&D capitalisés	0	0
Frais de R&D	(2 672)	(4 723)

6.15 Impôt sur le résultat

Produit (charge) d'impôt de la période

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Impôts courants	(15)	(18)
Impôts différés	90	(1 712)
Impôts sur les résultats	76	(1 730)

Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(2 476)	(17 860)
Impôt théorique à 28 %	693	5 001
Crédit d'impôt recherche	181	734
Non reconnaissance des IDA	(729)	(4 787)
Différence de taux d'impôt	(67)	(677)
Crédit d'impôt Innovation & Autres	0	-
CVAE comptabilisée en Impôt sur les bénéfices	(15)	(18)
Amortissement Ecart d'acquisition	9	(2 109)
Autres différences permanentes	3	126
Impôt comptabilisé	76	(1 730)
dont impôt courant	(15)	(18)
dont impôt différé	90	(1 712)

Report en avant des déficits

Au 30 juin 2020, les déficits fiscaux reportables de ENENSYS Technologies SA,TeamCast et Expway les trois entités françaises, s'élevaient respectivement à 14 070 milliers d'euros, 10 840 milliers d'euros et 37 373 milliers d'euros.

Le report en avant permet d'imputer les déficits antérieurs sur le bénéfice futur à hauteur d'un plafond égal à un million d'euros par an, majoré de 50 % de la fraction du bénéfice imposable supérieure à ce plafond. Les pertes fiscales non utilisées restantes continueront d'être reportées indéfiniment.

Actifs et passifs d'impôt différé

Les principales sources d'actifs et de passifs d'impôt différé du Groupe sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variation de périmètre	Incidence résultat	Autres éléments du résultat global	Autres variations	30/06/2020
Effort construction	3		0			3
Annulation des amortissements dérogatoires	-					-
Déficits reportables	2					2
Autres différences temporelles	-					-
Avantages sociaux	34					34
Location financement	(4)					(4)
Immobilisations Incorporelles	(542)		90			(452)
Autres différences temporelles	(34)					(34)
Impôt différé net	(543)	-	90	0	-	(452)
Dont impôt différé actif	0					-
Dont impôt différé passif	(542)					(452)

Le taux d'impôt différé, appliqué aux bases de différences temporelles est de 27.37% sur l'exercice 2020.

Ce taux est déterminé en considération de l'échéancier prévisionnel de retournement des bases de différences temporelles, sur lequel est appliquée l'évolution prévue et votée en France des taux d'impôt sur les sociétés légaux, jusqu'en 2022.

Les impôts différés actifs non reconnus sur déficits reportables s'élèvent à 16 186 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 15 437 milliers d'euros au 31 décembre 2019, et correspondent principalement aux déficits reportables de la société Expway.

L'ensemble des Impôts différés actifs a été désactivé. Seuls les impôts différés passifs constatés sur les Actifs Incorporels issus de l'allocation de l'écart d'acquisition du regroupement Expway ont été conservés. Au bilan d'ouverture, ces impôts différés ont été comptabilisés contrepartie les capitaux propres pour un montant de 722 milliers d'euros. Au 30 juin 2020, il y a eu une reprise au compte de résultat de 90 milliers d'euros à la suite de l'amortissement des Actifs Incorporels au 30 juin 2020.

AI Terminal

ENENSYS Technologies S.A.

1283_ir_2020-10-16_8dbd6b19-c08f-40de-90bd-40f48388809e.pdf