Nano Chem Tech, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 나노캠텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 나노캠텍 주식회사&cr주 소: 경기도 안성시 양성면 양성로 112&cr전화번호: 031-671-9466
작 성 자:	성 명: 김태수&cr부서 및 직위: 기획팀/부장&cr전화번호: 031-671-9466
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

나노캠텍(주)본인2021.03.092021.03.312021.03.12미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 나노캠텍(주)보통주1,277,8324.55본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이상규최대주주보통주2,375,2968.45최대주주-트리니티에쿼티유한회사최대주주의 특수관계인보통주1,559,9665.55-----

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태수보통주0직원직원-유동기보통주0직원직원-나준영보통주2,180직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.092021.03.122021.03.302021.03.31

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com &cr(PC/모바일 동일)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

※ 피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

나노캠텍(주)http://www.nanosbiz.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 방법으로 피권유자의 의사표시 확보 후, 전자우편 등의 방법을 통하여 위임장 용지 전송 및 의결권 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 안성시 양성면 양성로 112 &cr 나노캠텍 재경팀 &cr ·전화번호 : 031-671-9466&cr ·팩스번호 : 031-671-9468&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 12일 ~ 03월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전9시경기도 안성시 양성면 양성로 112

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)▶ 전자투표 행사 시간&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)&cr▶ 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, &cr 휴대폰 인증서 등 &cr▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 중 사업의 개요를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제22(당)기 2020년 12월 31일 현재
제21(전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
자 산
I. 유동자산		38,491,153,614	42,813,995,851
현금및현금성자산	3,4,12,30	5,529,209,929	24,253,305,968
매출채권	3,5,30	8,052,446,536	7,174,636,878
단기기타채권	3,5,30	7,734,142,332	4,606,934,928
단기기타금융자산	3,6	12,195,473,973	-
재고자산	7	4,025,577,797	5,520,527,137
기타유동자산	8	954,303,047	1,258,590,940
II. 비유동자산		33,145,671,535	29,716,170,353
장기매출채권		737,211,768	-
장기기타채권	3,5,30	631,685,215	304,821,000
장기기타금융자산	3,6	8,343,618,716	1,170,164,700
매각예정자산	9	-	329,411,775
투자부동산	10	709,050,234	715,272,141
유형자산	11,12,27	22,194,723,157	24,234,793,372
무형자산	13	-	17,800,000
이연법인세자산	25	184,171,977	2,604,945,555
기타비유동자산	8	345,210,468	338,961,810
자 산 총 계		71,636,825,149	72,530,166,204
부 채
I. 유 동 부 채		12,516,114,647	13,172,931,469
매입채무	3,14,30	2,744,949,407	1,476,682,696
단기기타채무	3,14,30	1,350,694,819	4,162,034,248
단기차입금	3,15,28,29,30	8,000,000,000	6,745,182,714
기타유동부채	16	70,469,641	59,553,010
당기법인세부채		(9,245,563)	729,478,801
단기기타금융부채	3,16	359,246,343	-
II. 비 유 동 부 채		821,412,781	159,000,000
장기기타채무	3,14,30	-	159,000,000
장기기타금융부채	3,16	821,412,781	-
부 채 총 계		13,337,527,428	13,331,931,469
자 본
I. 지배기업소유주지분		57,964,355,307	58,928,872,056
자본금	17	14,040,212,500	12,852,564,500
자본잉여금	17	61,050,681,113	59,586,333,863
기타자본	18	(7,036,178,433)	(7,036,178,433)
기타포괄손익누계액	19	(325,354,549)	(787,392,172)
이익잉여금(결손금)	20	(9,765,005,324)	(5,686,455,702)
II. 비지배지분		334,942,414	269,362,679
자 본 총 계		58,299,297,721	59,198,234,735
부채및자본총계		71,636,825,149	72,530,166,204

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
I. 매출액	21, 33	43,311,510,364	47,464,648,504
II. 매출원가	21, 26	33,609,680,921	31,051,655,059
III. 매출총이익		9,701,829,443	16,412,993,445
판매비와관리비	22, 26	8,784,019,833	8,156,398,996
IV. 영업이익(손실)		917,809,610	8,256,594,449
기타영업수익	23	1,194,016,570	1,367,159,613
기타영업비용	23	2,683,046,432	21,506,028,199
금융수익	24	750,457,184	478,766,262
금융비용	24	1,426,145,518	953,839,535
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(1,246,908,586)	(12,357,347,410)
VI. 법인세비용(수익)	25	2,561,522,970	1,526,956,537
VII. 계속영업이익(손실)		(3,808,431,556)	(13,884,303,947)
VIII. 중단영업손익	27	(82,027,281)	(2,372,294,768)
IX. 당기순이익(손실)		(3,890,458,837)	(16,256,598,715)
X. 기타포괄손익		456,561,223	(1,005,792,283)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		319,418,464	(323,935,741)
해외사업환산손익		319,418,464	(323,935,741)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		137,142,759	(681,856,542)
기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 관련손익		137,142,759	(681,856,542)
XI . 총포괄이익(손실)		(3,433,897,614)	(17,262,390,998)
X. 당기순손익 귀속
지배기업소유주		(3,961,514,972)	(16,307,179,878)
비지배지분		71,056,135	50,581,163
XI. 총포괄손익귀속
지배기업소유주		(3,499,477,349)	(17,318,776,379)
비지배지분		65,579,735	56,385,381
XII . 주당이익(손실)	28
보통주 기본주당계속영업손익		(152)	(647)
보통주 희석주당계속영업손익		(152)	(613)
보통주 기본주당순손익		(155)	(760)
보통주 희석주당순손익		(155)	(719)

연 결 자 본 변 동 표
제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업지분	비지배지분	총 계
2019.01.01 (전기초)	10,601,018,000	46,519,270,681	(1,479,141,473)	88,461,106	9,490,263,620	65,219,871,934	689,198,075	65,909,070,009
연결당기순이익	-	-	-	-	(16,307,179,879)	(16,307,179,879)	50,581,163	(16,256,598,716)
해외사업환산손익	-	-	-	(244,240,261)	-	(244,240,261)	5,804,218	(238,436,043)
전환권 행사	2,251,546,500	14,839,346,341	-	-	-	17,090,892,841	-	17,090,892,841
전환권 대가	-	(1,206,079,717)	-	-	-	(1,206,079,717)	-	(1,206,079,717)
기타포괄손익 공정가치측정 지분 상품 관련손익	-	-	-	(767,356,239)	-	(767,356,239)	-	(767,356,239)
자기주식의 취득	-	-	(5,557,036,960)	-	-	(5,557,036,960)	-	(5,557,036,960)
연결범위의 변동	-	(566,203,442)	-	135,743,222	1,130,460,557	700,000,337	(476,220,777)	223,779,560
2019.12.31(전기말)	12,852,564,500	59,586,333,863	(7,036,178,433)	(787,392,172)	(5,686,455,702)	58,928,872,056	269,362,679	59,198,234,735
2020.01.01(당기초)	12,852,564,500	59,586,333,863	(7,036,178,433)	(787,392,172)	(5,686,455,702)	58,928,872,056	269,362,679	59,198,234,735
연결당기순이익	-	-	-	-	(3,961,514,972)	(3,961,514,972)	71,056,135	(3,890,458,837)
유상증자	1,187,648,000	1,802,911,348	-	-	-	2,990,559,348	-	2,990,559,348
해외사업환산손익	-	-	-	324,894,864	-	324,894,864	(5,476,400)	319,418,464
전환사채 상환	-	(338,564,098)	-	-	-	(338,564,098)	-	(338,564,098)
기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 관련손익	-	-	-	137,142,759	-	137,142,759	-	137,142,759
기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 처분손익	-	-	-	-	(117,034,650)	(117,034,650)	-	(117,034,650)
2020.12.31(당기말)	14,040,212,500	61,050,681,113	(7,036,178,433)	(325,354,549)	(9,765,005,324)	57,964,355,307	334,942,414	58,299,297,721

연 결 현 금 흐 름 표
제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,866,963,348	9,806,843,388
1. 영업에서 창출된 현금		2,657,903,704	9,515,085,037
가. 당기순이익(손실)		(3,890,458,837)	(16,256,598,715)
나. 당기순이익에 대한 조정	27	6,450,187,344	22,262,764,281
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	27	98,175,197	3,508,919,471
2. 이자 수취		192,437,344	557,148,074
3. 이자 지급		(82,305,157)	(308,004,961)
4. 법인세 납부		(911,264,443)	42,615,238
5. 배당금 수익		10,191,900
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(23,951,119,729)	7,623,188,450
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		29,182,996,846	35,810,914,212
단기기타채권의 감소		4,626,307,229	15,704,260,608
단기기타금융자산의 감소		20,376,718,737	19,301,653,048
장기기타채권의 감소		406,289,531	950,000
장기기타금융자산의 감소		170,189,450	-
유형자산의 감소	11	3,025,257,952	804,050,556
단기기타채무의 감소		578,233,947	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(53,134,116,575)	(28,187,725,762)
단기기타금융상품의 증가		32,476,718,737	15,431,726,662
단기기타채권의 증가		9,990,132,804	11,600,000,000
장기기타금융상품의 증가		8,346,554,250	-
장기기타채권의 증가		433,908,014	30,000,000
유형자산의 증가	11	1,188,715,016	833,145,631
기타비유동자산의 증가		187,906,895	192,853,469
연결실체변동으로 인한 현금의 감소		-	100,000,000
단기기타채무의 증가		510,180,859	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,464,947,012	(14,585,623,006)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		25,079,586,103	1,666,000,000
유상증자		2,990,559,348	100,000,000
단기차입금의 증가		12,079,026,755	1,500,000,000
장기기타채무의 증가		-	66,000,000
전환사채의 발행		10,010,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(21,614,639,091)	(16,251,623,006)
단기차입금의 감소		7,313,009,640	(10,694,586,046)
자기주식의 취득	18	-	(5,557,036,960)
단기기타금융부채의 감소		14,301,629,451	-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(104,886,670)	(42,298,450)
V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(18,724,096,039)	2,802,110,382
VI. 기초의 현금및현금성자산		24,253,305,968	21,451,195,586
VII. 기말의 현금및현금성자산		5,529,209,929	24,253,305,968

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제22(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제21(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 나노캠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
자 산
I. 유동자산		27,943,969,947	24,994,357,116
현금및현금성자산	3, 4, 34	2,490,786,740	7,470,442,901
매출채권	3, 5, 32, 34	4,812,514,684	11,666,373,187
단기기타채권	3, 5	6,206,475,094	2,538,310,006
단기기타금융자산		12,195,473,973	-
재고자산	7	2,177,777,315	3,174,011,835
기타유동자산	8	60,942,141	145,219,187
II. 비유동자산		34,634,416,449	41,588,289,783
장기매출채권		888,454,646
장기기타채권	3, 5, 32, 34	339,852,208	66,100,000
장기기타금융자산	3, 6, 34	1,155,318,900	1,170,164,700
종속기업투자	10	12,813,800,093	14,963,537,066
매각예정자산	9	-	329,411,775
투자부동산	11	709,050,234	715,272,141
유형자산	12, 33	18,543,768,391	21,784,415,231
무형자산	14	-	17,800,000
이연법인세자산	27	184,171,977	2,541,588,870
자 산 총 계		62,578,386,396	66,582,646,899
부 채
I. 유 동 부 채		9,998,930,923	7,959,371,789
매입채무	3, 15, 34	887,380,599	548,056,553
단기기타채무	3, 15, 34	847,548,091	612,610,326
단기차입금	3, 16, 34	8,187,094,366	6,745,182,714
기타유동부채	17	61,512,817	53,522,196
단기기타금융부채	17	15,395,050	-
II. 비 유 동 부 채		21,393,653	159,000,000
장기기타채무	3, 15, 34	-	159,000,000
장기기타금융부채	17	21,393,653	-
부 채 총 계		10,020,324,576	8,118,371,789
자 본
Ⅰ. 자본금	18	14,040,212,500	12,852,564,500
Ⅱ. 자본잉여금	18	61,852,287,944	60,387,940,695
Ⅲ. 기타자본구성요소	19	(7,036,178,433)	(7,036,178,433)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	20	(461,097,769)	(923,135,393)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	21	(15,837,162,422)	(6,816,916,259)
자 본 총 계		52,558,061,820	58,464,275,110
부채및자본총계		62,578,386,396	66,582,646,899

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
I. 매출액	22, 35	21,071,026,482	20,831,128,777
II. 매출원가	22, 28	14,940,670,791	14,953,109,857
III. 매출총이익		6,130,355,691	5,878,018,920
판매비와관리비	23, 28	8,777,984,254	5,109,397,058
IV. 영업이익(손실)		(2,647,628,563)	768,621,862
기타영업수익	24	681,376,997	1,069,666,848
기타영업비용	24	1,779,683,119	2,570,912,957
금융수익	25	477,536,946	218,566,594
금융비용	25	213,875,253	953,839,535
종속기업투자손익	26	(3,016,817,838)	(12,466,987,923)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(6,499,090,830)	(13,934,885,111)
VI. 법인세비용(수익)	27	2,322,093,402	-
VII. 계속영업이익(손실)		(8,821,184,232)	(13,934,885,111)
VIII. 중단영업손익	29	(82,027,281)	(2,372,294,768)
IX. 당기순이익(손실)		(8,903,211,513)	(16,307,179,879)
X. 기타포괄손익		462,037,624	(1,011,596,500)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		324,894,865	(244,240,261)
지분법자본변동		324,894,865	(244,240,261)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		137,142,759	(767,356,239)
기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 관련손익		137,142,759	(767,356,239)
XI . 총포괄이익(손실)		(8,441,173,889)	(17,318,776,379)
XII . 주당이익(손실)	30
보통주 기본주당계속영업손익		(346)	(649)
보통주 희석주당계속영업손익		(346)	(615)
보통주 기본주당순손익		(349)	(760)
보통주 희석주당순손익		(349)	(719)

자 본 변 동 표
제 22 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본&cr잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	10,601,018,000	46,754,674,070	(1,714,544,863)	88,461,107	9,490,263,620	65,219,871,934
자기주식취득	-	-	(5,557,036,960)	-	-	(5,557,036,960)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(16,307,179,879)	(16,307,179,879)
전환권행사	2,251,546,500	14,839,346,341	-	-	-	17,090,892,841
전환권대가	-	(1,206,079,716)	-	-	-	(1,206,079,716)
지분법자본변동	-	-	235,403,390	(244,240,261)	-	(8,836,871)
기타포괄손익 공정가치측정 지분상 품 관련손익	-	-	-	(767,356,239)	-	(767,356,239)
2019.12.31(전기말)	12,852,564,500	60,387,940,695	(7,036,178,433)	(923,135,393)	(6,816,916,259)	58,464,275,110
2020.01.01(당기초)	12,852,564,500	60,387,940,695	(7,036,178,433)	(923,135,393)	(6,816,916,259)	58,464,275,110
유상증자	1,187,648,000	1,802,911,348	-	-	-	2,990,559,348
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(8,903,211,513)	(8,903,211,513)
전환사채 상환	-	(338,564,099)	-	-	-	(338,564,099)
지분법자본변동	-	-	-	324,894,865	-	324,894,865
기타포괄손익 공정가치측정 지분상 품 관련손익	-	-	-	137,142,759	-	137,142,759
기타포괄손익 공정가치측정 지분상 품 관련손익	-	-	-	-	(117,034,650)	(117,034,650)
2020.12.31(당기말)	14,040,212,500	61,852,287,944	(7,036,178,433)	(461,097,769)	(15,837,162,422)	52,558,061,820

현 금 흐 름 표
제 22 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 나노캠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제22(당)기	제21(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,545,688,092	6,251,532,682
1. 영업에서 창출된 현금		4,571,347,504	6,156,468,677
가. 당기순이익(손실)		(8,903,211,513)	(16,307,179,879)
나. 당기순이익에 대한 조정	31	10,503,840,151	14,468,169,493
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	31	2,970,718,866	7,995,479,063
2. 이자 수취		34,851,703	326,011,420
3. 이자 지급		(82,305,157)	(264,696,961)
4. 법인세 납부		11,602,142	33,749,546
5. 배당금 수익		10,191,900	-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(13,634,833,005)	4,497,443,303
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		18,530,763,656	21,303,850,965
단기기타금융자산의 감소	10	10,566,749,450	18,251,653,048
단기기타채권의 감소		4,611,307,229	2,471,276,608
장기기타채권의 감소		5,300,000	-
단기기타채무의 증가		328,916,977	-
유형자산의 감소	12	3,018,490,000	580,921,309
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(32,165,596,661)	(16,806,407,662)
단기기타금융자산의 증가	10	22,496,560,000	10,640,671,912
장기기타금융자산의 증가		96,554,250	-
단기기타채권의 증가		9,009,000,000	3,500,000,000
장기기타채권의 증가		3,000,000	20,000,000
단기기타채무의 감소		284,366,977	-
투자자산의 증가		-	1,991,054,750
유형자산의 증가	12	276,115,434	554,681,000
종속기업투자의 증가		-	100,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,214,375,422	(14,685,623,006)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		25,266,680,469	1,566,000,000
단기차입금의 증가		12,266,121,121	1,500,000,000
전환사채의 발행		10,010,000,000	-
유상증자		2,990,559,348	-
장기기타채무의 증가		-	66,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(21,052,305,047)	(16,251,623,006)
단기차입금의 상환		7,313,009,640	5,500,000,000
전환사채의 상환		13,715,595,505	5,189,336,046
전환사채의 전환		-	5,250,000
자기주식의 취득		-	5,557,036,960
단기기타금융부채의 상환		23,699,902	-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(104,886,670)	(42,364,685)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(4,979,656,161)	(3,979,011,706)
VI. 기초의 현금및현금성자산		7,470,442,901	11,449,454,607
VII. 기말의 현금및현금성자산		2,490,786,740	7,470,442,901

&cr 결손금처분계산서

제 22(당) 기	2020년 1월 1일	부터	제 21(전) 기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처리예정일	2021년 03월 31일		처분확정일	2020년 03월 30일

회사명 : 나노캠텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I.미처분이익잉여금(결손금)		(16,082,910,239)	-	(7,062,664,076)
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(7,062,664,076)	-	9,244,515,803	-
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	(117,034,650)	-	-	-
당기순이익(손실)	(8,903,211,513)	-	(16,307,179,879)	-
II.임의적립금등의이입액	-	-	-	-
III.이익잉여금처분액(결손금처리액)	-	-	-	7,062,664,076
이익준비금	-	-	245,747,817	-
주식발행초과금	-	-	6,816,916,259	-
IV.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(16,082,910,239)	-	-

※ 상기 재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://&cr dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.~88. 생략 89. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업	제2조(목적) 1.~88. 생략 89. 항균 소재 개발, 제조, 판매업 90. 디스플레이 발광 소재 개발, 제조, 판매업 91. 디스플레이 전극 소재 개발, 제조, 판매업 92. 반도체 소재 개발, 제조,판매업 93. 전자파 차폐 소재 개발, 제조, 판매 업 94. 방열 소재 개발, 제조, 판매업 95. 전도성 소재 개발, 제조, 판매업 96. 금융투자업&cr97. 신기술사업금융사 관련업 98. 종합건설업 99. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업	신 사업을 위한 근거 마련 &cr 조문정비
제8조2(주식 등의 전자등록) 회사는 “주식,사채 등의 전자등록 에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조2(주식 등의 전자등록) 회사는 “주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제47조(감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다	감사선임.해임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다	감사선임.해임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사 할 수 있도 록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.&cr 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조제3항.제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제47조제4항.5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상규	1976.04.29	사내이사	-	본인	이사회
신해용	1971.05.18	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상규	경영	2016~현재	DB인베스트먼트 대표	없음
신해용	경영	2017~2019	디에스피플러스 상무	없음
2020~현재	삼우티씨씨 상무

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 본인은 나노캠텍(주) 사외이사로 선임되는 경우 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행하겠습니다.&cr

후보자 본인은 이사회 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화 되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무 진행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다. &cr

후보자 본인은 이사로서의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것이며, 이사회의 승인이 있는 등 법령상 가능한 예외적인 경우가 아닌 이상 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않겠습니다.

현재 본인은 사외이사로서 독립성이 훼손될 사정은 없으나, 향후 독립성을 침해하거나 침해가 우려되는 사유가 발생할 경우 관련 이사회 결의에 참여하지 않고, 해당 사유가 조속히 해소되도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이상규]&cr- 해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여, 회사의 전반적인 경영에 집중하여 기업경영과 기업성장에 중요한 역할을 할 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.&cr&cr[사외이사 후보자 신해용]&cr- 해당 후보자는 폭넓은 경험과 식견과 더불어 높은 윤리의식을 갖추어 당사 경영에 &cr 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021.03.09 사내이사 후보자 확인서(이상규).jpg 사내이사 후보자 확인서(이상규) 2021.03.09 사외이사 후보자 확인서(신해용).jpg 사외이사 후보자 확인서(신해용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양경석	1953.01.08	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양경석	법조인	1993~1995	서울지검 검사	-
1995~현재	법무법인신세기 대표변호사
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양경석 감사 후보자는 회사업무 전반에 대하여 다양한 지식과 경험을 바탕으로 바른방향을 제시하여 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 제시할 수 있다고 판단되며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021.03.09 비상근감사 후보자 확인서(양경석).jpg 비상근감사 후보자 확인서(양경석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	313백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.