Elco Ltd.

Prospectus • Dec 3, 2025

2025 בדצמבר 3

אלקו בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 13 בספטמבר ¹2023 (ייתשקיף המדףיי), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשסייו-2005, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיים (ייהבורסהיי) של אגרות חוב (סדרה ידי) של החברה (ייאגרות החוב (סדרה ידי)יי או ייניירות הערך המוצעיםיי) בדרך של הרחבת סדרה, כמפורט להלן (יידוח הצעת המדףיי או יידוח ההצעהיי).

1. ניירות הערך המוצעים – אגרות חוב (סדרה ידי)

• עד 271,094,000 שייח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ידי), רשומות על שם, בנות 1 שייח ערך נקוב כל אחת, אשר תונפקנה על-פי דוח הצעת מדף זה בדרך של הרחבת סדרה רשומה, אשר הונפקו לראשונה על-פי דוח הצעת מדף זה בדרך של הרחבת המדף המקורייי)². אגרות החוב (סדרה ידי) נושאות מדף שפרסמה החברה ביום 17 ביוני 2024 (יידוח הצעת המדף המקורייי)². אגרות החוב (סדרה ידי) נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.98%, ואינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו או למטבע כלשהו.
• על אף האמור בסעיף 1.1 זה לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ידי) על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 225,000,000 שייח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ידי) על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על הלן: "הסכום העודף"), אזי תחולנה ההוראות שלהלן: ("הכמות המונפקת לציבור"; וההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף ועל סך הערך הנקוב אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה יהסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים העודף (בלבד) לא תבוצע ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין יהסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור (בהתאם להוראות סעיף 5.4 לדוח ההצעה), תבוצע לפי היחס (פרו-רטה) שבין יהכמות המונפקת לציבורי (על-פי החלטת החברה) לבין הנמוך מבין: (1) הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או (2) כמות הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה ידי) המוצעות. לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 250,000,000,000 שייח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ידי), יוקצו לכל מזמין אשר הזמנתו הייתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 5.4 לדוח ההצעה, כ-90% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז (תחשיב: 225,000,000/250,000).
• 1.1 אגרות החוב (סדרה ידי) עומדות לפירעון (קרן) ב-12 (שניים-עשר) תשלומים לא שווים, כדלקמן : שני תשלומים בשיעור של 5.00% כל אחד ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2025 ו-2026, ו-10 תשלומים בשיעור של 9.00% כל אחד ביום 30 בנובמבר 2027, בימים 30 במאי ו-30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2031 (כולל) וביום 30 במאי 2032. התשלום הראשון של הקרן שולם ביום 30 בנובמבר 2025, והתשלום האחרון של הקרן ישולם ביום 30 במאי 2032.
• 1.2 תשלום הקרן הראשון לו יהיו זכאים רוכשי אגרות החוב (סדרה ידי) אשר תונפקנה במסגרת דוח הצעת מדף זה, יהיה תשלום הקרן שייעשה ביום 30 בנובמבר 2026, ובלבד שיחזיקו באגרות החוב (סדרה ידי) ביום הקובע לאותו תשלום (קרי, יום 24 בנובמבר 2026).
• 1.3 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ידי) תשולם (או שולמה, לפי העניין) בתשלומים חצי שנתיים שווים ביום 30 במאי 2031 בנובמבר 2024 עד 2021 (כולל) וביום 30 במאי 2031.
• 1.4 תשלומי הריבית שלאחר תשלום הריבית הראשון (אשר בוצע כאמור ביום 30 בנובמבר 2024), יהיו בגובה הריבית השלומי הריבית בשנה) וישולמו בעד תקופה של שישה (6) חודשים, המתחילה ביום שלאחר יום התשלום, ומסתיימת ביום התשלום הבא ("תקופת הריבית") (בשיעור של 2.99%).

בפי שפורסם ביום 12 בספטמבר 2023 (אסמכתא מספר: 2023-01-086227) ואשר תוקפו הוארך עד ליום 12 בספטמבר 2026, כפי שפורסם ביום 7 בספטמבר 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-067338). ביום 7 בספטמבר 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-067338).

² כפי שפורסם ביום 17 ביוני 2024 (אסמכתא מספר: 2024-01-061584).

• תשלום הריבית הראשון לו יהיו זכאים רוכשי אגרות החוב (סדרה ידי) אשר תונפקנה במסגרת דוח הצעת מדף זה, יהיה תשלום הריבית שייעשה ביום 30 במאי 2026 ובלבד שיחזיקו באגרות החוב (סדרה ידי) ביום הקובע לאותו תשלום (קרי, יום 24 במאי 2026).
• 1.5 התשלום האחרון של ריבית אגרות החוב ישולם ביום 30 במאי 2032 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
• 1.6 אגרות החוב (סדרה ידי) שתונפקנה על-פי דוח ההצעה, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב (סדרה ידי) של החברה שיהיו במחזור במועד הנפקתן ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ידי) שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת המדף המקורי ובשטר הנאמנות, כהגדרתו בסעיף 2 לדוח ההצעה.
• 1.7 לפרטים אודות יתר תנאי אגרות החוב (סדרה ידי), ראה סעיף 3 לדוח ההצעה ושטר הנאמנות.

2. שטר הנאמנות והנאמן לאגרות החוב (סדרה יד')

הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ידי) הינו משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ (ייהנאמןיי),³ עימו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 16 ביוני 2024, המסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ידי) (יישטר הנאמנותיי). שטר הנאמנות מובא בדוח הצעה זה על דרך ההפניה, כפי שצורף בנספח אי לדוח הצעת המדף המקורי.

.3 תנאי ניירות הערך המוצעים

• התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה ידי), ישולמו (או שולמו, לפי העניין) לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב, ביום 24 במאי ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 במאי וביום 24 בנובמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 בנובמבר (כל אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שיעשה ביום 30 במאי 2032, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ידי) לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
  מובהר כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ידי) של החברה ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 3.3 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב (סדרה ידי) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה כאמור להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה (אולם החברה יכולה הייתה לשלמו במועדו ובמלואו), יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות.
• מחזיק רשום באגרות החוב (סדרה ידי) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• לא מסר מחזיק רשום אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ידי) בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן: דרך מנחם בגין 48, תל-אביב, טלפון: 03-6374341. פקס: 50-6374341, איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ידי) – רמי סבטי, רו"ח, דואר אלקטרוני: RamiS@mtrust.co.il. כפי שנמסר לחברה מהנאמן, לא קיימים נכון למועד דוח ההצעה הליכים משפטיים תלויים ועומדים הנוגעים למילוי תפקידו כנאמן, וזאת למעט בקשה לאישור תביעה ייצוגית שהוגשה כנגד הרצעה הליכים משפטיים תלויים ועומדים הנוגעים למילוי תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של חברת אוטומקס מוטורס בע"מ על-ידי מחזיק הנאמן ביום 17 בנובמבר 2025 בקשר עם תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של חברת אוטומקס מוטורס בע"מ על-ידי מחזיק באגרות החוב האמורות. התובע טוען, בתמצית, כי הנאמן הפר את חובותיו החקוקות והחוזיות ופעל ברשלנות. לטענת המבקש הנאמן לא הפעיל את סמכויותיו לפיקוח ובדיקה כדי לגלות את תרמית החברה הנטענת על-ידו, ולפי המחזיק מחדל הנאמן הנטען גרם נזק משמעתי. הנאמן דוחה את הטענות וסבור כי פעל כנדרש בשטר הנאמנות ומילא את חובות הנאמנות שלו על-פי דין, וכי התביעה מתבססת על עובדות שגויות.

• 3.6 אגרות החוב )לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• 3.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• 3.8 הרחבת סדרה וניירות ערך נוספים החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב ) סדרה יד'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה יד'( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות. כמו-כן, החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב, כאמור בסעיף 2.3 לשטר הנאמנות.
• 3.9 התחייבויות החברה והבטחת אגרות החוב אגרות החוב )סדרה יד'( אינן מובטחות בשעבודים. לפרטים אודות התחייבויות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, לרבות התחייבות לשעבוד שוטף שלילי, ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.
• 3.10 פירעון מיידי אגרות החוב )סדרה יד'( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 8 לשטר הנאמנות.
• 3.11 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם בשל מחיקה מהבורסה ראה סעיף 7.1 לשטר הנאמנות; החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב )סדרה יד'( לפדיון מוקדם, לאחר חלוף 60 יום ממועד רישומן למסחר לראשונה, כמפורט בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות.
• 3.12 מנגנוני התאמה בשיעור הריבית לפרטים אודות מנגנוני התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יד'( ראה סעיף 5.21 לשטר הנאמנות.
• 3.13 ריבית פיגורים לפרטים אודות ריבית פיגורים ראה סעיף 5.3 לתנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה יד'( בשטר הנאמנות.
• 3.14 בהתאם לאמור בשטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/או באגרת החוב לבין שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח ההצעה, לא קיימת סתירה כאמור.
• 3.15 לטבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות על-פי 'עמדת סגל משפטית :103-41 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי הנאמנות' שפרסמה רשות ניירות ערך, ראה נספח ב' לדוח הצעת המדף המקורי.

.4 אופן הצעת ניירות הערך )מספר מכרז – 1207760(

4.1 אגרות החוב )סדרה יד'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז 2007- )"תקנות הצעה לציבור"(, ב- 271,094 יחידות )"יחידות אגרות החוב )סדרה יד' (" או "היחידות "(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"(, אשר לא יפחת מ- 1,053.5 ש"ח )"המחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'(" או " המחיר המזערי ליחידה"(, כאשר הרכב כל יחידה הינו כדלקמן:

1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יד'( במחיר של 1.0535 ש''ח ל1- ש''ח ע"נ אג"ח 1,053.5 ש"ח סה"כ המחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'( 1,053.5 ש"ח

• 4.2 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר יחידות אגרות החוב ) סדרה יד'( שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'( המוצע על- ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה יד '(. הזמנה לרכישת יחידות אגרות חוב ) סדרה יד'( שתוגש במסגרת המכרז ואשר המחיר שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה יד '(, או שלא ננקב בה מחיר ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'(, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
• 4.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הזמנות במחירים שונים ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'( )שלא יפחתו כאמור מהמחיר המזערי ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'((, ובלבד שהמחירים ליחידת אגרות חוב )סדרה יד'( המוצעים על-ידו יהיו נקובים בהפרשים של 0.10 ש"ח, דהיינו ניתן להגיש הצעות במחירים של 1,053.5 ש"ח, 1,053.6

ש"ח, 1,053.7 ש"ח וכן הלאה. הזמנה לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה יד'(, שאינה נוקבת במדרגה של 0.10 ש"ח, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.

"מזמין" – יחד עם בן משפחתו הגר עימו וכן משקיע מסווג, כהגדרתו בתקנות אופן ההצעה, אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות, כמפורט בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.

• 4.4 במקרה של ביטול המכרז, לא יונפקו אגרות חוב )סדרה יד'( על-פי דוח הצעה זה, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים.
• 4.5 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמנה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 4.6 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו בסעיף 5.2.1 לדוח ההצעה( את המחיר המלא, על- פי תנאי דוח הצעת המדף, של ניירות הערך שהוא זכאי לקבלם בהתאם לתנאי דוח הצעת המדף.

.5 הליכי המכרז

5.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

המכרז יתקיים ביום ה ', 4 ב דצמבר 2025 )"יום המכרז" או "יום הגשת ההזמנות"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות תחל ביום המכרז בשעה 09:30 ותיסגר באותו יום בשעה 15:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

5.2 הגשת הזמנות

• 5.2.1 הזמנות לרכישת ה יחידות במסגרת המכרז תוגשנה לחברה באמצעות הפניקס חיתום בע"מ מרחוב איינשטיין ,40 תל-אביב )״רכז ההנפקה״( במישרין )באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית( או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת הזמנות״(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות, על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת הזמנות.
• 5.2.2 המורשים לקבלת הזמנות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• 5.2.3 כל הזמנה לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה יד'( אשר הוגשה למורשה לקבלת הזמנות ביום המכרז, תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על- ידי המורשה לקבלת הזמנות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על -ידי המורשה לקבלת ההזמנות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )" המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה"(. הזמנה שתתקבל אצל המורשים לקבלת הזמנות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, לא תיענה על- ידי החברה.
• 5.2.4 ההזמנות תועברנה לרכז ההנפקה על- ידי המורשים לקבלת הזמנות ביום המכרז, עד המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, ותוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם ההזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, וזאת עד לשעה האמורה.

5.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 5.3.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות וכן תוצגנה ההזמנות שבכספת הוירטואלית, וזאת בנוכחות )לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל (Conference Video )(נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן .
• 5.3.2 עד לשעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות להזמנתם. ההודעה

תכלול את כמות היחידות שיוקצו למזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה ובאותו יום )או יום למחרת, לפי העניין(, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המזמינים, אשר הזמנותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמנות לגביהן נענו.

5.3.3 עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

5.4 אופן קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות למזמינים

• 5.4.1 כל היחידות שהזמנות לרכישתן ייענו, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד ליחידה"(, שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:
• 5.4.2 היה והמספר הכולל של יחידות אגרות החוב )סדרה יד ' ( הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 7 לדוח ההצעה( יפחת מהמספר הכולל של יחידות אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות על- פי דוח ההצעה, יהיה המחיר האחיד ליחידה המחיר המזערי ליחידה הקבוע בדוח ההצעה. יתרת יחידות אגרות החוב )סדרה יד'( שלא תתקבלנה בגינן הזמנות, לא תונפק נה.
• 5.4.3 היה והמספר הכולל של יחידות אגרות החוב )סדרה יד ' ( הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 7 לדוח ההצעה( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של יחידות אגרות החוב )סדרה יד '( המוצעות לציבור, יהיה המחיר האחיד ליחידה שווה למחיר הגבוה ביותר ליחידה )ו/או במחירים גבוהים ממנו(, שבו הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות על- פי דוח הצעה זה )כולל הזמנות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים(. במקרה כאמור, הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות תיעשה כדלקמן:
• 5.4.3.1 הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה ה נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינ ה.
• 5.4.3.2 הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלוא ן.
• 5.4.3.3 הזמנות )לא כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 7 לדוח ההצעה ( הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שי יוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר ההקצאה למשקיעים מסווגים אשר הזמינו במחיר האחיד ליחידה, כאמור בסעיף 7 לדוח ההצעה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמנה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 7 לדוח ההצעה(.
• 5.4.4 אם בהקצאת אגרות החוב ) סדרה יד'( על-פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שי יוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה.
• 5.4.5 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מה יענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף 5.4 זה לעיל.

5.5 חשבון מיוחד

• 5.5.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות על שם החברה )״החשבון המיוחד״(. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על -ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968 כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים הכלולים בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד.

• 5.5.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המזמינים את הזמנותיהם, עד השעה 12:30 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור יחידות ניירות הערך המוצעים אשר לגביהם נענתה ההצעה כאמור בסעיף 5.4 ל דוח ההצעה. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

• 5.5.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות אגרות החוב למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים"( ורישום אגרות החוב על שם החברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על- פי הוראות רכז ההנפקה )"מועד ההקצאה "(.

• 5.5.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר.

.6 תעודות אגרות חוב

במועד ההקצאה ובתנאי שהתקיימו התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על- ידי רכז ההנפקה לחשבון החברה כאמור בסעיף 5.5 לדוח ההצעה וכנגד העברת הכספים כאמור, תקצה החברה למציעים, באמצעות החברה לרישומים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהזמנות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על- ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב )סדרה יד'( לחברה לרישומים.

תעודות אגרות החוב )סדרה יד'( תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העניין ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על-ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך.

.7 משקיעים מסווגים

4

4 לפיה התחייבו החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, המשקיעים המסווגים להגיש בקשות במכרז לרכישת יחידות במחירים ובכמויות כמפורט להלן בסעיף זה. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים כאמור נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור כמפורט להלן:

7.1 מתוך יחידות אגרות החוב ) סדרה יד'( המוצעות לציבור במסגרת המכרז, ביחס ל 225,000- יחידות )המהוות 83% מיחידות אגרות החוב ) סדרה יד'( המוצעות בהנפקה לציבור על -פי דוח הצעת מדף זה( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן )"המשקיעים המסווגים"(, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות ליחידות אגרות החוב )סדרה יד'( בכמות שלא תפחת ובמחיר ליחידה שלא יפחת, על המפורט לצד שמם:

ת דות הערו	מספר היחי	ר ליחידה ג המחי	שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	יע שם המשק
	3,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM BOND	.1 LP
	2,500	1,055	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ם בע"מ ו-זד פיננסי	.2 א-ט
	2,000	1,055 ת	ווק השקעו רישיון לשי חברה בעלת	מ ננסים בע" ו. אשכול פי	.3 א.נ.
	2,000	1,065	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ טגיות בע" קום אסטר	.4 אור
	1,000	1,061	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ טגיות בע" קום אסטר	.5 אור
)*(	18,250	1,056.5	ת קרן נאמנו	( בע"מ מנות )1978 ל קרנות נא בי.אי. ניהו	.6 אי.
	14,000	1,061	ת קרן נאמנו	מ אמנות בע" לון קרנות נ	.7 איי
	13,114	1,055.5	ת קרן נאמנו	מ אמנות בע" לון קרנות נ	.8 איי
	3,000	1,058.4	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ים ש.מ. סברג פיננס	.9 איי
	3,500	1,055.6	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ים ש.מ. סברג פיננס	.10 איי
	1,500	1,058	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ז ש.מ ופורטוניטי הה גלובל א	.11 אלו
	5,000	1,056	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ש.מ. יטרז גלובל	.12 ארב
)*(	2,000	1,057.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ קעות 2006 קפיטל הש	.13 ברק
)*(	2,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ קעות 2006 קפיטל הש	.14 ברק
	1,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	טל בע"מ פילדס קפי אף.סי גרין	.15 ג'י.
	2,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ה רו ש.מ.ו.נ.	.16 ג'יי
	1,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ אר פיננסים	.17 דנב
	900	1,053.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ אר פיננסים	.18 דנב
	7,500	1,055.5	בנק	מ לישראל בע מי הראשון ק הבינלאו	.19 הבנ
	6,000	1,055	ח חברת ביטו	"מ לביטוח בע יקס חברה	.20 הפנ
	2,000	1,054.5	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת ים שותפות	.21 חצב
	3,000	1,055	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב אל בונד שו	.22 טוט
	14,155	1,055	ת קרן נאמנו	מנות בע"מ ל קרנות נא	.23 מגד
	5,000	1,056	קרן פנסיה קופת גמל /	ה בע"מ גמל ופנסי	.24 מור
	9,910	1,054.5	ת קרן נאמנו	2013( בע"מ ת נאמנות ) ניהול קרנו	.25 מור
	30,737	1,055.4	קרן פנסיה קופת גמל /	ה בע"מ ב גמל ופנסי	.26 מיט
	36,009	1,053.5	קרן פנסיה קופת גמל /	ה בע"מ ב גמל ופנסי	.27 מיט
	3,500	1,058	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ג'י.אס( ש.מ טל )אי.אר. לסטון קפי	.28 מיי
	1,400	1,068	וג תאגיד מסו	ד טיפקס בונ	.29 פונ

^"משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור.

הערות	מספר היחידות	המחיר ליחידה	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם המשקיע
	1,400	1,054	תאגיד מסווג	פונטיפקס בונד	.30
	2,900	1,068	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות	.31
	2,000	1,054	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות	.32
	1,255	1,056	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פידליטי הון סיכון בעיימ	.33
	2,470	1,060	מנהל תיקים	פעילים ניהול תיקי השקעות	.34
	1,000	1,056	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	קבוצת לגינדרי בעיימ	.35
	10,000	1,060	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת	.36
	7,000	1,059	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בעיימ	.37
-	225,000	-	-	סה"כ

(*) משקיע מסווג שהוא מפיץ בהנפקה או קשור למפיץ בהנפקה. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 22,250 יחידות אגרות חוב (סדרה ידי) על-ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים, המהוות כ-10% מסך כל יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שלגביהן ניתנו התחייבויות מוקדמות על-ידי משקיעים מסווגים.

על-פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן: (1) הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מסווג 100% מכמות יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שהתחייב לרכוש; (2) הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מסווג 50% מכמות יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור שהתחייב לרכוש; (ג) במקרה שכמות אגרות החוב (סדרה ידי) שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל אזי כמות יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שתוקצה למשקיע המסווג תהיה לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידת אגרות חוב (סדרה ידי). ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה שנקבע במכרז.

: בסעיף 7 זה

"חתימת יתר" - היחס שבין כמות אגרות החוב (סדרה ידי) שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר האחיד ליחידה שייקבע במכרז לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרת לחלוקה" - כמות אגרות החוב (סדרה ידי) שהוצעה במכרז, לאחר שנוכתה ממנה כמות אגרות החוב (סדרה ידי) שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה שייקבע במכרז. סך כל ההזמנות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעור הקבוע בתקנות הצעה לציבור.

• .7.2 הקצאת אגרות החוב (סדרה ידי) למשקיעים מסווגים תהא במחיר ליחידה שייקבע במכרז.
• 7.3 הזמנות המשקיעים המסווגים לרכישת אגרות החוב (סדרה ידי) תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה, וזאת בכפוף לאמור לעיל באשר לחלוקת היחידות במקרה של חתימת יתר.
• 7.4 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.4% מהתמורה המיידית הכוללת ברוטו בגין יחידות אגרות החוב (סדרה ידי) שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידת אגרות חוב (סדרה ידי) ובכפוף לקיום התחייבותם להזמין כאמור. העמלה תחולק בין המשקיעים המסווגים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים המסווגים.
• 7.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל (במדרגות של 0.1 ש״ח), על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, שתתקבל אצל רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
• 7.6 מובהר, כי המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות אגרות חוב (סדרה ידי) בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• 7.7 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על-ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 5.5 לדוח ההצעה.

8. מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן הערך המוצעים בדוח הצעה זה הינן בהתאם להוראות הדין החל מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, הינן בהתאם להוראות הדין החל למועד דוח ההצעה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלו:

רווח הון ממכירת ניירות הערד המוצעים 8.1

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א-1961 (״הפקודה״), רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה. יחד עם זאת, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד² (או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר,² בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה² בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו בשניים-עשר עשרים אחוזים (20%) לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ראלי. כמו-כן, לגבי יחיד עשרים אחוזים (20%) לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ראלי. כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ״עסק״, בהתאם להוראות סעיף 10(2) לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות (למועד דוח ההצעה - 3%)

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מייעסקיי או יימשלח ידיי, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה. הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ששולמה בגין אותו נייר ערך או ריבית ודיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיפים 125ב(1) באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעיסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי רווח הון"), בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של חמישה-עשר אחוזים (15%) מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות (למועד דוח ההצעה - 13%) מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגיו מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך ארבעה-עשר (14) ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש (3) שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

ככלל, תושב חוץ (יחיד וחברה) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון בגין ניירות הערך המוצעים 8.2

בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים (15%) על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה6) לפקודה) או דמי ניכיון, שמקורם באגרות חוב שאינן צמודות למדד.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מייעסקיי או יימשלח ידיי לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; או יימשלח ידיי לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בשל אגרות החוב; ו-(3) היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף (2)? לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף (2)? לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות (למועד דוח ההצעה - 23%).

ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ⁸ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ (יחיד וחבר בני-אדם) שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מייעסקיי או מיימשלח ידיי, אלא אם נקבע אחרת.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשסייו-2005 (ייתקנות הניכוייי), שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנייל)? המשולמת על אגרות חוב שאינן צמודות למדד המחירים לצרכן, הינו חמישה-עשר אחוזים (15%) לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות.

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

מתשלומי הריבית שישולמו למחזיקי אגרות החוב ינוכו במקור תשלומי המס אותם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינוכה מס

תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: (1) בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; (2) קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; (3) מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; (4) חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 88א לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף (13)9 לפקודה ודמי ניכיון.

במקור בגין דמי הניכיון.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-) 3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2) 4( לפקודה.

8.3 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2024 על סך של 721,560 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מריביות.

בהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף( התשפ"ה ,2024- בשנים 2025-2027 סכום ההכנסה החייבת הנ"ל יוקפא, כך שבשנות - המס הנ"ל 2027-2025 לא יתואם סכום זה לפי שיעור עליית המדד.

בנוסף על -פי החוק הנ"ל נקבע, כי יושת מס נוסף בשיעור של 2% נוספים )מעבר ל- 3% הקיימים( על "הכנסה חייבת ממקורות הוניים" הכוללת, בין היתר, רווח הון, ריבית ודיבידנד.

8.4 הרחבת סדרה

• 8.4.1 אגרות החוב ) סדרה יד'( אשר הונפקו לפי דוח הצעת המדף המקורי )כהגדרתו בסעיף 1.1 לדוח ההצעה( הונפקו לראשונה בערכן הנקוב, ולפיכך ללא ניכיון.
• 8.4.2 נכון ליום 2 בדצמבר ,2025 הערך המתואם )קרן וריבית( של כל 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יד'( שתונפקנה על-פי דוח הצעה זה, הינו 100.03 אגורות. אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות על-פי דוח הצעה זה, מוצעות במחיר מזערי )כמפורט בסעיף 4.1 לדוח ההצעה( שהינו גבוה מערכן המתואם האמור, ולפיכך הן לא צפויות להיות מונפקות בניכיון.
• 8.4.3 בהתאם להחלטת מיסוי בהסכם )מסלול ירוק( שקיבלה החברה מרשות המיסים ביום 2 בדצמבר ,2025 שיעור הניכיון לצרכי מס של אגרות החוב )סדרה יד'( ייקבע לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים של הסדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. לפיכך, ככל שאגרות החוב )סדרה יד'( תונפקנה בניכיון, לאחר הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( על- פי דוח הצעה זה ולפני רישומן למסחר, תחשב החברה, בהתאם לאישור הניכיון המשוקלל, את שיעור הניכיון המשוקלל )אשר יהיה אחיד בגין כל אגרות החוב )סדרה יד '( שיהיו במחזור באותה עת(, וכן תפרסם דוח מיידי )לפני הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה(, בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. במועדי הפדיון של אגרות החוב ) סדרה יד '( ינוכה מס לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

במקרה בו תנפיק החברה ב עתיד אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות, בדרך כלשהי החברה תחשב )לאחר הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות החוב האמורות(, בהתאם לאישור הניכיון המשוקלל, את שיעור הניכיון המשוקלל )אשר יהיה אחיד בגין כל אגרות החוב )סדרה יד'( שיהיו במחזור באותה עת(, וכן תפרסם דוח מיידי )לפני הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה(, בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה יד'( ינוכה מס לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

בהתאם לאמור לעיל, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מהניכיון שנקבע למי שהחזיק אגרות חוב ערב הרחבת הסדרה. במקרה זה נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה יד'( לפני הרחבתה ועד פירעון אגרות החוב )סדרה יד'( המוחזקים על- ידו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע.

.9 הימנעות מעשיית הסדרים

• 9.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בדוח הצעת המדף.
• 9.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 9.1 לדוח ההצעה.
• 9.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1 לדוח ההצעה.

.10 דירוג

ביום 2 בדצמבר 2025 הודיעה אס אנד פי גלובל רייטינגס בע"מ בע"מ )"מעלות"(, כי הינה קובעת דירוג'-ilAA( 'AA מינוס( לאגרות חוב )סדרה יד'( בסך של עד 225 מיליון ש"ח ערך נקוב שתנפיק החברה באמצעות הרחבת סדר ה . לפרטים נוספים אודות הודעתה של מעלות כאמור לעיל, ראה דוח מיידי של מיום 2 בדצמבר 2025 )אסמכתא מספר: .)2025-15-095497

הסכמתה של מעלות להכללת דוח פעולת הדירוג )האמור בסעיף 10 זה לעיל( בדוח הצעת המדף, מצורפת כנספח א ' לדוח הצעת המדף.

.11 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והר ישיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת אגרות החוב )סדרה יד'( על-פי דוח הצעת המדף, להנפקתן ולפרסום דוח הצעת ה מדף.

כמו-כן פנתה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה יד '( המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.12 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א׳ לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ״ה,1995- תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה.

13. תמורת ההנפקה

התמורה הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שכל הכמות המונפקת לציבור כהגדרתה 13.1 בסעיף 1.1 לעיל תירכש (ובניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה), תהיה כמפורט להלן:

כ-237,038 אלפי שייח	התמורה המיידית הצפויה (ברוטו)
כ-812 אלפי שייח	בניכוי עמלות ריכוז והפצה (*)
כ-948 אלפי שייח	בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים10
כ-258 אלפי שייח	בניכוי הוצאות אחרות $^{ m 11}$ (מוערך)
כ-235,020 אלפי שייח	סך התמורה הצפויה (נטו)

• הסכומים לא כוללים מעיימ. הפניקס חיתום בעיימ (ייהפניקס חיתוםיי), אי.בי.אי. חיתום והנפקות בעיימ, ברק לאומי חתמים בעיימ, יוניקורן קפיטל בעיימ, קומפאס רוז קפיטל פ.א בעיימ ואלפא ביתא הנפקות בעיימ (ייהמפיציםיי), ישמשו כמפיצים לעניין אגרות החוב על פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם, יהיו זכאים המפיצים לעמלת הפצה בשיעור של 0.33% מהתמורה המיידית (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל היחידות שתונפקנה על-פי דוח הצעת המדף (ובתוספת מעיימ כדין). חלוקת העמלות בין המפיצים תיעשה על-פי שיקול דעתן הבלעדי של הפניקס חיתום והחברה ובלבד שמפיץ בהנפקה לא יהיה זכאי לעמלת הפצה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבות מוקדמת שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים אשר בגינם יהיה זכאי לעמלת התחייבות מוקדמת. רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז בסך של 30 אלפי שייח בתוספת מעיימ כדין.
• בהנחה שתירכש כל הכמות המונפקת לציבור (כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1 לדוח ההצעה) של אגרות החוב 13.2 (סדרה ידי) המוצעות בדוח הצעת המדף, סך הוצאות ההנפקה יהוו כ-0.85% מסך התמורה המיידית הצפויה (ברוטו) בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה ידי) כאמור לעיל.
• הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות 133 תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
• תמורת ההנפקה תשמש את החברה למחזור חובות פיננסיים קיימים של החברה והחברות הבנות שלה וכן 13.4 למימון פעילותה העסקית השוטפת ו/או תשמש על-פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שיהיו מעת לעת. דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.
• עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור לעיל, יופקדו ויושקעו כספים אלו לפי הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות. 13.5
• לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו. 13.6

14. פירוט בדבר שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה, לא חל כל שינוי או חידוש מהותי אשר אירע בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, למעט כמפורט בדוחות מיידיים אשר פורסמו על-ידי החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שלה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: .http://www.maya.tase.co.il (באתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: http://www.maya.tase.co.il בהתאם לתקנה 4(א) לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשסייו-2005, דיווחים אשר פורסמו על-ידי החברה ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף, נכללים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה.

15. מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקר

לדוח הצעת מדף זה מצורף כנספח ב' מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה ושל American Landmark Electra Multifamily Investment Fund III REIT -) Multifamily Investments Fund II L.P. Holdings, L.P. (חברות כלולות של אלקטרה נדליין בעיימ, חברה בת של החברה, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה) בו נכללת הסכמתם, כי חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחות הכספיים המפורטים במכתבי ההסכמה יכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה, הכל בנוסח מכתבי ההסכמה המצורפים וכפוף להם.

הסכום לא כולל מע"מ. כגון הוצאות בגין יועצים משפטיים ותשלומים לחברת הדירוג.

הסכום לא כולל מעיימ. ראה סעיף 7.4 לדוח ההצעה.

16. חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

GOLDFARB GROSS SELIGMAN

Established 1930

2025 בדצמבר 3

לכבוד אלקו בעיימ יגאל אלון 98, תל אביב-יפו

א.ג.נ.,

הנדון: דוח הצעת מדף של אלקו בע"מ ("החברה") מיום 3 בדצמבר 2025 ("דוח הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף מדף של החברה נושא תאריך 13 בספטמבר 2023 (ייהתשקיףיי) בי ולדוח הצעת המדף אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

• 1. לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• 1. לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
• 1. לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

מירב קינן וגנר, עו״ד שמואל לוי, עו״ד רונית קובאץ, עו״ד .

גולדפרב גרוס זליגמן ושותי, עורכי דין

בספטמבר 2023 (אסמכתא מספר: 2023-01-086227), אשר תוקפו הוארך עד ליום 12 בספטמבר 2026, כפי שפורסם ביום 7 בספטמבר 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-067338). שפורסם ביום 7 בספטמבר 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-067338).

חתימות

החברה
מ אלקו בע"
רים הדירקטו קינד דניאל זל
קינד מיכאל זל
ידמן מרדכי פר
יבלום שמעון הי
י סופי כספ
דיין אריאל בן

נספח א'

הסכמת חברת הדירוג

3 בדצמבר 2025

לכבוד אלקו בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '-ilAA 'ל אג"ח שיונפקו לציבור על ידי אלקו בע"מ (להלן: ה" חברה") באמצעות הרחבת סדרה י"ד בסך כולל של עד 225 מיליון ₪ ע.נ. (להלן: ה" דירוג") כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 2 בדצמבר 2025 (להלן: "דוח הדירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף העדכנית שהתקבלה אצלנו ביום 2 בדצמבר 2025 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"), ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם (להלן: " דוח הצעת המדף הסופי ") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: " (ה )שינויים ו(ה)תוספות "). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 15 בדצמבר .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות S&P")

נספח ב׳

הסכמת רואה החשבון המבקר

3 בדצמבר 2025

לכבוד

הדירקטוריון של אלקו בע"מ )"החברה"(

יגאל אלון 98 תל אביב

הנדון: דוח הצעת מדף של אלקו בע ''מ המיועד להתפרסם בחודש דצמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בדוח הצעת המדף שבנדון, של הדוחות שלנו המפורטים להלן :

• .1 דוח סקירה מיום 27 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד ביניים של החברה ליום 30 ב ספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .2 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 27 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל.1970-
• .3 דוח סקירה מיום 27 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד ביניים של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .4 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 27 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים( , התש"ל- .1970
• .5 דוח סקירה מיום 28 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד ביניים של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .6 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 28 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים( , התש"ל- .1970
• .7 דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

• .8 דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 במר ס 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

• .9 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 25 במר ס 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל 1970- לימים 31 בדצמבר 2024 ו 2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

• .10 דוח סקירה מיום 27 בנובמבר 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד ביניים של החברה ליום 30 ב ספטמבר 2024 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .11 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 27 בנובמבר 2024 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל.1970-
• .12 דוח סקירה מיום 27 באוגוסט 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד ביניים של החברה ליום 30 ביוני 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .13 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 27 באוגוסט 2024 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים( , התש"ל- .1970

אנו מסכימים כי מכתבנו זה ייכלל בדוח הצעת המדף של החברה מחודש דצמבר .2025

בכבוד רב, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

3 בדצמבר 2025

לכבוד

הדירקטוריון של אלקו בע"מ )"החברה"(

יגאל אלון 98 תל אביב

הנדון: דוח הצעת מדף של אלקו בע ''מ המיועד להתפרסם בחודש דצמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בדוח הצעת המדף שבנדון, של הדוחות שלנו המפורטים להלן :

• .1 דוח סקירה מיום 24 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של II Fund Investments Multifamily Electra .P.L ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .2 דוח סקירה מיום 24 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של Multifamily Electra Landmark American .P.L ,Holdings REIT III Fund Investment ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ו שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .3 דוח סקירה מיום 26 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של II Fund Investments Multifamily Electra .P.L ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .4 דוח סקירה מיום 26 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של Multifamily Electra Landmark American .P.L ,Holdings REIT III Fund Investment ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .5 דוח רואה החשבון המבקר מיום 24 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של Multifamily Electra .P.L II Fund Investments לימים 31 בדצמבר 2024 ו 2023- ולשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2024 ו.2023-
• .6 דוח רואה החשבון המבקר מיום 24 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של Electra Landmark American מהשנים אחת ולכל 2023- ו 2024 בדצמבר 31 לימים Multifamily Investment Fund III REIT Holdings, L.P. שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2024 ו31- בדצמבר .2023
• .7 דוח סקירה מיום 24 בנובמבר 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של II Fund Investments Multifamily Electra .P.L ליום 30 בספטמבר 2024 ולתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .8 דוח סקירה מיום 25 באוגוסט 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של II Fund Investments Multifamily Electra .P.L ליום 30 ביוני 2024 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

.9 דוח סקירה מיום 25 באוגוסט 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של Multifamily Electra Landmark American .P.L ,Holdings REIT III Fund Investment ליום 30 ביוני 2024 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

אנו מסכימים כי מכתבנו זה ייכלל בדוח הצעת המדף של החברה מחודש דצמבר .2025

בכבוד רב, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון