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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 조이시티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주) 조이시티
대 표 이 사 :	조 성 원
본 점 소 재 지 :	경기동 성남시 분당구 분당로 55
	(전 화) 031 - 789 - 6500
	(홈페이지)http://corp.joycity.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 강 도 원
	(전 화) 031 - 789 - 6500

&cr

주주총회 소집공고(제27기 정기주주총회 소집통지서)

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제27기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2021년 3월 25일(목) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 1강의실

3. 회의 목적사항&cr

《보고안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

《부의안건》

ㆍ 제1호 의안: 제27기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

ㆍ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

ㆍ 제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 강신철 선임의 건

ㆍ 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 고원장 선임의 건

ㆍ 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ 제6호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 &cr

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항 &cr

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com&cr

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능)&cr

다. 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인임을 인증한 후 의안별로 의결권행사

6. 주주총회 참석시 준비물 &cr

가. 직접행사: 신분증&cr

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증

7. 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 안내

가. 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주님들의 체온을 측정할 예정입니다. 측정 결과 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.

&cr 나. 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr 다. 코로나바이러스(COVID-19)의 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표 제도를 적극 활용하여 주실 것을 부탁드립니다.

2021년 3월 10일

주식회사 조이시티

대표이사 조성원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김태원&cr(출석률: 100%)	양창영(*1)&cr(출석률 : 100%)	신종신(*2)&cr(출석률: 67%)	김창훈&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1회차	2020.01.02	제3자배정 유상증자 결의의 건	찬성	미선임	찬성	찬성
2회차	2020.01.22	결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3회차	2020.03.02	정기주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성
4회차	2020.03.23	1. 감사위원회 위원 선임의 건&cr 2. 관계사와의 인센티브 약정 변경의 건&cr 3. 우리은행과의 한도 거래 약정 연장의 건	찬성	찬성	사임	찬성
5회차	2020.04.24	자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
6회차	2020.07.21	1. 디즈니 IP(라이선싱) 계약 체결의 건&cr 2. 종속회사의 청산의 건	찬성	찬성	찬성
7회차	2020.09.03	프로젝트 투자의 건	찬성	찬성	찬성
8회차	2020.10.19	제3자배정 유상증자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
9회차	2020.12.14	준비금의 자본전입의 건	찬성	찬성	찬성

(*1) 양창영 이사는 2020.03.23에 주주총회를 통하여 선임되었습니다&cr(*2) 신종신 이사는 2020.03.23에 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김창훈&cr김태원&cr신종신	2020.01.22	2019년 결산 보고	-
2019년 내부회계 관리제도 운영실태보고	-
김창훈&cr김태원&cr양창영	2020.04.20	2020년 1분기 결산 보고	-
2020.07.21	2020년 상반기 결산 보고	-
2020.10.19	2020년 3분기 결산 보고	-
2020.12.14	외부감사인과의 커뮤니케이션	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000	43	14	-
기타비상무이사	1명	3,000	24	24	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
로열티 지급	(주)엔드림&cr(최대주주)	2020년 1월 ~ 2020년 12월	190.0	16.9
마케팅용역	Joycity Annex&cr(종속기업)	2020년 1월 ~ 2020년 12월	12.4	1.1

*최근 사업년도(2020년) 별도 자산총계 112,243백만원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전이므로, 감사결과에 따라 일부 변동될 수 있음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
로열티 지급	(주)엔드림&cr(최대주주)	2020년 1월 ~ 2020년 12월	190.0	16.9

*최근 사업년도(2020년) 별도 자산총계 112,243백만원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전이므로, 감사결과에 따라 일부 변동될 수 있음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr ( 1) 산업의 특성&cr&cr우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.&cr&cr게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.

&cr이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다.&cr&cr2020년에 발생한 COVID-19와 같은 전세계적 위기로 엔터테인먼트 산업이 어려움을 겪는 상황에서 게임산업은 오히려 더욱 성장하였습니다. 다른 여가생활과 다르게 비대면으로 이루어지는, 게임이 가진 고유한 특성 때문이라고 하겠습니다.

(2) 성장성&cr&cr1) 국 내 게임시장&cr

2019년 국내 게임시장의 규모는 15조 5,750억원으로 집계되었습니다. 이는 14조 2,902억원이었던 2018년에 비해 9.0% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임의 점유율은 49.7%이며 매출액 규모로는 7조 7,399억원을 기록하며 게임 산업의 핵심 플랫폼으로 자리매김하였습니다. PC게임시장은 30.9%의 점유율을 기록하였고, 매출액은 4조 8,0586억원으로 2018년보다도 4.3%가 감소하였습니다. 또한 매출액 규모는 절대적으로 작지만 콘솔게임의 점유율은 2017년 3.7%에서 4.5%로 높아져 3년 연속 증가세를 유지하고 있습니다(한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국게임백서).&cr&cr2020년 국내 게임시장은 2019년보다 9.2% 상승하여 17조 93억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 COVID-19로 비대면 콘텐츠산업인 게임에 대한 소비가 증가하였습니다. 하지만 PC방과 아케이드 게임장 등 오프라인 유통 업소들은 정상적인 영업을 할 수가 없었습니다. PC게임 시장은 2019년 대비 1.5% 증가한 4조 8,779억원으로 예측되며, 모바일게임 시장은 환경적인 요인으로 인하여 이전보다 증가세가 더욱 커져 21.4%증가한 9조 3,926억원에 이를 것으로 보입니다.&cr&cr게임시장의 동향을 살펴 보자면, ① COVID-19에 따른 비대면 산업인 게임시장의 큰 폭의 증가, 반면에 ② 사회적 거리두기에 따른 오프라인 업소들의 영업 부진 ③ PC MMORPG IP 기반의 모바일게임들의 견조한 성장세를 들 수 있습니다. 이 같은 추세는 당분간 지속될 전망입니다.&cr

<국내 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 억원)

구분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC게임	50,236	10.6%	48,058	-4.3%	48,779	1.5%	48,827	0.1%
모바일게임	66,558	7.2%	77,399	16.3%	93,926	21.4%	100,181	6.7%
콘솔게임	5,285	41.5%	6,946	31.4%	8,676	24.9%	12,037	38.7%
아케이드게임	1,854	3.1%	2,236	20.6%	766	-65.7%	1,503	96.2%
PC방	18,283	3.9%	20,409	11.6%	17,641	-13.6%	19,605	11.1%
아케이드게임장	686	-12.0%	703	2.4%	303	-56.9%	532	75.4%
합 계	142,902	8.7%	155,750	9.0%	170,093	9.2%	182,683	7.4%

자료 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

&cr 2) 세계 게임시장&cr

2019년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계되었습니다. 8.5%가 증가하였던 2018년도보다는 3.5%가 낮아졌으며 이는 게임 시장의 성숙도가 높아지면서 다소 성장세가 둔화되었습니다. 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일 게임의 성장세가 지속되고 있으며 이에 따라 플랫폼 간 경쟁에서 우위를 점할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr&cr2019년에 모바일게임 시장 규모는 전년대비 12.0% 증가한 732억 7,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일게임은 연평균 13.2%의 높은 성장세를 보이고 있으면 전체 게임 시장에서 가장 규모가 큰 플랫폼으로 자리 잡았습니다. 콘솔이나 PC 플랫폼으로 진행되었던 게임들의 크로스 플랫폼(Cross Platform)이 시장에서 좋은 반응을 보이고 있으며, 시즌 콘텐츠 형식의 과금 요금제 확대 등으로 모바일 게임 시장은 연평균 두 자릿수 성장률을 지속할 것으로 보고 있습니다.&cr&cr2019년 콘솔게임의 시장규모는 464억 9,700만 달러로 전년 대비 1.1% 소폭 감소하였습니다. 차세대 게임기기 판매량이 감소하고 있을 뿐 아니라 소프트웨어 판매량도 지속적으로 감소하고 있습니다. 콘솔제조사들이 차세대 게임 콘솔을 발매하는 시점까지 전체 콘솔 게임 시장 규모는 크게 성장하기 어려울 것으로 예상되나 2020년의 경우 COVID-19에 따른 게임소비의 증가와 고전게임들의 성공적인 리메이크로 콘솔 게임 시장의 성장을 이끌 가능성이 있습니다.&cr

<세계 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 백만 달러)

구분	2018년		2019년		2020년(E)		2021년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
콘솔게임	47,007	8.6%	46,497	-1.1%	52,723	13.4%	56,093	6.4%
아케이드게임	32,702	4.9%	33,819	3.4%	30,796	-8.9%	31,871	3.5%
PC게임	32,532	2.8%	32,896	1.1%	34,483	4.8%	37,109	7.6%
모바일게임	63,425	13.6%	73,278	12.0%	87,447	19.3%	96,824	10.7%
합 계	177,666	8.5%	186,491	5.0%	205,449	10.2%	221,897	8.0%

자료 : 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성&cr

영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 게임산업은 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안 심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 즐길 수 있는 특성 때문인 것으로 해석됩니다. 또한 경제 성장과 더불어 게임은 여가생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr

이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 게임산업에도 동일하게 적용됩니다.폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 활용 수단으로 이용되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr (가) 영업개황

당사는 2004년 "프리스타일"을 출시하며 온라인 스포츠게임의 명가로 자리잡았습니다. 실제 현실에서 농구를 하는 것처럼 몰입감 높은 액션성과 전략성을 기반으로 한 "프리스타일"은 이후 연이어 출시된 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2"의 성공적인 서비스를 통해 "프리스타일 시리즈"로 당사를 대표하는 브랜드로 자리매김 하였습니다.

"프리스타일 시리즈"는 출시 17년차를 맞는 올해에도 여전히 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성과를 기록 중에 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하고 지속적인 IP 협업 구조를 만들어가며 성장을 지속하고 있습니다.&cr

당사는 모바일 게임 시장에도 적극적으로 참여하고 있습니다.&cr

본격적인 스마트폰 시장이 활성화된 2011년, 당사는 시장 초기의 캐주얼한 여성, 논게이머를 공략한 "룰더스카이"를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 그 성과로 2012년 대한민국 게임대상 '게임 비즈니스 혁신상'을 수상함은 물론, 구글 / 애플 / T스토어 3개 마켓의 베스트 앱으로 선정되는 영예도 누린 바 있습니다.&cr

모바일 게임 시장에 대한 당사의 도전은 계속해서 이어지고 있습니다. 당사의 밀리터리 슈팅 게임 "건쉽배틀"과 그 후속작 "워쉽배틀"은 글로벌 시장에서 누적 1억 회의 다운로드를 기록하며 글로벌 시장에서 IP를 확장하고 있고,"주사위의신"은 홍콩에서 매출 순위 1위를 기록하며 당사의 뛰어난 게임 개발 능력을 증명한 바 있습니다.&cr

"군주", "아틀란티카", "영웅의 군단" 등의 히트작을 다수 개발한 김태곤 엔드림 상무가 총괄하고, Disney의 지적재산권을 라이선싱하여 개발한 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결" 또한 2017년 5월 글로벌 정식 출시 이후 여전히 견조한 성과로 당사의 수익에 기여하고 있습니다. &cr

당사는 2018년 12월 건쉽배틀 IP를 활용한 "건쉽배틀:토탈워페어"를 출시하였습니다. 사실감 있는 현대전을 높은 퀄리티의 그래픽으로 구현하고 유저들이 끊임없이 전략적이고 치열하게 전투를 벌이는 전쟁시뮬레이션 게임으로 출시 이후 꾸준하게 매출이 성장하여 당사의 캐시카우로 자리매김하고 있습니다.&cr &cr당사는 앞으로도 계속해서 온라인과 모바일 양 사업부문을 균형있게 관리함으로써 안정적인 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구분	매출액	비율
온라인게임	35,991,098	21.9%
모바일게임	128,119,213	78.1%
합 계	164,110,311	100.0%

(2) 시장점유율

(단위 : %)

구분	품목	시장점유율
2020년도&cr(제27기)	2019년도&cr(제26기)	2018년도&cr(제25기)
---	---	---	---	---
게임부문	온라인게임	0.1	0.1	0.1
모바일게임	모바일게임	0.6	0.2	0.2

(*) 상기 시장점유율은 '2020년 대한민국게임백서'에서 추산된 '국내 게임시장규모' 대비 당사의 온라인/모바일 게임의 국내 매출만을 대응하여 산출된 것입니다.&cr&cr (3) 시장의 특성

게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 모바일게임, 온라인(PC)게임 , 콘솔게임, 아케이드게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 콘솔게임 시장입니다. &cr

당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 20 ~ 40대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. 당사는 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하고 있으며, 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.&cr

당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 모바일 기기의 특성과, 글로벌 시장의 스테디 셀러라고 할 수 있는 전쟁게임의 특성상 안정적인 수요를 보이고 있으며, 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.&cr

콘솔 게임은 그 동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 양질의 이용자들이 주요 고객이며, 이를 기반으로 안정적인 산업 성장이 지속되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr당사는 2020년 3월 31일 관계사인 ㈜씽크펀에서 개발한 "블레스 모바일"을 국내에 정식 출시하였습니다. PC 온라인 게임 시장의 MMORPG들이 주었던 파티플레이, 조작성와 감성을 그대로 느낄 수 있는 하이퀄리티 MMORPG로 서비스와 원작인 "블레스 온라인"의 고퀄리티 그래픽을 리소스를 백분 활용한, 압도적인 퀄리티로 당사의 성장에 기여한 바 있습니다. 그리고 2021년 상반기에 글로벌 서비스를 준비하고 있습니다.&cr&cr또한, 2020년 7월 3일에 ㈜모히또게임즈에서 당사의 모바일 보드 게임 '주사위의 신'의 IP를 활용하여 개발한 수집형 RPG 게임 "히어로볼 Z"을 정식 출시하였으며, 전세계 5천만 유저의 사랑을 받은 매력적인 캐릭터들의 수집과, 부담 없는 플레이를 가능하게 하는 방치 요소의 결합으로 유저의 호응을 얻고 있습니다.&cr&cr아울러, 당사는 2020년 10월, (주)엔드림에서 개발한 "크로스파이어: 워존"의 글로벌 정식 서비스를 개시하였습니다. 전세계 6.7억명의 이용자, 800만명 이상의 동시접속자를 보유한 온라인 FPS 게임 "크로스파이어"의 IP를 사용한 전쟁 게임으로, 아시아는 물론 서구권에서도 높은 IP 효과를 기대하고 있습니다.&cr&cr그리고 "테라: 엔드리스 워"의 글로벌 정식 서비스를 2020년 11월에 개시하였습니다. 전세계 2천만명 이상의 유저가 플레이한 "테라"의 IP를 사용한 MMO 전쟁게임으로 언리얼4 엔진을 사용한 고퀄리티의 그래픽을 통해 시각적인 만족감과 전략 시뮬레이션의 재미를 선사할 것입니다.&cr

(5) 조직도

조직도_2020.jpg 조직도_2020

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ-1-나-(1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 18일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr&cr (1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 27 기 2020년 12월 31일 현재
제 26 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자 산
I. 유동자산			66,359,594,384		39,158,477,253
현금및현금성자산	4,5,7,8	17,445,885,977		10,300,787,593
매출채권	4,5,7,9,35	24,009,430,121		10,980,499,960
당기손익-공정가치측정금융자산	5,7,10	300,407,400		1,006,500,000
기타유동금융자산	5,7,10,35	15,945,751,215		10,601,330,341
당기법인세자산		25,534,311		35,645,746
기타유동자산	11,35	8,632,585,360		6,233,713,613
II. 비유동자산			22,171,949,075		25,772,419,408
장기매출채권	4,5,7,9	197,499,599		521,566,606
당기손익-공정가치측정금융자산	5,7,10,35	8,546,860,450		6,466,423,087
기타비유동금융자산	5,7,10	8,110,691,019		3,664,866,646
관계기업투자자산	12	5,114,437,525		2,751,657,987
유형자산	13	1,028,467,327		1,006,248,657
사용권자산	14	4,572,791,599		5,642,509,282
무형자산	15,35	8,364,886,523		1,851,180,065
기타비유동자산	11,35	2,587,709,083		3,867,967,078
이연법인세자산	21	4,825,610,931		-
자 산 총 계			109,708,548,440		64,930,896,661
부 채
I. 유동부채			29,646,730,337		35,018,974,120
단기금융부채	4,5,7,16	4,972,907,382		16,000,000,000
기타금융부채	4,5,7,17,35	11,807,591,882		9,674,733,147
계약부채	18	7,136,654,834		3,471,880,711
기타유동부채	19	2,549,198,998		3,900,771,608
리스부채	4,14	1,131,367,256		1,145,014,074
당기법인세부채		2,049,009,985		826,574,580
II. 비유동부채			2,577,691,529		4,889,927,945
비유동리스부채	4,14	3,421,563,507		4,266,823,586
기타비유동부채	19	264,233,024		251,864,600
순확정급여채무	20	(1,108,105,002)		371,239,759
부 채 총 계			32,224,421,866		39,908,902,065
자 본
지배기업의 소유지분
I. 자본금	1,22		7,690,720,500		5,891,697,500
II. 주식발행초과금	22		63,747,831,933		24,553,349,401
III. 기타의자본항목	23,24		(8,074,968,635)		(8,602,289,935)
IV. 이익잉여금	25		14,421,323,326		3,910,259,743
비지배기업의 소유지분
I. 비지배기업의 소유지분			(300,780,550)		(731,022,113)
자 본 총 계			77,484,126,574		25,021,994,596
부 채 및 자 본 총 계			109,708,548,440		64,930,896,661

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ. 영업수익	6,25,35		165,321,663,932		103,135,835,139
Ⅱ. 영업비용			144,695,011,811		94,588,372,696
판매비와관리비	26,27,35	133,695,613,748		82,072,700,332
대손상각비	4,9,28	(56,290,024)		67,767,411
경상연구개발비	26,27,35	11,055,688,087		12,447,904,953
Ⅲ. 영업손실			20,626,652,121		8,547,462,443
Ⅳ. 기타손익			(9,442,646,949)		(8,203,875,911)
기타영업외수익	29	809,214,708		24,953,815
기타영업외비용	29	8,744,819,163		8,650,026,565
이자수익	7	256,273,013		281,053,960
금융수익	30	1,200,697,468		931,906,995
금융비용	30	2,964,012,975		791,764,116
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실			11,184,005,172		343,586,532
Ⅵ. 법인세비용	31		1,136,958		2,238,824,142
Ⅶ. 당기순손실			11,182,868,214		(1,895,237,610)
지배기업 소유주지분		10,810,649,540		(1,284,597,252)
비지배기업 소유주지분		372,218,674		(610,640,358)
Ⅷ. 기타포괄손실			(155,291,313)		(19,432,965)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20	(299,585,957)		(50,484,556)
지분법자본변동	23	58,022,889		(19,625,388)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목
해외사업환산손익	23	86,271,755		50,676,979
Ⅸ. 총포괄손실			11,027,576,901		(1,914,670,575)
지배기업 소유주지분			10,597,335,338		(1,284,404,829)
비지배기업 소유주지분			430,241,563		(630,265,746)
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손실	32		847		(118)
희석주당순손실	32		797		(118)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 계	비지배지분	총 계
기초 (2019.01.01)		5,891,697,500	24,553,349,401	(9,091,724,061)	5,245,341,551	26,598,664,391	(100,756,367)	26,497,908,024
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	(1,284,597,252)	(1,284,597,252)	(610,640,358)	(1,895,237,610)
순확정급여부채의재측정요소	20	-	-	-	(50,484,556)	(50,484,556)	-	(50,484,556)
지분법 자본변동	23	-	-	-	-	-	(19,625,388)	(19,625,388)
해외사업환산손익	23	-	-	50,676,979	-	50,676,979	-	50,676,979
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	23,24	-	-	438,757,147	-	438,757,147	-	438,757,147
기말 (2019.12.31)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,602,289,935)	3,910,259,743	25,753,016,709	(731,022,113)	25,021,994,596
기초 (2020.01.01)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,602,289,935)	3,910,259,743	25,753,016,709	(731,022,113)	25,021,994,596
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	10,810,649,540	10,810,649,540	372,218,674	11,182,868,214
순확정급여부채의재측정요소	20	-	-	-	(299,585,957)	(299,585,957)	-	(299,585,957)
지분법자본변동	23	-	-	-	-	-	58,022,889	58,022,889
해외사업환산손익	23	-	-	86,271,755		86,271,755		86,271,755
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	22	1,207,509,500	28,772,092,880	-	-	29,979,602,380	-	29,979,602,380
전환권청구	22	591,513,500	10,422,389,652	-	-	11,013,903,152	-	11,013,903,152
주식보상비용	23,24	-	-	441,049,545	-	441,049,545	-	441,049,545
기말 (2020.12.31)		7,690,720,500	63,747,831,933	(8,074,968,635)	14,421,323,326	77,784,907,124	(300,780,550)	77,484,126,574

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름			3,982,909,243		2,781,945,038
영업에서 창출된 현금	33	7,662,076,906		6,258,820,473
이자수취		155,673,283		237,009,474
이자지급		(240,639,897)		-
법인세납부		(3,594,201,049)		(3,713,884,909)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름			(25,383,812,755)		(9,957,046,779)
투자활동으로인한현금유입액		6,405,589,119		4,381,191,948
단기금융상품의 감소		-		1,200,000,000
금융리스채권의 감소		-		55,013,980
단기대여금의 회수		-		400,000,000
통화선도 거래이익		286,895,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,10	4,366,920,637		2,100,006,863
관계기업투자주식의 처분	12	55,520		-
보증금의 감소		-		40,000,000
장기대여금의 회수		1,743,308,871		204,118,709
장기보증금의 감소		-		381,302,396
유형자산의 처분	13	409,091		750,000
사용권자산의 처분	14	8,000,000		-
투자활동으로인한현금유출액		(31,789,401,874)		(14,338,238,727)
단기금융상품의 취득		(6,860,712,370)		(2,931,046,180)
단기대여금의 대여		-		(2,980,000,000)
통화선도 거래손실		(149,545,000)		(143,320,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,10	(9,098,255,791)		(3,557,627,500)
관계기업투자주식의 취득	12	(2,294,000,000)		(2,190,000,000)
보증금의 증가		(10,000,000)		(10,000,000)
장기대여금의 증가		(7,130,518,110)		-
장기보증금의 증가		(19,063,318)		(41,653,604)
유형자산의 취득	13	(193,572,708)		(302,067,014)
무형자산의 취득	15	(30,386,720)		(128,624,429)
선급금의 증가		(6,003,347,857)		(2,053,900,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름			29,086,467,367		(1,331,230,784)
투자활동으로인한현금유입액		29,979,678,080		-
유상증자		29,979,678,080		-
투자활동으로인한현금유출액		(893,210,713)		(1,331,230,784)
전환청구권 행사	16	(13,167,215)		-
전환사채의 원금상환	16	(97,951)		-
리스부채의 원금상환	33	(879,945,547)		(1,331,230,784)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			(540,465,471)		(93,796,410)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가			7,145,098,384		(8,600,128,935)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산			10,300,787,593		18,900,916,528
Ⅶ.기말 현금및현금성자산			17,445,885,977		10,300,787,593

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 27 기 2020년 12월 31일 현재
제 26 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산			64,759,967,631		38,138,399,960
현금및현금성자산	4,5,7,8	15,898,435,461		7,551,482,730
매출채권	4,5,7,9,35	24,007,264,699		10,978,319,183
당기손익-공정가치측정금융자산	5,7,10	300,407,400		1,006,500,000
기타유동금융자산	5,7,10,35	15,897,795,337		12,336,386,506
당기법인세자산		25,534,311		35,017,061
기타유동자산	11,35	8,630,530,423		6,230,694,480
Ⅱ.비유동자산			46,344,052,997		27,075,193,104
장기매출채권	4,5,7,9	197,499,599		521,566,606
당기손익-공정가치측정 금융자산	5,7,10,35	8,546,860,450		6,108,802,450
기타비유동금융자산	5,7,10	8,187,751,624		3,766,233,983
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	12	9,247,651,586		5,609,490,006
유형자산	13	296,830,913		231,891,615
사용권자산	14	4,095,693,731		5,129,743,823
무형자산	15,35	8,358,445,080		1,839,497,543
기타비유동자산	11,35	2,587,709,083		3,867,967,078
이연법인세자산	21	4,825,610,931
자 산 총 계			111,104,020,628		65,213,593,064
부 채
Ⅰ.유동부채			31,338,871,237		34,991,843,226
단기금융부채	4,5,7,16	4,972,907,382		16,000,000,000
기타금융부채	4,5,7,17,35	13,612,285,785		9,709,552,746
계약부채	18	7,053,515,490		3,471,880,711
기타유동부채	19	2,607,892,634		3,966,150,479
리스부채	4,14	1,050,334,012		1,022,606,809
당기법인세부채		2,041,935,934		821,652,481
Ⅱ.비유동부채			2,129,190,487		4,469,559,723
비유동리스부채	4,14	3,039,643,383		3,898,182,465
기타비유동부채	19	251,483,024		239,114,600
순확정급여부채	20	(1,161,935,920)		332,262,658
부 채 총 계			33,468,061,724		39,461,402,949
자 본
Ⅰ.자본금	1,22	7,690,720,500		5,891,697,500
Ⅱ.주식발행초과금	22	63,747,831,933		24,553,349,401
Ⅲ.기타의자본항목	23,24	(8,545,643,630)		(8,986,693,175)
Ⅳ.이익잉여금	25	14,743,050,101		4,293,836,389
자 본 총 계			77,635,958,904		25,752,190,115
부 채 및 자 본 총 계			111,104,020,628		65,213,593,064

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업수익	6,25,35		164,048,229,617		102,530,425,439
Ⅱ.영업비용			143,848,893,161		93,552,138,198
판매비와관리비	26,27,35	131,846,258,674		79,623,952,196
대손상각비	4,9,28	(56,313,545)		67,759,245
경상연구개발비	26,27,35	12,058,948,032		13,860,426,757
Ⅲ.영업손실			20,199,336,456		8,978,287,241
Ⅳ.기타손익			(9,450,536,787)		(8,189,873,152)
기타영업수익	29	860,026,189		24,953,800
기타영업비용	29	8,744,819,163		8,650,026,565
이자수익	7	165,943,955		276,887,617
금융수익	30	1,198,282,621		917,062,442
금융비용	30	2,929,970,389		758,750,446
Ⅴ.법인세차감전순이익			10,748,799,669		788,414,089
Ⅵ.법인세비용	31		-		2,237,750,513
Ⅶ.당기순손실			10,748,799,669		(1,449,336,424)
Ⅷ.기타포괄손실			(299,585,957)		(50,484,556)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여채무의 재측정요소	20	(299,585,957)		(50,484,556)
Ⅸ.총포괄손실			10,449,213,712		(1,499,820,980)
Ⅹ.주당손실
기본주당순손실	32		740		(133)
희석주당손손실	32		704		(133)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01(당기초)		5,891,697,500	24,553,349,401	(9,425,450,322)	5,793,657,369	26,813,253,948
총포괄손익
당기순손실		-	-	-	(1,449,336,424)	(1,449,336,424)
순확정급여부채의 재측정요소	20	-	-	-	(50,484,556)	(50,484,556)
소유주와의 거래등
주식보상비용	23,24	-	-	438,757,147	-	438,757,147
2019.12.31(당기말)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,986,693,175)	4,293,836,389	25,752,190,115
2020.01.01(당기초)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,986,693,175)	4,293,836,389	25,752,190,115
총포괄손익
당기순손실		-	-	-	10,748,799,669	10,748,799,669
순확정급여부채의 재측정요소	20	-	-	-	(299,585,957)	(299,585,957)
소유주와의 거래등
유상증자	22	1,207,509,500	28,772,092,880	-	-	29,979,602,380
전환권청구	22	591,513,500	10,422,389,652	-	-	11,013,903,152
주식보상비용	23,24	-	-	441,049,545	-	441,049,545
2020.12.31(당기말)		7,690,720,500	63,747,831,933	(8,545,643,630)	14,743,050,101	77,635,958,904

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름			4,986,210,080		2,817,425,345
영업에서 창출된 현금	33	8,683,515,228		6,297,023,928
이자 수취		116,595,795		227,748,174
이자 지급		(218,056,215)		-
법인세납부		(3,595,844,728)		(3,707,346,757)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름			(25,291,043,704)		(10,335,915,312)
투자활동으로인한현금유입액		6,039,912,962		3,075,181,145
금융리스채권의 감소		-		55,013,980
단기대여금의 회수		-		400,000,000
통화선도 거래이익		286,895,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,10	4,009,300,000		2,000,000,000
보증금의 감소		-		40,000,000
장기대여금의 회수		1,743,308,871		204,118,709
장기보증금의 감소		-		375,298,456
유형자산의 처분	13	409,091		750,000
투자활동으로인한현금유출액		(31,330,956,666)		(13,411,096,457)
단기금융상품의 취득		(6,860,712,370)		(2,931,046,180)
단기대여금의 대여		-		(2,980,000,000)
통화선도 거래손실		(149,545,000)		(143,320,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,10	(9,098,255,791)		(3,100,000,000)
관계기업투자주식의 취득	12	(1,860,000,000)		(1,760,000,000)
보증금의 증가		(10,000,000)		(10,000,000)
장기대여금의 증가		(7,130,518,110)		-
장기보증금의 증가		(1,810,818)		(41,400,000)
유형자산의 취득	13	(186,380,000)		(262,805,848)
무형자산의 취득	15	(30,386,720)		(128,624,429)
선급금의 증가		(6,003,347,857)		(2,053,900,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름			29,135,601,035		(1,253,307,918)
투자활동으로인한현금유입액		29,979,678,080		-
유상증자	22	29,979,678,080		-
투자활동으로인한현금유출액		(844,077,045)		(1,253,307,918)
전환청구권 행사	16	(13,167,215)		-
전환사채의 원금상환	16	(97,951)		-
리스부채의 원금상환	33	(830,811,879)		(1,253,307,918)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			(483,814,680)		(22,621,747)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)			8,346,952,731		(8,794,419,632)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산			7,551,482,730		16,345,902,362
Ⅶ.기말 현금및현금성자산			15,898,435,461		7,551,482,730

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제27기	2020년 1월 1일	부터	제26기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 3월 25일		처분확정일	2020년 3월 23일
주식회사 조이시티			(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
미처분이익잉여금		13,497,794,001		3,048,580,289
전기이월미처분이익잉여금	3,048,580,289		4,548,401,269
당기순 이익(손실)	10,748,799,669		(1,449,336,424)
순확정급여부채의 재측정요소	(299,585,957)		(50,484,556)
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		13,497,794,001		3,048,580,289

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	원활한 자금조달에 대비하여 발행 예정 주식총수 확대
제8조의2(주식 등의 전자등록) &cr회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. (단서 신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) &cr회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제17조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (현행과 동일) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	조문 정비(이자의 지급에 관한 내용 삭제)
제44조(감사위원회의 구성) ① ~ ② (생략) ③ 감사위원회위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다. (신설) &cr (신설) &cr&cr&cr ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 구성) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (제47조 8항으로 이전)	감사위원회위원선임기관을 주주총회로 변경 하고, 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 상법 개정내용 반영 &cr&cr 감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 감사위원의 직무를 규정한 정관47조로 이동 (⑧항 신설)
(신설)	제44조의2(감사위원의 분리 선임·해임) &cr① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원의 분리 선임에 관한 내용 반영 &cr&cr&cr 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용 반영
제47조(감사위원회의 직무 등)&cr① ~ ⑦ (생략)	제47조(감사위원회의 직무 등)&cr ① ~ ⑦ (현행과 동일) ⑧ 감사위원회는 필요한 경우 회사의비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	조문 정비
부칙 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. &cr 제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. 제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	&cr 감사위원회위원의 선임 및 해임에 대한 경과규정

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김태곤	1972.05.05	사내이사	-	임원	이사회
강신철	1972.07.17	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태곤	(주)엔드림 CTO	2003.01 ~ 2015.11	엔도어즈 개발총괄 이사	-
2015.12 ~ 현재	(주)조이시티 CTO
2015.12 ~ 현재	(주)엔드림 CTO
강신철	한국게임산업협회 회장	2010.11 ~ 2014.03	네오플 대표이사	협회비 600만원
2015.04 ~ 2017.02	한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장
2017.02 ~ 현재	한국게임산업협회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태곤	-	-	-
강신철	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

강신철 후보자&cr

1) 전문성&cr본 후보자는 넥슨, 네오플 등의 대표이사를 역임하였으며, 현재 한국게임산업협회 회장을 맡고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 경영 정책 결정에 뛰아난 역할을 수행함으로써 기업가치를 제고하는데 기여하겠습니다.&cr&cr2) 독립성&cr본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 조이시티의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 유의하겠습니다.

&cr3) 의무와 책임&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 향후 이를 엄수하겠습니다.&cr&cr4) 직무수행 &cr본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 법률 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 김태곤 후보자&cr&cr후보자는 "임진록", "군주", "아틀린티카" 등 다수의 인기게임을 개발한 스타 개발자 입니다. 현재 엔드림에 CTO로 재직하면서 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀:토탈워페어" 등의 개발을 지휘하여 성과를 거두어 개발력을 인정받았습니다. 이러한 개발력을 바탕으로 신규 게임의 개발 또는 퍼블리싱 게임에 대한 아낌없는 조언이 가능할 것이라고 판단하였습니다.&cr&cr(2) 강신철 후보자&cr&cr후보자는 넥슨, 엠플레이, 네오플 등에서 근무하여 게임산업에 대한 이해가 매우 뛰어나며, 한국인터넷디지털엔터테인먼트 회장과 한국게임산업협회 회장을 역임하여 전문성 또한 탁월하다고 판단하였습니다.&cr&cr 그리고 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에 객관적이고 책임감있게 사외이사 업무를 수행할 것으로 기대합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김태곤.jpg 확인서_김태곤 확인서_강신철.jpg 확인서_강신철 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고원장	1971.11.14	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고원장	데브시스터즈 CSO	2000. ~ 현재	한국공인회계사(KICPA)	-
2009.11 ~ 2015.03	스마일게이트인베스트먼트 상무
2015.03 ~ 2020.09	스마일게이트홀딩스 CFO
2021.02 ~ 현재	데브시스터즈 CSO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고원장	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 스마일게이트인베스트먼트 상무와 스마일게이트홀딩스 CFO 등을 역임하며 게임산업의 중요한 재무적 이슈를 누구보다 잘 이해하고 해결할 수 있다고 판단하였습니다.&cr&cr 또한 회계사로서 재무전문 감사위원의 역할 독립적이고 책임감있게 수행함에 부족함이 없을 것으로 기대하고 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_고원장.jpg 확인서_고원장 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (3)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
실제 지급된 보수총액	12억원
최고한도액	30억원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건&cr

나. 의안의 요지

- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고, 우수 직원의 확보를 목적으로 합니다.&cr

성명	직책	교부한 주식		부여일	행사가액
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
서규석	실장	보통주	20,233 주	2020년 10월 19일	6,660원

* 상기의 자세한 내용은 당사가 2020년 10월 19일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://corp.joycity.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 여부 : 해당사항 없음