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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 코닉글로리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네오리진&cr주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155, 3,4층(논현동, 원영빌딩)&cr전화번호: 02-6951-0677
작 성 자:	성 명: 주식회사 네오리진&cr주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155, 3,4층(논현동, 원영빌딩)&cr전화번호: 02-6951-0677

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr네오리진본인2021년 03월 10일2021년 03월 25일2021년 03월 15일위탁주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr네오리진보통주25,1800.05본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

JOY FRIENDS PTE. LTD.

사실상지배주주보통주3,105,7246.13사실상지배주주-

RNV LP

공동보유자보통주

1,416,377

2.80공동보유자-

JOY STONE LP

공동보유자보통주

897,350

1.77공동보유자-5,419,45110.70-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유영청보통주0직원-(주)네오리진&cr본부장

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠메가홀딩스법인보통주0-업무수탁-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠메가홀딩스김학영서울특별시의결권 대리행사&cr권유업무 일체02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 네오리진 홈페이지http://www.kornicglory.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

우편접수처: (주)네오리진&cr 주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155(논현동, 원영빌딩 6층) 경영지원본부&cr 전화번호: 02-6951-0677&cr 팩스번호: 02-6951-0678

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 03 월 25 일 오전 10 시주식회사 네오리진 본점 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년도의 매출액은 전년대비 15.9% 감소한 9,473백만원이며, 영업손실은 1,700백만원입니다. 법인세차감전순손실은 1,695백만원이며, 당기순손실은 1,800백만원입니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 3월 17일 공시 예정인 당사의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr

재무상태표
제 14(당)기 2020년 12월 31일 현재
제 13(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 네오리진	(단위 : 원)

과목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		5,251,875,808		7,948,947,219
현금및현금성자산	838,082,504		4,402,694,067
단기금융상품	1,771,744,695		-
매출채권	1,058,054,066		2,638,139,329
미수금	13,966,678		-
미수수익	153,425		-
선급금	633,476,133		175,385,000
선급비용	405,545,136		130,009,249
미환급세금	8,255,710		7,514,200
재고자산	522,597,461		595,205,374
Ⅱ.비유동자산		6,183,869,809	-	6,117,813,225
관계기업 및 종속기업투자	-		-
매도가능금융자산	2,082,405,710		1,385,042,960
유형자산	674,013,459		762,082,436
사용권자산	1,155,293,172		886,488,311
무형자산	1,383,160,549		2,035,005,272
임차보증금	370,000,000		240,000,000
현재가치할인차금_임차보증금	(56,355,741)		(40,457,024)
보증금	160,352,660		155,912,660
주.임.종 복지지원금	415,000,000		427,000,000
이연법인세자산	-		266,738,610
자산총계		11,435,745,617		14,066,760,444
부채
Ⅰ.유동부채		913,105,610		1,464,775,192
매입채무	177,637,400		648,601,500
미지급금	127,817,352		243,948,395
선수금	-		-
선수수익	30,927,924		65,120,400
예수금	57,644,522		42,520,978
미지급비용	45,994,110		37,224,736
유지보수충당부채	134,546,776		206,006,135
단기차입금	-		100,000,000
리스부채(유동)	338,537,526		121,353,048
Ⅱ.비유동부채		932,493,202		1,783,802,776
순확정급여부채	143,898,322		1,043,198,733
리스부채(비유동)	788,594,880		740,604,043
부채총계		1,845,598,812		3,248,577,968
자본
Ⅰ.자본금		5,064,259,500		5,064,259,500
Ⅱ.자본잉여금		11,678,286,172		11,678,286,172
Ⅲ.기타자본구성		2,010,894,254		2,010,894,254
Ⅳ.기타포괄손익누계액		1,323,882,300		779,939,355
Ⅴ.결손금		(10,487,175,421)		(8,715,196,805)
자본총계		9,590,146,805		10,818,182,476
부채와자본총계		11,435,745,617		14,066,760,444

포괄손익계산서
제14(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제13(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 네오리진	(단위 : 원)

과목	제 14(당)기	제 13(전) 기
Ⅰ.매출액	9,473,209,803	11,270,249,760
Ⅱ.매출원가	5,521,940,529	6,559,682,720
Ⅲ.매출총이익	3,951,269,274	4,710,567,040
Ⅳ.판매비와관리비	5,652,129,801	4,452,300,343
급여	2,172,723,193	1,993,619,930
퇴직급여	171,169,784	192,004,428
복리후생비	241,555,410	238,136,560
세금과공과금	11,487,130	10,858,870
감가상각비	218,444,823	239,663,795
임차료	97,204,211	20,642,868
경상연구개발비	1,008,352,916	649,878,209
대손상각비	14,259,668	-
무형자산상각비	43,325,554	55,445,689
기타판매관리비	1,673,607,112	1,052,049,994
V.영업이익	(1,700,860,527)	258,266,697
VI. 영업외손익	5,054,476	(2,702,216,433)
금융수익	59,281,667	63,456,054
금융비용	(56,872,543)	(537,913,130)
기타수익	75,428,982	1,398,071
기타비용	(72,783,630)	(2,229,157,428)
VII. 법인세비용차감전순이익	(1,695,806,051)	(2,443,949,736)
VIII. 법인세비용	105,146,632	282,614,223
IX. 당기순이익	(1,800,952,683)	(2,726,563,959)
X. 기타포괄손익	572,917,012	(245,040,807)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	572,917,012	(245,040,807)
순확정급여부채의 재측정요소	28,974,067	68,661,738
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	543,942,945	(313,702,545)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-
매도가능증권 평가손익	-	-
XI. 당기총포괄손익	(1,228,035,671)	(2,971,604,766)
기본주당순손익
계속영업기본주당순이익(손실)	(36)	(56)

결손금처리계산서
제14(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제13(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 네오리진	(단위 : 원)

과목	제 14(당)기&cr(처분예정일 : 2021년 3월 25일)		제 13(전) 기&cr(처분확정일 : 2020년 3월 25일)
I. 미처리결손금		(10,487,175,421)		(8,715,196,805)
전기이월미처리결손금	(8,715,196,805)		(6,057,294,584)
순확정급여부채의 재측정요소	28,974,067		68,661,738
당기순이익(손실)	(1,800,952,683)		(2,726,563,959)
II. 차기이월미처리결손금		(10,487,175,421)		(8,715,196,805)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kornicglory.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neorigin.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.	2021년 3월 5일 임시주주총회에서 변경된 상호에 맞게 회사 홈페이지 도메인 주소 변경
<신 설>	부 칙(2021. 3. 5) 이 정관은2021년 3월 5일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이 정 한	1972.04.16	해당	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 정 한	경영인	2017~2021&cr2006~2017	이아이디 중국사업본부장&crOrbital Education 한국사업본부장	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 중국사업과 한국사업을 진행한 경영전문가로서의 경력이 있습니다. 본인은 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 네오리진 사외이사로서 아래 사항을 위해 노력할 것을 약속합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 글로벌 기업으로서의 사회적 가치 제고

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식을 바탕으로 회사 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 이정한_확인서.jpg 사외이사 이정한_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	471백만원
최고한도액	10억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	3명
실제 지급된 보수총액	16백만원
최고한도액	1억원