RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION REGLEMENTEE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)

SOMMAIRE

	ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4
	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6
1.	LE GROUPE RECYLEX 6
1.1.	Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2019 6
1.2.	Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe 8
1.3.	Résultats du Groupe 14
1.4.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 17
1.5.	Évolution prévisible et perspectives d'avenir 22
1.6.	Activités en matière de Recherche et Développement 24
1.7.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 24
1.8.	Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex 26
2.	LA SOCIETE RECYLEX S.A. 42
2.1.	Situation et activités de Recylex S.A. 42
2.2.	Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A 42
2.3.	Résultats et situation financière de Recylex S.A. 42
2.4.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée 44
2.5.	Événements importants survenus depuis la clôture 44
2.6.	Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A. 44
2.7.	Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes 44
2.8.	Informations concernant le capital social de Recylex S.A. 44
2.9.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise 45
2.10.	Tableau des Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 62
	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 64
	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 68
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 135
COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 139
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 160
	TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 DECEMBRE 2020
	164

INFORMATION REGLEMENTEE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 DECEMBRE 2020 SUR LES
PROJETS DE RESOLUTION 166
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES
DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-177 A L.225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET D'ACHAT D'ACTIONS) 168
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES
DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-197-1 A L.225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS
D'ACTIONS GRATUITES) 170
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 172

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sebastian RUDOW

Président - Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 5

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Les actionnaires de la société Recylex S.A. (ci-après la "Société" ou "Recylex S.A.") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de Recylex S.A. et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, Recylex S.A. rend compte dans une section spécifique du présent Rapport, des informations relatives au gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2019 (section 2.9 du présent Rapport).

Sauf mention contraire spécifique, le périmètre du Groupe tel que décrit dans le présent rapport est celui qui existait au cours de l'exercice 2019, période de référence des comptes consolidés et sociaux objet du présent rapport. En particulier, le présent rapport ne prend pas en compte l'impact de la déconsolidation des différentes entités légales du sous-groupe allemand intervenue en mai 2020 à la suite du placement de ces entités sous la protection de la loi des faillites allemande.

1. LE GROUPE RECYLEX

Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur onze sites de production implantés en France et en Allemagne, est un acteur majeur de l'économie circulaire en Europe dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :

Le recyclage du plomb, principalement à partir de batteries automobiles et industrielles usagées ;
Le recyclage du zinc à partir des poussières issues des aciéries électriques et à partir du vieux zinc ;
Le recyclage du plastique (polypropylène) à partir de boîtiers de batteries usagées et d'autres déchets industriels (pièces automobiles, déchets du BTP…) ;
La production de métaux spéciaux de haute pureté utilisés principalement dans le secteur de l'industrie électronique, l'optique et les technologies de pointe.

Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag AG (devenue TUI AG) et de la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

La société mère Recylex S.A. (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France) regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Hauts de France) et à Villefranche-sur-Saône (Auvergne-Rhône-Alpes). Recylex S.A. est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 – Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.

Le périmètre des activités du Groupe tel que décrit ci-dessus est profondément impacté par les évènements post-clôture relatés au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » ci-après.

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2019

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne)	Moyenne 2019	Moyenne 2018	Variation
Cours du plomb	1 787	1 895	-6%
Cours du zinc	2 274	2 468	-8%

Source : London Metal Exchange 2019.

La moyenne du cours du plomb pour l'année 2019 s'est établie à 1 787 euros, en repli de 6% par rapport à la moyenne 2018. Entre le 2 janvier 2019 et le 31 décembre 2019, l'évolution du cours du plomb a été très volatile, enregistrant une baisse de 1% sur l'année. Après un premier trimestre en légère progression, le second trimestre a été marqué par une très forte baisse, le cours du plomb atteignant un point bas annuel, et la forte hausse intervenue au troisième trimestre 2019 a par ailleurs été intégralement effacée par le fort recul enregistré au quatrième trimestre.

La moyenne du cours du zinc pour l'année 2019 a atteint 2 274 euros, en recul de 8% par rapport à la moyenne 2018. Entre le 2 janvier 2019 et le 31 décembre 2019, l'évolution du cours du zinc a également été très volatile. Après une phase de hausse significative au premier trimestre, le cours du zinc a fortement reculé au deuxième trimestre et au troisième trimestre. La légère remontée du début du quatrième trimestre a été intégralement effacée en fin de trimestre, le cours du zinc retrouvant en décembre son point bas annuel d'août.

En 2019, la parité moyenne €/\$ a affiché un repli de 5% par rapport à 2018 pour atteindre 1,1195. Entre le 2 janvier et le 31 décembre 2019, la parité €/\$ a baissé de 2%.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation	Au 31 décembre 2018 - publié
Chiffre d'affaires	237,4	283,4	(46,0)	364,6
Résultat Opérationnel Courant	(38,5)	(20,0)	(18,5)	(20,5)
Résultat net	(84,3)	(78,7)	(5,6)	(78,7)

Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation
Chiffre d'affaires consolidé Résultat Opérationnel Courant	195,9	236,2	(40,3)
	(29,4)	(24,3)	(5,1)

En 2019, le chiffre d'affaires du segment Plomb a représenté 83% du chiffre d'affaires consolidé. Au 31 décembre 2019, il s'est élevé à 195,9 millions d'euros, en baisse de 17% par rapport à 2018.

La production de plomb a atteint 105 300 tonnes au 31 décembre 2019 par rapport à 104 600 tonnes pour l'exercice 2018, soit une très légère progression de 0,7% par rapport à l'exercice 2018 dans un contexte de réduction des approvisionnements en batteries tout au long de l'année 2019. Au 31 décembre 2019, le Groupe a ainsi recyclé 102 700 tonnes de batteries au plomb usagées, par rapport à 112 900 tonnes pour la même période de 2018 soit une réduction de 9%.

Pour rappel, le 29 décembre 2018, le four principal (BSF) a été arrêté suite à la constatation d'une usure avancée des briques réfractaires liée à son changement de mode de fonctionnement depuis sa connexion avec le nouveau four de réduction et aux difficultés techniques qui en ont résulté. La décision a été prise d'avancer partiellement au mois de janvier 2019 le grand arrêt de maintenance programmé, prévu initialement à la fin du second trimestre 2019. La production de plomb des deux fours combinés de la fonderie de Weser-Metall GmbH a repris le 22 janvier 2019.

Tout au long des trois premiers trimestres de 2019, la disponibilité et la cadence d'enfournement du four principal actuel présentait des variations respectivement entre 71% et 78 % et 20-25 tonnes/h, performances encore en dessous des objectifs et des performances techniques historiques (avant raccordement au four de réduction) suite à des nombreux arrêts pour réglages et des réparations de l'équipement auxiliaire du four.

En Novembre 2019, un arrêt de 11 jours a été opérée afin de réparer certains endroits du réfractaire et pour implémenter des mesures d'amélioration techniques. La performance technique du four principal en décembre 2019 et sur janvier-février 2020 ont pu ainsi être sensiblement améliorées.

Pour l'exercice 2019, le segment du plomb a ainsi enregistré une perte opérationnelle courante de 29,4 millions d'euros par rapport à une perte opérationnelle courante de 24,3 millions d'euros pour l'exercice 2018.

Dans un contexte de baisse du LME, d'une stagnation des conditions commerciales et d'une augmentation des coûts variables et fixes suite à la mise en production du four de réduction et des opérations de maintenance du four actuel, la fonderie de Nordenham a enregistré une forte perte opérationnelle courante de l'ordre de 29,8 millions d'euros.

La forte baisse des volumes de l'activité de traitement des batteries usagées a impacté le résultat opérationnel courant de cette activité. Le résultat opérationnel courant se solde ainsi par un quasi équilibre (0,4 millions d'euros) comparé à un repli de 3,6 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018.

Dans ce contexte, compte tenu des performances actuelles de la fonderie et des centres de traitement de batteries ainsi que des perspectives moins favorables qu'initialement prévues pour ce segment, le Groupe a procédé à une dépréciation complémentaire d'actifs dans ce segment à hauteur de 17,4 millions d'euros (voir Note 5 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Segment Zinc

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018 retraité	Variation	Au 31 décembre 2018 publié
Chiffre d'affaires consolidé	23,6	30,0	(6,4)	96,3
Résultat Opérationnel Courant	2,9	12,2	(9,3)	11,7

Le chiffre d'affaires du segment Zinc a représenté 10% du chiffre d'affaires consolidé en 2019. Au 31 décembre 2019, il s'est élevé à 23,6 millions d'euros, en diminution de 20% par rapport à 2018. Ce chiffre d'affaires ne contient désormais que le chiffre d'affaires de l'activité de recyclage de poussières opéré par Harz Metall GmbH, le chiffre d'affaires de Norzinco GmbH – activité abandonnée- étant présenté dans le résultat net des activités abandonnées.

Avec 172 400 tonnes de poussières d'aciéries électriques traitées (contre 180 500 tonnes en 2018), la production totale d'oxydes Waelz du Groupe (Harz-Metall GmbH et Recytech) s'est élevée à près de 73 030 tonnes au 31 décembre 2019, en repli de seulement 2% par rapport à 2018 malgré une base de comparaison défavorable (Harz-Metall GmbH ayant opéré un grand arrêt de maintenance programmé en 2019, contre aucun arrêt en 2018).

Dans un contexte de repli du cours du zinc en 2019 (-8% par rapport à 2018), le segment Zinc a vu sa performance économique se dégrader par rapport à 2018, en raison de la forte sensibilité des résultats de l'activité de recyclage des poussières au cours du zinc et de conditions commerciales fortement détériorée par rapport à l'année précédente.

Le Résultat Opérationnel Courant de ce segment s'est soldé avec un bénéfice de 2,9 millions d'euros contre un bénéfice de 12,2 millions d'euros, pour l'exercice 2018 retraité.

En ce qui concerne l'activité de recyclage de déchets zincifères, classée en activité abandonnée conformément à IFRS 5 :

Dans un contexte de marché difficile, le chiffre d'affaires de Norzinco GmbH a enregistré un repli, pour s'élever à 57,5 millions d'euros pour l'exercice 2019 comparé à 66,3 millions d'euros pour l'exercice 2018. La production d'oxydes de zinc de HZO a atteint 22 000 tonnes au 31 décembre 2019, en baisse de 10%, notamment en raison d'opérations de maintenance plus importantes qu'en 2018.
Le résultat de Norzinco GmbH a été négativement impacté par la baisse des volumes et l'augmentation des coûts fixes et variables. Etant classée comme activité abandonnée

conformément à IFRS 5, ce résultat n'est plus inclus dans le résultat opérationnel courant du Groupe. Il fait désormais partie de l'agrégat « Résultat des activités abandonnées ».

Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018 retraité	Variation	Au 31 décembre 2018 publié
Chiffre d'affaires consolidé	0	0	Na	19,2
Résultat Opérationnel Courant	0	0	Na	0,2

Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux n'est désormais plus inclus dans le chiffres d'affaires consolidé du Groupe suite à l'application des dispositions de la norme IFRS 5 et le classement de cette l'activité comme activité abandonnée. Le chiffre d'affaires fait partie de l'agrégat cumulé « Résultat net des activités abandonnées ».

Le chiffre d'affaires s'élève à 16,4 millions d'euros pour l'exercice 2019 comparé à 19,2 millions d'euros pour l'exercice 2018. Malgré une bonne performance au premier trimestre 2019, l'activité a été marquée par un fort ralentissement de la demande pour plusieurs métaux lors des trimestres suivants, principalement pour l'Arsenic et le Germanium qui sont les principaux contributeurs du segment.

Le résultat opérationnel courant de cette activité se solde par une perte de 4,7 millions d'euros en 2019 contre un résultat de 0,2 millions d'euros en 2018. Etant classée comme activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5, ce résultat n'est plus inclus dans le résultat opérationnel courant du Groupe mais fait désormais partie de l'agrégat « Résultat des activités abandonnées ».

o Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation
Chiffre d'affaires consolidé Résultat Opérationnel Courant	12,1	12,9	(0,8)
	(1,0)	(0,7)	(0,3)

En 2019, le chiffre d'affaires du segment a atteint 12,1 millions d'euros, en repli de 6% par rapport à 2018. La production de polypropylène recyclé du Groupe s'est élevée à 12 500 tonnes, stable par rapport à 2018.

L'activité demeure fortement pénalisée par la moindre compétitivité des matières recyclées par rapport au polypropylène vierge et par la faiblesse de la demande du secteur automobile. Pour ces raisons, le Résultat Opérationnel Courant du segment se solde par une perte de 1,0 million d'euros en 2019 contre une perte de 0,7 million d'euros en 2018.

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A., mis à jour, est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2019 et depuis est décrite ciaprès.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de Recylex S.A. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par Recylex S.A., qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Parmi les 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S., 84 ont saisi la Cour d'appel d'Amiens sur renvoi après cassation, 86 ont accepté un arrangement amiable favorable portant sur un remboursement de 50% des sommes versées par la Société en 2017 (soit un montant d'environ 1,9 millions d'euros) et 17 n'ont ni ne fait appel ni donné suite à la proposition de transaction.

Par ailleurs, 91 parmi les 187 demandeurs précités avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionné en partie dans les comptes de Recylex S.A. Le 31 janvier 2017, la Cour d'appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section 1.2.1.3 ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020 (voir paragraphe b) ci-dessous).

b) 2013 à 2017 : 437 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 32,1 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.1.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à ACAATA et que Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. La Société a donc repris la provision pour risque constituée à ce titre (voir note 2.6 des annexes aux comptes sociaux 2018). 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop

Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, est fixée au 1e décembre 2020. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, sera rendu le 29 janvier 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces affaires, les 333 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. La Cour d'appel de Douai a fixé la date des délibérés au 27 novembre 2020.

Enfin, à la suite de décisions du Conseil d'Etat des 7 février 2018 et 13 avril 2018 ayant définitivement rejeté leur demande d'annulation des autorisations de licenciement ayant été accordées par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S., 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désistés de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de Prud'hommes de Lens.

1.2.1.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement (voir paragraphe 1.2.1.1. b) sont liées à la procédure administrative initiée par d'anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

Le Conseil d'Etat a décidé, les 7 février 2018 et 13 avril 2018, d'annuler l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 31 décembre 2015 et le jugement du Tribunal administratif de Lille du 2 octobre 2013, confirmant la validité des autorisations de licenciement de ces derniers, décidées en 2003.

1.2.1.3. Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en ce qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;

Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

1.2.1.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 19 mars 2013, Recylex S.A. a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S, à hauteur d'environ 22 millions d'euros, en réparation du préjudice que Recylex S.A. a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S ayant conduit au versement par Recylex S.A. d'indemnités à plus de 550 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. Pour rappel, ces indemnités leur avaient été versées en vue de réparer leur préjudice pour licenciement sans cause réelle et sérieuse en l'absence de recherche de reclassements.

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient certes commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003 mais que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements ayant été jugé incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements.

Considérant que les deux motifs d'exonération relevés par le Tribunal au bénéfice des liquidateurs sont totalement infondés, Recylex S.A. a interjeté appel de cette décision. La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 22 octobre 2020.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité, considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif.

Les liquidateurs ont fait appel de cette décision. La prochaine audience de plaidoiries devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 19 novembre 2020.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

1.2.1.5. Amende de la Commission Européenne

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.

Le 8 février 2017, la Commission Européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries automobiles au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission Européenne a accepté en mai 2017 le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

Le 23 mai 2019, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté l'appel formé par Recylex S.A. et les filiales concernées, à l'encontre de la décision de la Commission Européenne du 8 février 2017.

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

1.2.1.6. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Le 7 mai 2018, Recylex S.A. a annoncé que l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau avait saisi le Tribunal administratif de Marseille d'une requête visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille.

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Une partie du Tunnel des Riaux est située sous un terrain en cours de réhabilitation (d'une superficie de 15 hectares) propriété de Recylex S.A. et le Tunnel du Rio Tinto est situé sous un terrain réhabilité (d'une superficie de 33 hectares) propriété de la société RETIA S.A.S.A.U.

Pour rappel, la voie ferroviaire SNCF Miramas-l'Estaque, achevée en 1915, est plus que centenaire et a été construite postérieurement au début de l'exploitation industrielle du site de l'Estaque surplombant celle-ci, par la société Rio Tinto à compter de 1883, puis par la Société des Produits Chimiques de Marseille (SPCM) entre 1890 et 1914.

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal Administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir note 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe (au 31 décembre 2019)

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Au 31 décembre 2019, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 4,5 millions d'euros par rapport à 0,9 million d'euros au 31 décembre 2018. La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque et les échéances de remboursement liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2019, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024 ;
En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouti, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2019 pour un montant de 3,0 millions d'euros.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2019 pour un montant de 5,9 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière de Recylex S.A., ainsi que les risques auxquels est confrontée la société mère Recylex S.A., tête du Groupe, sont décrits dans les notes 32 et 39 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

Les flux de trésorerie sur opérations courantes générées par les activités industrielles du Groupe ont fortement diminué par rapport à l'exercice précédent. Ce flux est négatif à hauteur de 29,6 millions d'euros comparé à un flux positif de 4,3 millions d'euros en 2018.

Cette forte dégradation des flux de trésorerie sur opérations courantes a été causée par la baisse significative de l'EBITDA généré dans les segments du zinc (-13,0 millions d'euros) et des métaux spéciaux (-4,1 millions d'euros) et l'augmentation des coûts liée à la restructuration financière du périmètre allemand (2,3 millions d'euros).

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont négatifs à hauteur de 27,9 millions d'euros pour l'exercice 2019 contre un flux positif de 7,1 millions d'euros pour l'exercice 2018. Ce flux déficitaire inclut notamment :

Les dividendes en provenance des sociétés mises en équivalence pour 9,3 millions d'euros (en recul de 1,1 millions d'euros) ;
Les dépenses de réhabilitation des sites arrêtés, principalement la poursuite des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque, pour 5,0 millions d'euros ;
Les paiements à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 pour 1,4 millions d'euros.

Le flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'est élevé en 2019 à -15,9 millions d'euros, contre -25,1 millions d'euros en 2018, principalement en raison :

Des dépenses d'investissement dans la fonderie de plomb de Nordenham pour 7,9 millions d'euros liées à l'amélioration de la nouvelle configuration de la fonderie ;

Des investissements pour 2,5 millions d'euros dans des installations de filtrage (« Regenerative Thermal Oxidation » RTO) pour Harz Metall GmbH (Zinc) afin de permettre une conformité avec la réglementation allemande et des investissements dans des infrastructures du site pour 1,0 millions d'euros ;
Des investissements pour 1,5 millions d'euros effectuées par PPM Pure Metals GmbH essentiellement dans le domaine l'arsenic ;
Des investissements effectués par Recylex S.A. pour 1,4 millions d'euros dans le renouvellement des équipements des centres de traitement de batteries.

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement s'est élevé à 45,5 millions d'euros en 2019 contre 20,1 millions d'euros en 2018, et comprend principalement :

L'utilisation d'un financement-relais de 40,7 millions d'euros et d'un emprunt complémentaire de 16,8 millions d'euros obtenus auprès de Glencore International AG, financement totalisant 57,5 millions d'euros sur l'exercice 2019 ;
Le paiement d'intérêts financiers pour un montant de 10,8 millions d'euros principalement payées aux banques et à Glencore International AG.

Il en ressort une situation nette de trésorerie du Groupe d'un montant de -5,9 millions d'euros, contre -7,4 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La trésorerie brute du Groupe est en légère progression à 9,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2018. Pour information, au 31 décembre 2019, le Groupe a utilisé la totalité des lignes de crédit disponibles, soit un montant global de 15,0 millions d'euros (contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Endettement financier net (en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	Variation

Trésorerie active	9 092	6 352	2 740
Total actif	9 092	6 352

Dettes financières non courantes	16 000	16 000	0
Dettes financière courantes	133 622	73 545	60 077
Autres passifs non courants (1)	31 585	32 999	(1 414)
Autres passifs courants (1)	2 418	1 287	1 131

Total passifs	183 625	123 831	59 794
Endettement financier net1	174 533	117 479	57 054

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe² a atteint 174,5 millions d'euros 31 décembre 2019 contre 117,5 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette augmentation s'explique principalement par :

¹ Hors passifs éventuels (voir note 30 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

² L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs (note 18 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019), l'amende de la Commission européenne, le passif rééchelonné et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

L'utilisation d'un financement-relais de 40,7 millions d'euros obtenu auprès de Glencore International AG en février 2019. Le montant initial de ce financement-relais s'élevait à 10 millions d'euros et a été successivement augmenté entre avril et juin 2019 à 27,0 millions d'euros et puis à 40,7 millions d'euros en novembre et décembre 2019 ;
L'utilisation d'un emprunt complémentaire mis en place en juillet 2019 pour 16,8 millions d'euros.

Durant l'année 2019, le groupe a donc obtenu des financements à hauteur de 57,5 millions d'euros auprès de Glencore International AG.

Au-delà des emprunts et du financement-relais obtenu auprès Glencore International AG et mentionnés ci-dessus, la filiale Weser-Metall GmbH a bénéficié, au cours de l'exercice 2019, de 8,3 millions d'euros de facilités couvrant son besoin en fonds de roulement, conduisant à l'utilisation de la quasi l'intégralité de l'enveloppe de 25 millions d'euros accordée par Glencore International AG dans le cadre de l'accord de financement du 29 décembre 2016.

Après prise en compte de cette facilité sur besoin en fonds de roulement, l'endettement financier net du Groupe est majoré de 8,3 millions d'euros et s'élève à 182,9 millions d'euros.

En tenant compte des facilités mentionnées ci-dessus, l'endettement financier auprès de Glencore International AG s'élevait à 82,5 millions d'euros pour sous-groupe l'allemand et à 107,5 millions d'euros pour l'intégralité du Groupe en incluant le prêt de 16,0 millions d'euros accordé à Recylex S.A., la dette issue du plan de continuation de Recylex S.A. à hauteur de 5,0 millions d'euros et la dette issue de la clause de retour à meilleure fortune pour 3,8 millions d'euros (voir Note 31 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Evolution des discussions et de l'endettement

Le Groupe a poursuivi tout au long de l'année 2019 et sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Suite à l'identification des besoins de financements complémentaires du sous-groupe allemand pour l'exercice 2019 à hauteur de 27 millions, le Groupe a sollicité Glencore International AG afin de couvrir ce besoin de financement pour 2019. Le 7 février 2019, un financement-relais pour 10 millions d'euros à échéance au 31 mars 2019 a été mis en place pour permettre la finalisation de l'accord global de refinancement qui a été programmé pour le mois de mai 2019.

Malgré les améliorations techniques apportées à la configuration industrielle de la fonderie de plomb de Nordenham, les performances techniques et financières n'ont pas permis de contenir la consommation en trésorerie de l'activité de la fonderie. Le montant du financement-relais précité a ainsi été porté en mai 2019, à la demande du sous-groupe allemand et à la faveur d'avenants successifs, à un montant total de 21,3 millions d'euros puis en juin 2019 à 27,0 millions d'euros. Dans le même temps l'échéance dudit financement-relais a été repoussée au 30 juin 2019.

En juin 2019, les besoins de trésorerie du sous-groupe allemand pour l'année 2019 ont été revus à la hausse au-delà de l'estimation initiale de 27,0 millions d'euros ayant servi de base aux discussions sur un accord de réaménagement de la dette Bancaire, et portant le besoin de financement du sous-groupe allemand à 46,8 millions d'euros pour l'année 2019. Cette révision à la hausse des besoins de trésorerie était due principalement à la détérioration significative de certains facteurs par rapport aux prévisions initialement établies :

La persistance de difficultés techniques au niveau de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH, malgré les récentes améliorations, engendrant des niveaux de production insuffisants ;
La dégradation très récente des conditions commerciales, en particulier dans l'activité Oxydes Waelz du segment Zinc (forte hausse des frais de traitement versés aux producteurs de zinc) ; cette activité a également été impactée par une baisse temporaire de ses performances industrielles suite à l'arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH effectué au deuxième trimestre 2019 ;
La forte baisse des cours du zinc et du plomb exprimé en euros.

Dans ce nouveau contexte, la filiale allemande Weser-Metall GmbH (WMG) a initié à partir de juillet 2019 des études de faisabilité technique et opérationnelle de différents projets d'investissements et mesures visant à stabiliser le fonctionnement de la fonderie avec ses deux fours, poursuivre l'amélioration de sa production et permettre sa rentabilité. Ces études étaient également nécessaires en vue de mettre à jour les hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand pour la période 2022 à 2024 (date de l'échéance initiale du financement obtenu en 2016) et permettre de réinitier les discussions avec l'ensemble des partenaires financiers sur ces nouvelles bases et déterminer si un accord de financement global est possible.

Afin de permettre la réalisation de ce plan d'actions, un nouveau financement court terme a été sollicité en juillet 2019 par le sousgroupe allemand auprès de Glencore International AG d'un montant de 16,8 millions d'euros et couvrant cette période de réalisation de ces études et de mise à jour des prévisions financières jusqu'au 30 novembre 2019.

En parallèle le sous-groupe allemand a obtenu de ses partenaires financiers :

Un report au 30 novembre 2019 de leurs droits de résiliation anticipée, ainsi que le report jusqu'à cette même date des échéances de remboursements initialement prévues au 31 décembre 2018, au 31 mars 2019, au 30 juin 2019 et au 30 septembre 2019 ;
Un report au 30 novembre 2019 de la date d'échéance du financement-relais octroyé par Glencore International AG préalablement fixée au 30 juin 2019, d'un montant total de 27 millions d'euros.

Fin octobre 2019, Weser-Metall GmbH annonce un retard dans ses études et essais techniques menés ainsi que sur la mise à jour des hypothèses et prévisions financières du sous-groupe allemand en raison du temps nécessaire plus que prévu initialement pour la réalisation des études et essais techniques visant à valoriser un panel plus large de métaux contenus notamment dans les déchets électroniques, en complément de matières riches en plomb habituellement utilisées. Afin de permettre la finalisation de ces études et des prévisions financières liées, le Groupe a obtenu une augmentation du financement-relais successivement de 6,2 millions d'euros (sur novembre 2019) puis de 7,5 millions d'euros (pour la période jusqu'au 20 décembre 2019) portant le

montant total du financement-relais obtenu auprès de Glencore International AG à 40,7 millions d'euros. Le Groupe a également obtenu :

Auprès de Glencore International AG le report de la date d'échéance de ce financement relais (40,7 millions d'euros) ainsi que du financement complémentaire de 16,8 millions d'euros au 20 décembre 2019 ;
Auprès des banques un report au 20 décembre 2019 des droits de résiliation anticipée au titre du financement obtenu en décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, et au 30 septembre 2019 pour un montant total de 8,0 millions d'euros.

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude d'une cession d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020 ;
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

L'évolution des discussions est des événements qui s'ensuive sont présentés au paragraphe 1.4 ci-après.

1.3. Résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Dans la cadre de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand, le Groupe a initié au second semestre 2019 une démarche active de cession des entités PPM Pure-Metal GmbH (métaux spéciaux) et Norzinco GmbH (oxydes de zinc). En application de la norme IFRS 5, ces entités ont été classées en activités abandonnées au sens de la norme IFRS 5, ce qui entraîne le classement, à la clôture de l'exercice 2019, des actifs et passifs liés sur des lignes distinctes du bilan « actifs / passifs liés détenus en vue de la vente » ainsi que la présentation sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé du résultat de ces activités « Résultat des activités abandonnées ». Afin d'assurer la comparaison du compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 avec celui de l'exercice clos au 31 décembre 2018, et conformément à ce que prévoient les normes IFRS, le Groupe a retraité le compte de résultat au 31 décembre 2018.

Les agrégats du compte de résultat consolidé présentés ci-après ne tiennent donc plus compte des résultats des activités de Norzinco GmbH (segment Zinc) et de PPM Pure Metal GmbH (segment métaux spéciaux). La société n'a par ailleurs plus d'activités dans le segment métaux spéciaux suite au classement de PPM Pure-Metal GmbH en activités abandonnées.

Le Résultat Opérationnel Courant 2019 se solde par une perte d'un montant de 38,5 millions d'euros comparé à une perte opérationnelle courante de 20,0 millions d'euros lors de l'exercice précédent.

Cette dégradation de la performance financière opérationnelle courante du Groupe s'explique principalement par :

La diminution du Résultat Opérationnel Courant du segment Plomb dont la perte atteint 29,4 millions d'euros en comparaison d'une perte opérationnelle courant de 24,3 millions d'euros en 2018. Dans un contexte de baisse du cours du Plomb exprimé en euros et d'une stagnation des conditions commerciales, cette dégradation de la performance opérationnelle s'explique principalement par :
- o Une augmentation des coûts variables et des coûts fixes suite à la mise en production du four de réduction ;
- o Une disponibilité et une cadence d'enfournement du four principal encore en dessous des objectifs et des performances techniques historiques (avant raccordement du four de réduction) malgré une sensible amélioration observée en fin d'année suite aux investissements réalisés lors de l'arrêt de maintenance de novembre 2019 ;
- o La forte baisse des volumes de l'activité de traitement des batteries usagées impactant le résultat opérationnel courant ;
La forte diminution du Résultat Opérationnel Courant du segment Zinc, lequel atteint 2,9 millions d'euros contre 12,2 millions d'euros en 2018, en lien avec la forte sensibilité du segment à la baisse du cours du zinc sur l'exercice (-8%) et avec la forte détérioration des conditions commerciales par rapport à l'année précédente dans l'activité de recyclages de poussières. La production d'Oxydes Waelz du Groupe (Harz-Metall GmbH et Recytech S.A.) s'est élevée à près de 73 000 tonnes au 31 décembre 2019, en repli de seulement 2% par apport à 2018 malgré une base de comparaison défavorable, Harz-Metall GmbH ayant opéré un grand arrêt de maintenance programmé en 2019 et aucun arrêt en 2018 ;
La diminution du Résultat Opérationnel Courant du Segment Plastique pour s'établir à -1,0 million d'euros comparé à -0,7 million d'euros en 2018.

En ce qui concerne les entités classées en activités abandonnées selon IFRS 5, leur résultat opérationnel courant est une perte globale de 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2019 comparé à une perte de 0,4 million d'euro pour l'exercice 2018 qui s'explique principalement par :

La perte opérationnelle courant de Norzinco GmbH (segment zinc) à hauteur de 3,2 millions d'euros : le repli de l'activité de recyclage des déchets zincifères avec une production d'oxydes de zinc à hauteur de 22 000 tonnes soit une baisse de 10% par rapport à l'exercice précédent, des opérations de maintenance et une hausse des coûts fixes et variables qui sont venu impacter négativement la performance opérationnelle de Norzinco GmbH ;
La performance négative de PPM Pure Metals GmbH (segment Métaux Spéciaux) dont le Résultat Opérationnel Courant se solde par une perte de 3,6 millions d'euros dans un contexte de fort ralentissement de la demande pour plusieurs métaux, principalement pour l'Arsenic et le Germanium qui sont les principaux contributeurs du segment.

Le Résultat Net de l'exercice 2019 affiche une perte nette de 84,3 millions d'euros qui provient principalement des postes suivants :

Une perte opérationnelle courante à hauteur de 38,5 millions d'euros ;
Du solde négatif des autres produits et charges opérationnels pour 23,2 millions d'euros sous l'effet d'une dépréciation d'actifs de 22,7 millions d'euros dont 11,9 millions d'euros pour Weser-Metall GmbH et 5,9 millions d'euros pour Harz-Metall GmbH³ ;
De la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence pour 6,7 millions d'euros ;
Une charge financière nette de 14,0 millions d'euros contre une charge de 10,9 millions d'euros en 2018, qui se compose :
- o Des charges d'intérêt à hauteur de 12,2 millions d'euros, en augmentation de 2,2 million d'euros par rapport à 2018 en raison de la hausse de l'endettement financier ;
- o D'une charge de 1,8 million d'euros pour les autres produits et charges financiers au titre, essentiellement, de coûts d'affacturage pour 0,9 million d'euros ainsi que d'une perte nette de change de 0,3 million d'euros ;
Le résultat des activités abandonnées représentant une perte de 15,4 millions d'euros et correspondant au résultat net des entités, Norzinco GmbH et PPM Pure-Metal GmbH, classées en activités abandonnées en application de la norme IFRS 5⁴ ;
Une charge d'impôt nulle sur l'exercice 2019.

Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019 sont les suivantes, étant rappelé qu'en application de la norme IFRS 5 les actifs et passifs des entités Norzinco GmbH et PPM Pure Metal GmbH ont été présentés sur des lignes distinctes « actif détenus en vue de la vente » et « passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente » au bilan au 31 décembre 2019 sans retraitement du bilan au 31 décembre 2018, rendant toute comparaison plus difficile.

Immobilisations corporelles nettes : -20,6 million d'euros

En 2019, le Groupe Recylex a réalisé 15,6 millions d'euros d'investissements, principalement en vue de l'amélioration de la nouvelle configuration de la fonderie de Weser-Metall GmbH (7,8 millions d'euros) et la mise en place d'une installation de filtrage (« Regenerative Thermal Oxidation » - RTO) pour Harz-Metall GmbH (2,5 millions d'euros). Ces investissements ont été compensés par les amortissements de l'exercice à hauteur de 9,6 millions d'euros, par les dépréciations d'actifs industriels pour 22,7 millions d'euros et par l'impact d'IFRS 5 à la clôture de l'exercice à hauteur de 2,7 millions d'euros.

Droits d'utilisation : +2,4 million d'euros

Le Groupe a appliqué, à compter du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » qui impose aux preneurs de contrats de location de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous la forme d'un droit d'utilisation à l'actif du bilan et d'une dette de location au passif. Au 31 décembre 2019, le montant net du droits d'utilisation net des amortissements et dépréciations s'élève à 2,4 millions d'euros. Conformément aux disposition de la norme, l'exercice 2018 n'a pas été retraité.

Stocks : -19,8 millions d'euros

La baisse des stocks est essentiellement due à la baisse des volumes stockés (-2,9 millions d'euros) principalement au sein des usines Recylex S.A. et de Weser-Metall GmbH ainsi qu'au classement des stocks de Norzinco GmbH (8,8 millions d'euros) et PPM Pure-Metal GmbH (5,8 millions d'euros) en actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5.

Clients : -6,5 millions d'euros

La baisse des créances clients et comptes rattachés est principalement due à la baisse maîtrisée de l'encours client au sein de la fonderie de Nordenham (-1,7 millions d'euros), ainsi qu'à l'impact IFRS 5 à hauteur de 4,6 millions d'euros.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : +2,7 million d'euros

L'évolution de situation de trésorerie du Groupe est présentée à la section 1.2.2.2.

Capitaux propres : -62,8 millions d'euros

Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 s'établissent à -168,7 millions d'euros contre -79,7 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette détérioration des capitaux propres s'explique principalement par la perte nette de l'exercice 2019 pour 84,3 millions d'euros ainsi que par les écarts actuariels sur les engagements de retraite comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice à hauteur de 4,7 millions d'euros.

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +62,1 millions d'euros

L'augmentation des emprunts portant intérêt s'explique principalement par :

Des tirages successifs totalisant 40,7 millions d'euros sur le financement-relais accordé par Glencore International AG en 2019 ;
Un financement additionnel de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG en 2019 ;
La hausse des concours bancaires courants pour 1,2 millions d'euros ;
La dette de location en application de la norme IFRS 16 (première application sur l'exercice 2019) pour un montant de 2,4 millions d'euros.

Les lignes de crédit disponibles s'élèvent à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2018, et sont utilisées dans leur intégralité.

Provisions (courantes et non courantes) : -3,8 millions d'euros

Les provisions courantes et non courantes s'établissent à 22,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation à la baisse s'explique principalement par l'utilisation des provisions environnementales pour la réhabilitation des mines et anciens sites industriels pour 3,8 millions d'euros.

³ Voir notes 5 et 25 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 4 Voir note 40 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 15

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2019 est présentée de manière détaillée dans la note 14 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : +1,5 million d'euros

La hausse des provisions pour retraites s'explique principalement par la réévaluation du montant des engagements suite au changement des hypothèses actuarielles (+4,7 millions d'euros), des prestations versées supérieures au charges de la période (-0,9 million d'euros) et par le classement en passifs directement liés à des actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5) des engagements de retraite de Norzinco GmbH et PPM Pure Metal GmbH (-2,1 millions d'euros).

Analyse de la situation d'endettement

L'endettement financier net du Groupe⁵ a atteint 174,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 117,5 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette augmentation s'explique principalement par :

L'utilisation d'un financement-relais de 40,7 millions d'euros obtenu auprès de Glencore International AG en février 2019. Le montant initial de ce financement-relais a été de 10 millions d'euros et a été successivement augmenté entre avril et décembre 2019 à 27,0 millions d'euros et puis à 40,7 millions d'euros en novembre et décembre 2019 ;
L'utilisation d'un emprunt complémentaire mis en place en juillet 2019 pour 16,8 millions d'euros.

Durant l'année 2019 Le Groupe a donc obtenu des financements à hauteur de 57,5 millions d'euros auprès de Glencore International AG.

Au-delà des emprunts et du financement-relais obtenu auprès Glencore International AG et mentionnés ci-dessus, la filiale Weser-Metall GmbH a bénéficié, au cours de l'exercice 2019, de 8,3 millions d'euros de facilités couvrant son besoin en fonds de roulement, conduisant à l'utilisation de la quasi-intégralité de l'enveloppe de 25 millions d'euros accordée par Glencore International AG dans le cadre de l'accord de financement du 29 décembre 2016.

En tenant compte de cette facilité sur besoin en fonds de roulement, l'endettement financier net du Groupe est majoré de 8,3 millions d'euros et s'élève à 182,9 millions d'euros.

Evolution des discussions et de l'endettement

La persistance de difficultés techniques au niveau de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH, malgré les récentes améliorations, engendrant des niveaux de production insuffisants ;
La dégradation très récente des conditions commerciales, en particulier dans l'activité oxydes Waelz du segment Zinc (forte hausse des frais de traitement versés aux producteurs de zinc); cette activité a également été impactée par une baisse temporaire de ses performances industrielles suite à l'arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH effectué au deuxième trimestre 2019 ;
La forte baisse des cours du zinc et du plomb exprimé en euros.

En parallèle le sous-groupe allemand a obtenu de ses partenaires financiers :

Un report au 30 novembre 2019 de leurs droits de résiliation anticipée, ainsi que le report jusqu'à cette même date des

⁵ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs, l'amende de la Commission Européenne et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

échéances de remboursements initialement prévues au 31 décembre 2018, au 31 mars 2019, au 30 juin 2019 et au 30 septembre 2019 ;

Un report au 30 novembre 2019 de la date d'échéance du financement-relais octroyé par Glencore International AG préalablement fixée au 30 juin 2019, d'un montant total de 27 millions d'euros.

Auprès de Glencore International AG le report de la date d'échéance de ce financement relais (40,7 millions d'euros) ainsi que du financement complémentaire de 16,8 millions d'euros au 20 décembre 2019,
Auprès des banques un report au 20 décembre 2019 des droits de résiliation anticipée au titre du financement obtenu en décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, et au 30 septembre 2019 pour un montant total de 8,0 millions d'euros.

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

L'évolution post-clôture de la restructuration de la dette du sousgroupe allemand est présentée en Note 39 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 « Evènements postérieurs à la clôture » et au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans les sections 1.2 et 1.4. du présent Rapport ainsi que dans la note 39 des annexes aux comptes consolidés 2019.

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

Tests de dépréciation (Note 5 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) : Le Groupe a revu la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019 jusqu'à l'arrêté des comptes consolidées par le conseil d'administration.

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sousgroupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4

millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).

Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mimars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'achèvement des processus de cession notamment de Weser Metall GmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV-2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,0 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions auxquelles leur financement pourrait être maintenu au-delà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Les processus de cessions d'actifs et de restructuration de la dette du sous-groupe allemand décrits ci-dessus ont ensuite été interrompus par l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand le 15 mai 2020, tel que relaté ci-dessous.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique.

Afin de s'adapter à la forte baisse de la demande, en particulier dans l'industrie automobile et dans un contexte de forte baisse des prix des métaux, Weser-Metall GmbH a arrêté sa production le 26 mars 2020. L'activité a été basculée en mode « Entretien et Maintenance ». Weser-Metall GmbH a repris sa production le 18 Mai 2020.

Les activités des usines de recyclage de batteries au plomb usagées du groupe en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) se sont mises presque entièrement à l'arrêt. Les trois usines ont mis en place des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés.

Recylex S.A. et C2P S.A.S. ont chacune sollicité leur banque principale afin d'obtenir un prêt dans le cadre du dispositif de prêt garanti par l'état (PGE). Les demandes ont été refusées par les établissements bancaires.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc. Au 30 avril 2020 l'activité de recyclage de poussières d'aciéristes de Harz Metall GmbH n'a pas pu augmenter son chiffre d'affaires malgré une base comparaison favorable par rapport aux premiers 4 mois de l'année 2019 ou un arrêt pour maintenance a été opéré.

Malgré des volumes de production en forte hausse (9000 tonnes par rapport à 5000 tonnes) le chiffre d'affaires dépassait avec 5,5 millions d'euros que très légèrement le chiffre d'affaires des 4 premiers mois de l'année 2019 pour des raisons de conditions commerciales fortement dégradées et un cours de zinc en forte baisse. Combiné avec la forte hausse des coûts de l'énergie et de coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les premiers 4 mois de l'année 2020.

Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités du sous-groupe allemand à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que les sociétés françaises du Groupe Recylex ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

La procédure de « bouclier de protection » (définie à l'article 270 b (1) du Code allemand de l'insolvabilité - première phrase) a été choisie pour les entités opérationnelles allemandes (Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH) et la procédure de « gestion directe » pour les autres entités allemandes (Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière)). L'objectif de la demande d'ouverture de procédures de « bouclier de protection » est la poursuite de l'activité et la mise en place d'un processus de restructuration propre à chacune des entités, et donc de permettre aux entités concernées de survivre une fois que la pandémie de SARS-CoV-2 aura été surmontée.

L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu sous conditions au 19 février 2021. Ses conditions sont notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

La perte de contrôle est en effet une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. devra déconsolider à compter du 15 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2019 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés du sous-groupe allemand qui sera déconsolidé, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2019 :

Sous-groupe allemand
Eléments du compte de résultat (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Eliminations	Total
Ventes à des clients externes	193.5	81.7	16.4	0.9	0.4	0.0	292.9
Ventes inter-secteurs	4.9	1.2	0.1	0.3	1.4	(7.9)	0.0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	198.5	82.8	16.5	1.3	1.8	(7.9)	292.9
Retraitement IRFS 10, 11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Produits des activités ordinaires (LIFO hors	198.5	82.8	16.5	1.3	1.8	(7.9)	292.9
IFRS10,11)
EBITDA (IFRS)	(23.3)	1.7	(4.2)	(0.5)	(6.5)	0.0	(32.8)

Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Retraitement PMP -> LIFO……………	(0.1)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(0.1)
EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	(23.4)	1.7	(4.2)	(0.5)	(6.5)		(33.0)

Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(7.4)	(2.1)	(0.5)	(0.2)	0.1	0.0	(10.0)
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ;
IFRS 10,11)	(30.8)	(0.3)	(4.7)	(0.7)	(6.5)		(43.0)
Retraitement LIFO -> PMP……………	0.1	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.1
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0

Résultat opérationnel courant (IFRS)	(30.7)	(0.3)	(4.7)	(0.7)	(6.5)		(42.9)

Autres produits/charges opérationnels							(26.5)
Résultat financier………………………							(12.5)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat………………………						0.0
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence…………. Contribution au résultat net consolidé 2019 des entités du sous-groupe allemand						0.0
(entités faisant l'objet de procédures d'insolvabilité en 2020)							(81.8)

Eléments du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	15.8	8.7	2.5	(0.0)	0.4	27.4
Autres actifs non courants	1.1	1.1	0.0	0.0	2.8	5.0
Total actifs non courants	16.9	9.8	2.5	(0.0)	3.2	32.4

Stocks	11.6	5.4	5.8	0.0	0.0	22.8
Clients	12.3	3.2	1.1	0.0	0.0	16.6
Autres actifs courants	1.9	0.9	0.1	0.0	1.4	4.4
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.7	1.1	0.2	0.0	1.0	4.0
Total actifs courants	27.5	10.7	7.2	0.0	2.5	47.9

Emprunts portant intérêt	11.5	0.1	0.0	0.0	0.2	11.8
Provisions	1.0	2.1	0.0	0.0	4.8	8.0
Retraites	19.3	1.9	3.3	0.1	9.7	34.2
Autres passifs non courants	(0.0)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total Passifs Non courants	31.8	4.1	3.3	0.1	14.7	54.0

Emprunts portant intérêt	103.3	0.1	0.4	0.0	29.8	133.5
Provisions	0.5	0.2	0.0	0.1	0.5	1.3
Retraites	1.4	0.2	0.2	0.0	0.7	2.5
Autres passifs courants	37.2	2.2	1.8	0.1	0.8	42.1
Total passifs courants	142.4	2.6	2.3	0.2	31.8	179.3

En conséquence, le groupe Recylex sera, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A, (usines de Villefranche et Escaudoeuvres) ;
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S. ;
Segment Zinc : participation de 50% dans Recytech S.A, mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe,
De l'activité de holding de Recylex S.A.

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2019 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés de l'information financière 2019, exclusion faite des entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2019 :

Groupe restant Eléments du compte de résultat			Métaux		Autres
(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Spéciaux	Plastique	activités	Eliminations	Total
Ventes à des clients externes	61.6	0.0	0.0	11.2	(0.0)	0.0	72.8
Ventes inter-secteurs	2.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(2.0)	0.0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	63.6	0.0	0.0	11.2	(0.0)	(2.0)	72.8
Retraitement IRFS 10, 11	0.0	20.6	0.0	0.0	0.0	0.0	20.6
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	63.6	20.6	0.0	11.2	(0.0)	(2.0)	93.5
EBITDA (IFRS)	2.3	0.0	0.0	0.1	(3.0)	0.0	(0.6)

Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	10.9	0.0	0.0	0.0	0.0	10.9
Retraitement PMP -> LIFO……………	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0

EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	2.3	10.9	0.0	0.1	(3.0)	0.0	10.4

Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(1.0)	0.0	0.0	(0.5)	(0.4)	0.0	(1.9)
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	(0.9)	0.0	0.0	0.0	0.0	(0.9)
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS	1.3	10.0	0.0	(0.4)	(3.3)	0.0	7.6
10,11)
Retraitement LIFO -> PMP……………	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Impact de l'application de IFRS 10,11	0.0	(10.0)	0.0	0.0	0.0	0.0	(10.0)

Résultat opérationnel courant (IFRS)	1.3	0.0	0.0	(0.4)	(3.3)	0.0	(2.4)
Autres produits/charges opérationnels							(5.1)
Résultat financier………………………							(1.7)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat………………………							0.0
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence………….						6.7
Contribution au résultat net consolidé 2019 des entités du Groupe restant							(2.5)
(sans les entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité en 2020)

Eléments du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	5.4	0.0	0.0	0.3	1.7	7.5
Autres actifs non courants	0.0	10.8	0.0	0.2	0.1	11.1
Total actifs non courants	5.4	10.8	0.0	0.5	1.8	18.5

Stocks	5.9	0.0	0.0	1.4	0.0	7.3
Clients	9.8	0.0	0.0	2.3	0.0	12.1
Autres actifs courants	4.2	0.0	0.0	0.1	1.6	5.9
Trésorerie et équivalent de trésorerie	0.0	0.0	0.0	0.7	4.5	5.2
Total actifs courants	19.9	0.0	0.0	4.5	6.2	30.5

Emprunts portant intérêt	0.2	0.0	0.0	0.2	16.4	16.9
Provisions	(0.0)	0.0	0.0	0.0	9.3	9.3
Retraites	0.2	0.0	0.0	0.3	0.1	0.5
Autres passifs non courants	(0.0)	0.0	0.0	0.0	31.6	31.6
Total Passifs Non courants	0.4	0.0	0.0	0.5	57.4	58.3

Emprunts portant intérêt	0.5	0.0	0.0	0.1	0.2	0.7
Provisions	1.5	0.0	0.0	0.0	2.3	3.8
Retraites	0.0	0.0	0.0	(0.0)	0.0	0.0
Autres passifs courants	4.9	0.0	0.0	1.7	9.3	15.8
Total passifs courants	6.9	0.0	0.0	1.8	11.8	20.4

Evolution de l'activité des segments Plomb et Plastique depuis le 15 Mai 2020

Depuis le 15 Mai 2020, la fonderie de Weser-Metall GmbH ne fait plus partie du Groupe Recylex mais représente un client tiers pour Recylex S.A.. Ce client représente le quasi-unique débouché pour Recylex S.A.. Au 31 août 2020 Recylex S.A. a réalisé 97 % de son chiffre d'affaires avec Weser Metall GmbH.

L'objectif de Recylex S.A. est de trouver des nouveaux débouchés pour ses produits recyclés afin de diversifier son portefeuille de clientèle.

Au 31 août 2020, les deux centres de traitement de batteries usagées de Recylex S.A. ont traité 37 391 tonnes de batteries contre 38 955 tonnes au 30 juin 2019, soit une diminution de 4%.

Au 30 Juin 2020, le résultat opérationnel courant de l'activité de recyclage de batteries de Recylex S.A. se solde par une perte de 2,2 millions d'euros contre un bénéfice de 0,6 millions d'euros sur la même période en 2019.

L'activité de recyclage de polypropylène de C2P S.A.S. souffre d'un marché automobile en baisse et a vu ses volumes de ventes diminuer 37 % au premier semestre 2020 par rapport à la même période de 2019 pour atteindre 3800 tonnes.

L'activité enregistre une perte opérationnelle courante de 0,5 millions d'euros pour le premier semestre 2020 par rapport à un résultat au quasi équilibre sur la même période en 2019.

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Les créances de Recylex S.A. sur le sous-groupe allemand à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016 ;
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt ;

5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH.

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture des procédures d'insolvabilité des entités allemandes.

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

Suite à une défaillance de l'installation de broyage de batteries, le site de Villefranche-sur-Saône a dû stopper temporairement sa production pour 3 semaines en juillet/août 2020. La production a repris le 12 août, Recylex S.A. a donc dû réviser ses volumes de production ainsi que ses prévisions financières à la baisse pour l'année 2020.

La trésorerie de Recylex S.A. s'élève à 8,8 M€ au 31 aout 2020 en augmentation de 4,3 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette augmentation temporaire est due à une forte diminution du besoin en fonds de roulement notamment une diminution forte des créances commerciales et des stock suite à la réduction de l'activité en avril 2020 et le prépaiement de Weser Metall des livraisons de Recylex S.A. depuis le 15 Mai 2020.

Le besoin en fonds de roulement de Recylex S.A. devrait augmenter fortement d'ici la fin d'année en fonction de l'activité et de l'évolution des délais de paiement envers de Weser Metall GmbH. Cette augmentation devrait se cumuler avec la perte générée par l'activité et consommer une partie significative de la trésorerie existante.

Recylex S.A. a établi de nouvelles perspectives financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S ;A. ;
L'extension du report au-delà du 19 février 2021 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ;
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme ;
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique ;
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024. A ce titre, une demande a été formulée fin mai 2020 à la DREAL PACA sollicitant un arrêt temporaire des travaux de réhabilitation jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024 (voir Note 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 – 3.1) ;
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans le prochains 12 mois.

Appréciation du risque de liquidité

En complément du risque de non réalisation des hypothèses décrites ci-dessus, les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. peuvent être impactées dans ce nouvel environnement par les facteurs suivants :

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour ;
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) ;
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités ;
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels,
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A. ;
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;

L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S., unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S, localisé sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Tenant compte de ce qui précède, la Note 2 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 « Méthodes Comptables et application des Normes IFRS - Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés précise les conditions selon lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2019 et la date du présent Rapport.

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Les cours des métaux Plomb et Zinc ont connu une évolution à la baisse sur 2020 par rapport à la moyenne des cours constatés sur 2019.

Ainsi, la moyenne du cours du plomb sur les trois premiers trimestres 2020 s'est établie à 1 599 euros, en repli de 9,5% par rapport à la moyenne des trois premiers trimestres 2019 et en repli de 10,4% par rapport à la moyenne annuelle du cours du plomb sur 2019. Après une certaine volatilité durant janvier et février 2020, le cours du plomb a connu une baisse marquée de mars à mai 2020, le cours atteignant son point bas annuel le 1er mai 2020 (1 442 euros). A partir du Juin 2020, la cours du plomb a connu une tendance à la hausse, sans toutefois retrouver le niveau affiché en début d'année 2020, pour ensuite repartir à la baisse sur septembre 2020.

Selon les prévisions d'analystes, le cours du plomb (en \$/tonne), marqué par les effets liés à la pandémie du virus SARS-CoV-2 et à la crise économique mondiale qui s'ensuit, devrait se maintenir à un niveau bas à moyen-terme dans un environnement de marché en surplus pour les années à venir.

De son côté, la moyenne du cours du zinc sur les trois premiers trimestres 2020 s'est établie à 1 903 euros, en repli de 17,8% par rapport à la moyenne des trois premiers trimestres 2019 et en repli de 16,4% par rapport à la moyenne annuelle du cours du zinc sur 2019. Sur le premier trimestre 2020, l'évolution du cours du zinc a été marquée par une forte baisse, le cours atteignant un point bas annuel le 25 mars 2020 (1 639 euros). L'évolution du cours a ensuite été assez volatile sur le deuxième trimestre 2020 pour repartir à la hausse sur le troisième trimestre 2020 sans toutefois retrouver le niveau affiché en début d'année.

Toujours selon les prévisions d'analystes, après une forte baisse en début d'année 2020 et une reprise modérée du cours sur la deuxième partie d'année, le cours du zinc devrait ensuite se stabiliser à moyen-terme à un niveau inférieur à celui affiché

avant la crise, la situation de surplus sur le marché étant contrebalancée par l'intérêt porté par les investisseurs sur cette matière première. Sur les trois premiers trimestres 2020, la parité moyenne €/\$ a progressivement augmenté pour atteindre une parité moyenne de 1,1794 sur septembre 2020, comparé à une parité de 1,1195 sur 2019.

L'évolution de la parité Euro / Dollar sera un élément clé du contexte économique du Groupe compte tenu de sa sensibilité aux évolutions des cours des métaux, cotés en Dollars au London Metal Exchange alors que le Groupe réalise ses approvisionnements et ses ventes très majoritairement en zone Euro.

Segment Plomb

Le marché du plomb raffiné est à un point de transition en 2019, passant de l'étroitesse de l'offre de ces quatre dernières années à des excédents croissants dans les années à venir. Selon les prévisions des analystes spécialisés, le marché du Plomb devrait être a priori en fort surplus en 2020 et 2021 du fait de la baisse de la demande dans un contexte de crise économique.

Les effets à court, moyen et long terme de la pandémie de coronavirus restent une question primordiale pour les perspectives mondiales à long terme. Les effets immédiats de la crise ont été soudains et sans précédents, et restent imprévisibles. L'énorme réduction de l'activité économique et sociale a eu des répercussions sur l'industrie du plomb et la façonnera pendant des années à venir.

Selon les analystes spécialisés, avec un marché qui va devenir plus excédentaire dans les années à venir jusqu'en 2024 et la baisse des prix qui en résultera, on peut s'attendre à ce que certaines parties de l'industrie de la fusion du plomb soient en difficulté, notamment dans le secteur du recyclage. Le prix des scraps de plomb n'a pas tendance à baisser proportionnellement au cours du plomb. Si les cours du plomb restent bas pendant une longue période - et les analystes prévoient que les prix annuels moyens ne dépasseront pas 1800 \$/t les prochaines années - les marges des fonderies et des recycleurs seront alors soumises à une forte pression.

La fonderie de Weser-Metall GmbH, qui ne fait plus partie du Groupe Recylex depuis le 15 Mai 2020, constitue dès lors un client tiers pour Recylex S.A. et représente son quasi-unique débouché à ce jour. Au 31 août 2020, Recylex S.A. a réalisé 97% de son chiffre d'affaires avec Weser Metall GmbH.

L'objectif de Recylex S.A. est de trouver des nouveaux débouchés pour ses produits recyclés afin de diversifier son portefeuille de clientèle.

Au 31 août 2020 les deux centres de traitement de batteries usagées de Recylex S.A. ont traité 37 391 tonnes de batteries contre 38 955 tonnes au 30 juin 2019, soit une diminution de 4%.

Au 30 Juin 2020 le résultat opérationnel courant de l'activité de recyclage de batteries de Recylex S.A. se solde par une perte de 2,2 millions d'euros contre un bénéfice de 0,6 millions d'euros sur la même période en 2019.

L'activité enregistre une perte opérationnelle courante de 0,5 millions d'euros pour le premier semestre 2020 par rapport à un résultat au quasi l'équilibre sur la même période en 2019.

Les perspectives du segment Plomb (et du plastique) sont étroitement liées au nouveau périmètre du Groupe suite à l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

Segment Zinc

Après un marché mondial du zinc en déficit en 2018, porté par une demande mondiale solide, le marché du zinc est resté en déficit sur l'année 2019 soutenant encore le cours du zinc sur un niveau autour de 2 500 \$ par tonne. Toutefois, le marché a basculé en début d'année 2020 dans une situation de surplus qui a entrainé une chute importante du cours du zinc autour de 1 900 \$/tonne à la fin du premier trimestre 2020 pour finir le troisième trimestre 2020 avec une moyenne de 2 450 \$ / tonne sur le mois de septembre 2020.

La pandémie de coronavirus en cours a continué à dominer les perspectives à court terme du marché du zinc. Malgré la révision de la consommation chinoise et européenne à la hausse, la demande mondiale devrait se contracter de 6 % ou 800 ktonne par an en 2020. Selon les analystes spécialisés, bien que les restrictions liées au coronavirus aient été la cause principale de la quasi-totalité des pertes de production minière en 2020, le niveau important des stocks de concentrés au début de 2020 et la reprise progressive de la production minière permettront aux fonderies du monde entier d'augmenter collectivement la production. Avec l'augmentation de la production des fonderies et la baisse de la demande de zinc, l'excédent du marché devrait se traduire par une augmentation des stocks mondiaux implicites de zinc raffiné, par rapport aux niveaux historiquement bas équivalent à 29 jours de la consommation mondiale de zinc à la fin de 2019, à 52 jours de consommation mondiale,

La prévision de 52 jours de stocks mondiaux de zinc implicites à la fin de 2020 n'est pas excessive par rapport aux normes historiques. Bien qu'il soit prévu que les stocks continuent à augmenter à court terme, certains analystes anticipent un soutien du cours de zinc suite à l'intérêt des investisseurs pour les matières premières sans pour autant revenir à des niveaux comparables à 2018 et 2019,

Les sociétés Harz Metall GmbH et Norzinco GmbH ne faisant plus partie du Groupe Recylex depuis le 15 Mai 2020, les perspectives du segment Zinc sont réduit à l'activité d'Oxydes Waelz à travers la co-entreprise Recytech S.A.S,

Ces perspectives sont étroitement liées à l'évolution du cours du zinc, la demande des Oxydes Waelz par les producteurs de zinc, la disponibilité des matières à recycler en provenance des aciéristes ainsi que des conditions commerciales changeantes.

L'évolution du cours du zinc et des conditions commerciales en 2020/2021 par rapport à 2018 et 2019 sera un élément clé de la performance du segment Zinc sur l'année.

Segment Métaux Spéciaux

Le Groupe a entamé en 2019 un processus de cessions d'actifs non-stratégiques dont fait partie PPM Pure Metals GmbH, seule entité constituant le segment Métaux Spéciaux.

Ce processus s'est interrompu suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport.

Segment Plastique

Dans un contexte économique toujours difficile, la priorité du segment Plastique sera de développer et diversifier son portefeuille commercial en poursuivant sa stratégie de production de compounds de polypropylène recyclé à haute valeur ajoutée. L'objectif du segment est de privilégier l'amélioration de ses marges.

En 2019, l'activité de C2P Germany GmbH a été recentrée sur le broyage de matières plastiques contenant du plomb pour les transformer en un combustible de substitution directe pour la fonderie de plomb du Groupe, en remplacement du coke de charbon. Ce recentrage s'inscrit dans la volonté du Groupe d'optimiser la stratégie industrielle du segment pour améliorer ses résultats futurs, C2P Germany GmbH en Allemagne ayant été confrontée pendant des années à un environnement extrêmement difficile et générant des pertes.

Dès lors, les opérations d'extrusion et de production de polypropylène recyclé seront uniquement réalisées par C2P S.A.S., en France, dont l'activité sera très certainement impactée par l'évolution du secteur automobile qui est lui-même fortement touché par la crise liée à la pandémie du virus SARS-CoV-2.

L'activité de recyclage de polypropylène de C2P S.A.S. souffre d'un marché automobile en baisse et a vu ses volumes de ventes diminuer de 37 % au premier semestre 2020 par rapport à la même période de 2019 pour atteindre 3 800 tonnes.

Enfin, avec l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau de chacune des entités du périmètre allemand le 15 mai 2020 telles que décrites au paragraphe 1.4 « Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » du présent Rapport, le segment Plastique ne sera représenté que par l'activité de C2P S.A.S. en France.

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2019.

En 2011, la société Harz-Metall GmbH a commencé ses premières études sur les processus de production visant à traiter les matériaux contenus dans les anciens terrils du site de Goslar. Ces projets se sont poursuivis avec deux nouvelles études et des discussions plus approfondies avec les autorités compétentes concernant la possibilité d'installer un site industriel visant à traiter les matières contenues dans l'un de ces anciens terrils.

La société PPM Pure Metals GmbH, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a poursuivi et lancé plusieurs projets depuis 2018 afin de diversifier ses sources d'approvisionnement et d'optimiser ses processus de recyclage. Plusieurs activités visant à élargir le portefeuille de produits de PPM au secteur des semiconducteurs ont été lancées, notamment des investissements dans de nouveaux produits.

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans les notes 32 et 39 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

1.7.1. Risques opérationnels

Les sites de production du Groupe sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents et/ou accidents de production, tels que par exemple des pannes de courant ou non fonctionnements de matériels essentiels. Des procédures opérationnelles et d'entretien sont notamment mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.

A cet égard, l'installation et le démarrage du nouveau four de réduction (« Reduction Furnace ») au sein de la fonderie de plomb opérée par Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne) au cours de l'exercice 2018, ont nécessité des adaptations techniques et de modes opératoires au niveau du four principal BSF (« Bath Smelting Furnace ») en vue de leur connexion, Des améliorations techniques ont été apportées en 2019 afin d'accroître la cadence d'enfournement et la disponibilité du four principal dans sa nouvelle configuration industrielle. En cas de difficultés techniques persistantes liées au fonctionnement conjoint des deux fours connectés, la production ainsi qu'in fine les résultats du segment Plomb et dès lors, du Groupe dans son ensemble, pourraient s'en trouver affectés, compte tenu de la part contributive significative de ce segment dans les résultats du Groupe.

Par ailleurs, les évolutions technologiques, législatives et réglementaires, notamment en matière de contrôle des importations et exportations, ainsi qu'en matière de transport de déchets dangereux, sont susceptibles de constituer un risque au niveau des approvisionnements et des débouchés du Groupe. En outre, l'évolution des conditions de marché et des conditions commerciales dans les secteurs du plomb, du zinc, de l'acier et du plastique sont également susceptibles d'impacter les segments d'activités du Groupe.

A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens.

Depuis le second semestre 2018, le groupe Recylex s'est engagé dans un processus de renouveau en profondeur en termes d'organisation interne et de management, processus qui s'est poursuivi sur l'exercice 2019. Dès lors, les segments d'activité du Groupe sont exposés aux risques inhérents à ce type de processus de transformation et de modernisation.

1.7.2. Risques juridiques

Le Groupe est principalement composé de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation.

Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex S.A. sont décrites à la section 1.2.1 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la note 32 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés 2019. Par ailleurs, les passifs environnementaux gérés par le Groupe (voir note 38 des annexes aux comptes consolidés 2019) peuvent présenter des risques juridiques susceptibles d'engager la responsabilité des entités du Groupe concernées.

La gestion de Recylex S.A. et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.

1.7.3. Risques environnementaux et sociaux

Dans le cadre de la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté en matière sociale, environnementale, concernant les droits de l'Homme et la lutte contre la corruption sont présentés dans la présente section ainsi que la section 1.8.

1.7.3.1. Risques environnementaux

Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité, tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et parties prenantes, ainsi qu'au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe (section 1.8), les indicateurs environnementaux clés correspondant aux enjeux environnementaux principaux auxquels l'ensemble des sites du Groupe sont confrontés, sont :

La consommation d'énergie directe et indirecte ;
Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre ;
Pourcentage de consommation de matériaux secondaires/recyclés.

Compte tenu de sa taille et de la nature de ses activités, l'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne), qui a démarré son nouveau de four de réduction, au cours de l'exercice 2018.

L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.

Les sites de Weser-Metall GmbH (segment Plomb), Norzinco GmbH (segment Zinc) et PPM Pure Metals GmbH (segment Métaux Spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II.

Depuis le 1er juin 2016, les établissements de Recylex S.A. de Villefranche-sur-Saône et d'Escaudœuvres en France sont classés SEVESO seuil haut, suite à un changement de réglementation concernant les batteries usagées au plomb-acide. Ce nouveau classement est la conséquence d'une évolution de la réglementation suite à la transposition de la Directive européenne SEVESO III, mais n'implique aucun changement au niveau des activités de Recylex S.A. en France. Les études de dangers associées définissant les risques et les moyens de protection à prendre en considération sont en cours de validation avec les autorités.

L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales.

Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation de passifs environnementaux issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya).

La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe.

1.7.3.2. Risques sociaux

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe (section 1.8), les indicateurs sociaux clés correspondant aux enjeux principaux auxquels, respectivement, l'ensemble et la majorité des sites du Groupe sont confrontés, sont :

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêts ;
Le taux de plombémie moyen.

Le suivi de ces indicateurs est intégré, de manière décentralisée, dans les outils de pilotage internes de chaque société du Groupe concernée, notamment dans le cadre de leurs certifications (voir section 1.8.3.1).

1.7.4. Assurances

Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par Recylex S.A. et le sous-groupe allemand, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.

Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par Recylex S.A. pour ce qui concerne les filiales françaises et par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe.

En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an pour les filiales allemandes du Groupe et à hauteur de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois pour Recylex S.A., ont été souscrites.

Bien que Recylex S.A. estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.

1.8. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex

Dans le cadre de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 ayant transposé la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières et du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017, la déclaration de performance extra-financière du Groupe présente :

le modèle d'affaires (« business model ») du Groupe ; et
le Reporting extra-financier du Groupe incluant les principaux risques extra-financiers auxquels le Groupe est confronté en matière sociale, environnementale, concernant les droits de l'Homme et la lutte contre la corruption, ainsi que les politiques mises en œuvre pour y répondre et les résultats de ces politiques.

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex⁶

1.8.1.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

Une transition fondamentale : de l'extraction et du traitement des matières premières à l'économie circulaire des matières premières durables :

« Troisième révolution industrielle »

L'évolution des modes de production, des modes de consommation, des modes de mobilité, des technologies et de la production d'énergie sont le facteur clé de la demande croissante de matières premières dans le monde. Dans le cadre de cette « troisième révolution industrielle », un approvisionnement durable en matières premières est une nécessité pour produire nos biens industriels et de consommation quotidiens qui font l'objet d'une demande croissante pour et par les générations futures.

« Responsible sourcing »

L'extraction continue des matières premières, leur production et leur chaine logistique doivent faire l'objet d'une gestion responsable et d'une substitution accrue par des matières plus respectueuses de l'environnement. Ce double impératif repose sur une prise de conscience collective qui modifie les modes de consommation, mais aussi sur des réglementations de plus en plus contraignantes au profit de l'utilisation de matières plus responsables.

« Recyclabilité et écoresponsabilité »

La substitution croissante des matières premières au profit des matières premières recyclées (MPR) prévient l'épuisement des ressources naturelles lié à leur extraction, ainsi que la consommation d'énergie fossile liée à leur transformation et à leur transport. Au-delà, il convient également d'agir de manière plus responsable et plus durable. Ainsi, la conception et la production de nombreux produits intègrent désormais de plus en plus en amont cette notion de recyclabilité afin de maximiser et d'optimiser à terme le fonctionnement des économies circulaires.

« Urban mining »

La demande accrue de matières premières responsables et écoresponsables s'accompagne en parallèle notamment de réglementations croissantes en termes de gestion des déchets et de limitation de l'empreinte carbone de leur traitement. Villes et industries sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines qui constituent les nouvelles sources de matières premières durables.

1.8.1.2. Les ressources

⁶ La description du modèle d'affaires du Groupe Recylex (chapitre 1.8.1.) inclut la société Recytech S.A. détenue à 50% par Recylex S.A. En cela, le périmètre du modèle d'affaires est différent du périmètre de Reporting extra financier, pour lequel la société Recytech S.A. a été exclue à compter de l'exercice 2018.

Le capital financier

1.8.1.3. Quatre segments d'activités pour des matières durables et responsables

LEADER DU RECYCLAGE INTEGRE DU PLOMB EN EUROPE

196 M€	102 113
de chiffre	tonnes de batteries usagées
d'affaires	recyclées
380	4
salariés	sites industriels

Fort de son procédé breveté de traitement des batteries usagées et de la fonderie la plus économe en énergie d'Europe, le modèle intégré de recyclage du plomb du groupe Recylex est l'un des plus performants au monde en termes industriel et environnemental.

Issues du recyclage des batteries au plomb usagées par Recylex S.A. en France et Harz-Metall GmbH en Allemagne, les matières riches en plomb sont transformées dans la fonderie de Weser-Metall GmbH en lingots de plomb, dont la marque et la qualité sont référencées au London Metal Exchange.

Recylex S.A. est l'un des principaux acteurs européens, atteignant un taux de 92% de recyclage des batteries usagées (valorisation du plomb, du polypropylène et de l'acide sulfurique) selon le Règlement UE n° 493/2012 sur le calcul des rendements de recyclage des déchets de piles et d'accumulateurs.

Le groupe Recylex étant l'un des plus grands recycleurs de plomb en Europe, il apporte ainsi une contribution majeure à l'économie circulaire en Europe.

DEUX ACTIVITES POUR UN RECYCLAGE DURABLE DU ZINC

80 M€	191 212
de chiffre	tonnes de déchets riches en
d'affaires	zinc recyclés
158	3
salariés	sites industriels

*Ces données comprennent Recytech S.A. Harz-Metall GmbH et Norzinco GmbH.

Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech S.A. en France (détenue à 50%) contribuent à une gestion responsable de l'environnement en recyclant les poussières contenant du zinc provenant des fours des aciéries électriques. Ces poussières, issues de la production de l'acier, sont enrichies dans nos fours tournants géants selon le procédé Waelz. Les oxydes ainsi produits constituent des matières premières secondaires pour les producteurs de zinc, qui se substituent à des matières en provenance des mines.

Norzinco GmbH en Allemagne recycle un autre type de déchets riches en zinc à partir de vieux zinc (toitures et gouttières en zinc et zinc refondu. Ces matières premières secondaires sont traitées par le procédé de distillation à très haute température dit New Jersey.

Les oxydes de zinc de haute pureté et les poussières de zinc produits sont utilisés dans plusieurs applications du quotidien tels que les pneus, les produits chimiques ou les cosmétiques.

Avec ces deux activités, le Groupe apporte ainsi une contribution majeure à l'économie circulaire du Zinc en Europe.

SPECIALISTE DU COMPOUND DE POLYPROPYLENE RECYCLE

12 M€ de chiffre d'affaires	12 000 tonnes de recyclées	plastiques
32 salariés	2 sites industriels

Au plus près de ses ressources et de ses consommateurs, l'industrie du recyclage est un acteur clé de la ville et des infrastructures de demain.

Fortes de 30 ans d'expérience, les sociétés C2P S.A.S, en France et C2P Germany GmbH en Allemagne sont les pionnières en terme de production de polypropylène recyclé en Europe.

Elles valorisent le polypropylène issu de multiples filières de déchets (coques de batteries, pare-chocs, chutes de production, emballages, déchets du BTP, bouchons de bouteilles collectées

auprès d'associations, etc.). Au cours de l'exercice 2019, l'activité de C2P Germany GmbH a été ajustée et la production de polypropylène recyclé a été suspendue.

Le savoir-faire unique développé par C2P réside dans la maîtrise des techniques de broyage, de recyclage par extrusion et de « compound » : la matière recyclée est enrichie en additifs surmesure afin d'obtenir un polypropylène à haute valeur ajoutée, adapté aux spécifications des clients.

Grâce à l'expertise de C2P et à ses équipes engagées au plus près des besoins des clients, le groupe Recylex participe activement à l'approvisionnement durable en matières plastiques recyclées, aidant ainsi à préserver les ressources naturelles en limitant la consommation d'énergie fossile.

EXPERT MONDIAL DES METAUX SPECIAUX DE HAUTE PURETE

16 M€ de chiffre d'affaires	158 tonnes de métaux spéciaux produites
102	2
salariés	sites industriels

PPM Pure Metals GmbH en Allemagne détient un savoir-faire exceptionnel en matière de production et de purification des métaux spéciaux notamment l'arsenic, le germanium, le gallium ou l'indium.

Bien que traitant majoritairement des matières premières, PPM Pure Metals GmbH a également développé un savoir-faire de recyclage pour certains de ses produits.

PPM Pure Metals GmbH propose des produits et des solutions sur mesure. Ces métaux de très haute pureté et leurs composés sont destinés à des applications de haute technologie pour des industries mondiales majeures comme l'électronique, la téléphonie mobile ou les technologies infrarouges. Ces métaux de pointe sont produits en petites quantités selon des cahiers des charges très précis et sont raffinés à un extrême degré de pureté jusqu'à 99,999995%.

1.8.1.4. La stratégie d'avenir

Avec son savoir-faire historique et inégalé, le Groupe Recylex est un acteur majeur en Europe de la production de « matières premières » durables et responsables. Le Groupe apporte des solutions fiables face aux grands défis de l'économie circulaire européenne en transformant en une nouvelle matière première les déchets industriels et des particuliers disponibles provenant des industries et des villes, qui sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines.

Le Groupe a pour priorité actuelle d'aboutir à un fonctionnement stable et rentable de ses activités industrielles. La stratégie du Groupe à long terme est d'intégrer et d'optimiser toutes les étapes de transformation des matières entrantes dans son processus, afin d'en maximiser la valorisation. La création de valeur future du Groupe reposera sur sa capacité à valoriser toujours mieux les matières entrantes, mais aussi sur sa capacité à développer d'autres sources d'approvisionnements plus rentables en raison de la technicité de leur traitement.

Par ailleurs, le Groupe Recylex s'est engagé à prendre en charge son passé industriel en gérant les réhabilitations environnementales qui découlent de ses anciennes activités industrielles et minières.

Enfin, le Groupe est également engagé dans une politique de création de valeur sociétale, en privilégiant les bassins d'emplois locaux (voir section 1.8.5.3) mais aussi par des actions de mécénat au plus près de ses sites (voir section 1.8.5.2).

Plus particulièrement, le Groupe a entamé depuis 2017 une profonde transformation industrielle, dont les principaux leviers sont : le projet de retour à une rentabilité pérenne de son segment plomb, dont la pierre angulaire est le nouveau four de réduction qui représente un investissement de plus de 40 millions d'euros, ainsi que la modernisation de l'organisation et des processus du Groupe.

La stratégie globale du groupe Recylex repose sur l'expertise historique du Groupe en termes de traitement et de valorisation des déchets industriels, de production de métaux et de matières premières recyclées, ainsi que sur la maîtrise de ses processus industriels en termes d'Hygiène, de Sécurité et d'Environnement.

À ce titre, le Groupe a identifié divers risques pouvant impacter sa stratégie à court et moyen termes.

Le groupe Recylex se prépare au meilleur de sa capacité à faire face aux développements et évènements inattendus qui pourraient affecter ses opérations et résultats, par le suivi continu de ses performances industrielle et financière⁷ . Le Groupe est prêt à s'adapter et à réagir afin de limiter les potentiels impacts négatifs. Ainsi, le groupe Recylex a identifié une liste nonexhaustive de risques potentiels pouvant impacter ses activités afin d'anticiper et de régir le plus efficacement possible.

La pandémie de coronavirus SarsCov-2 au début de l'année 2020, ainsi que les mesures prises par les États pour y faire face, est un exemple d'évènement sans précédent aux conséquences imprévisibles, posant des difficultés dans l'anticipation de ses impacts à court, moyen et long termes, et nécessitant des mesures de gestion des risques afin de pérenniser les activités groupe Recylex et préserver la santé et la sécurité des employés.

1.8.2. Reporting extra-financier du Groupe

Dans le cadre du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 ayant transposé la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, le Reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe a été révisé avec les responsables des sociétés et des services concernés en vue notamment d'identifier les indicateurs clés en matière sociale et environnementale correspondant aux enjeux principaux auxquels les sociétés du Groupe sont confrontés.

Le suivi des indicateurs clés extra-financiers est intégré aux outils de pilotage de chaque site ou société du Groupe, de manière décentralisée, avec notamment des objectifs définis par chaque

site pour certains indicateurs clés dans le cadre de leurs certifications, Compte tenu du four de réduction de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham ainsi que des changements managériaux concernant le périmètre allemand du Groupe intervenus au cours de l'exercice 2019, le suivi et l'élaboration du Reporting extra-financier du Groupe a été revu et adapté, par les services concernés, dans le cadre de réunions dédiées, en fonction de leur pertinence par rapport aux principaux enjeux et aux domaines d'intervention du Groupe. Ces enjeux sont définis, hiérarchisés et font l'objet d'un suivi pluriannuel dans le cadre des diverses certifications de chaque entité du Groupe lors des revues de Direction.

Pour l'exercice 2019, le guide méthodologique, élaboré par les services concernés du Groupe, formalisant et décrivant le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting extra-financier (chaque indicateur faisant l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul) a continué à servir de guide interne pour les différents sites du Groupe dans le cadre de l'élaboration du Reporting des données extra-financières. Ce guide méthodologique est actualisé périodiquement et sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting extra-financier du Groupe et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande⁸ .

1.8.2.1. Indicateurs extra-financiers et périmètre de reporting

1.8.2.1.1. Risques principaux identifiés et indicateurs de performance associés

Initié en 2011, le Reporting extra-financier du Groupe comporte des indicateurs en matière sociale et environnementale sélectionnés par les services concernés, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe. Au cours de l'année 2019, le Reporting extra-financier du Groupe s'est poursuivi, avec une attention particulière sur les modifications apportées par la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014.

Parmi les indicateurs du Reporting extra-financier, des indicateurs clés de performance ont été identifiés par les services concernés, dans le cadre de réunions dédiées, en fonction de leur pertinence par rapport aux principaux enjeux et aux domaines d'intervention du Groupe.

Les principaux risques et enjeux extra-financiers des sociétés du Groupe concernent la santé et la sécurité au travail, en particulier la fréquence des accidents du travail et le suivi du taux de plombémie du personnel exposé, ainsi que l'impact des activités du Groupe sur l'environnement, notamment les émissions de CO2 et la consommation d'énergie. Ainsi, ont été identifiés les indicateurs clés de performance suivants :

		RÉSULTATS
ENJEUX	INDICATEURS-CLÉS	2019	2018
SECURITE ET	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	47,67%	40,99%
CONDITIONS DE TRAVAIL	Moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe	140 g/l*	139 g/l *

Emissions de CO2 directe	193 493	178 012
et indirecte	tCO2**	tCO2
Consommation d'énergie	342 467	336 970
directe et indirecte	MWh	MWh
Pourcentage de
consommation de	70,88%	73,30%
matériaux
secondaires/recyclés

*Les moyennes de plombémies pour l'année 2019 n'ont pas inclus le personnel exposé de C2P France suite au changement du médecin du travail ayant généré un dysfonctionnement administratif.

**Première année de fonctionnement sur une année pleine du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH.

Étant une entreprise qui travaille dans le domaine du recyclage et de l'économie circulaire, le cœur de l'activité du Groupe Recylex se concentre sur le recyclage de matériaux secondaires.

Le Groupe Recylex s'engage dans une démarche de responsabilité environnementale et de protection de ses salariés (sécurité et santé au travail) et chaque entité du Groupe a identifié, notamment dans le cadre de ses certifications ISO 14001 et en concertation avec ses responsables environnements, des risques et enjeux prioritaires pour ses activités en termes de sécurité, santé et environnement, comme indiqué dans le tableau cidessus.

En ce qui concerne les risques pour la santé et la sécurité des salariés, chaque entité du Groupe s'attache à mettre en place des objectifs et des procédures afin de tendre le nombre d'accidents au travail vers la valeur idéale de 0, notamment par une sensibilisation de ses salariés à l'importance de suivre toutes les procédures de sécurité au travail. Ainsi, le contrôle de la sécurité et de la protection de la santé au travail est effectué par les supérieurs hiérarchiques directs, le médecin d'entreprise et le responsable QHSE. Des safety walks et des réunions techniques abordant notamment les aspects sécurité ont lieu régulièrement sur les sites du Groupe.

Par ailleurs, concernant la sécurité au travail, le suivi régulier du taux de plombémie dans le sang de ses salariés exposés est l'une des préoccupations majeures de Recylex dans le cadre de son activité de production de plomb à partir du traitement de batteries au plomb usagées. Chaque entité du Groupe concernée par ce suivi concentre ses efforts afin de réduire le taux de plombémie de ses salariés en coopération avec la médecine du travail.

Recylex opère des procédés industriels qui sont susceptibles d'avoir un impact sur l'environnement et concentre ses efforts pour le réduire autant que possible. Le Groupe Recylex a notamment mis en place une politique décrivant les objectifs communs en matière de sécurité, d'environnement et d'implication du personnel sur le management QHSE de ses sites.

En ce qui concerne les émissions de CO2, une variable très dépendante des volumes de production et des ventes, les usines du Groupe sont toutes équipées de filtres et de moyens de contrôle de la qualité de l'air et du sol afin de tenir compte de l'impact de leurs activités conformément à leurs permis d'exploitation.

⁸ Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.eu – Rubrique Contact) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes (France).

Les entités du groupe Recylex déploient des mesures visant à réduire la consommation d'énergie. Plus de la moitié des entités de Recylex sont certifiées ISO 50001 pour le management de l'énergie. L'efficacité énergétique fait partie de la politique d'achat de plupart sociétés du Groupe et les services en charge de l'achat prennent en compte la consommation énergétique de certains matériaux.

Au-delà de ces risques prioritaires, d'autres risques sociaux et environnementaux importants et maîtrisés ont été identifiés au regard de nos activités et seront traités dans la déclaration de performance extra-financière : le respect des Droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale (voir section 1.8.5.3.), la formation des employés, notamment en matière de sécurité (voir section 1.8.5.6.), la rétention des talents (voir section 1.8.5.2.) ainsi que les émissions de polluants atmosphériques, les rejets d'effluents et la gestion des déchets dangereux (voir section 1.8.4.).

1.8.2.1.2. Le périmètre de Reporting

Le périmètre de Reporting extra-financier du Groupe pour l'exercice 2019 comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles Recylex S.A. détient directement ou indirectement moins de 51% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de Recylex S.A. au sein de ces entités.

A compter de l'exercice 2018, en vue de faire concorder le périmètre de Reporting extra-financier avec le périmètre de consolidation financière du Groupe, les informations relatives à société Recytech S.A., détenue à 50% par Recylex S.A., ont été exclues. En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental.

Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le guide méthodologique.

Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.

Aussi, la présente déclaration portant sur l'exercice 2019, il n'est pas tenu compte de la déconsolidation du Groupe Recylex, suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité en mai 2020 par les sociétés du sous-groupe allemand, i.e. C2P Germany GmbH, Harz-Metall GmbH, Norzinco GmbH, Weser-Metall GmbH, Recylex GmbH et PPM Pure Metals GmbH. En effet, l'ouverture de procédures d'insolvabilité en mai 2020 a entraîné une perte de contrôle définitive de toutes ces entités par Recylex S.A..

Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait:

De la disparité entre les droits nationaux des différents pays dans lesquels sont implantés les sites du Groupe (notamment en droit du travail et de la protection sociale) ;
De difficultés de répondre à un indicateur pour des raisons juridiques ou stratégiques ;
Des estimations (exemples : mesures de l'activité génératrice d'émissions et/ou de rejets).

1.8.2.2. Vérifications externes

Les informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2019 ont fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG S.A..

Les diligences menées par cet organisme visent à :

Produire un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues aux I et II de l'article R 225-105-1 du Code de commerce ;
Exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations visées ci-dessus sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu. Ce rapport figure en annexe du présent Rapport.

1.8.3. Informations environnementales du Groupe

1.8.3.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

La Charte de Performance Durable du Groupe, intégrée au Code d'Ethique du Groupe au cours de l'année 2019, est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001:2015.

La mise en œuvre de la Charte de Performance Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement, ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.

Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et les certifications dont disposent les sites concernés par le Reporting extra-financier du Groupe au 31 décembre 2019 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Sites en exploitation au 31 décembre 2018	Segment d'activité	Certifications (1ère obtention)
France
Site de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
Site de Recylex S.A. à Escaudœuvres	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
	Plastique	ISO 14001:2015 (depuis 2006)
Site de C2P S.A.S à Villefranche-sur-Saône		ISO 9001:2015 (depuis 2007)
		OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2008)
Allemagne
		ISO 14001:2015 (depuis 1995)
Site de Harz-Metall GmbH à Goslar	Zinc / Plomb	ISO 9001:2015 (depuis 1995)
		ISO 50001:2011 (depuis 2013)
		ISO 14001:2015 (depuis 2002)
Site de Weser-Metall GmbH à Nordenham	Plomb	ISO 9001:2015 (depuis 1995)
		ISO 50001:2011 (depuis 2012)
	Zinc	ISO 14001:2015 (depuis 2004)
		ISO 9001:2015 (depuis 2004)
Site de Norzinco GmbH à Goslar		ISO 50001:2011 (depuis 2011)
		OHS.A.S 18001:2007 (depuis 2012)
	Plastique	ISO 9001:2015 (depuis 2002)*
Site de C2P Germany GmbH à Goslar		ISO 50001:2011 (depuis 2016)*
	Métaux Spéciaux	ISO 9001:2015 (depuis 1993)
Site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim		ISO 50001 :2011 (depuis 2012)
Site de PPM Pure Metals GmbH à Osterwieck	Métaux Spéciaux	ISO 50001 :2011 (depuis 2012)

*Au cours de l'exercice 2019, les activités de C2P Germany GmbH ont été réorienté et la production de polypropylène recyclé a été suspendue. Par conséquent, C2P Germany GmbH n'a pas effectué ses audits de renouvellement des certifications ISO 50001:2011 et ISO 9001:2015.

Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.1 du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.

Règlements européens REACH et CLP

Le règlement européen (CE) n°1907/2006 dit REACH porte sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation et la restriction des produits chimiques, Il est entré en vigueur en 2007, en remplacement de l'ancien cadre législatif pour les produits chimiques dans l'Union européenne.

REACH transfère la responsabilité aux industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de produits chimiques en ce qui concerne l'évaluation et la gestion des risques posés par ces produits chimiques et fournit les informations de sécurité adéquates à leurs utilisations. Ce Règlement a un impact sur un large éventail de sociétés dans de nombreux secteurs au-delà même de l'industrie. REACH exige de nouvelles formes de coopération entre les entreprises, en améliorant les processus de communication tout au long de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que le développement d'outils pour guider et aider les entreprises et les autorités dans sa mise en œuvre.

Les principaux objectifs de REACH sont d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement, y compris la promotion de méthodes d'essai alternatives, ainsi que la libre circulation des substances sur le marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.

En outre, le Règlement européen (CE) n°1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage (« CLP ») des substances et des mélanges est entièrement en place depuis le 1er juin 2015. Conformément à la norme GHS, le Règlement CLP établit une classification des substances chimiques dangereuses et fournit des informations sur les dangers pour les utilisateurs sur la base d'un système d'étiquetage. Ce Règlement CLP fournit également la base des fiches de données de sécurité (FDS) réglementées en vertu du Règlement REACH, et établit des exigences pour l'emballage de produits chimiques dangereux. Avec la publication de la neuvième adaptation au progrès technique (ATP) le 19 juillet 2016, le plomb métal est désormais classé dans la catégorie 1A en fonction de sa toxicité pour la reproduction et de ses effets sur ou via l'allaitement.

Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les organisations professionnelles internationales concernant la mise en œuvre des différentes étapes du processus. Norzinco GmbH a été désigné comme déclarant principal pour l'oxyde de zinc par le REACH Zinc Consortium (International Zinc Association à Bruxelles), tandis que Weser-Metall GmbH a été désigné comme déclarant principal pour les déchets issus du recyclage des batteries plomb-acide par le REACH Lead Consortium (International Lead Association à Londres).

Conformément à la réglementation, tous les pré-enregistrements perdant leur validité le 31 décembre 2019, l'ensemble des inscriptions nécessaires pour les substances concernées des sociétés du Groupe ont été effectuées afin de transférer les préenregistrements requis en enregistrements complets dans le délai imparti.

PPM Pure Metals GmbH est le déclarant principal pour le trichlorure d'antimoine pour l'International Antimony Association et pour l'arsenic métal et le trichlorure d'arsenic pour le Consortium de l'Arsenic et ses composés. Enfin, PPM Pure Metals GmbH agit en tant que déclarant principal pour l'enregistrement du dioxyde de germanium pour le REACH Germanium Consortium.

À la suite de la publication de la décision de l'Agence européenne des produits chimiques (« ECHA ») ED/ 61/2018, le plomb a été inclus dans la liste des candidats pour une éventuelle inscription à l'annexe XIV pour les substances extrêmement préoccupantes en raison de leur propriété de toxicité pour la reproduction (article 57 quater). L'International Lead Association, dont le

Groupe est membre, est particulièrement actif afin d'éviter que le plomb ne soit inclus dans l'annexe XIV de la directive REACH (EG / 1907/2006).

Le projet MISA (approche sectorielle des métaux et des produits inorganiques), lancé en 2018 par l'ECHA et poursuivi en 2019, a été géré par les consortiums. Ce projet vise à mieux identifier les risques liés aux utilisations de ces substances et à accroître le niveau de sécurité de leur utilisation. Ce projet MISA se poursuivra en 2020.

Protection de la biodiversité : mesures prises pour limiter les atteintes au milieu naturel et aux espèces protégées

La majorité des usines en exploitation du Groupe sont situées en zones industrielles ou urbaines, éloignées de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.

Certains terrains avoisinant l'établissement de Recylex S.A. situé à Escaudœuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.

Par ailleurs, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière vis-à-vis d'espèces protégées est prise, par exemple lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris.

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Les conséquences du changement climatique, telles que l'accroissement des températures, la montée des eaux, l'augmentation des phénomènes météorologiques violents (vents et pluie), ont un effet limité sur les installations opérationnelles du Groupe actuellement compte tenu de leur localisation.

La principale usine du Groupe, Weser-Metall GmbH en Allemagne, située en bordure de fleuve, anticipe les conséquences du changement climatique en mettant en œuvre différentes mesures de protection contre les risques de crues (renforcement de digues) et de tempêtes (amélioration de l'étanchéité des bâtiments, augmentation de capacité du bassin d'orage).

1.8.3.2. Stratégie environnementale du Groupe

Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière de l'économie circulaire, traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries au plomb usagées ou les poussières riches en zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille, ainsi que des déchets non dangereux, comme les déchets en polypropylène ou les débris de vieux zinc.

Par exemple, le Groupe recycle et valorise plus de 92% des composantes d'une batterie plomb-acide usagée et 98% du plomb contenu dans ces dernières, une performance unique en Europe. Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingots de plomb métalliques, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de polypropylène, l'acide sulfurique impur est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.

Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre notamment en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables.

La source principale d'émissions de gaz à effet de serre, provient à presque environ 80 % de la combustion du coke et du gaz naturel dans les fours métallurgiques de production des lingots de plomb ou des composés de zinc. Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont conformes à l'optimisation continue de tous les processus de production. Pour information, l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des matières entrantes et intra Groupe pour les deux principaux segments d'activités Plomb et Zinc représenterait environ 7% d'émissions supplémentaires en 2019. Néanmoins, le Groupe Recylex veille dans sa chaine logistique intragroupe, mais également pour ses approvisionnements en coke, ou en matières premières, à privilégier le report modal en donnant priorité au transport fluvial et au transport combiné route/rail.

Par ailleurs, le Groupe est équipé de moyens techniques permettant la tenue de réunions par visioconférences et conférences téléphoniques, notamment afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels. A cette fin, la plupart des salles de réunion et les postes de travail des membres du personnel du Groupe dont les fonctions requièrent des déplacements, sont équipés d'un système individualisé de visioconférence.

Enfin, la plupart des sociétés du Groupe ne disposant pas de restaurant d'entreprise, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire sont dès lors limitées. Les sociétés du Groupe faisant appel à des services externes de restauration d'entreprise veillent quant à elles à assurer l'adéquation des portions à la consommation des salariés.

1.8.3.3. Réhabilitation d'anciens sites miniers, des sites industriels arrêtés et des anciens terrils

Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

FRANCE

Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque.

Fin 2019, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers conformément à l'article L. 144-4 du Code Minier disposant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une

durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. Toutefois, la fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation d'anciens sites miniers. La réhabilitation de ces derniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2019 à 2 963 milliers d'euros.

Recylex S.A. conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille (voir paragraphe 1.8.4.9. ci-dessous).

ALLEMAGNE

En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité, Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet de travaux réhabilitation en concertation avec les autorités locales,

1.8.4. Indicateurs environnementaux

Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environnementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux effluents industriels, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.

Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting extrafinancier décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux cidessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.

1.8.4.1. Consommation de matières non renouvelables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables du Groupe au cours des deux dernières années :

	2019	2018
Consommation du
Groupe de matières non	93 136 tonnes	89 399 tonnes
renouvelables

La consommation du Groupe en matières non renouvelables a augmenté en 2019 par rapport à 2018.

Cette évolution est liée à la première année de fonctionnement sur une année pleine du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH et par conséquent une forte augmentation de la consommation de coke.

1.8.4.2. Consommation de matières recyclables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclables⁹au cours des deux dernières années :

	2019	2018
Consommation de matières recyclables dans le Groupe	226 695 tonnes	245 484 tonnes
Pourcentage des matières recyclables par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe	70,88 %	73,30 %

Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclables consommées par le Groupe est importante et représente pour 2019 environ 71 % de la totalité des matières consommées par le Groupe. Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateursclé de la performance extra-financière du Groupe.

En 2019, les achats de matières recyclables ont été en baisse.Dans un contexte économique difficile et d'améliorations techniques continues au niveau de la fonderie de Weser-Metall GmbH, Recylex S.A. et Harz-Metall GmbH ont ralenties leurs achats de batteries au plomb usagées en 2019. En outre, la réduction des volumes d'achat de déchets de zinc par Norzinco GmbH et l'activité de production d'oxides Waelz de Harz-Metall GmbH ont également contribué à cette baisse du traitement de matières recyclables.

1.8.4.3. Déchets

Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.

En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières.

Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont utilisées et valorisées par les entités du Groupe en tant que matières premières « secondaires » se substituant, sans traitement complémentaire, à des matières premières vierges ou ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.

L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de

⁹ Les matières recyclables sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclables retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les composés du plomb (« Fines » et les « Métalliques »), les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.

déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.

L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :

	2019	2018
Production de déchets dangereux par le Groupe	145 886 tonnes	101 541 tonnes
Pourcentage de déchets dangereux valorisés	73,0 %	96,0 %

L'augmentation des volumes de déchets dangereux produits en 2019 par rapport à 2018 s'explique par la prise en compte des scories finales produites par le nouveau four de réduction de la fonderie de Weser-Metall GmbH qui traite des concentrés métallurgiques secondaires autrefois vendues pour valoriser le plomb contenu.

Il est à noter qu'environ 73 % des déchets dangereux valorisés sont utilisés en tant que matières premières « secondaires » par la fonderie de Nordenham en Allemagne pour sa production de plomb marchand.

	2019	2018
Production de déchets non dangereux par le Groupe	52 661 tonnes	57 851 tonnes
Pourcentage de déchets non dangereux valorisés	9,8 %	10,3 %

Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz du site de Harz-Metall GmbH qui a connu une moindre activité en 2019 en raison d'un arrêt de maintenance important au début 2019.

1.8.4.4. Consommation d'énergies directe et indirecte

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :

Consommation d'énergie directe10 Groupe	2019	2018
Gaz naturel	247 460 MWh	246 083 MWh
Diesel/Fioul	4 793 MWh	4 445 MWh
Electricité Autoproduite	928 MWh	1 160 MWh
Total	253 181 MWh	251 688 MWh

Consommation d'énergie indirecte11 Groupe
Electricité	89 132 MWh	85 191 MWh
Diesel/Fioul	148 MWh	91 MWh
Total consommation d'énergies par le Groupe	342 467 MWh	336 974 MWh

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Il est suivi au niveau de chaque site concerné du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de gestion optimisée de la consommation d'énergie.

La consommation d'énergie du Groupe a faiblement augmenté en 2019 par rapport à 2018, malgré le changement du périmètre du Reporting extra-financier du Groupe en 2018, en raison du démarrage du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH au cours de l'exercice 2018.

S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites.

En 2019, les sociétés allemandes certifiées ISO 50001 ont passé avec succès leurs audits de renouvellement de certification. La filiale Weser-Metall GmbH travaille sur des systèmes de récupération de la chaleur et a investi dans une installation de fourniture d'oxygène plus économe. Par ailleurs, depuis 2014, la filiale Norzinco GmbH a mis en place un échangeur thermique avec une entreprise voisine produisant du bois, pour utiliser la chaleur émanant de l'outil de production de Norzinco GmbH afin de sécher le bois produit par l'entreprise voisine moyennant rémunération. Dans le domaine de la consommation d'électricité, les sites du Groupe investissent dans des moteurs électriques plus performants à variation de fréquence lors des opérations de renouvellement du matériel. Afin de promouvoir le polypropylène issu du recyclage dont un atout environnemental indéniable est sa moindre consommation d'énergie, la filiale C2P en France émet des certificats d'économie carbone pour chacune de ses livraisons.

Le Groupe participe également au développement des énergies renouvelables dans le cadre du développement de l'économie circulaire des batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, qui sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.

1.8.4.5. Consommation d'eau

De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.

¹⁰ L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).

¹¹ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau¹² du Groupe au cours des deux dernières années :

Consommation totale d'eau par le Groupe	2019	2018
Total	1 762 571 m3	1 634 235 m3

La consommation d'eau du Groupe a augmenté principalement en raison de de la mise en service du nouveau four de réduction de la fonderie de Weser-Metall GmbH.

Une grande partie des sociétés du Groupe disposent de leurs propres stations de traitement des eaux usées et industrielles afin non seulement de les traiter avant rejet, mais également de réutiliser cette même eau pour ses processus industriels, en substitution d'une eau neuve.

1.8.4.6. Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO² (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :

Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) 13	2019	2018
Emissions émises directement par les sites	154 864 tCO2	141 194 tCO2
Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité)	38 628 tCO2	36 819 tCO2
Total	193 493 tCO2	178 012 tCO2

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Cet indicateur, ainsi que les objectifs définis sont suivis et établis par les deux sites les plus contributeurs aux émissions de CO² du Groupe : Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH.

Les émissions de CO² ont augmenté en 2019 par rapport à 2018 suite à la mise en production en année pleine du nouveau four de réduction de la fonderie de Weser-Metall GmbH en 2019.

La Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, modifiée par la Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009, vise à mettre en place un Système d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre en vue de réduire celles-ci de façon économiquement efficace. Cette Directive fait suite à l'approbation du Protocole de Kyoto par l'Union européenne et ses États membres en 2002, qui engage ceux-ci à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre par rapport aux niveaux de 1990 dans le but de réduire l'influence de ces émissions sur le climat.

Depuis le 1er janvier 2013, deux usines du Groupe, à savoir Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH relèvent du Système communautaire d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. Les quotas d'émission de CO² délivrées pour les entreprises concernées du Groupe ont été fixés sur base de leurs émissions de CO² déclarées.

1.8.4.7. Emissions atmosphériques de métaux

Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent potentiellement avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.

Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, du zinc et du cadmium au cours des deux dernières années :

Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)14	2019	2018
Plomb	159,3 kg/an	173,3 kg/an
Zinc	3 307,2 kg/an	3 033,8 kg/an
Cadmium	1,7 kg/an	2,7 kg/an

La réduction des émissions de plomb en 2019 par rapport à 2018 trouve son origine dans de nouveaux équipements de filtration des gaz à Weser-Metall GmbH consécutifs à l'installation de son nouveau four de réduction. En outre, l'usine de Recylex S.A. à Villefranche s'est équipée d'un nouveau dépoussiéreur à haute performance. L'augmentation des émissions de zinc a pour principale origine l'augmentation des rejets au niveau du site Norzinco GmbH en Allemagne.

1.8.4.8. Rejets d'effluents de métaux par type et par destination

La Directive européenne 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.

Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau¹⁵ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 35

¹² La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débitmètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits).

¹³ Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont exprimées en équivalent CO2 résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou intra-Groupe et celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile. Les facteurs d'émissions utilisés dans le calcul de cet indicateur sont issus de la Base Carbone version 2.16.0 de l'ADEME de 2018.

¹⁴ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

¹⁵ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des

Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejet mesurés)16	2019	2018
Plomb	9,5 kg/year	7,2 kg/year
Zinc	89,0 kg/year	140,2 kg/year
Cadmium	5,4 kg/year	12,0 kg/year

Les rejets de zinc et cadmium dans les effluents ont baissé en raison de la nouvelle station de traitement des eaux industrielles sur le site d'Oker-Goslar, qui fonctionne pleinement depuis 2018.

Sur les sites de Villefranche et d'Escaudoeuvres, les stations de traitement des eaux ont été optimisées dans leur fonctionnement afin d'atteindre les nouveaux objectifs de rejet fixés. Par ailleurs, de nouveaux systèmes de traitement des eaux des parkings ont été installés.

1.8.4.9. Dépenses et provisions environnementales des sites du Groupe

Dépenses liées aux sites du Groupe

Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-après concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.

(i) Investissements environnementaux des sites en exploitation du Groupe

		2019	2018
Investissements liés	France	1 145 K€	2 640 K€
à l'environnement	Allemagne	3 655 K€	1 356 K€
et à la sécurité des sites en exploitation	Total	4 800 K€	3 996 K€

Au cours de l'année 2019, 30,8 % des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles.

(ii) Dépenses liées aux sites industriels arrêtés et anciens terrils du Groupe

		2019	2018
Dépenses	France	3 049 K€	3 061 K€
liées aux sites	Allemagne	0	0
industriels arrêtés	Total	3 049 K€	3 061 K€
Dépenses	France	0	0
liées aux	Allemagne	659 K€	558 K€
anciens terrils	Total	659 K€	558 K€
Total des dépenses		3 708 K€	3 619 K€

Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2019 s'élèvent à environ 3 708 milliers d'euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels en France et en Allemagne.

L'ESTAQUE (FRANCE)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et fixé l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser et suite à la demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation formulée en janvier 2019, le report de cette échéance au 31 décembre 2022 a été octroyé par arrêté préfectoral du 10 avril 2019.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. En 2019, les travaux ont porté sur l'extension à l'ouest de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 45 000 m3 de déchets stockés. Les excavations concernent une zone située à proximité des voies ferrées en prévision de travaux par SNCF Réseau dans ce secteur, du terril localisé derrière les anciens bureaux du site et enfin des dépôts de démolition de l'usine sur la grande plateforme du site. Le montant des dépenses engagées en 2019 s'est élevé à 3 049 milliers d'euros.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2019 à 5 939 milliers d'euros (voir note 14 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2019). Ce montant correspond aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

ALLEMAGNE

Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH à Goslar en Allemagne, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.

(iii) Dépenses liées aux sites miniers en France

	2019	2018
Dépenses liées aux
sites miniers en	1 260 K€	1 093 K€
France

Au cours de l'exercice 2019, la charge a concerné des travaux dans une mine située dans le Gard ainsi que la gestion des stations de

eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h].

¹⁶ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

traitement des eaux installées sur les anciens sites miniers. Au 1° décembre 2019, l'exploitation de la station de traitement des eaux de l'ancienne mine de Largentière (Ardèche) a été transférée au département Après-Mine du BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières) conformément aux articles L. 163-1 et suivants et L. 174-1 et suivants du Code minier.

Provisions liées à l'environnement concernant les sites du Groupe

Les provisions environnementales détaillées dans le tableau cidessous sont reprises dans la note 38 des annexes aux comptes consolidés et dans la note 2 des annexes aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre, 2019 :

Montant des provisions (en milliers d'euros)	2019	2018
France
Sites en exploitation	0	0
Sites industriels arrêtés	5 939 K€	8 790 K€
Mines	2 963 K€	3 923 K€
Allemagne
Sites en exploitation	2 445 K€	2 403 K€
Sites industriels arrêtés	6 924 K€	7 457 K€
Total des provisions	18 271 K€	22 573 K€

1.8.5. Informations sociales du Groupe

Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting extrafinancier, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section 1.8.2.1 du présent Rapport.

Le périmètre des données sociales du Groupe a évolué entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018 suite à l'exclusion des données relatives à la société Recytech S.A.. Le périmètre de l'exercice 2019 est resté le même qu'en 2018.

1.8.5.1. Effectif Opérationnel du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :

	Effectif Opérationnel17 au 31/12		Effectif Opérationnel Moyen en ETP18
	2019	2018	2019	2018
Allemagne	625	619	627,4	596,1
France	72	72	71,6	71,4
Groupe	697	691	699	667,5

Au 31 décembre 2019, l'Effectif Opérationnel du Groupe a très légèrement augmenté (0,87%) par rapport à l'année 2018 et est réparti entre l'Allemagne (89,67%) et la France (10,33%).

La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) a très légèrement augmenté au 31 décembre 2019 (6,46%) par rapport au 31 décembre 2018 (5,64%).

	Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12		Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12
	2019	2018	2019	2018
Allemagne	583	584	42	35
France	69	68	3	4
Groupe	652	652	45	39

Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre 2019 :

Effectif opérationnel par âge		France	Allemagne	Total
	2019	5	115	120
Moins de 30 ans	2018	6	113	119
30-44 ans	2019	26	200	226
	2018	24	182	206
45-49 ans	2019	12	69	81
	2018	13	78	91
50-55 ans	2019	18	105	123
	2018	17	108	125
Plus de 55 ans	2019	11	136	147
	2018	12	138	150

Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2019, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 6,3% de l'Effectif Opérationnel en équivalent temps plein du Groupe.

1.8.5.2. Taux de départ de l'Effectif Opérationnel

Le taux de départ du personnel du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, a augmenté en 2019 (10,62%) par rapport à 2018 (6,66%).

¹⁷L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionnalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.

¹⁸L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.

Le nombre total de départs au niveau du Groupe au cours de l'année 2019 (74 départs), a été plus élevé que l'année précédente (46 départs). Cette hausse s'explique principalement par des absences longue durée (plus de 6 mois), des départs en retraite ainsi que des démissions en Allemagne.

Le Groupe a recruté 80 salariés au cours de l'année 2019, en baisse par rapport à l'année 2018, au cours de laquelle 104 salariés avaient été recrutés :

		Nombre de départs1 recrutements		Nombre de (dont licenciement)	Taux de départ au 31/12
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Allemagne	70	88	64 (7)	36 (7)	10,24	5,81
France	10	16	10 (2)	10 (4)	12,50	13,70
Groupe	80	104	74 (9)	46 (11)	10,47	6,65

¹Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.

Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements nombre de départs) au niveau du Groupe reste donc positif en 2019 (+ 6 créations d'emplois).

1.8.5.3. Informations en matière de gestion des ressources humaines

Respect des Droits de l'Homme, conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et lutte contre les discriminations

Au cours des exercices 2015 et 2016, Recylex S.A. ainsi que l'ensemble des sociétés du Groupe, ont décidé d'adopter de manière formelle le Code d'Ethique du Groupe Recylex destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Sa mise à jour en vue d'y intégrer notamment les dispositions relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence a été initiée au cours de l'exercice 2018, l'adoption formelle et le déploiement de la nouvelle version du Code d'Ethique au sein de l'ensemble des sociétés du Groupe, conformément à la réglementation applicable, étant prévus pour le premier semestre de l'exercice 2020.

Le principe de non-discrimination est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe. L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'Homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de nondiscrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.

Ainsi, toutes les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.

Les sociétés du Groupe veillent à appliquer l'absence de toute discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de la carrière des salariés au sein des différentes sociétés du Groupe.

Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.

Compte tenu de l'implantation de l'ensemble des sociétés du Groupe en Europe occidentale, les actions du Groupe en faveur des droits de l'Homme se limitent à celles indiquées dans la présente section.

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.

Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toute comparaison de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.

Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les sociétés du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.

Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes portant sur des domaines d'actions particuliers auxquels sont rattachés des objectifs de progression, des actions et des indicateurs de réussite.

Le nombre de femmes au sein du Groupe a augmenté de 2,4% en 2019 par rapport à 2018 et la répartition Hommes-Femmes au cours des deux dernières années se présente comme suit :

Répartition de	2019		2018
l'Effectif Opérationnel par sexe au 31/12	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Allemagne	556	69	551	68
France	56	16	57	15
Groupe	612	85	608	83

Travail des personnes handicapées

Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.

Les mesures mises en place au cours de l'année 2019 par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ont été notamment de leur ouvrir le recrutement pour certains postes, de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures ou de services auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter certains postes de travail à leur handicap.

Au 31 décembre 2019, 34 salariés en situation de handicap étaient employés au sein du Groupe.

Relations sociales

Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.

Le nombre de réunions tenues au cours de l'année 2019 a varié selon les différentes sociétés du Groupe :

Entre 13 et 50 pour les filiales allemandes du Groupe, la filiale Weser-Metall GmbH ayant tenu une réunion par semaine ;
Entre 10 et 12 pour les sociétés françaises du Groupe.

Bilan des négociations sociales

Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2019 ont principalement porté sur la révision des salaires, l'égalité hommes-femmes et la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise.

En France, au cours de l'année 2019, un nouvel accord d'intéressement pour les années 2019-2021 a été conclu au sein de la société Recylex S.A., basé sur des indicateurs de production, de qualité, de sécurité, d'hygiène et d'environnement, de nature à motiver les salariés aux résultats économiques de l'entreprise tout en les incitant à respecter et mettre en œuvre la politique en matière d'hygiène, sécurité et environnement. Au cours de l'année 2019, des négociations annuelles obligatoires (NAO) ont porté principalement sur les rémunérations.

Concernant les filiales allemandes du Groupe, les négociations entre les organisations patronales et syndicales dans le secteur de la métallurgie ont abouti à l'attribution d'une part, d'une prime unique de 400 euros perçue en juillet 2019 et, d'autre part, au choix d'une prime égale à 27,5% du salaire mensuel individuel perçue en juillet 2019 ou de huit jours de congés supplémentaires pour les employés ayant un enfant de huit ans ou moins pour les salariés des sociétés actives dans ce secteur.

1.8.5.4. Rémunération brute totale annuelle

Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.

Pour l'exercice 2019, la rémunération brute totale annuelle¹⁹ au niveau du Groupe, s'est élevée à environ 42 100 milliers d'euros , en hausse de 5,51% par rapport à l'exercice 2018 (39 902 milliers d'euros). Cette hausse s'explique principalement par la hausse des effectifs opérationnels en Allemagne.

En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise (PEE) dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.

1.8.5.5. Taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence²⁰ (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.

Le taux d'absentéisme au niveau Groupe est en hausse de 2,17 % en 2019 par rapport à 2018, principalement dû à une hausse de l'absentéisme en Allemagne :

Taux d'absentéisme (en %)	2019	2018
Allemagne	7,3	7,1
France	4,2	5,2
Groupe	7,1	6,9

1.8.5.6. Formation

Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels et des entretiens professionnels. Les salariés des filiales allemandes du Groupe exerçant des responsabilités sont par ailleurs soumis à une obligation légale de formation régulière dans leurs domaines de compétences tels que l'environnement, l'énergie, la santé et la sécurité ou les premiers secours.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, par thèmes principaux :

	2019	2018
Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (« Nombre QHSE ») d'heures de Formations formation techniques par thèmes Langues Secourisme Autres2	4 019	3 919
	1 649	2 252
	505	490
	852	827
	2 541	2 007
Nombre total d'heures de formation1 au niveau du Groupe	9 567	9 495

1 La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 3 heures.

2 Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, transports, ainsi que celles des représentants du personnel pour les filiales allemandes du Groupe.

Au cours de l'exercice 2019, 42% des formations des salariés au niveau du Groupe ont été consacrés à la thématique QHSE.

¹⁹ La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).

²⁰ Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quel qu'en soit le motif.

1.8.5.7. Santé et sécurité au travail

La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Performance Durable du Groupe. Dans ce cadre, l'un des engagements principaux vise à améliorer les conditions de travail du personnel ainsi qu'à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :

D'encourager la participation du personnel et de le sensibiliser pour développer de meilleures pratiques en matière de QHSE ;
D'améliorer l'atmosphère de travail ;
De réduire les risques environnementaux et professionnels par la formation du personnel.

Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les sociétés du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel ont été :

Mise en place d'un système de management complété par un système de documentation accessible en ligne par les salariés des sites concernés ;
Audits externes dans le cadre des certifications des systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités ;
Réunions périodiques relatives à la santé et à la sécurité au travail ;
Actions régulières de prévention et de sensibilisation du personnel afin de préserver la santé des salariés ;
Utilisation systématique de la méthodologie de « l'arbre des causes » après tout incident ou accident de travail ;
Suivi médical personnalisé par l'intermédiaire de la médecine du travail, renforcé pour certains sites par un suivi de l'exposition au plomb pour l'ensemble des salariés et soustraitants exposés.

En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale de Recylex S.A. et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.

Les indicateurs santé et sécurité du Reporting extra-financier du Groupe sont présentés ci-dessous.

1.8.5.8. Taux de plombémie

Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les membres de l'Effectif Opérationnel exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des membres de l'Effectif Opérationnel exposés des sociétés du Groupe.

La moyenne des plombémies de l'Effectif Opérationnel exposé du Groupe est restée stable pour l'année 2019 par rapport à l'année 2018. Toutefois, les moyennes de plombémies pour l'année 2019 n'ont pas inclus le personnel exposé de C2P S.A.S, suite au changement du médecin du travail en charge de ce suivi, ayant généré un dysfonctionnement administratif.

	2019	2018
Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe	139 µg/l	136 µg/l
Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe (sans C2P France)	140 µg/l 2	139 µg/l 2

¹Taux de plombémie moyen des membres exposés au plomb de l'Effectif Opérationnel du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.

2 Les moyennes de plombémies pour l'année 2019 n'ont pas inclus le personnel exposé de C2P France suite au changement du médecin du travail ayant généré un dysfonctionnement administratif.

Sur le plan réglementaire, des discussions se poursuivent sur une réduction, de 400 µg/L à 200 µg/L dans le sang, de la limite d'exposition professionnelle au plomb au niveau européen. En parallèle, depuis 2014, toutes les sociétés membres de l'association internationale du plomb (ILA) se sont engagées sur une base volontaire à respecter, pour les salariés exposés, un seuil de concentration de plomb à moins de 300 μg/L dans le sang.

1.8.5.9. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées²¹ au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.

²¹ Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé de la performance extra-financière du Groupe. Il est suivi au niveau de chaque site du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement et de la norme internationale ISO 14001:2015.

Taux de fréquence	2019	2018
Allemagne	51,2	43,3
France	18,82	20,49
Groupe	47,67	40,99

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a augmenté de 40,99 en 2018, à 47,67 en 2019, soit une augmentation de 16,28% par rapport à 2018. Cette augmentation concerne principalement PPM Pure Metals GmbH et Harz-Metall GmbH.

1.8.5.10. Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).

Taux de gravité	2019	2018
Allemagne	1,3	1,2
France	1,4	0,57
Groupe	1,35	1,16

Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a augmenté de 16,4% en 2019 par rapport à 2018. Cette augmentation concerne principalement Harz-Metall GmbH et Norzinco GmbH.

1.8.6. Informations sociétales

1.8.6.1. Impact des activités du Groupe

Impact routier, olfactif ou sonore

Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.

Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.

Rejets dans le sol

Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols.

Les sociétés et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.

1.8.6.2. Dialogue avec les associations et populations riveraines, partenariat et mécénat

Dans le cadre de sa Charte de Performance Durable, le Groupe Recylex vise explicitement à dialoguer avec les parties prenantes locales et nationales. Ainsi, les sociétés du Groupe attachent une importance particulière à nouer et développer des relations de proximité avec leurs principales parties prenantes afin notamment de valoriser leur intégration dans l'économie circulaire, leurs métiers, leurs performances industrielles et environnementales mais aussi d'instaurer un dialogue ouvert et transparent sur le long terme.

Les sociétés du Groupe sont membres des diverses associations professionnelles les plus représentatives de leurs activités afin d'améliorer leur savoir-faire, de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité, de connaitre et développer les meilleures pratiques mais aussi de promouvoir le rôle de l'économie circulaire en Europe. Les sociétés du Groupe entretiennent en outre des relations étroites avec les autorités locales et les autorités de tutelle. Elles participent également à de nombreux salons professionnels nationaux ou internationaux. La plupart des sociétés du Groupe mènent également des actions locales visant notamment à promouvoir leur image, par exemple en soutenant des associations caritatives, sportives ou culturelles, par le biais de dons, de mécénat ou d'achats d'espaces publicitaires ou en les assistant dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.

Les sites français de Recylex S.A. inscrivent leur Politique et leurs Objectifs QHSE dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe. A ce titre, ils veillent notamment à répondre aux attentes et besoins des parties intéressées, mais aussi à développer des relations de long terme avec celles-ci et avec diverses associations locales. Ainsi, ces sites mènent des actions proactives pour établir et maintenir une relation durable avec les parties-prenantes extérieures notamment par une politique d'ouverture des sites, de découverte des métiers de l'économie circulaire et des aspects QHSE liés au recyclage et à la production industrielle. Par ailleurs, ils veillent à maintenir une écoute attentive et à répondre systématiquement à toutes les questions extérieures exprimées.

Dans le cadre de leur politique d'ouverture et de dialogue, Recylex S.A. et C2P S.A.S ont participé à la Semaine de l'Industrie 2019, évènement d'envergure nationale organisé par la DGE (Direction Générale des Entreprises, placée sous l'autorité du Ministère de l'Economie et des Finances).

Fort du succès de ces opérations, les sites de Recylex S.A. et de C2P S.A.S se sont engagés à poursuivre cette politique d'ouverture.

Afin de cultiver leur ancrage territorial, Recylex S.A. et C2P S.A.S, soutiennent également des associations sportives et culturelles locales qui les sollicitent pour des dons ou actions de mécénat.

Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés. Le siège de Recylex S.A. à Suresnes collecte les bouchons usagés de ses salariés au profit d'une association.

Au cours du mois de septembre 2019, certains salariés de Recylex ont participé au World Clean-up Day en réalisant une action de nettoyage urbain volontaire.

La plupart des sociétés allemandes du Groupe maintiennent des relations avec des universités en Allemagne afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail, par exemple dans le cadre de séminaires ou conférences scientifiques. Leur engagement local est également marqué par un soutien financier à des associations locales d'aide aux personnes.

1.8.6.3. Relations avec les parties liées et les consommateurs

Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.

L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs ou transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.

Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matériaux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de nonconformité.

De bonnes pratiques sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir tout risque de corruption, telles que l'affichage de règles de bonne conduite, le contrôle de la bonne application des procédures internes visant à prévenir les risques de corruption, la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »). Au cours de l'année 2017, le Groupe a réalisé, avec l'aide d'un cabinet externe, une cartographie des risques de corruption et de fraude auxquels les sociétés du Groupe pourraient être exposées. Sur base de cette cartographie, des actions spécifiques visant à renforcer les mesures de prévention de ces risques ont été mises en place, notamment la mise à jour du Code d'Ethique du Groupe visant à intégrer la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption, dont l'adoption formelle par l'ensemble des sociétés du Groupe et le déploiement seront mis en œuvre au cours du premier semestre de l'année 2020. Par ailleurs, une sensibilisation spécifique à cette problématique a été effectuée par le service juridique. Les sociétés du Groupe étant soumises aux règles de l'impôt sur les sociétés en France et Allemagne, elles ne sont pas concernées par les problématiques liées à la lutte contre l'évasion fiscale.

Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.

Enfin, compte tenu de la nature de leurs activités et ne disposant notamment pas de restaurants d'entreprise leur appartenant, les sociétés du Groupe ne sont pas concernées par les thématiques liées à la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bienêtre animal et une alimentation responsable, équitable et durable.

2. LA SOCIETE RECYLEX S.A.

2.1. Situation et activités de Recylex S.A.

Recylex S.A. est la société mère d'un groupe français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part, une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire de la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A..

Le chiffre d'affaires de Recylex S.A. s'est élevé à 63,6 millions d'euros en 2019 contre 75,5 millions d'euros en 2018. Dans le segment Plomb, les usines de traitement de batteries usagées de la société situées à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône) ont traité un volume d'environ 60 600 tonnes de batteries au cours de l'année 2019, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2018, d'environ 71 300 tonnes.

Au cours de l'année 2019, les investissements réalisés dans les deux sites industriels de Recylex S.A. se sont élevés à environ 1,4 millions d'euros.

Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2019 sont présentées à la section 1 du présent Rapport.

2.2. Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.

Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A. sont détaillés à la section 1.2 du présent Rapport.

2.3. Résultats et situation financière de Recylex S.A.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le résultat net de Recylex S.A. se solde par un bénéfice de 2 444 815,39 par rapport à une perte de 65 051 756,78 en 2018.

Le compte de résultat de Recylex S.A. pour l'exercice 2019 est caractérisé par :

Une perte d'exploitation de 3,0 millions d'euros globalement stable par rapport à la perte d'exploitation de 3,2 millions d'euros de l'exercice 2018. L'activité de valorisation des batteries usagées a généré un bénéfice d'exploitation de 1,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2019 alors que l'activité de holding et la réhabilitation des anciens sites miniers ont généré une perte d'exploitation de 4,0 millions d'euros. Le bénéfice d'exploitation de l'activité valorisation de batteries usagées inclut une dépréciation des créances détenues sur les filiales du périmètre allemand à hauteur de 0,5 millions d'euros ;

Un bénéfice financier de 8,3 millions d'euros par rapport à une perte financière de 62,6 millions d'euros en 2018, composé principalement de dividendes reçus pour 9,3 millions d'euros, d'intérêts reçus sur prêts de 0,7 million d'euros et d'intérêts payés à hauteur de 1,9 millions d'euros. Rappelons que le résultat financier de l'exercice 2018 avait été marqué par la dépréciation des titres de participation du périmètre allemand à hauteur de 56,0 millions d'euros, la dépréciation du prêt accordé à la filiale Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, la dépréciation de la créance en comptecourant vis-à-vis de Recylex GmbH pour 5,0 millions d'euros. Ces dépréciations sont restées inchangées à la clôture de l'exercice 2019 ;
Une perte exceptionnelle d'un montant de 2,8 millions d'euros contre un bénéfice exceptionnel de 0,7 million d'euros en 2018, sous l'effet de la dépréciation des actifs immobilisés de l'activité de valorisation des batteries usagées. En effet, en raison de perspectives économiques révisées à la baisse ainsi que du recul du résultat opérationnel depuis 2017, et en application de la règlementation comptable, la Société a procédé à un test de dépréciation de ses actifs industriels ayant conduit à la comptabilisation d'un dépréciation d'actifs à hauteur de 2,4 millions d'euros.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019, d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui s'élève à un montant de 2 444 815,39 euros, au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 56 674 756,51 euros.

Pour rappel, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

2.3.1. Analyse de la situation d'endettement

Au 31 décembre 2019, l'endettement de source financière et d'exploitation de Recylex S.A. s'élevait à 57,3 millions d'euros contre 56,8 millions d'euros en 2018 (voir la note 2.7 de l'annexe aux comptes sociaux 2019).

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation sur 10 ans de Recylex S.A. adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan. Certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté de reporter au-delà de l'échéance du plan de continuation fixée fin 2015, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2019, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées s'élève à 7,9 millions d'euros, dont le remboursement est le suivant :

5,1 millions d'euros dont le remboursement a été reporté à 2026 dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne ;
2,8 millions d'euros dus par la Société à sa filiale Recylex GmbH, dette que la Société entend compenser avec le prêt de 5,0 millions d'euros accordé par la Société à Recylex GmbH dans le cadre des procédures d'insolvabilité ouvertes au cours du premier semestre 2020 au niveau du sous-groupe allemand.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014, un accord de prêt pour un montant maximal de 16,0 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2019, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024. L'ensemble des informations concernant cet accord de prêt est détaillé dans les notes 32.5.1.2 et 39 des annexes aux comptes consolidés 2019 ;
En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

2.3.2. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

La décomposition, à la clôture de l'exercice 2019, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances détenues par les clients par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :

Article D. 441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture					Article D. 441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture dont le
	de l'exercice dont le terme est échu					terme est échu
Au 31/12/19	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et Plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	89					94	14					14
Montant total des factures concernées (TTC)	337 821 €	524 001 €	36 937 €	17 551 €	1 479 €	579 967 €	3 961 918 €	3 919 321 €	2 255 691 €	214 €	9 716 €	6 184 942 €
Pourcentage du montant total des achats (TTC) de l'exercice	0,53%	0,82%	0,06%	0,03%	0,00%	0,90%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							6,12%	6,05%	3,48%	0,00%	0,02%	9,55%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	1	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	0 €	0 €	0 €	0 €	16 848 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	- Délais contractuels : Variables selon chaque fournisseur, Les factures de matières premières et de transports sont

2.3.3. Tableau des résultats

calcul des retards de paiement

Le tableau des résultats de Recylex S.A. au cours des cinq derniers exercices figure à la section 2.10 du présent Rapport.

généralement payées comptant,

7 et 60 jours,

Les autres fournisseurs accordent des conditions de règlement entre

2.3.4. Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 30 272 euros au titre de l'exercice 2019.

2.3.5. Activité en matière de recherche et développement

La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2019.

2.4. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée

Les risques spécifiques auxquels sont exposés Recylex S.A. et notamment ses sites situés en France sont détaillés aux sections 1.2, 1.4 et 1.7 du présent Rapport.

2.5. Événements importants survenus depuis la clôture

Tous les événements significatifs survenus depuis la clôture figurent à la section 1.4 du présent Rapport.

2.6. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.

Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés aux sections 1.4 et 1.5 du présent Rapport.

2.7. Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes

Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2019 par Recylex S.A..

La Société ne dispose pas de succursale.

Délais contractuels : entre 7 et 45 jours,

2.8. Informations concernant le capital social de Recylex S.A.

Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex S.A., voir la note 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux 2019

2.8.1. Répartition du capital social

2.8.1.1. Répartition du capital social et des droits de vote

Le capital social de Recylex S.A. est réparti de la façon suivante :

	Nombre d'actions	En % du capital social	Nombre d'actions	En % du capital social
	Au 31 décembre 2019		Au 31 décembre 2018
Glencore Finance (Bermuda) Ltd,	7 703 877	29,76	7 703 877	29,76
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	18 158 666	70,15	18 158 666	70,15
Total	25 886 482	100	25 886 482	100

	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social	Nombre de droits de vote (théoriques*)	En % du capital social
	Au 31 décembre 2019		Au 31 décembre 2018
Glencore Finance (Bermuda) Ltd,	8 944 877	32,87	8 944 877	32,89
Autocontrôle	23 939	0,09	23 939	0,09
Public	18 241 137	67,04	18 226 941	67,02
Total	27 209 953	100	27 195 757	100

* Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, privées de droit de vote.

Au 31 décembre 2019, le capital social nominal est fixé à 9 577 998,34 euros et divisé en 25 886 482 actions, d'une valeur nominale de 0,37 euro, entièrement libérées et de même catégorie.

Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Au 31 décembre 2019, 1 323 471 actions de Recylex S.A. bénéficiaient d'un droit de vote double. À l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Au 31 décembre 2019 et à la date des présentes, il n'y a plus d'options de souscription d'actions en circulation.

2.8.1.2. Principaux actionnaires

Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2019 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance (Bermuda) Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de Recylex S.A..

Glencore Finance (Bermuda) Ltd fait partie du Groupe Glencore, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe Glencore sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.

Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesburg, le Groupe Glencore est structuré en trois secteurs d'activité distincts :

Métaux et minéraux : principalement le cuivre, le nickel, le zinc/ plomb, les alliages, l'alumine / aluminium et le minerai de fer ;
Produits énergétiques : principalement le charbon et le pétrole ;
Produits agricoles : principalement les céréales, les huiles/ graines oléagineuses, le coton et le sucre.

2.8.1.3. Franchissements de seuils

Aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de Recylex S.A. au cours de l'exercice 2019.

2.8.1.4. Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actions à créer au titre d'options de souscription d'actions.

2.8.1.5. Informations relatives aux opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

À la connaissance de la société, aucune opération entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l'exercice clos au 31 décembre 2019.

2.9. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, la présente section a pour objet de présenter les informations relatives au gouvernement d'entreprise et donc de vous rendre compte :

De l'application des recommandations relatives au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (ci-après le « Code MiddleNext »).
Les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été ;
De la composition du Conseil d'administration de Recylex S.A. et notamment de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Recylex S.A. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration ;
De la rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre des mêmes exercices aux mandataires sociaux de Recylex S.A.et de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 ;
Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Recylex S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
Des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Dans la présente section, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

2.9.1. Recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a considéré que le Code MiddleNext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites, et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de Recylex S.A. que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Après avoir pris connaissance des dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L.225-374 8° du Code de commerce, au Code MiddleNext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de Recylex S.A.²² .

Les recommandations du Code MiddleNext auxquelles Recylex S.A. se conforme sont détaillées dans la présente section, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles Recylex S.A. ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce.

Recommandations du Code MiddleNext	Pratiques et justifications de Recylex S.A.
Déontologie des membres du conseil (recommandation n°1) : - Chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) ; - Chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale (…).	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que compte tenu des échanges réguliers et nourris, pendant les réunions mais aussi en dehors des réunions, entre le Président Directeur général et les membres du Conseil, la présence de tous les membres à chaque réunion est souhaitée mais n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil.
Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n° 14) : Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement, (…).	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a confié au Comité des Nominations et des Rémunérations le soin de préparer la succession de dirigeants. S'il considère que ce sujet d'une importance stratégique se doit d'être abordé régulièrement, son suivi ne doit pas nécessairement être effectué annuellement.
Mise en place de Comités (recommandation n°6) : La présidence des comités, en particulier du comité d'audit, devrait être confiée à des administrateurs indépendants.	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. estime que le Comité d'audit devrait être présidé par l'administrateur non exécutif ayant « des compétences spécifiques en matière financière ou comptable » au sens de la loi, même s'il ne remplit pas tous les critères d'indépendance.
Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (recommandation n°7) : Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : • modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; • règles de détermination de la rémunération des administrateurs ; • la question du plan de succession du « dirigeant » et des	Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société est satisfaisant et adéquat pour son bon fonctionnement et qu'il ne doit comporter ni des informations publiées dans le Rapport annuel de la Société ou mises à jour régulièrement, ni des informations qui doivent rester confidentielles dans l'intérêt de la Société.

personnes clés, (…).

2.9.2. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Cette section décrit le mode de direction et de gestion de Recylex S.A., société anonyme administrée par un conseil d'administration et société cotée. Les principes de fonctionnement et les missions du Conseil d'administration sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A. qui est disponible dans son intégralité sur le site internet de Recylex S.A..

2.9.2.1. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

2.9.2.1.1. Composition du Conseil d'administration

Les statuts de Recylex S.A. disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions. La Société se conforme aux recommandations n°8 et n°9 du Code MiddleNext relatives aux choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs dont le profil vous est présenté ci-après :

²²www.recylex.eu – Groupe – Gouvernance – Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Nom	Mandats	Fonction au sein de Comités	Age au 31/12/2019	Première nomination - Dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans Recylex S.A. au 31/12/2019
M, Sebastian RUDOW	Président - Directeur Général	Aucune	39 ans	30/11/2017 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	200 actions
M, Christopher ESKDALE*	Administrateur	Président du Comité d'Audit et Membre du CRN	50 ans	12/05/2014 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	100 actions
Mme Diana KISRO WARNECKE**	Administratrice indépendante	Membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et Nominations (« CRN »)	46 ans	11/07/2017*	Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2019	30 actions
Mme Laetitia SETA	Administratrice	Aucune	44 ans	06/05/2011 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	20 actions
M, Jean-Pierre THOMAS	Administrateur indépendant	Président du CRN et Membre du Comité d'Audit	62 ans	12/05/2009 – 05/06/2018	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2020	20 actions

* Le 3 septembre 2020, Monsieur Christopher ESKDALE a démissionné de ses fonctions d'administrateur et a été remplacé le même jour par Monsieur Nick POPOVIC, La ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC est soumise à l'Assemblée générale du 16 décembre 2020 (résolution n°5). ** Le 19 décembre 2019, Madame Diana KISRO-WARNECKE a démissionné de ses fonctions d'administratrice et a été remplacée le 6 février 2020 par Madame Karin LATTWEIN.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs dont le profil vous est présenté ci-après.

De nationalité allemande, Monsieur Sebastian RUDOW est né en 1980 et est titulaire d'un diplôme en droit de l'université de Mannheim (Allemagne), ainsi que d'un Master de l'Université de Heidelberg (Allemagne). Avant de rejoindre Recylex, il était, depuis novembre 2014, associé au sein du cabinet Wellensiek, spécialiste du conseil aux directeurs, actionnaires et conseils d'administration d'entreprises en situation spéciale. Au cours des dix dernières années, outre ses activités de conseil, il a occupé plusieurs postes de mandataire social dans différentes industries.

Fonction au sein des comités : Aucune.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 :

Administrateur de Recytech S.A. ; Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation).

Monsieur Christopher ESKDALE a dirigé le département de gestion des actifs industriels du segment zinc du groupe Glencore jusqu'en juillet 2020. Il a rejoint le groupe Glencore en janvier 1996 en tant que gestionnaire d'actifs. Auparavant, il a été comptable chez Deloitte & Touche à Londres et à Moscou. Monsieur Christopher ESKDALE est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés minières internationales cotées, notamment Trevali Mining Corporation et Noranda Income Fund Inc. (Canada), Perubar S.A., et Volcan Compania Minera S.A.A (Pérou. Né en 1969, Monsieur Christopher ESKDALE est agréé en tant qu'expert-comptable auprès de l'Institut des Experts-comptables en Angleterre et au Pays de Galles.

Fonctions au sein des comités :

Membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et Nominations.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 :

Administrateur de Trevali Mining Corporation (société étrangère cotée) ;
Administrateur de Perubar S.A. (société étrangère cotée) ;
Administrateur de Volcan Compania Minera S.A. Noranda Income Fund, Inc. (société étrangère cotée) ;
Salarié de Glencore International AG (société étrangère cotée).

KISRO – WARNECKE Administratrice indépendante Nationalité : Allemande Date de naissance : 22/08/1973 Date de première nomination :

Nombre d'actions détenues au 31/12/2019 : 30

Directrice Générale du cabinet international de consultance Dr. K&K ChinaConsulting après en avoir été propriétaire depuis juin 2004, Madame KISRO-WARNECKE conseille des groupes et entreprises de taille moyenne. Depuis dix ans, Madame KISRO-WARNECKE est membre de délégations du gouvernement régional et du gouvernement fédéral allemand. Elle est agent de banque agréée et a repris, dès l'âge de 19 ans, l'entreprise familiale dans le domaine de l'éducation jusqu'à la porter en leader du marché allemand.

De nationalité allemande, née en 1973, Madame KISRO-WARNECKE est diplômée en sciences économiques des Universités d'Hanovre et d'Hambourg. Elle est titulaire d'un MBA en Technologies de l'Information de l'Université de Liverpool et d'un doctorat en Marketing and Management de l'Université d'Hanovre, Madame KISRO-WARNECKE a été professeurassistante avec distinction et chargée de cours depuis 2011.

Fonctions au sein des comités :

Membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et Nominations.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 : Néant.

Laetitia SETA Administratrice Nationalité : Française Date de naissance : 23/03/1975 Date de première nomination : 6 mai 2011 Date du dernier renouvellement : 29 juillet 2020 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 20

De nationalité française, née en 1975, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'innovation de l'Université de Paris Dauphine. Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore en décembre 1999, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

Madame Laetitia SETA a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra S.A. (Bolivie).

En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle a également été membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines). Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management au sein du groupe Glencore.

Fonctions au sein des comités : Aucune.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 :

Salariée de Glencore International AG (société étrangère cotée).

Jean-Pierre THOMAS

Administrateur indépendant

Nationalité : Française Date de naissance : 29/03/1957 Date de première nomination : 12 mai 2009 Date du dernier renouvellement : 5 juin 2018 Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2020 Nombre d'actions détenues : 20

Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre THOMAS est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS, associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2013, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.

Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a travaillé chez Christian Dior en 1978, puis chez Procter & Gamble en 1981 au sein même du Marketing et du Management Financier. Il a été Conseiller Régional de Lorraine, Vice-président puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est Président du Comité Scientifique du « Cercle de l'Epargne » du groupe AG2R LA MONDIALE.

Fonctions au sein des comités :

Président du Comité des Rémunérations et Nominations et membre du Comité d'Audit.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 :

Administrateur puis Président du Conseil d'administration de Rusal (société étrangère cotée).

Les profils de Monsieur Nick POPOVIC et de Madame Karin LATTWEIN, administrateurs au cours de l'exercice 2020 vous sont proposés ci-après :

Né en 1970, Monsieur Nick POPOVIC a démarré sa carrière au sein de Glencore International AG en 1992 en qualité de négociant du département Zinc à Londres, en Suisse et Moscou. En avril 1998, il est nommé Président – Directeur Général de Kazzinc au Kazakhstan et poursuit sa progression au sein du groupe Glencore où il exerce depuis 2006 les fonctions d'asset manager. Nommé Président du conseil d'administration de Kazzinc Holdings en 2014, il dirige depuis juillet 2020 le département commercial des segments Plomb et Zinc de Glencore International AG.

Titulaire d'un Master of Arts de l'Université de Cambridge, Monsieur Nick POPOVIC est également administrateur de Trevali Mining Corporation (Canada) et Compañia Minera Volcan S.A.A, (Pérou).

Fonctions au sein des comités :

Membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Mandats et autres fonctions exercés :

Administrateur de Trevali Mining Corporation (société étrangère cotée) ;

Président du Conseil d'administration de Kazzinc Holdings Ltd (société étrangère cotée) ;

Salarié de Glencore International AG (société étrangère cotée).

Karin LATTWEIN

Administratrice indépendante

Nationalité : Allemande Date de naissance : 09/09/1977 Date de première nomination : 6 février 2020

Date du dernier renouvellement : 29 juillet 2020 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022

Nombre d'actions détenues : 20

Madame Karin LATTWEIN est actuellement directrice commerciale d'un concessionnaire OEM à Stuttgart. Elle a commencé sa carrière en tant que contrôleuse des investissements chez DaimlerChrysler AG, avant de rejoindre Porsche AG en 2006 où elle occupait entre 2010 et 2015 le poste de directrice de la gestion des risques groupe.

De nationalité allemande, Madame Karin LATTWEIN est titulaire d'un MBA de l'Université d'Hohenheim à Stuttgart.

Fonctions au sein des comités :

Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et Nominations.

Mandats et autres fonctions exercés au cours de l'exercice 2019 :

Salariée de Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH.

La liste des autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 est la suivante :

Sebastian RUDOW	Sociétés étrangères	- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation) - Administrateur de Recytech S.A.
Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A., Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
Laetitia SETA	Sociétés étrangères	- Salariée de Glencore International AG*
Diana KISRO WARNECKE		N/A
Jean-Pierre THOMAS	Sociétés étrangères	- Administrateur de Rusal et Président du Conseil d'administration de Rusal du 1 e au 28 janvier 2019

*Société cotée.

La liste des autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 est la suivante :

Sebastian RUDOW	Sociétés étrangères	- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation) - Administrateur de Recytech S.A.
Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A., Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
Nick POPOVIC	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Président du Conseil d'administration de Kazzinc Holdings Ltd. - Salarié de Glencore International AG*
Laetitia SETA	Sociétés étrangères	- Salariée de Glencore International AG*
Karin LATTWEIN	Société étrangère	- Salariée de Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH
Jean-Pierre THOMAS	Sociétés étrangères	N/A

*Société cotée.

**La ratification de la cooptation de Mr, Nick POPOVIC est soumise au vote de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2020.

Indépendance des administrateurs

Selon la recommandation n°3 du Code MiddleNext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.»

Lors de sa séance du 28 mars 2019, le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Sebastian RUDOW, administrateur et dirigeant exécutif de Recylex S.A., Monsieur Christopher ESKDALE et Madame Laetitia SETA, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de Recylex S.A., n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant.

En cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne, conformément à la recommandation n°1 du Code MiddleNext. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte

les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de Recylex S.A. ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.

Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre THOMAS et Madame Diana KISRO-WARNECKE répondent aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°3 du Code MiddleNext et le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")²³

À cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d'agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de Recylex S.A..

Politique de diversité et de représentativité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. comptant deux femmes parmi ses membres, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établit à 40%, conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Conformément aux Statuts de Recylex S.A., la limite d'âge pour exercer les fonctions d'administrateur est de 75 ans. Au 31 décembre 2019, aucun administrateur de la Société n'avait plus de 75 ans et la moyenne d'âge des membres du Conseil était de 48 ans.

Au regard des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, la Société s'applique à composer son Conseil d'administrateur de membres disposant de domaines d'expertise complémentaires et cohérents avec l'activité de Recylex S.A. et des autres sociétés du groupe Recylex. Cette politique s'applique tant au regard des compétences générales des membres du Conseil (technique, économique, commerciale, juridique ou en communication) que de leurs compétences sectorielles (notamment l'industrie des métaux et le secteur automobile).

2.9.2.1.2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A., conformément à la recommandation n°7 du Code MiddleNext qui prône la mise en place d'un tel règlement.

Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.

Réunions du Conseil d'administration et principaux thèmes débattus

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois avec un taux de participation moyen de 97%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h.

Les délibérations du Conseil d'administration en 2019 ont porté notamment sur :

La performance et les résultats du Groupe ;
La situation financière du sous-groupe allemand et l'état des discussions avec ses partenaires financiers ;
L'examen des budgets et des projets d'investissements envisagés par les sociétés du Groupe ;
La politique de Recylex S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
L'auto évaluation du Conseil d'administration et des Comités ;
Les conventions visées aux articles L, 225-38 et suivants du Code de commerce ;
La modification du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
L'évolution des activités des filiales du Groupe ;
Le suivi de l'évolution des principales procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A. ;
La répartition des « jetons de présence » des membres du Conseil d'administration ;
La rémunération du Président Directeur Général ;
La prise d'acte de la démission de Madame Diana KISRO-WARNECKE.

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 51

²³ Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.eu - Rubrique Groupe – Gouvernance – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration

Information des membres du Conseil d'administration

Les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou par l'intermédiaire d'une plateforme informatique dédiée et sécurisée, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext à laquelle Recylex S.A. se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.

En outre, conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext, les administrateurs sont régulièrement informés, entre les réunions, de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de Recylex S.A., sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de Recylex S.A. le justifie.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer eux-mêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext.

2.9.3. Les Comités spécialisés

Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext.

2.9.3.1. Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition au cours de l'exercice 2019

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme. Diana KISRO-WARNECKE	Membre
M. Christopher ESKDALE	Membre

À la date des présentes, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de :

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme. Karin LATTWEIN	Membre
M. Nick POPOVIC	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.

Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de Recylex S.A. et des cadres dirigeants, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de Recylex S.A..

Activités au cours de l'exercice 2019

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2019, avec un taux de participation moyen de 100%, au cours de laquelle les objectifs et la part variable de la rémunération du Président-Directeur général pour 2018 ainsi que les modalités de rémunération pour 2019 ont été abordés.

2.9.3.2. Le Comité d'audit

Composition au 31 décembre 2019

M. Christopher ESKDALE Mme. Diana KISRO-WARNECKE	Président Membre (administrateur indépendant visé par l'article L.823-19 du Code de
M. Jean-Pierre THOMAS	Commerce) Membre (administrateur indépendant visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)

A la date des présentes, le Comité d'audit est composé de :

Mme. Karin LATTWEIN	Présidente (administratrice indépendante visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)
M. Jean-Pierre THOMAS	Membre (administrateur indépendant visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)
M. Nick POPOVIC	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.

Conformément à son Mandat, modifié lors de la séance du Conseil du 13 avril 2018, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers, des missions qui leur sont confiées hors certification des états financiers, ainsi que du suivi de leur indépendance.

Activités au cours de l'exercice 2019

Le Comité d'audit s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2019 avec un taux de participation de 100%.

Le principal sujet abordé lors de la réunion du Comité d'audit tenue en 2019 a été l'examen de tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36.

Aucune réunion examinant les comptes annuels et semestriels ne s'est tenue, en raison de l'incapacité de la Société à clôturer ses comptes 2018 au cours de l'exercice 2019.

Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes présentent leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par Recylex S.A..

Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.

Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.

2.9.3.3. Evaluation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Chaque année, l'ordre du jour d'une séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, en conformité avec la recommandation n°11 du Code MiddleNext.

Lors de sa réunion du 27 avril 2020, le Conseil, sur la base des réponses au questionnaire adressé aux administrateurs et restitué anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son auto-évaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.

2.9.4. Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration

Selon les statuts de Recylex S.A., le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Recylex S.A.. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

À l'occasion de la nomination, le 30 novembre 2017, de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité de Président-Directeur général de Recylex S.A., telle que ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.

Le maintien de l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration a été confirmé par le Conseil d'administration en date du 22 octobre 2020, suivant le renouvellement du mandat de Monsieur Sebastian RUDOW par l'Assemblée générale mixte du 29 juillet 2020.

Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :

Engagements de cautions, avals ou garanties dans la limite du montant fixé par le Conseil d'administration et constitutions de toutes sûretés ;
Décisions concernant la stratégie du Groupe et les changements de structures organisationnelles de Recylex S.A. ou présentant des conséquences majeures sur un ou plusieurs secteurs d'activités du Groupe ;
Toute opération significative qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou qui serait susceptible de l'affecter de manière significative ou de modifier de manière importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
Décisions de démarrer de nouvelles activités dans le cadre de l'objet social, ou d'abandonner des activités existantes ;
Actions en justice à l'initiative de Recylex S.A. pouvant avoir un impact significatif sur l'image ou les résultats du Groupe ;
Publication d'informations destinées au public d'une importance significative.

La détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°13 du Code MiddleNext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de Recylex S.A. n'étant pas disponible), la lisibilité des règles, la cohérence, la mesure et la transparence.

2.9.5. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-100 II du Code de commerce, ainsi que les éléments composant la rémunération du Président - Directeur Général versée ou attribué au titre de l'exercice 2019.

2.9.5.1. Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019

2.9.5.1.1. Principes de rémunération des membres du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs est fixé par l'assemblée générale des actionnaires de Recylex S.A.. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Depuis l'assemblée générale du 12 mai 2014, le montant maximal de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs est fixé à 150,000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à ses membres, outre une part fixe et égale de rémunération, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.

Les principes et règles de rémunération des administrateurs, qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 octobre 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sont les suivants :

(i) Rémunération fixe d'un montant de vingt mille euros (20000€) à chacun des membres du Conseil ;

(ii) Rémunération supplémentaire d'un montant de :
- o Vingt mille euros (20 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité d'audit,
- o Dix mille euros (10 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
(iii) Remboursement par Recylex S.A. des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.5.1.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux membres du Conseil d'administration

Le montant total de la rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux administrateurs (en ce compris la rémunération de M. Sebastian RUDOW en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration) s'est donc élevé à 150 000 euros.

Le tableau figurant ci-après présente les montants de rémunération versés au cours de/attribués au titre de l'exercice 2019 par Recylex S.A. et les sociétés du Groupe à chacun des administrateurs (autres que M. Sebastian RUDOW) :

Administrateurs	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
M. Christopher ESKDALE
(Administrateur et Président du
Comité d'audit depuis le 12 mai 2014)
Rémunération au titre du
mandat d'administrateur	40 000 €	40 000 €
Mme. Laetitia SETA
(Administratrice)
Rémunération au titre du	20 000 €	20 000 €
mandat d'administrateur
M. Jean-Pierre THOMAS
(Administrateur et Président du
Comité des Nominations et des
Rémunérations depuis le 12
mai 2014)
Rémunération au titre du	30 000 €	30 000 €
mandat d'administrateur
Mme. Diana KISRO
WARNECKE
(Administratrice depuis le 11
juillet 2017, et jusqu'à sa
démission en date du 12
décembre 2019)
Rémunération au titre du	20 000 €	20 000 €
mandat d'administrateur
TOTAL	110 000 €	110 000 €

2.9.5.2. Rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2019

2.9.5.2.1. Politique de rémunération 2019

Aucune assemblée générale ne s'étant tenue entre le 5 juin 2018 et le 29 juillet 2020, la politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés à Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2019 n'a pas pu être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en 2019.

À ce titre, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2018, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 5 juin 2018 (9e résolution).

2.9.5.2.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice au Président-Directeur général

En application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, l'Assemblée générale du 29 juillet 2020 (12ème résolution) a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la présente sous-section :

La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2019 s'élève à un montant brut de 230 000 euros ;
Lors de sa séance du 27 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2018 (9e résolution) de fixer la rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2019 à 260 000 € (soit 113% de la part fixe de sa rémunération) sur la base des critères suivants :

o Des critères individuels non financiers relevant (i) de l'amélioration et du développement de l'organisation du Groupe, dont notamment les procédures internes et la communication, (ii) le développement des segments d'activités déficitaires avec un objectif de redressement à l'horizon 2019/2020, (iii) le démarrage réussi du nouveau four de réduction et (iv) le développement de la stratégie future du Groupe ;

o Des critères économiques basés sur la performance de l'EBITDA consolidé ;

Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A. ;

Avantages postérieurs à l'emploi :

o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »), o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. ne bénéficie pas d'indemnités de

cessation de fonctions et de non-concurrence.

M. Sébastian RUDOW a perçu au cours de l'exercice 2019 un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions d'administrateur et un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par Recylex S.A. et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général de Recylex S.A., sont présentés dans les tableaux ci-après :

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur général de Recylex
M, Sebastian RUDOW	S.A. Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	530 000 €	530 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	530 000 €	530 000 €

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur général
	Exercice 2019		Exercice 2018
M, Sebastian RUDOW	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
-rémunération fixe (brute)	230 000 €	230 000 €	230 000 €	230 000 €
- rémunération variable	260 000 €	260 000 €	260 000 €	260 000 €
-rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur / Président du Conseil d'administration (brut)	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	530 000€	530 000€	530 000€	530 000 €

Attribution de stock-options et d'actions de performance (actions gratuites)

Au cours de l'exercice 2019, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par Recylex S.A..

Tableau 3 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par Recylex S.A. et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	M. Sebastian
	RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nature des options (achat ou souscription)	NEANT
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	NEANT
Nombre d'options attribuées durant l'exercice	NEANT
Prix d'exercice	NEANT
Période d'exercice	NEANT

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	M. Sebastian RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'options levées durant l'exercice	NEANT
Prix d'exercice	NEANT

Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées au mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée
générale des actionnaires durant l'exercice à	M. Sebastian
chaque mandataire social par l'émetteur et par	RUDOW
toute société du groupe (liste nominative)
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	NEANT
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	NEANT
Date d'acquisition	NEANT
Date de disponibilité	NEANT

Conditions de performance	NEANT

Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour le mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	M. Sebastian RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	NEANT
Conditions d'acquisition	NEANT
Année d'attribution	NEANT

Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions

Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos

Tableau 9 – Dirigeant Mandataire Social
Sebastian RUDOW Président – Directeur Général

Contrat de Travail	Non	X
Régime de retraite complémentaire	Oui
	Non	X
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être	Oui
dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Non	X
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Oui
	Non	X

2.9.5.3. Comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés

Conformément à l'article L,225-37-3 du Code de commerce, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et (i) d'une part, la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et (ii) d'autre part, la rémunération médiane des salariés, sont détaillés dans le tableau ci-après.

Le périmètre retenu est celui de la société cotée établissant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les indicateurs sont calculés sur la base des rémunérations de tous les salariés de Recylex S.A. reconstituées en équivalent temps plein.

Les rémunérations présentées sont attachées à la fonction des dirigeants mandataires sociaux. Aussi, pour l'année 2017, le montant retenu est la somme des rémunérations dues au cours de cet exercice à Monsieur Sebastian RUDOW et à Monsieur Yves ROCHE, au titre de l'exercice de la fonction de Président – Directeur Général.

Comparaison des niveaux de rémunération du Président – Directeur Général et des salariés
		2019	2018	2017	2016	2015
Président – Directeur Général	Rémunération annuelle	530 000 €	530 000 €	469 751,95 €	375 842,80 €	421 842,80 €
	Ratio / Rémunération moyenne des salariés	9,6	8,8	9,2	6,6	8,3
	Ratio / Rémunération médiane des salariés	12,9	13,1	12,3	9,9	10,4
Salariés	Rémunération moyenne	55 156,06 €	60 410,04 €	50 822,85 €	57 010,16 €	50 625,98 €
	Rémunération médiane	40 988,05 €	40 519,50 €	38 257,54 €	37 873,82 €	40 484,03 €
Performance de la Société	Résultat net (en k €)	2 445	- 65 052	6 494	- 14 910	- 9 466

2.9.6. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et fait l'objet d'un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération en dehors de ce calendrier suit la même procédure.

Le groupe Recylex est actuellement dans une phase de transformation qui a débuté en 2016 avec le projet de nouveau four de réduction de la société du sous-groupe allemand Weser-Metall GmbH. En raison des changements apportés par le nouveau four de réduction mais aussi compte tenu de l'histoire difficile de l'ensemble du groupe Recylex, une expertise particulière est nécessaire pour la gestion de Recylex S.A.. La Société est soucieuse de développer une base stable et durable afin de pouvoir survivre et se développer sur le marché. Dans ce contexte, l'objectif principal est de permettre cette Directeur général et le plafond de la part variable de celle-ci restent inchangés depuis 2017.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-100 II du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération du Président - Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

2.9.6.1. Politique de rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020 (13ème résolution).

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée de trois ans.

transformation et non de réaliser des profits rapides. La politique de rémunération des mandataires sociaux a donc été adaptée en conséquence.

Cette politique de rémunération est conforme à l'intérêt social de la Société, et a pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de principes de rémunération adaptés aux mandataires sociaux ainsi qu'à la situation sociale et économique de la Société.

Les performances sont mesurées en fonction de la capacité du groupe Recylex à mener à bien cette phase difficile, en motivant et en assurant la bonne performance des employés et en veillant à ce que le savoir-faire nécessaire soit acquis et conservé. Le Conseil d'administration recherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération des mandataires sociaux avec celle des salariés du Groupe. En effet, bien que la rémunération des salariés du Groupe ait augmenté au cours des 3 dernières années, la part fixe de la rémunération du Président-

La rémunération du Président-Directeur général comporte une composante fixe et une composante variable.

Part fixe de la rémunération :

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros.

Part variable de la rémunération :

La part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants : (i) la gestion des effets liés

à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration.

Ces critères de détermination de la part variable de la rémunération ont été adaptés par rapport à la situation financière difficile de la Société, reflétée par la nécessité de restructuration de la dette ainsi que du Groupe Recylex et l'avancement dans cette restructuration et dans la stabilisation de la Société, ainsi que la crise sanitaire et économique actuelle.

Pour déterminer la réalisation des objectifs fixés, le Comité des Rémunérations et des Nominations tient compte (i) des objectifs fixés au cours de la période considérée par rapport aux objectifs effectivement atteints et (ii) des situations particulières dues au contexte et à des influences extérieures ainsi que la manière dont la société réagit et traite ces situations particulières pour sauvegarder ses intérêts. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères, bien que définis de manière précise, ne peut être rendu public.

Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Président-Directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées par le Conseil d'administration. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce.

Rémunération au titre de son mandat d'administrateur :

Le Président Directeur-général reçoit une rémunération au titre de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration dont le montant a été fixé par le Conseil d'administration pour l'année 2020, conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration (voir section 2.9.6.2 ci-dessous).

Actions gratuites :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'attribution d'actions gratuites mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Régime de retraite supplémentaire :

Le Président Directeur-général ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

Prévoyance :

Le Président Directeur-Général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A..

Voiture de fonction :

Le Président Directeur-général ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction mais pourrait en bénéficier sur décision du Conseil d'administration.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

Cessation de fonctions et de non-concurrence

Il n'est pas prévu d'indemnité de cessation de fonctions et de nonconcurrence.

La politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2020 est identique à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale (i.e. le 5 juin 2018), à l'exception des critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général. Ces critères ont en effet été adaptés afin de se conformer à la situation financière difficile de la Société ainsi qu'aux effets de la crise sanitaire et économique actuelle.

En raison du contexte général, et en particulier de la période de transformation que la Société traverse, il n'a pas été fixé une période de report ni la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable.

2.9.6.2. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 (14ème résolution).

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans ou, en cas de cooptation, pour la durée du mandat restant à courir du prédécesseur.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Recylex S.A. du 12 mai 2014 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours et ceux à venir, à 150 000 euros, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration procède, sur proposition du comité des rémunérations et selon les principes ci-dessous, à la répartition du montant global annuel de la rémunération fixée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe, en considération de leurs fonctions d'administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de président d'un ou plusieurs comités, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d'administration en cours d'année,

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé :

(i) De répartir le montant annuel de rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, s'élevant à 150,000 euros, comme suit :

o 20,000 euros à chacun des membres du Conseil au titre de leurs fonctions d'administrateur ;

o 20,000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Conseil d'administration, et au Président du Comité d'audit ;

o 10,000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Comité des rémunération et nominations ;

(ii) D'autoriser le remboursement par la Société des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.7. Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Recylex

Au cours de l'exercice 2019, aucune opération d'achat de titres Recylex par un mandataire social n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

2.9.8. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de Recylex S.A.²⁴ .

2.9.9. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques²⁵

2.9.9.1. Le contrôle interne

2.9.9.1.1. Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Définition et objectifs

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Recylex S.A., tels que présentés au paragraphe 2.9.9.2 ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de Recylex S.A., visant :

(i) D'une part, à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ;
(ii) D'autre part, à lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs que Recylex S.A. s'est fixés.

Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de Recylex S.A. et de ses filiales :

La conformité aux lois et règlements ;
L'application des orientations fixées par la Direction générale de Recylex S.A. ;
Le bon fonctionnement des processus internes de Recylex S.A., notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de Recylex S.A. en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Périmètre

Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de Recylex S.A. et de ses différentes filiales.

2.9.9.1.2. Composantes du dispositif du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne

L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de Recylex S.A. et placé sous la surveillance du Comité d'audit de Recylex S.A..

Organisation du contrôle interne

Au cours de l'exercice 2019, les principes d'organisation de Recylex S.A. et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de Recylex S.A.. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.

Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :

La Société assure le support juridique, la communication, le contrôle de gestion et la consolidation des données comptables et financières du Groupe. L'ensemble de ces services de support sont encadrés par des contrats de prestations de services négociés entre les sociétés du Groupe ;
La filiale Recylex GmbH située en Allemagne assure le support financier (en termes de trésorerie - « cash pooling » local - et de contrôle des données comptables et financières) pour l'ensemble des filiales allemandes, avec une information de la Direction Générale de Recylex S.A..

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 58

²⁴ Les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.recylex.eu - Rubrique Groupe).

²⁵ Pour la rédaction de la présente section, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites »'élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 Février 2008, mis à jour le 22 juillet 2010.

Activités de contrôle

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :

Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques ;
Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
L'établissement, d'abord décentralisé au sein des établissements et filiales du Groupe, puis centralisé au siège administratif de Recylex S.A., d'un budget annuel décliné par activité stratégique et mensualisé ;
L'élaboration d'une prévision « glissante » sur 12 mois réévaluée mensuellement ;
Le suivi des performances des activités du Groupe dans le cadre d'un reporting mensuel transmis aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités du Groupe et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés ;

Un suivi et un contrôle de l'activité et de la performance des unités opérationnelles du Groupe impliquant les acteurs suivants :

Le service de contrôle de gestion de Recylex S.A. assure un suivi mensuel détaillé de l'activité des filiales à partir du budget, des réalisations et des prévisions réactualisées périodiquement. Le reporting mensuel établi par chaque unité opérationnelle ou filiale à partir d'un outil informatisé dédié (progiciel Magnitude) est revu par le contrôle de gestion de Recylex S.A. et fait l'objet d'investigations spécifiques auprès de la filiale si nécessaire ;
Le Président-Directeur général, le Directeur financier et les dirigeants des filiales et unités opérationnelles se réunissent mensuellement pour analyser les performances mensuelles de chaque unité ainsi que les prévisions et leur actualisation périodique (« Business Review ») ;

Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière (progiciel « S.A.P »).

2.9.9.2. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Recylex S.A. (au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce).

En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « S.A.P »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.

Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.

Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2019 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.

Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de Recylex S.A.. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de Recylex S.A. de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.

Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de Recylex S.A..

Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière Groupe.

L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de Recylex S.A. dans le cadre de leurs obligations légales.

A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de Recylex S.A. portant sur l'arrêté des comptes sociaux de Recylex S.A. et des comptes consolidés du Groupe.

2.9.9.3. Recensement et procédure de gestion des risques

Lors de la séance du Conseil d'administration du 31 août 2015, Recylex S.A. a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du Groupe Recylex visant à fixer les principes directeurs de la conduite des affaires et des activités professionnelles en son sein et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

Lors de la séance du Conseil d'administration du 12 juin 2020, Recylex S.A. a adopté un nouveau Code d'Ethique renforcé, en conformité avec la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 ». En outre, Recylex S.A. a mis en place un outil d'alerte professionnel qui offre la faculté à toute personne physique salariée du Groupe, ainsi qu'à tout collaborateur extérieur ou occasionnel du Groupe, de signaler des dysfonctionnements dont il a connaissance et qui seraient en lien avec le Groupe Recylex. Ce nouveau Code d'Ethique et cette procédure d'alerte professionnelle sont destinées à être applicables à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

2.9.10. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2019 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2019.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblé e générale (n° de résolution)	Durée (date d'expiratio n)	Montant maximu m autorisé	Utilisatio n faite au cours de l'exercice 2019
Rachat/ transfert par Recylex S.A. de ses propres actions	5 juin 2018 (n° 12)	18 mois (5 décembre 2019) (Délégation expirée)	10% du capital social au 5 juin 2018	Aucune
Réduction du capital social par annulation d'actions	5 juin 2018 (n° 13)	24 mois (5 juin 2020) (Délégation expirée)	10% du capital social par périodes de 24 mois	Aucune
Attribution s d'actions gratuites	5 juin 2018 (n°14)	38 mois (5 août 2021)	3% du capital social au 5 juin 2018	Aucune

2.9.11. Actionnariat salarié

Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2019, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex S.A. dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L.225-102 du Code de commerce.

2.9.12. Mouvements et situation des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2019, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres, représentant 0,09% du capital.

Ces 23 939 actions propres détenues par Recylex S.A. non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.

2.9.13. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1.Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus à la section 2.8 « Informations concernant le capital social de Recylex S.A. » du présent Rapport.

2.Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de Recylex S.A. en application de l'article L.233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
3.Les principaux actionnaires identifiés de Recylex S.A. figurent à la section 2.8.1.2 du présent Rapport.
4.Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée, Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titre nominatif pendant un délai de deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif :

o Résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ;

o Ou découlant d'une opération de fusion ou de scission.
5.La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2019.
6.La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7.Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
8.Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par Recylex S.A., d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
9.Au cours de l'exercice 2014, Recylex S.A. a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG (voir la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) qui est susceptible de prendre fin (i) en cas de changement de contrôle de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A., ou (ii) en cas de changement des droits de vote de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A..
1. La Société n'a pas conclu d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange, étant susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

2.9.14. Conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50%

Au 31 décembre 2019, les conventions, autres que les conventions courantes, conclues directement ou par personne interposée, entre un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les filiales de Recylex S.A. détenues à plus de 50% sont les suivantes :

Depuis le 18 juillet 2014, la filiale Weser-Metall GmbH a conclu plusieurs contrats de traitement à façon de concentrés de plomb avec la société Glencore International AG par lequel cette dernière fournit des concentrés de plomb à Weser-Metall GmbH en vue d'être transformés, moyennant rémunération, par Weser-Metall GmbH en produits finis qui sont ensuite restitués à Glencore International AG ;
En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ciaprès le « Prêt »), les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de Recylex S.A., Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du Groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la

réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt ;

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, en décembre 2016, Glencore International AG a octroyé des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros) ;
Dans le cadre de la facilité de prêt conclue le 1er octobre 2014 entre Recylex S.A. et Glencore International AG à hauteur de 16 millions d'euros, Recylex S.A. et Weser-Metall GmbH ont conclu un accord de coopération technique avec la société Glencore International AG. Cet accord, ainsi que ses avenants et sa résiliation, ont été soumis à la procédure applicable aux conventions réglementées au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce ;
En vue de remplacer l'accord de coopération technique, un contrat de prestations de services techniques a été conclu entre Recylex S.A., Weser-Metall GmbH et Glencore International AG le 28 février 2019. Cet accord, ainsi que ses avenants au cours de l'exercice 2019 ont été soumis à la procédure applicable aux conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du 2^e alinéa de l'article L.225-39 du Code de commerce, l'identification et l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont réalisées par le service juridique de la Société assisté du service financier. Toutefois, le Conseil d'administration n'a pas à formellement adopté de procédure à ce jour.

2.10. Tableau des Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Montants exprimés en euros	2015	2016	2017	2018	2019
I CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE
Capital social	31 826 496	31 826 496	9 435 178	9 577 998	9 577 998
Nombre des actions ordinaires existantes	24 110 982	24 110 982	25 500 482	25 886 482	25 886 482
Nombre des actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	490 000	445 000	265 500	0	0
II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	63 603 664	59 079 300	91 122 030	75 517 940	63 599 166
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 382 066	1 637 140	(27 981 969)	4 772 110	1 404 021
Impôts sur les bénéfices	(71 059)	(312 959)	(148 210)	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(9 465 861)	(14 910 435)	6 493 991	(65 051 756)	2 444 815
Résultat distribué
III RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,08	(1,09)	0,18	0,05
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(0,39)	(0,62)	0,25	(2,51)	0,09
Dividende net attribué à chaque action
IV, PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	38	37	38	40	42
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 379 206	2 293 806	2 382 591	3 882 299	3 361 550
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales )	1 179 969	1 139 367	1 152 762	1 504 802	1 319 079

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 63

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ciaprès « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049* , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L, 225-102-1, R, 225-105 et R, 225-105-1 du code de commerce,

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance,

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité,

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L, 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession, Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle,

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R, 225-105 du code de commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R, 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations »,

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables,

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A, 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000† :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L, 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R, 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L, 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;

o Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe, Pour certains

† ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 64

^*Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

o risques (Risque relatif aux relations avec les parties liées et les consommateurs ; Risque relatif au respect des Droits de l'Homme, conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et lutte contre les discriminations), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités*,

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L, 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

o Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

o Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives, Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent entre 18% et 96% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation,

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus,

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et octobre 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines,

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale, Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration,

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel,

Paris-La Défense, le 22 octobre 2020

KPMG S.A.

Associée Sustainability Services

Fanny Houlliot Alexandra Saastamoinen Associée

^*Recylex S.A. (France), Norzinco (Allemagne), HMG Zinc (Allemagne), HMG Lead (Allemagne).

Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Proportion d'activité sous-traitées (en part d'effectif)
Mesures en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap
Accords collectifs signés dans l'année
Part des formations consacrées à la Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (QHSE)
Code d'Ethique du Groupe
Part des sites certifiés ISO 14001
Mesures de recyclage des batteries et autres matières usagées et résultats
Charte de performance durable
Investissements en matière de protection de l'environnement et d'amélioration de la sécurité des sites
Montant des provisions environnementales

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants
Indicateurs Sociaux
Effectif opérationnel au 31/12 et répartition par tranche d'âge, sexe et zone géographique
Nombre de recrutements et de sorties
Taux de rotation
Taux d'absentéisme
Nombre total d'heures de formation
Moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Taux de gravité des accidents du travail
Indicateurs Environnementaux
Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie directe et indirecte
Emissions atmosphériques de métaux (Zinc, Plomb, Cadmium)
Rejets d'effluents de métaux (Zinc, Plomb, Cadmium)
Consommation d'eau
Pourcentage des matières consommées recyclables
Production de déchets dangereux et non dangereux
Part des déchets dangereux valorisés
Consommation d'énergie directe et indirecte

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 67

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 70
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ* 72
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL 73
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 74
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS* 75
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 77
NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS 77
NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS 85
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 94
NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL 95
NOTE 5 - TESTS DE DÉPRÉCIATION 96
NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 100
NOTE 7 - AUTRES ACTIFS À LONG TERME ET PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 100
NOTE 8 - STOCKS 101
NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 101
NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS 101
NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 101
NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS 101
NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS 102
NOTE 14 - PROVISIONS 103
NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS 104
NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 106
NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS 106
NOTE 18 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS 107
NOTE 19 - SEGMENTS OPÉRATIONNELS 107
NOTE 20 - CHARGES EXTERNES 111
NOTE 21 - CHARGES DE PERSONNEL 111
NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 111
NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR 111
NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 111
NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 112
NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 112
NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 112
NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT 112
NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION 113
NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS 113

NOTE 31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES ET AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 115
NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 115
NOTE 33 - INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN 118
NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT 120
NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ 121
NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DERIVES 121
NOTE 37 - LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 123
NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT 123
NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 126
NOTE 40 - ACTIVITES ARRÊTEES, EN COURS DE CESSION ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 132
NOTE 41 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 133

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE*

Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Actifs
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	3 et 5	29 832	50 388
Immobilisations incorporelles	4 et 5	177	236
Droits d'utilisation	4 et 5	2 352
Actifs financiers	6	218	52
Instruments financiers dérivés	36	-	-
Autres actifs long terme	7	2 205	2 821
Participation dans les entreprises associées	7	10 835	13 398
Actifs d'impôts différés	28	-	-
Sous-total		45 619	66 895
Actifs courants
Stocks	8	22 497	42 256
Clients et comptes rattachés	9	14 653	21 107
Actifs d'impôts exigibles		-	91
Autres actifs courants	10	9 711	10 214
Instruments financiers dérivés	36	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	9 093	6 352
Actifs non courants détenus en vue de la vente	40	15 094	-
Sous-total		71 048	80 020
TOTAL ACTIFS		116 667	146 915

Passifs
Capitaux propres et passifs
Capital émis	12	9 578	9 578
Primes d'émission	12	10 233	10 233
Réserves consolidées – part du Groupe		(105 614)	(22 198)
Résultat de l'exercice – part du Groupe		(84 340)	(78 713)
Réserves de conversion		1 427	1 427
Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société
mère		(168 716)	(79 673)
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		(168 716)	(79 673
Passifs non courants
Emprunts portant intérêt	13	16 000	16 000
Dettes de location non courantes		1 300
Provisions	14	17 288	20 826
Provisions pour avantages au personnel	15	33 259	31 671
Autres passifs non courants	18	31 585	32 999
Passifs d'impôts différés	28	-	-
Sous-total		99 432	101 496
Passifs courants
Emprunts portant intérêt	13	133 263	73 545
Dettes de location courantes		1 091
Provisions	14	5 102	5 411
Provisions pour avantages au personnel	15	1 940	2 040

Fournisseurs et comptes rattachés	16	24 509	33 080
Passifs d'impôts exigibles		126	78
Instruments financiers dérivés	36	541	801
Autres passifs courants	17	13 748	10 137
Passifs directement liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente	40	5 630	-
Sous-total		185 951	125 092
Total passifs		285 383	226 588
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		116 667	146 915

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ*

Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros) Retraité (1) Publié 237 431 283 425 364 575 Ventes de biens et services Produits des activités ordinaires 19 237 431 283 425 364 575 Achats consommés (167 396) (211 085) (276 012) Charges de personnel 21 (41 391) (39 435) (52 654) Charges externes 20 (52 243) (39 436) (44 251) Impôts et taxes (1 033) (1 197) (1 244) Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 (11 845) (7 188) (8 456) (1 327) (6 981) (4 297) Variations des stocks de produits en cours et de produits finis 24 (670) 1 853 1 822 Autres produits et charges d'exploitation Résultat opérationnel courant (38 475) (20 044) (20 516) Autres produits et charges opérationnels 25 (23 167) (44 654) (44 654) 6 688 9 510 9 510 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel (54 955) (55 188) (55 660) 47 38 49 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (12 211) (9 814) (9 998) Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net 26 (12 164) (9 776) (9 949) Autres produits et charges financiers 27 (1 803) (1 172) (1 442) Charge d'impôt 28 5 (12 534) (11 662) Résultat des activités abandonnées 40 (15 423) (43) Résultat net consolidé (84 340) (78 713) (78 713) Intérêts minoritaires - - - Résultat net part du Groupe (84 340) (78 713) (78 713) Résultats par action (en euro) : de base 29 (3,26) (3,03) (3,03) dilué 29 (3.26) (3,03) (3,03)	Notes	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2018

* Les états financiers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés en note 2. Les états financiers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités. (1) Le compte de résultat consolidé 2018 a été retraité en application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019 - voir Note 40.

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 Retraité (1)	31/12/2018 Publié
Résultat net	(84 340)	(78 713)	(78 713)
Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence Couverture de flux de trésorerie	(1) -	(2) -	(2) -
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	(1)	(2)	(2)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	(4 703)	(72)	(72)
Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés	-	12	12
ultérieurement en résultat net, nette d'impôt	-	-	-
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	(4 703)	(60)	(60)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraites des activités abandonnées	(369)	(42)
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net des activités abandonnées	(4 334)	(18)	(60)
Résultat global	(89 044)	(78 775)	(78 775)
Résultat global des activités abandonnées	(369)	(42)
Résultat global des activités poursuivies	(88 675)	(78 733)	(78 775)
Dont :
Part Groupe des activités poursuivies	(88 675)	(78 733)	(78 775)
Intérêts minoritaires	-	-	-

(1) Le compte de résultat consolidé 2018 a été retraité en application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019 - voir Note 40.

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves non recyclables	Réserves consolidées	Total des capitaux propres part du Groupe	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2017	25 500 482	9 435	7 103	(11 018)	(9 691)	(4 171)	(4 171)
Résultat consolidé de l'exercice Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(78 713)	(78 713)	(78 713)
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	(2)	(2)	(2)
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'Impôt	-	-	-	(60)	-	(60)	(60)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(60)	(2)	(62)	(62)
Résultat global de la période	-	-	-	(60)	(78 715)	(78 775)	(78 775)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	386 000	143	3 130	-	-	3 273	3 273
Solde au 31 décembre 2018	25 886 482	9 578	10 233	(11 078)	(88 406)	(79 673)	(79 673)

Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	(84 340)	(84 340)	(84 340)
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	(1)	(1)	(1)
Autres	-	-	-	-	49	49	49
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'Impôt	-	-	-	(4 752)	-	(4 752)	(4 752)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(4 752)	48	(4 704)	(4 704)
Résultat global de la période	-	-	-	(4 752)	(84 292)	(89 044)	(89 044)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	25 886 482	9 578	10 233	(15 830)	(172 698)	(168 716)	(168 716)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS*

Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
	-45 314	-20 516
Résultat sur opérations courantes
Amortissements, provisions et pertes de valeur	12 825	8 456
EBITDA (1)	-32 488	-12 060

Variation du besoin en fonds de roulement courant	1 758	15 140

- Stocks	3 754	4 727
- Clients et comptes rattachés	2 299	10 043
- Fournisseurs et comptes rattachés	-6 560	1 152
- Autres actifs et passifs courants	4 159	1 431
- Engagements sociaux	-1 895	-2 213

Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie - Elimination des impacts des stocks options	1 084	1 184
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	135	221
- Provision pour engagements de retraite	949	963
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts	-29 646	4 264

Impôts payés	143	-555
Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts	-29 503	3 710

Autres produits et charges opérationnelles non courantes	-268	-617
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites	-5 029	-4 566
Variation du besoin en fonds de roulement non courant	-762	-653
Autres produits et charges financières	-1 575	-1 193
- Gains et perte de changes	-252	285
- Factoring	-1 107	-1 240
- Autres produits et charges financiers	-216	-238
Variation du passif gelé
Dividendes reçus	9 250	10 400
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	-27 887	7 081

Variation de périmètre
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	-15 663	-24 177
Acquisitions et cession des actifs financiers	-464	-1 086
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	215	132

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-15 913	-25 131

Emission d'emprunts (2)		15 421
Remboursement d'emprunts (2) (4)	-1 166	-5 215

	Autres flux liés aux opérations de financements (2)	57 500	16 000
	Intérêts financiers versés	-10 796	-9 423
	Autres mouvements sur capital		3 273

	Flux de trésorerie provenant des activités de financement	45 538	20 056

	Incidence des changements de principes comptables

	Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	1 739	2 006

	Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	-7 448	-9 454
	Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	1 739	2 006
	Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées (5)	-199
	Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture (3)	-5 908	-7 448
(1) (2) (3)	*Les états financiers au 31 décembre 2019 tiennent compte de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les effets de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont présentés en note 2. Les états financiers au 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités. Voir Note 19. Voir Note 13 c). Voir Note 11.

(4) Dont remboursement de la dette de location relative à l'application d'IFRS 16.

(5) Les flux de trésorerie du tableau de flux ci-dessus sont présentés sans prise en compte de l'impact relatif à l'application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie liés aux activités abandonnées pour l'exercice 2019 sont présentés ci-dessous :

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (IFRS 5)	31/12/2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-2 208
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-101
Variation de la trésorerie	-481

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture des activités abandonnées	679
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées	-481
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture des activités abandonnées	199

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule :

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 15 mai 2020, engendrent un certain nombre d'évènements postérieurs à la date de clôture qu'il convient d'appréhender à la date d'arrêté des comptes consolidés au regard de l'importance de ces évènements et de leurs impacts sur le devenir du Groupe.

Le Groupe a pris en compte ces évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers, soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements, pour autant qu'ils soient significatifs, selon les principes décrits en Note 2.

La Note 39 de l'annexe récapitule, quant à elle, l'ensemble des évènements postérieurs qui se sont déroulés depuis la clôture de l'exercice 2019.

Dans ce contexte particulier, le Groupe attire l'attention sur la Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS

Références de la Société

En date du 22 octobre 2020, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex S.A. pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 16 décembre 2020.

Recylex S.A. est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.

Caractéristiques de l'activité

Le groupe Recylex, implanté en France et en Allemagne, est un spécialiste européen du recyclage du plomb, du zinc, du polypropylène et de la production de métaux spéciaux de haute pureté. Acteur majeur de l'économie circulaire grâce à son savoirfaire historique, le groupe Recylex emploie près de 700 collaborateurs en 2019 (hors Recytech S.A., détenue à 50%) répartis sur dix sites de production.

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a pris en compte les évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers, soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs. La Note 2 des annexes aux comptes consolidés fait état des principes de prise en compte des éléments postérieurs à la clôture ayant eu un effet d'ajustement des états financiers ou ayant généré une information complémentaire dans les annexes. La Note 39 des annexes aux comptes consolidés liste les évènements postérieurs à la clôture.

Événements majeurs de l'exercice 2019

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne)	Moyenne 2019	Moyenne 2018	Variation
Cours du plomb	1 787	1 895	-6%
Cours du zinc	2 274	2 468	-8%

Source : London Metal Exchange 2019.

En 2019, la parité moyenne €/\$ a affiché un repli de 5% par rapport à 2018 pour atteindre 1,1195. Entre le 2 janvier et le 31 décembre 2019, la parité €/\$ a baissé de 2%.

o Application de IFRS 5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Dans le cadre de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand le Groupe a initié au deuxième semestre 2019 une démarche active de cession de la société PPM Pure Metals GmbH (Métaux Spéciaux) et de Norzinco GmbH (Oxydes de Zinc). Au regard de l'avancée des processus de cession, le Groupe a conclu que les critères déterminés par le norme IFRS 5 étaient satisfaits et a, en conséquence, appliqué les dispositions de la norme à la clôture de l'exercice. PPM Pure Metals GmbH étant la seule entité du segment opérationnel "Métaux spéciaux" du Groupe et étant par ailleurs une UGT à part entière, cette activité est présentée, conformément à la norme IFRS 5, en « activité abandonnée. La même présentation a été retenue pour la société Norzinco GmbH, son activité étant bien distincte de celle du recyclage de poussière opéré par Harz Metal GmbH, et étant également une UGT à part entière » (cf. Note 2). Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation sur une ligne distincte du compte de résultat du « résultat net des activités poursuivies ».

Afin d'assurer la comparaison du compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 avec celui clos le 31 décembre 2018, et conformément à ce que prévoient les normes IFRS, le Groupe a retraité le compte de résultat au 31 décembre 2018.

o Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation	Au 31 décembre 2018 - publié
Chiffre d'affaires	237,4	283,4	(46,0)	364,6
Résultat Opérationnel Courant	(38,5)	(20,0)	(18,5)	(20,5)
Résultat net	(84,3)	(78,7)	(5,6)	(78,7)

Segment Plomb

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	195,9	236,2	(40,3)
Résultat Opérationnel Courant	(29,4)	(24,3)	(5,1)

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018 retraité	Variation	Au 31 décembre 2018 publié
Chiffre d'affaires consolidé	23,6	30,0	(6,4)	96,3
Résultat Opérationnel Courant	2,9	12,2	(9,3)	11,7

Segment Zinc

Le Résultat Opérationnel Courant de ce segment s'est soldé avec un bénéfice de 2,9 millions d'euros contre un bénéfice de 12,2 millions d'euros, pour l'exercice 2018 retraité.

En ce qui concerne l'activité de recyclage de déchets zincifères, classée en activité abandonnée conformément à IFRS 5 :

Dans un contexte de marché difficile, le chiffre d'affaires de Norzinco GmbH a enregistré un repli, pour s'élever à 57,5 millions d'euros pour l'exercice 2019 comparé à 66,3 millions d'euros pour l'exercice 2018. La production d'oxydes de zinc de HZO a atteint 22 000 tonnes au 31 décembre 2019, en baisse de 10%, notamment en raison d'opérations de maintenance plus importantes qu'en 2018.
Le résultat de Norzinco GmbH a été négativement impacté par la baisse des volumes et l'augmentation des coûts fixes et variables. Etant classée comme activité abandonnée conformément à IFRS 5, ce résultat n'est plus inclus dans le résultat opérationnel courant du Groupe. Il fait désormais partie de l'agrégat « résultat des activités abandonnées ».

Segment Métaux Spéciaux

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018 retraité	Variation	Au 31 décembre 2018 publié
Chiffre d'affaires consolidé	0	0	Na	19,2
Résultat Opérationnel Courant	0	0	Na	0,2

Segment Plastique

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	12,1	12,9	(0,8)
Résultat Opérationnel Courant	(1,0)	(0,7)	(0,3)

Situation de trésorerie et financement externe du Groupe²⁹

Les dividendes en provenance des sociétés mises en équivalence pour 9,3 millions d'euros (en recul de 1,1 millions d'euros) ;
Les dépenses de réhabilitation des sites arrêtés, principalement la poursuite des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque, pour 5,0 millions d'euros ;
Les paiements à la Commission européenne conformément au plan d'étalement de l'amende infligée le 8 février 2017 pour 1,4 millions d'euros.

Le flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'est élevé en 2019 à -15,9 millions d'euros, contre -25,1 millions d'euros en 2018, principalement en raison :

Des dépenses d'investissement dans la fonderie de plomb de Nordenham pour 7,9 millions d'euros liées à l'amélioration de la nouvelle configuration de la fonderie ;
Des investissements pour 2,5 millions d'euros dans des installations de filtrage (« Regenerative Thermal Oxidation » RTO) pour Harz Metall GmbH (Zinc) afin de permettre une conformité avec la réglementation allemande et des investissements dans des infrastructures du site pour 1,0 millions d'euros ;
Des investissements pour 1,5 millions d'euros effectuées par PPM Pure Metals GmbH essentiellement dans le domaine l'arsenic ;
Des investissements effectués par Recylex S.A. pour 1,4 millions d'euros dans le renouvellement des équipements des centres de traitement de batteries.

²⁹ Les explications suivantes se réfèrent à des agrégats avant retraitement des activités abandonnées. Les impacts des activités abandonnées sur les flux de trésorière sont présentés dans le Tableau des Flux de trésorerie consolidés.

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement s'est élevé à 45,5 millions d'euros en 2019 contre 20,1 millions d'euros en 2018, et comprend principalement :

L'utilisation d'un financement-relais de 40,7 millions d'euros et d'un emprunt complémentaire de 16,8 millions d'euros obtenus auprès de Glencore International AG, financement totalisant 57,5 millions d'euros sur l'exercice 2019 ;
Le paiement d'intérêts financiers pour un montant de 10,8 millions d'euros principalement payées aux banques et à Glencore International AG.

Il en ressort une situation nette de trésorerie du Groupe d'un montant de -5,9 millions d'euros, contre -7,4 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Endettement financier net (en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	Variation

Trésorerie active	9 092	6 352	2 740
Total actif	9 092	6 352	2 740
Dettes financières non courantes Dettes financière courantes Autres passifs non courants (1)	16 000 133 622 31 585	16 000 73 545 32 999	0 60 077 (1 414)
Autres passifs courants (1)	2 418	1 287	1 131

Total passifs	183 625	123 831	59 794
Endettement financier net30	174 533	117 479	57 054

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe³¹ a atteint 174,5 millions d'euros 31 décembre 2019 contre 117,5 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette augmentation s'explique principalement par :

L'utilisation d'un financement-relais de 40,7 millions d'euros obtenu auprès de Glencore International AG en février 2019. Le montant initial de ce financement-relais s'élevait à 10 millions d'euros et a été successivement augmenté entre avril et juin 2019 à 27,0 millions d'euros et puis à 40,7 millions d'euros en novembre et décembre 2019 ;
L'utilisation d'un emprunt complémentaire mis en place en juillet 2019 pour 16,8 millions d'euros.

Durant l'année 2019, le groupe a donc obtenu des financements à hauteur de 57,5 millions d'euros auprès de Glencore International AG.

Après prise en compte de cette facilité sur besoin en fonds de roulement, l'endettement financier net du Groupe est majoré de 8,3 millions d'euros et s'élève à 182,9 millions d'euros.

Evolution des discussions et de l'endettement

La persistance de difficultés techniques au niveau de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH, malgré les récentes améliorations, engendrant des niveaux de production insuffisants ;

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 80

³⁰ Hors passifs éventuels (voir note 30).

³¹ L'endettement financier net du Groupe comprend les emprunts portant intérêts et dans les autres passifs (note 18), l'amende de la Commission européenne, le passif rééchelonné et la clause de retour à meilleure fortune, moins la trésorerie disponible.

La dégradation très récente des conditions commerciales, en particulier dans l'activité Oxydes Waelz du segment Zinc (forte hausse des frais de traitement versés aux producteurs de zinc) ; cette activité a également été impactée par une baisse temporaire de ses performances industrielles suite à l'arrêt de maintenance programmé de Harz-Metall GmbH effectué au deuxième trimestre 2019 ;
La forte baisse des cours du zinc et du plomb exprimé en euros.

En parallèle le sous-groupe allemand a obtenu de ses partenaires financiers :

Un report au 30 novembre 2019 de leurs droits de résiliation anticipée, ainsi que le report jusqu'à cette même date des échéances de remboursements initialement prévues au 31 décembre 2018, au 31 mars 2019, au 30 juin 2019 et au 30 septembre 2019 ;
Un report au 30 novembre 2019 de la date d'échéance du financement-relais octroyé par Glencore International AG préalablement fixée au 30 juin 2019, d'un montant total de 27 millions d'euros.

Auprès de Glencore International AG le report de la date d'échéance de ce financement relais (40,7 millions d'euros) ainsi que du financement complémentaire de 16,8 millions d'euros au 20 décembre 2019 ;
Auprès des banques un report au 20 décembre 2019 des droits de résiliation anticipée au titre du financement obtenu en décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date

des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, et au 30 septembre 2019 pour un montant total de 8,0 millions d'euros.

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020 ;
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

L'évolution des discussions est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture »

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2019, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2019 pour un montant de 5,9 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex S.A. a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.

Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à audelà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan.

Au 31 décembre 2019, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de cette dette a été reporté à 2026.

Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : http://www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2019 est décrite ci-après.

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaire et administratif. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Par ailleurs, des 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionnés en partie dans les comptes de Recylex S.A. Le 31 janvier 2017, la Cour d'appel de Douai avait décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation, dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section (iii) ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020 (voit paragraphe b) ci-dessous).

b) 2013 à 2017 : 437 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 32,1 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros)

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015, le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») et que la société Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. La Société a donc repris la provision pour risque constituée à ce titre. 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, est fixée au 1er décembre 2020. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, est attendu au 29 janvier 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution. La prochaine audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Douai est fixée au 27 novembre 2020.

Enfin, à la suite de décisions du Conseil d'Etat des 7 février 2018 et 13 avril 2018 ayant définitivement rejeté leur demande d'annulation des autorisations de licenciement ayant été accordées par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S., 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désisté de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de prud'hommes de Lens.

(ii) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement sont liées à la procédure administrative initiée par d'anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

(iii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en tant qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification du présent arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

(iv) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003 mais que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, en ce que le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements ayant été jugé incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été ellemême tenue de l'obligation de rechercher des reclassements.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif. Les liquidateurs ont fait appel de cette décision. La prochaine audience pour plaidoiries devant la Cour d'appel de Douai a été fixée au 19 novembre 2020.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de la Société.

(v) Amende de la Commission européenne

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb usagées.

Le 8 février 2017, la Commission Européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries automobiles au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2016 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission européenne a accepté en mai 2017 le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux question de droits.

(vi) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir Note 38), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS

Méthodes comptables significatives

Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs industriels incorporels et corporels, les provisions pour réhabilitations des sites miniers et des anciens sites industriels, les provisions pour risques relatives aux procédures juridiques, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés.

L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante: https://ec.europa.eu/info/business-economy euro/company-reporting-and-auditing/company reporting/financial-reporting\_fr.

Référentiel IFRS applicable au 31 décembre 2019

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2018, à l'exception des changements mentionnés ciaprès.

Norme IFRS 16 – Contrats de location

L'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location », qui introduit un nouveau modèle de comptabilisation des contrats de location et qui est d'application obligatoire au 1er janvier 2019. Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un droit d'utilisation à l'actif et d'une dette de location au passif.

Le Groupe a appliqué cette norme à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée qui préconise d'enregistrer l'impact cumulé de la première application de la norme en capitaux propres au 1er janvier 2019. Par conséquent, les informations comparatives présentées pour 2018 n'ont pas été retraitées et sont donc présentées comme précédemment selon les principes de la norme IAS 17 et de ses interprétations.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs comptables des actifs « droit d'utilisation » à la date d'application de la norme au 1er janvier 2019 :

En milliers d'euros	Au 1er janvier 2019
Immobilier	549
Equipement industriel	837
Equipement Informatiques et autres matériels	64
Véhicules de transport	1 589
Total impact à l'ouverture	3 039

Le Groupe possède principalement des baux relatifs à ses bureaux, ses équipements industriels et ses véhicules de sociétés. Conformément aux exemptions permises par la norme, le Groupe a exclu du champ d'application de la norme les contrats présentant les caractéristiques suivantes :

Les contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois) ;

Les contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur (valeur unitaire à neuf inférieure à 5 000 USD)
Les contrats de location d'actif incorporel.

Parmi les hypothèses clés, le Groupe a retenu le taux de 5% pour évaluer les dettes de loyers des contrats. Ce taux se base sur le taux d'endettement marginal du Groupe.

Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentées ci-dessous.

Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	31 Décembre 2019 (hors IFRS 16)	Impacts IFRS 16	31 Décembre 2019 (IFRS 16)
Actif non circulant dont droit	43 265	2 351	45 616
d'utilisation net des amortissements	-	3 351	3 351
dont dépréciation du droit d'utilisation	-	-1 000	-1 000
dont IDA	-	-	-
Actif circulant Dont actifs non	70 838	209	71 047
courants détenus en vue de la vente	14 885	209	15 094
Total Actif	114 102	2 560	116 662
Capitaux Propres Groupe	-168 715	-	-168 715
dont résultat	-84 169	-171	-84 340
Total Passif Non Courant	98 132	1 301	99 433
dont dettes droits éligibles	-	1 301	1 301
Total Passif Courant	184 685	1 259	185 944
dont dettes droits éligibles	-	1 091	1 091
dont passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	5 461	169	5 630
Total Passif	114 102	2 560	116 662

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	31 Décembre 2019 (hors IFRS 16)	Impacts IFRS 16	31 Décembre 2019 (IFRS 16)
Chiffre d'affaires	237 431	-	237 431
Résultat opérationnel	-54 925	-30	-54 955
dont amortissements	-10 564	-1 281	-11 845
dont charges externes	-53 494	1 251	-52 243
Coût de l'endettement financier net	-12 026	-138	-12 164
Dont charges d'intérêts	-12 058	-138	-12 196
Autres produits et charges financiers	-1 804	-	-1 804
Impôt	5	-	5
Résultat net des activités abandonnées	-15 421	-2	-15 423
Résultat avant impôt	-84 169	-171	-84 340

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	31/12/2019 publié	IFRS 16	31/12/2019 avant IFRS 16
Résultat sur opérations courantes	-45 314	-171	-45 143
Amortissements, provisions et pertes de valeur	12 825	1 336	11 489
EBITDA sur opérations courantes	-32 488	1 165	-33 653
Variation du besoin en fonds de roulement courant	1 758	1	342
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie	1 084		2 499
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts	-29 646	1 166	-30 812
Impôts payés Flux de trésorerie sur	143		143
opérations courantes après impôts	-29 503	1 166	-30 669
Autres produits et charges opérationnelles non courantes	-268		-268
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites	-5 029		-5 029
Variation du besoin en fonds de roulement non courant	-762		-762
Autres produits et charges financières	-1 575		-1 575
Variation du passif gelé Dividendes reçus	9 250		9 250
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	-27 887	1 166	-29 053
Variation de périmètre Acquisitions
d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	-15 663		-15 663
Acquisitions et cession des actifs financiers	-464		-464
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	215		215
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-15 913		-15 913
Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts	-1 166	-1 166
Autres flux liés aux opérations de	57 500		57 500
financements Intérêts financiers versés	-10 796		-10 796

Autres mouvements sur capital

Flux de trésorerie provenant des activités de financement	45 538	-1 166	46 704
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	1 739	0	1 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	-7 448		-7 448
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	1 739	0	1 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées	-199	0	-199
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	-5 908		-5 908

Rapprochement avec la dette de loyer présentée avant l'application de la norme dans les engagements hors bilan :

En milliers d'euros
Engagements hors bilan sur contrats de location simple au 31 décembre 2018	2 678
Contrats de location de courte durée	-120
Contrat de location non pris en compte dans les
engagements hors bilan	620
Autres effets	118
Passifs sur contrats de location au 1er janvier 2019 non actualisés	3 295
Effet de l'actualisation	-256
Passifs sur contrats de location au 1er janvier 2019	3 039

Autres normes applicables au 1er janvier 2019 :

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2019 et n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :

IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat », s'applique à compter du 1er janvier 2019. Cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

Cette interprétation n'a pas d'impact sur l'information financière présentée.

Amendements limités à IAS 19 intitulés « Modification, réduction ou liquidation d'un régime », applicables de façon prospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Cette amendement n'a pas d'impact sur l'information financière présentée.

Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2019 et n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe :

Amendement à IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » sur la définition d'une entreprise dont la date d'application est prévue au 1er janvier 2020 ;
Amendement à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » dont la date d'application est prévue au 1er janvier 2020.

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a pris en compte les évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs.

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture ont fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

Continuité d'exploitation

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 15 mai 2020 (voir Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ») créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2019.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019 est étroitement lié aux perspectives économiques et financières du Groupe avec le périmètre résiduel à compter du 15 mai 2020, et en particulier à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites en Note 39 (« Evénements postérieurs à la clôture - Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation) et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble. Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs décrits à la note 32.5.1.1 Risque de liquidité – Prévisions de trésorerie.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits dans les Notes 39 et 32.5.1.1 de l'annexe, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits en Note 39 ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité

Ainsi, dans cette éventualité, la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex S.A., les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.

La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le contrat de prêt conclu par le sous-groupe allemand, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable (IFRS 10), le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.

A la date de clôture au 31 décembre 2019, les emprunteurs n'étant pas en défaut au titre de leurs obligations, le contrôle a été

conservé par les constituants. L'ensemble des entités du sousgroupe allemand a donc été inclus dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Résumé des méthodes comptables significatives

Présentation du bilan

Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction entre les éléments courants et non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en actifs et passifs « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

Immobilisations corporelles, incorporelles et dépréciations

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :

Constructions	20 à 50 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 30 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.

Les coûts d'emprunt liés à l'acquisition des immobilisations corporelles sont soit comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, soit intégrés dans le coût des immobilisations en cours jusqu'à la mise en service de l'équipement conformément à la norme IAS 23.

Les éventuelles subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.

Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté cidessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 10 ans
Brevets, etc.	Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans

Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill doit être soumis à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Dépréciation d'actifs et perte de valeur

Tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill

Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.

Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la

valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs sont répartis au sein de huit unités génératrices de trésorerie (UGT). Ainsi, les normes comptables imposent au Groupe de tester la valeur de ses actifs qu'à la condition qu'il constate un indice de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz-Metall GmbH (zinc et plomb).

Activité/ segment opérationnel

Plomb
Plomb
Plomb
Zinc
Zinc
Plastique
Plastique
Métaux Spéciaux

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

La période couverte par les projections des flux de trésorerie est généralement de cinq ans avec une valeur terminale dont le taux de croissance est révisé chaque année. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).

Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.

Conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente (autres modèles de gestion selon IFRS 9) et sont valorisés à leur juste valeur par résultat.

S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers nondérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Stocks

Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ». Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par sa cession plutôt que par son utilisation continue. L'actif non courant (ou le groupe d'actif) doit également être disponible pour une cession immédiate dans son état actuel et sa cession doit être hautement probable.

Lorsque les conditions de classement prévues par la norme sont satisfaites, l'actif non courant ou le groupe d'actif concernés sont présentés distinctement au bilan en « actifs non courants détenus en vue de la vente ou de la distribution ». Les passifs liés au groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont également présentés distinctement au bilan en « passifs détenus en vue de la vente ou de la distribution ».

A la clôture de l'exercice, les actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus faible ente leur valeur comptable et leur juste-valeur nette des frais de cession.

Conformément à IFRS 5, une activité abandonnée est une composante d'une entité classée comme détenue en vue de la vente et qui constitue soit une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte, soit fait partie d'un plan unique et coordonné de cession, soit est une filiale acquise dans l'objectif d'être cédée. Si tel est le cas, une présentation distincte du résultat des activités abandonnées est faite dans le compte de résultat correspondant au gain ou la perte après impôt des activités abandonnées.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe est confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

1.Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente :

L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

2.Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenus dans les stocks commerciaux³² :

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME « London Metal Exchange ». Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au LME ou contrats à terme, afin de couvrir ces risques transactionnels. Ces instruments dérivés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur, mais ils ne sont pas qualifiés d'instrument de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.

Instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture

Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application. Les conditions requises sont :

Une désignation et une documentation formalisée à la mise en place de la couverture ;
La démonstration que la relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d'efficacité de la couverture à savoir (i) un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, (ii) un risque de crédit non prédominant sur les variations de valeur de l'instrument de couverture ou de l'élément couvert, et (iii) un ratio de couverture qui ne soit pas déséquilibré entre le poids de l'élément couvert et celui de l'instrument de couverture de sorte que ce déséquilibre créerait une inefficacité et un résultat de la couverture incompatible avec l'objet de la couverture.

Le Groupe identifie alors la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture

Couverture à la juste valeur :

L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel.

Couverture de flux futurs de trésorerie :

L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis cidessus, nets des concours bancaires courants.

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 91

³² Le stock de plomb dans la fonderie de Nordenham est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.

Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.

S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sousjacent.

Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.

Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.

Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.

Avantages au personnel

Le Groupe constitue trois types de provisions :

Les provisions pour médailles du travail De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.
Les provisions pour préretraite

Certains salariés allemands bénéficient d'un régime de préretraite comprenant une période d'activité à temps partiel et une période d'inactivité. Durant ces périodes, ils perçoivent un salaire équivalent à 50% de leur dernier salaire auquel s'ajoute un montant complémentaire compensant la perte liée à la diminution de leur temps de travail.

Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.

Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes de base

Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.

Régimes à cotisations définies

Les prestations versées au titre de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies

La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité et de même monnaie que les engagements.

Ces régimes sont de différents types :

Rente : les retraités bénéficient du versement d'une pension

pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne). Un ancien salarié bénéfice également de ce type de régime en France ;

Capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France) : Le salarié perçoit un nombre de mois de salaire en fonction de son ancienneté dans la société au moment du départ en retraite et tel que défini par la convention collective en vigueur.

Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.

Les risques auxquels le Groupe peut être confronté au titre de ces régimes sont les risques de longévité et de dépréciation des actifs.

Transactions dont le paiement est fondé sur actions :

Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.

Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stockoptions et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

Options d'achat :

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

Actions gratuites :

Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).

Contrats de location

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date de fin de contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées ou non. La dette de loyer est actualisée à un taux se basant sur le taux d'endettement marginal du Groupe à la clôture (5%).

Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire (inférieure à 4 500 euros) ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges.

Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sous-produits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.

Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.

Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès le transfert de contrôle des produits au client à savoir lorsque la ou les obligations de performance identifiées sont satisfaites.

Sur ses différentes activités, le Groupe a déterminé que les obligations de performance sont principalement satisfaites à la livraison des produits et, en conséquence, le revenu est comptabilisé à cette date spécifique.

Pour les volumes traités dans le cadre de la sous-traitance industrielle, les volumes produits ne sont pas reconnus dans le calcul du chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite des :

Produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui sont traités de façon détaillée dans la note 18, les opérations de cession d'actif et les restructurations ;
Produits et charges liés aux procédures judiciaires liées à Metaleurop Nord S.A.S (voir notes 14 et 25) ;
Produits et charges liés aux sites industriels arrêtés, anciennes décharges et aux concessions minières du Groupe dans le cadre de leur renonciation (voir notes 25 et 38) ;
Pertes (reprises) de valeur concernant l'actif immobilisé suite à la réalisation des tests de dépréciation (voir notes 5 et 25).

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

EBITDA

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière). Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. Le Groupe pense que la présentation de cet indicateur est utile aux investisseurs et aux autres parties prenantes.

L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne de doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.

Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et non reconnus en cas de risque de non recouvrement.

Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019

31/12/2018 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur(1)	Valeurs nettes

Terrains	5 031	(795)	4 236
Constructions	127 459	(120 085)	7 374
Installations
matériel et	248 401	(221 783)	26 618
outillage
Immobilisations
en cours	10 151	(1 367)	8 784
Autres	26 215	(22 839)	3 376
Total	417 257	(366 869)	50 388

(1) Voir la Note 5

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur(2)	Valeurs nettes

Terrains	4 527	(1 115)	3 412
Constructions	99 473	(95 009)	4 463
Installations
matériel et	224 430	(210 235)	14 195
outillage
Immobilisations
en cours	4 995	(599)	4 396
Autres	22 444	(19 078)	3 366
Total	355 869	(326 036)	29 832

(2) Voir la Note 5

L'impact entre 2018 et 2019 des immobilisations corporelles classées en « actifs détenus en vue de la vente » (IFRS 5) s'élève à 3,1 millions d'euros (69,4 millions de valeur brute et (66,3) millions d'euros d'amortissements cumulés et pertes de valeur).

b) Droits d'utilisation au 31 décembre 2019 en application d'IFRS 16

31/12/2019 (en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur (2)	Valeurs nettes
Constructions Installations	549	(110)	439
matériel & outillage	3 117	(2 418)	699
Autres Total	1 888 5 554	(673) (3 201)	1 214 2 352

Comme précisé en note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS », le Groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée pour l'adoption de la norme IFRS 16. Ainsi, l'information comparative 2018 n'a pas été retraité des effets de la norme IFRS 16, et les contrats de location comptabilisés au 31

décembre 2018 respectent les dispositions de la précédente norme IAS 17. Au 31 décembre 2018, les immobilisations acquises par voie de contrats de location financement, essentiellement des matériels industriels, s'élèvent à :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
31/12/2018	2 974	(1 761)	1 213

c) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2018, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	76 926
Investissements	23 831
Amortissements de l'exercice	(7 470)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	(42 545)
Cessions et mises au rebut	(352)
Reprise d'amortissement sur l'exercice	-
Autres	(3)
Au 31 décembre 2018, valeur nette
comptable après amortissement et perte	50 388
de valeur
Investissements	15 562
Amortissements de l'exercice	(9 618)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	(21 667)
Cessions et mises au rebut	(630)
Impact IFRS 5	(2 749)
Autres	(1 454)
Au 31 décembre 2019, valeur nette
comptable après amortissement et perte de valeur	29 832

Les investissements sont principalement liés à

L'amélioration de la nouvelle configuration de la fonderie de Nordenham (7,8 millions d'euro) ;
La mise en place d'une installation de filtrage (« Regenerative Thermal Oxidation » RTO) pour Harz Metall GmbH (Zinc) afin de permettre une conformité avec la réglementation allemande pour 2,5 millions d'euros et des investissements dans des infrastructures du site pour 1,0 millions d'euros ;
Des investissements à hauteur de 1,5 millions d'euros effectués par PPM Pure-Metal GmbH dans des installations essentiellement dans le domaine l'arsenic ;
Des investissements effectués par Recylex SA pour 1,4 millions d'euros dans le renouvellement des équipements des centres de traitement de batteries.

Ces investissements sont compensés par les dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2019 sur toutes les l'UGT du Groupe (voir Note 5).

L'impact IFRS 5 regroupe les actifs corporels classés en actifs détenus en vue de la vente à la clôture de l'exercice 2019 en application de la norme IFRS 5 pour les entités Norzinco GmbH, PPM Pure-Metal GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH.

Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Les immobilisations incorporelles et les goodwill s'analysent comme suit :

a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019

31/12/2018 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur (3)	Valeurs nettes

Goodwill	117	(117)	-
Concessions,
brevets, licences,	8 681	(8 445)	236
etc.
Autres
immobilisation	-	-	-
incorporelles
Total	8 798	(8 562)	236

(3) Voir Note 5

31/12/2019	Valeurs	Amortissements	Valeurs
(en milliers d'euros)	brutes	cumulés et pertes de valeur (4)	nettes

Goodwill	-	-	-
Concessions,
brevets, licences,	7 545	(7 368)	177
etc.
Autres
immobilisation	-	-	-
incorporelles
Total	7 545	(7 368)	177
(4) Voir Note 5

b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes

Au 1er janvier 2018, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	66
Investissements	288
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(118)
Perte de valeur	-
Cessions	-
Autres	-
Au 31 décembre 2018, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	236
Investissements	53
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(119)
Perte de valeur	-
Cessions	-
Autres	7
Au 31 décembre 2019, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	177

NOTE 5 - TESTS DE DÉPRÉCIATION

Présentation des UGT

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les actifs sont testés en cas d'identification d'indices de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe.

Prise en compte des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019

La valeur de l'actif d'une UGT est considérée comme un actif complexe et non homogène dont les principaux facteurs qui déterminent la valeur peuvent varier après la date de la clôture. Ces variations postérieures peuvent donc éclaircir des tendances d'évolution de certains facteurs déjà appréhendés à la date de clôture.

Notamment, l'évolution des performances techniques et des ressources financières nécessaires (investissements et enveloppes de coûts) pour atteindre les performances techniques visées après la date de clôture peuvent venir confirmer une tendance d'évolution des flux de trésorerie déjà constatée à la date de la clôture et ainsi amener à corriger l'ampleur de la variation de la valeur de l'actif.

Conformément à la norme IAS 10, le Groupe a ajusté ses tests de dépréciation en prenant en compte uniquement les évènements post clôture qui confirment une situation existante à la date de clôture.

Le Groupe a revu donc en Juillet 2020 la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le conseil d'administration.

Seuls les évènements ayant un impact significatif sur les flux de trésorerie des UGT qui présentaient des indices de pertes de valeur à la date de clôture ont été pris en compte.

Les actifs sont répartis au sein de huit unités génératrices de trésorerie (UGT).

UGT	Activité/ segment opérationnel

Weser-Metall GmbH	Plomb
Harz-Metall GmbH	Plomb
Recylex S.A.	Plomb
Harz-Metall GmbH	Zinc
Norzinco GmbH	Zinc
C2P S.A.S.	Plastique
C2P GmbH	Plastique
PPM Pure Metals GmbH	Métaux spéciaux

Indices de pertes de valeur constatés

Dans le cadre du suivi de la valeur de ses actifs, le Groupe a mis à jour les tests de perte de valeur de certaines UGT dont le résultat opérationnel courant demeure négatif ou en deçà des attentes du Groupe. Il s'agit des UGT suivantes :

Segment Plomb - fonderie de plomb

L'UGT Weser-Metall Gmbh (fonderie de plomb) a enregistré en 2019 un résultat opérationnel courant fortement négatif dû à des volumes d'enfournement insuffisantes et à un recul significatif du cours de plomb et des charges de traitements.

Malgré une nette amélioration des performances techniques après un court arrêt de maintenance au dernier trimestre 2019 la performance des deux fours était insuffisante pour compenser le manque de volumes enfournés les mois précédents et pour compenser la dégradation des paramètres économiques. L'arrêt visait également à implémenter des améliorations techniques ayant pour objectif de stabiliser l'enfournement et la production des deux fours couplés, L'EBITDA de l'usine équivaut à une perte de 23 millions d'euros pour l'année 2019 contre une perte de 25 millions d'euros pour l'année 2018.

Des investissements complémentaires ont été nécessaires en 2019 afin d'optimiser le fonctionnement de la nouvelle configuration industrielle. Ces améliorations visent notamment à augmenter la disponibilité et la capacité d'enfournement du four principal (BSF). Malgré ces mesures d'optimisation, les performances techniques initialement prévues ne seront toujours pas atteignables.

Les perspectives de rentabilité de cette UGT ont donc dû être révisées à la baisse.

Les indices de perte de valeur constatés au cours de l'exercice 2019 ont été confirmés, d'une part, par l'évolution de la production de l'usine en 2019 et 2020 et, d'autre part, par l'évolution des coûts et des investissements nécessaires à l'exploitation :

L'augmentation visée de la disponibilité et de la capacité d'enfournement du four principal (BSF) n'a pu être atteint que partiellement au dernier trimestre 2019 et des mesures

complémentaires visant à améliorer ces paramètres sont programmées en 2020 ;

Les coûts de maintenance ainsi que les investissements récurrents pour atteindre et maintenir les niveaux de production visés se sont avérés significativement supérieures aux estimations initiales de 2018 et 2019.

La dynamique de marché en ce qui concerne la progression du cours du plomb et des charges de traitement reçues ont également dû être révisées à la baisse.

Segment Plomb – recyclage de batteries plomb-acide

L'UGT Harz Metall GmbH – Plomb a enregistré en 2019 un résultat opérationnel courant fortement négatif dû à un recul significatif du cours de plomb et une augmentation des coûts fixes de production liée notamment à l'infrastructure du site de production en Allemagne. Les perspectives économiques de cette UGT ont dû être révisées à la baisse en raison des perspectives d'évolution de cours de plomb et des conditions commerciales.

L'UGT Recylex S.A. – Plomb a enregistré en 2019 un résultat opérationnel courant positif mais en fort recul par rapport à 2018. Cette baisse est notamment dû à un recul significatif des volumes traités (-15% par rapport à 2018) et un fort recul du cours de plomb. Les perspectives économiques de cette UGT ont dû être révisées à la baisse en raison des perspectives d'évolution de cours de plomb et des conditions commerciales.

Segment Zinc – oxydes de Waelz

En 2019, le chiffre d'affaires de l'activité de recyclage des poussières a reculé de plus de 20% principalement en raison de la forte baisse du cours du zinc et de la forte détérioration des conditions commerciales par rapport à 2018. La production totale d'oxydes Waelz du l'UGT Harz Metall GmbH s'est élevée à près de 26 785 tonnes au 31 décembre 2019, en repli de seulement 2% par rapport à 2018.

La dynamique de marché en ce qui concerne la progression du cours du zinc et les conditions commerciales (charge de traitement payée) ont également dû être révisée défavorablement. Ces tendances enclenchées au deuxième semestre 2019 se sont confirmées au 1er trimestre 2020.

Segment Métaux spéciaux

Le chiffre d'affaires de PPM Pure Metals GmbH s'est établi à 16,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, en baisse de 14% par rapport à 2018. Malgré une bonne performance au premier trimestre 2019, l'activité a été marquée par un fort ralentissement de la demande pour plusieurs métaux lors des trimestres suivants, principalement pour l'Arsenic et le Germanium qui sont les principaux contributeurs du segment. Le résultat opérationnel courant s'est fortement dégradé en 2019.

Segment Plastique

Malgré des volumes de vente en légère progression par rapport à 2018 l'UGT C2P SAS n'a pas pu atteindre un résultat opérationnel courant à l'équilibre.

Les perspectives économiques de cette UGT ont dû être révisées à la baisse suite à un marché du polypropylène recyclé de plus en plus concurrentiel et des volumes de ventes surtout dans le secteur automobile en baisse.

Tests de perte de valeur - méthodologie

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.

Dans ce contexte, pour l'arrêté des comptes 2019, le Groupe a retenu :

La juste valeur nette des coûts de cession pour l'UGT Weser-Metall GmbH en tenant compte des nouveaux investissements de productivité programmés et d'un processus de vente de l'usine en cours au premier trimestre 2020 ;
La juste valeur nette des couts de cession pour l'UGT PPM Pure Metals ;
La valeur d'utilité pour les UGT Harz Metall Plomb et Recylex S.A. Plomb, Harz Metall Zinc et C2P SAS.

Valeur d'utilité

Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts. Ce taux calculé au 31 décembre 2018 s'élève à 10,8% pour les UGT Harz Metall Plomb et Recylex S.A. Plomb, Harz Metall Zinc et C2P SAS.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital est fondé sur :

Un taux sans risque de 0,1 % correspondant à la moyenne sur 2 ans du rendement des Bunds 10 ans ;
D'un Beta sectoriel de 1,34 ;
D'une prime de risque de marché de 7,8% ;
D'un spread de 6.7% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette ;
D'un levier financier sectoriel moyen en ce qui concerne la pondération des deux composants.

Juste valeur

Conformément à la norme IFRS 13 et en l'absence de marché actif pour l'UGT concernée (juste valeur de niveau 1) et de comparables boursiers pertinents (juste valeur de niveau 2), la juste valeur de l'UGT Weser-Metall GmbH a été déterminée en actualisant au coût du capital les flux de trésorerie prévisionnels de marché (juste valeur de niveau 3), ces flux de trésorerie prévisionnels incluant les flux attendus des nouveaux investissements de productivité programmés. Pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession, le Groupe a utilisé la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de marché estimés et établis sur une durée de 5 ans auxquels a été ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le calcul du coût du capital est fondé sur des paramètres à 2 ans et intègre une prime de risque spécifique de 3.4% pour l'UGT Weser-Metall GmbH. Ce taux s'élève à 13,4%.

Le calcul du coût du capital applicable à la juste valeur est fondé sur :

Un taux sans risque de 0,1 % correspondant à la moyenne sur 2 ans du Bund 10 ans ;
D'un Beta de l'actif économique sur 2 ans de 1,34 ;
D'une prime de risque de marché de 7.8% ;
D'une prime de risque spécifique de de 3,4% pour Weser-Metall GmbH pour tenir compte des incertitudes industrielles. Cette prime de risque est en baisse par rapport à 2018 compte tenu des progrès de performance industriels qui ont été réalisés au dernier trimestre 2019 et au Q1 2020 ;
D'un spread de 6,7% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette.

Les flux de trésorerie futurs de marché incluent pour l'UGT Weser-Metall GmbH des investissements d'amélioration ainsi que l'EBITDA supplémentaire généré chaque année grâce à une augmentation de la disponibilité du four. Les risques liés à l'implémentation sont pris en compte dans la prime de risque spécifique mentionnée ci-dessus.

Tests de pertes de valeur - résultats

Weser-Metall GmbH : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 11,9 millions d'euros ;
Harz Metall GmbH Plomb : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 3,1 millions d'euros ;
Recylex S.A. Plomb : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 2,4 millions d'euros ;
Harz Metall GmbH Zinc : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 2,8 millions d'euros ;
C2P S.A.S. Plastique : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 2,3 millions d'euros ;
PPM Pure Metals GmbH : : la valeur recouvrable de cette UGT étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, le Groupe a procédé à une dotation pour perte de valeur de 0,3 millions d'euros ;
Norzinco GmbH : La valeur des actifs de l'UGT étant complètement dépréciée au 31 décembre 2019 aucune perte de valeur complémentaire n'a été constatée.

Les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, après prises en compte des pertes de valeur des actifs corporels et incorporels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :

			31/12/2018
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	173,2	(103,7)	(47,3)	22,2
C2P GmbH, Plastiques	6,4	(5,3)	(1.2)	0,0
PPM Pure Metals GmbH, Métaux spéciaux	43,7	(37,8)	(4,9)	1
Norzinco GmbH, Zinc	12,2	(8,7)	(3,5)	-
Total	235,5	(155,5)	(56.9)	23,2

			31/12/2019
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	178,9	(107,7)	(59,2)	12,0
C2P GmbH, Plastiques	6,1	(4,8)	(1,3)	0
Harz Metall – Zinc
Harz Metall –	116,1	(101,4)	(2,8)	12,0
Plomb	21,2	(18,1)	(3,1)	0
Recylex SA -	32,0	(23,6)	(2,4)	5,9
Plomb	9,8	(7,5)	(2,3)	0
C2P SAS -
Plastique
Total	364,1	(263,1)	(71,1)	29,9

Présentation des hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec la prévision 2020 et les business plans les plus récents préparés par les segments opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque segment opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :

Les cours du plomb et du zinc utilisés dans les projections sont établis sur la base des prévisions d'un panel d'analystes de métaux de base. Le Groupe a utilisé dans ses projections des cours inférieurs à ces prévisions ;
Parité de change euro/dollar US, établie sur la base de prévisions d'un panel d'analystes ;
Conditions commerciales des achats de matières premières et secondaires ainsi que des ventes de produits finis et sousproduits ;
Taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale ;
Taux d'actualisation ;
Volume de matières traitées, qui repose notamment sur le taux de disponibilité du four, le taux d'enfournement des matières ou encore le mix de matières enfournées en ce qui concerne Weser-Metall GmbH ;
Environnement concurrentiel et réglementaire.

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable de chacune des UGT sont présentées ci-après.

Hypothèses communes des UGT dans les segments suivants :

Segment opérationnel	Taux de croissance		Moyenne du cours de plomb/zinc (dollar US)	Moyenne parité de change euro/dollar US
	à l'infini	Période de projection	Valeur terminale	Période de projection	Valeur terminale
Plomb Zinc	1,5% 1,5%	1 764 2 370	1 856 2 500	1,15 1,15	1,18 1,18

Hypothèses spécifiques par UGT :

Segment opérationnel	UGT	Méthode d'évaluation	Croissance des volumes Taux de croissance annuel moyen sur la période de projection	Valeur terminale33
Plomb	Weser-Metall GmbH (a) Recylex S.A. (b)	DCF de marché	5,9%
	Harz Metall GmbH (b)		7,8%	1,5%
			2,7%
Zinc	Harz Metall GmbH (c)	DCF	1,9%	1,5%
Plastique	C2P SAS (d)	DCF	3,1 %	1,5%
		DCF DCF

(a) Croissance du volume d'enfournement.

(b) Croissance du volume de batteries recyclées.

(c) Croissance du volume de poussières traitées.

(d) Croissance du volume de polypropylène vendu.

Sensibilité des valeurs recouvrables

En millions	Weser-Metall GmbH			Harz Metall GmbH – Zinc			Harz Metall GmbH - Plomb
d'euros pour les impacts	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact	Paramètres	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact	Echelle de sensibilité	Paramètres

Au cours du plomb/zinc	1 764 USD	(100) USD	(3,0)	USD 2 370	USD (100)	(6,7)	1 764	USD 100	3,1
A la parité €/\$	1,15 €/\$	0,05 €/\$	(16,2)	€/\$ rate: 1,15	€/\$ rate: 0,05	(5,9)	1,15	€/\$ rate: (0,05)	3,1
Au taux d'actualisation	13,4%	0,5%	(1.5)	12,2%	0,5%	(0,9)	10,8%	(0,5)%	NS
Au taux de la disponibilité du four	86%	(1,0)%	(4.7)

En millions d'euros pour les impacts	Recylex S.A. - Plomb			C2P SAS - Plastique
	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact
Au cours du plomb/zinc A la parité €/\$	1 764 USD 1,15 €/\$	(100) USD 0,05 €/\$	(6,0) (6,0)	Na	Na	Na
Au taux d'actualisation	10,8%	0,5%	(0,7)	10,8%	(0,5)%	0,1
à la variation des volumes recyclés	90.000 tonnes	(5,0)%	(2,6)
Variation du chiffres d'affaire EBITDA normatif				€12M 6,6%	10% 2,5%	0,5 1,5

Pour l'UGT Weser–Metall GmbH, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

3,0 millions d'euros avec un cours du plomb réduit de 100 USD,
16,2 millions d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05 (dépréciation du \$),
1,5 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
4,7 millions d'euros avec un taux de disponibilité réduit de 1,0 %.

Pour l'UGT Recylex SA – Plomb, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

6,0 millions d'euros avec un cours du plomb réduit de 100 USD,
6,0 millions d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05(dépréciation du \$),
0,7 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%,
2,6 millions d'euros avec une diminution des volumes recyclés de 5 %.

³³ Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.

Pour l'UGT Harz Metall GmbH– Plomb, la perte de valeur inscrite au bilan serait minorée de :

3,1 millions d'euros avec un cours du plomb majoré de 100 USD,
3,1 millions d'euros avec une parité euro/dollar minoré de 0,05 (appréciation du \$),
0,01 millions d'euros avec un taux d'actualisation minoré de 0,5%.

Pour l'UGT Harz Metall GmbH– Zinc, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

6,7 millions d'euros avec un cours du zinc réduit de 100 USD,
5,9 millions d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05 (dépréciation du \$),
0,9 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5%.

Pour l'UGT C2P S.A.S. Plastique, la perte de valeur inscrite au bilan serait minorée de :

0,5 millions d'euros avec un chiffres d'affaires en augmentation de 5%,
1,5 millions d'euros avec une marge d'EBITDA majoré de 2,5%.

NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Titres non consolidés	93 383	93 636
Créances rattachées à des participations	150 608	150 608
Prêts et cautions	708	463
Autres actifs financiers	125	125
Actifs financiers avant dépréciation	244 824	244 832
Dépréciation	(244 606)	(244 780)
Actifs financiers non courants	218	52

Les titres non consolidés sont constitués de sociétés détenues à plus de 50% par le Groupe et sont présentés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Localisation juridique	Valeur comptable des titres au 31/12/2019	Valeur comptable des titres au 31/12/2018
Metaleurop Nord S.A.S	Paris	59 510	59 510
Metaleurop International Finance	Amsterdam	-	253
Peñarroya Espagne	Carthagène	33 872	33 872
Peñarroya Utah	Etat de l'Utah	1	1
Valeur brute des titres non consolidés		93 383	93 636
Provision pour perte de valeur		(93 383)	(93 636)
Valeur nette des titres non consolidés		-	-

Les sociétés Metaleurop Nord S.A.S et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2019, conformément à la norme IFRS 10.B37. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié. Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.

NOTE 7 - AUTRES ACTIFS À LONG TERME ET PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Autres actifs à long terme

Les autres actifs financiers à long terme de 2 205 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir notes 14 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.

Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes

Au 31 décembre 2018 valeur nette
comptable après amortissement et perte	13 398
de valeur
Distribution de dividendes	(9 250)
Résultat de la période	6 688
Autres dont effet de changes	(1)
Au 31 décembre 2019 valeur nette
comptable après amortissement et perte	10 835
de valeur

La décomposition des actifs et passifs dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

Immobilisations corporelles	8 527	9 015
Immobilisations incorporelles	42	109
Actifs financiers	326	280
Actifs d'impôts différés	201	201
Stocks	1 218	1 037
Clients et comptes rattachés	5 906	6 999
Autres actifs courants dont impôts exigibles	1 375	1 028
Trésorerie et équivalent de
trésorerie	8 654	13 414

Total Actif	26 249	32 083
Capitaux propres	21 679	26 807
Provisions	-	23
Fournisseurs et comptes
rattachés	2 254	2 709
Autres passifs courants dont	2 316	2 544
passifs exigibles
Total Passif	26 249	32 083

La décomposition du résultat dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de biens et services	41 273	50 624
Charges opérationnelles	(21 775)	(21 807)
Résultat opérationnel	19 498	28 817
Résultat financier	2	(14)
Charge d'impôt	(6 125)	(9 784)
Résultat net	13 375	19 019

NOTE 8 - STOCKS

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Matières premières	13 353	18 704
Encours de biens	7 199	14 813
Produits intermédiaires et finis	2 487	10 907
Sous-total	23 039	44 424
Moins : Provision pour perte de valeur	(542)	(2 168)
Valeur nette des stocks et encours	22 497	42 256

Retraité de l'effet d'IFRS 5 (voir note 40), la baisse des stocks et encours en valeur nette est de l'ordre de 5,1 millions d'euros. Cette baisse est essentiellement due à la baisse des volumes stockés dans les usines de Weser Metall GmbH et de Recylex S.A.

NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients et comptes rattachés (1)	17 964	24 563
Provision pour dépréciation	(3 311)	(3 456)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	14 653	21 107

(1) Au 31 décembre 2019, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IFRS 9. Le montant décomptabilisée correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 5 950 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018, le montant décomptabilisée correspondant aux conventions d'affacturage sans recours s'élevait à 24 553 000 euros.

Retraité de l'effet d'IFRS 5 (voir note 40), la baisse des créances clients et comptes rattachés est de l'ordre de 2,2 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à la baisse maitrisée de l'encours client au sein de la fonderie de plomb à Nordenham.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Avances, acomptes sur commandes en cours (1)	622	1 819
Créances sociales	4	117
Créances fiscales	2 661	2 953
Débiteurs divers (2)	5 140	4 932
Charges constatées d'avance	1 284	393
Total des autres actifs courants(3)	9 711	10 214

(1) Les avances et acomptes concernent principalement des acomptes versés auprès des fournisseurs de matières secondaires.

(2) Les débiteurs divers incluent principalement les garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers pour 3,4 millions d'euros.

(3) L'impact d'IFRS 5 sur les autres actifs courants s'élève à 0,5 million d'euros et concerne principalement des créances fiscales.

NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Comptes bancaires et caisses Autres valeurs mobilières de placement	8 957	5 935
	136	417
Trésorerie brute active au bilan	9 093	6 352
Concours bancaires	15 000	13 800
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	(5 908)	(7 448)

Les concours bancaires courants concernent uniquement Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes. Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose pas de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites. Les lignes de crédit disponibles s'élèvent à 15 millions d'euros et sont totalement utilisées par le Groupe au 31 décembre 2019.

L'évolution de la situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A. et du Groupe est exposée dans la note 32 sur le risque de liquidité et la note 1 sur la situation de trésorerie du Groupe.

NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,37 euro.

Il n'y a pas eu d'émission de nouveaux titres au cours de l'exercice 2019.

Actions ordinaire émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Valeur Nominale (en euros)	Capital social (en milliers d'euros)	Primes d'émission (en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2019 Emission de nouveaux titres	25 886 482 -	0,37 -	9 578 -	10 233 -
Au 31 décembre 2019	25 886 482	0,37	9 578	10 233

Actions propres

Au 31 décembre 2019, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres. Ces actions auto-détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

	31/12/2019	31/12/2018

Nombre d'actions propres	23 939	23 939
Valeur brute des actions propres (en milliers d'euros)	163	163

La valeur nette des actions propres au 31 décembre 2019 s'élève à 86 milliers d'euros.

Options de souscription

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas de plan d'options de souscription d'action en vigueur, le dernier plan étant arrivé à échéance au 26 septembre 2018.

NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS

Détail des emprunts

a) Emprunts et dettes financières courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part des emprunts à moins d'un an	133 622	73 545
Part des emprunts classé en IFRS 5	(359)	-
Part des emprunts à moins d'un an	133 263	73 545
après retraitement IFRS 5
Dettes de location courantes	1 091	-
Total	134 354	73 545

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2019 s'élèvent à 133,3 millions d'euros (133,6 millions d'euros en y incluant les activités détenues en vue de la vente) et contiennent essentiellement :

Des concours bancaires courants à hauteur de 15 millions d'euros contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 (voir Note 11) ;
Les emprunts auprès des partenaires financiers (Banques et Glencore International AG) pour un montant de 117,1 millions d'euros (dont 0,4 millions d'euros concernent des activités détenues en vue de la vente);
Des intérêts courus sur emprunts à hauteur de 1,5 millions d'euros.

Suite à la non-atteinte par le sous-groupe allemand de son objectif financier fixé au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement conclu en décembre 2016 et révisé en septembre 2018 et compte tenu des discussions en cours à la clôture, les partenaires financiers ont temporairement accepté de ne pas exercer leurs droits de résiliation anticipée et de reporter les tranches de remboursement échues aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 pour un montant total de 10 millions d'euros à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe ne disposant pas, à la date du 31 décembre 2019, d'un droit inconditionnel à différer les remboursements au-delà de 12 mois, l'intégralité de la dette, initialement à plus d'un an, vis-à-vis des partenaires financiers a été reclassée en emprunts courants, conformément aux dispositions d'IAS 1.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2019, le sous-groupe allemand a obtenu auprès de Glencore International AG un financement additionnel de 16 millions d'euros ainsi que plusieurs financement-relais totalisant 40,7 millions d'euros. La part de la dette relative à Glencore International AG au sein des emprunts courants s'élève ainsi à 73,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

b) Emprunts et dettes financières non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part des emprunts à plus d'un an	16 000	16 000
Dettes de location non courantes	1 300	-
Total	17 300	16 000

Au 31 décembre 2019, les emprunts non courant concernent le prêt de 16 millions d'euros conclu en 2014 par Recylex S.A. auprès de la société Glencore International AG et dont l'échéance de remboursement est reportée à 2024.

L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand le 15 Mai 2020 peut entrainer l'exigibilité à tout moment de ce prêt, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand.

Le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 19 février 2021 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt (voir Note 39 et Note 32).

a) Rapprochement de la variation des emprunts avec le tableau de flux de trésorerie (avant reclassement IFRS 5)

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Emissions	Remboursements	Variation des CBC	31/12/2019
Emprunts courants	59 635	57 500	-	-	117 135
Emprunts non courants	16 000	-	-	-	16 000
Crédit-bail	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	13 800	-	-	1 200	15 000
Intérêts courus	110	1 487	(110)	-	1 487
Total des emprunts portant intérêts	89 545	58 987	(110)	1 200	149 622
Dont courant	73 545	58 987	(110)	1 200	133 622
Dont non courant	16 000	-	-	-	16 000

Au cours de l'exercice 2019, le sous-groupe allemand a obtenu auprès de Glencore International AG un total de 57,5 millions d'euros sous la forme d'un financement additionnel de 16,8 millions d'euros ainsi que de plusieurs financement-relais totalisant 40,7 millions d'euros.

Aucun remboursement d'emprunt n'a été effectué au cours de l'exercice 2019.

Echéancier de remboursement des emprunts

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des remboursements d'emprunts, établi sur la base des échéanciers initiaux du financement bancaire conclu en 2016 avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand :

		31/12/2019	31/12/2018
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Emprunts bancaires	58 635	-	58 635	57 435
Emprunts Glencore	89 500	-	89 500	32 000
Intérêts courus	1 487	-	1 487	110
Emprunts
portant	149 622	-	149 622	89 545
intérêts IFRS 5 Emprunts	(359)	-	(359)	-
portant intérêts après IFRS 5	149 263		149 263	89 545

L'échéancier de remboursement des emprunts bancaires est établi sur la base des échéanciers initiaux de financement bancaire conclu en 2016 avec les partenaires financiers du sousgroupe allemand, étant précisé que les partenaires financiers ont temporairement accepté de ne pas exercer leurs droits de résiliation anticipée et de reporter au 30 avril 2020 les tranches de remboursement échues aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 pour un montant total de 10 millions d'euros à la date de clôture de l'exercice.

L'échéancier de remboursement de la dette auprès de Glencore International AG était le suivant à la date de clôture au 31 décembre 2019 :

Au niveau du sous-allemand :

o Emprunt de 16 millions d'euros dans le cadre du financement de 2016 : remboursement subordonné au remboursement des emprunts bancaires existants ;

o Financement additionnel (16,8 millions d'euros) : échéance au 30 avril 2020

o Financement-relais (40,7 millions d'euros) : échéance au 30 avril 2020

Au niveau de Recylex S.A. : 16 millions d'euros à échéance au 30 juin 2024

Le Groupe a initié fin novembre 2019 un processus d'examen de cessions d'actifs visant à restructurer la dette existante au niveau du sous-groupe allemand. Ce processus, en cours à la date de clôture au 31 décembre 2019, a été interrompu par l'ouverture, le 15 mai 2020, des procédures d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand (voir Note 39 – Evènements postérieurs à la clôture).

NOTE 14 - PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

a) Provisions aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

Provisions courantes
Provisions environnementales	5 006	5 314
Litiges	-	-
Restructurations	-	-
Autres risques et charges	96	97
Sous-total	5 102	5 411

Provisions non courantes
Provisions environnementales	13 149	16 688
Litiges (1)	4 041	4 041
Restructurations	6	5
Autres risques et charges	92	92
Sous-total	17 288	20 826
Total provisions	22 390	26 237

(1) Provisions pour litiges relatifs aux demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 546 salariés de Metaleurop Nord S.A.S (voir Note 1 (i) b)).

Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38 et les provisions pour litiges en note 1.

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2019

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2018	Dotations de l'exercice	Actualisation	Reclassements	Reprise provision utilisée	Reprise provision non utilisée	Solde au 31/12/2019
Provisions
environnement	22 002	528	421	-	(4 796)	-	18 155
ales (note 38) (1)
Litiges (2)	4 041	-	-	-	-	-	4 041
Restructuration	5	1	-	-	-	-	6
s
Autres risques	189	-	-	(1)	-	-	188
et charges
Total	26 237	529	421	(1)	(4 796)	-	22 390
provisions

(1) L'utilisation des provisions environnementales concerne principalement la réhabilitation du site de l'Estaque et des anciennes mines en France pour 4 061 milliers d'euros. L'effet d'actualisation de 421 milliers d'euros concernant les provisions environnementales provient essentiellement de l'évolution des taux d'actualisation.

Conformément à l'IAS 37, les provisions ont été actualisées. Les dotations de l'exercice pour les provisions environnementales concernent notamment la réhabilitation des anciennes mines (voir note 38).

NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS

Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :

a) Provisions au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements courants	1 940	2 040
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements non courants	33 259	31 671
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements	35 200	33 711

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2019

(en milliers d'euros)	Solde au	Dotations /	Ecart	Contribution aux	Reclassement	Solde au
	31/12/2018	Reprises	actuariel	actifs de couverture	IFRS 5	31/12/2019
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements retraite	33 711	(920)	4 752	(262)	(2 081)	35 200

Régimes à prestations définies

Evolution des engagements et des actifs de couverture

Les variations des obligations au titre des régimes à prestations définies par zone géographique au cours des exercices 2019 et 2018 sont détaillées ci-après.

Exercice 2019

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/19	37 444	468	37 912
Coût des services rendus au
cours de la période	394	34	428
Charge d'intérêt	601	8	609
Pertes (gains) actuariels	4 647	62	4 709
Prestations versées	(1 887)	(827)	(1 914)
Dette actuarielle au 31/12/19	41 199	545	41 744
Impact IFRS 5	(3 175)	-	(3 175)
Dette actuarielle au 31/12/19	38 024	545	38 569
après IFRS 5
Evolution des actifs de
couverture
Actifs de couverture au	(4 202)	-	(4 202)
01/01/19
Produit d'intérêt	(69)	-	(69)
Pertes (gains) actuariels	43	-	43
Contributions	(262)	-	(262)
Prestations versées	26	-	26
Actifs de couverture au	(4 465)	-	(4 465)
31/12/19
Impact IFRS 5	1 096	-	1 096
Actifs de couverture au	(3 369)	-	(3 369)
31/12/19 après IFRS 5
Passifs inscrits au bilan	34 655	545	35 200
Dont part à moins d'un an	1 901	39	1 940

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/18	38 383	461	38 843
Coût des services rendus au	369	36	405
cours de la période
Charge d'intérêt	616	7	624
Pertes (gains) actuariels	25	45	70
Prestations versées	(1 949)	(81)	(2 030)
Dette actuarielle au 31/12/18	37 444	468	37 912
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au	(3 956)	-	(3 956)
01/01/18
Produit d'intérêt	(65)	-	(65)
Pertes (gains) actuariels	2	-	2
Contributions	(280)	-	(280)
Prestations versées	97	-	97
Actifs de couverture au	(4 202)	-	(4 202)
31/12/18
Passifs inscrits au bilan	33 242	468	33 711
Dont part à moins d'un an	2 002	38	2 040

Les plans allemands font l'objet d'une couverture financière. Les actifs correspondent à un contrat d'assurance couvrant partiellement l'engagement de l'employeur.

Les contributions versées en 2018 représentent environ 260 milliers d'euros.

Les prestations versées annuellement sont de l'ordre de 2 000 milliers d'euros de 2020 à 2024. Sur la somme des années à partir de 2024, le montant est de l'ordre de 51 000 milliers d'euros.

Rationalisation des écarts actuariels

Conformément à la norme IAS 19, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Analyse des pertes et gains actuariels sur l'exercice 2019
Pertes (gains) actuariels dus aux
changements d'hypothèses (en	(4 655)	(55)	(4 710)
milliers d'euros)
(en %)
- Hypothèses démographiques		-
- Hypothèses financières	(4 655)	(55)	(4 710)
Pertes (gains) d'expérience	8	(7)	1
(en %)
Pertes (gains) actuariels générés sur	(4 647)	(62)	(4 709)
les engagements
Pertes (gains) actuariels générés sur	(43)	-	(43)
les actifs
Pertes et gains actuariels générés	(4 690)	(62)	(4
sur la période			752)

Evolution des provisions

Les montants reconnus au bilan sur les exercices 2019 et 2018 ont évolué comme suit :

Exercice 2019
(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au	33 242	468	33 710
01/01/19
Coût net sur la période	926	42	968
-Coût des services rendus au cours
de la période
-Charge d'intérêt
-Revenus financiers attendus des
placements effectués
Autres éléments du résultat global	4 690	62	4 752
(Ecarts actuariels générés)
Prestations versées	(1 860)	(27)	(1 887)
Contributions versées par	(262)	-	(262)
l'employeur
Montant provisionné/actif au	36 736	545	37 281
31/12/19 avant IFRS 5
Impact IFRS 5	(2 081)	-	(2 081)
Montant provisionné/actif au	34 655	545	35 200
31/12/19

Exercice 2018

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au 01/01/18	34 426	461	34 888
Coût net sur la période	920	43	963
-Coût des services rendus au cours de la période	369	36	405
-Charge d'intérêt	616	7	623
-Revenus financiers attendus des placements effectués	(65)	-	(65)
Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés)	27	45	72
Prestations versées	(1 852)	(81)	(1 933)
Contributions versées par l'employeur	(280)	-	(280)
Montant provisionné/actif au 31/12/18	33 242	468	33 711

Historique

Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après :

Allemagne

(en milliers d'euros)	Valeur actuelle totale des engagements à la clôture	Juste valeur des actifs à la clôture	Couverture des engagements
31/12/2015	40 993	(4 564)	36 429
31/12/2016	41 775	(4 844)	36 931
31/12/2017	38 383	(3 956)	34 426
31/12/2018	37 444	(4 202)	33 242
31/12/2019	41 201	(4 465)	36 736

France

(en milliers d'euros)	Valeur actuelle totale des engagements à la clôture	Valeur de marché totale des actifs à la clôture	Couverture des engagements
31/12/2015	397	-	397
31/12/2016	337	--	337
31/12/2017	461	-	461
31/12/2018	468	-	468
31/12/2019	545	-	545

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2019et 2018 se déclinent ainsi :

	Allemagne		France
(en milliers	31/12/20	31/12/20	31/12/20	31/12/20
d'euros)	19	18	19	18
Taux
d'actualisati
on	0.80%	1,65%	0.80%	1,65%
Taux de
progression
des salaires	2,25%	2,25%	2,00%	2,00%
Taux de
progression	2,00%	2,00%	na	na
des
pensions

Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation et d'augmentation des salaires et pensions retenus par zone géographique ou par pays. Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité au taux d'actualisation, taux de progression des salaires et taux d'augmentation des pensions sur la dette actuarielle :

o Taux d'actualisation

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%	+1%	(1)%
Dette actuarielle	(1 488)	1 587	(5 447)	7 030
Charge	72	(70)	246	(332)

o Autres sensibilités calculées sur l'engagement

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%
Taux d'augmentation des salaires	58	(56)
Taux d'augmentation des pensions	1 201	(1 146)

o Effectifs et duration

La duration moyenne des principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans sont les suivants au 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Actifs	423	70	493
Différés	109	-	109
Retraités	552	1	553
Effectifs totaux	1 084	71	1 155
Duration moyenne	15	13	15

Régimes à cotisations définies

L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 88,4 milliers d'euros pour 2019, payé par C2P S.A.S. et Recylex S.A. La société FMM S.A. n'ayant plus d'effectifs, elle ne verse plus de cotisation. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :

	Cotisation
Années	(en milliers d'euros)
2019	48,3
2018	88,4
2017	64,5
2016	55,3
2015	47,8

NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 508	33 080
Total	24 508	33 080

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à soixante jours.

L'impact d'IFRS 5 sur les dettes fournisseurs entre les exercices 2018 et 2019 s'élève à 2 millions d'euros.

NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Passifs fiscaux et sociaux	5 741	6 535
Passifs sur immobilisations	-	-
Autres passifs	8 007	3 602
Produits constatés d'avance	-	-
Total	13 748	10 137

Les autres passifs incluent la part à moins d'un an relatif à l'amende de la commission européenne pour un montant de 0,7 millions d'euros, des passifs issus de la clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 1,7 millions d'euros et des passifs liées à la sous-traitance industrielle au niveau de l'usine de Weser Metall GmbH avec Glencore International AG pour 3,4 millions d'euros.

L'impact d'IFRS 5 sur les autres passifs courants entre les exercices 2018 et 2019 s'élève à 1 million d'euros et concerne principalement des passifs fiscaux et sociaux.

NOTE 18 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

Passif rééchelonné non courant (par échéance)		31/12/2019	31/12/2018
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total	Total
Passif rééchelonné non courant après actualisation (1)	-	5 017	5 017	4 781
Clause de retour à meilleure fortune	-	2 420	2 420	3 332
Amende de la Commission Européenne	10 268	13 880	24 148	24 886
Total	10 268	21 317	31 585	32 999

(1) Dette envers Glencore International AG dont l'échéance de remboursement a été reportée à 2026.

18.1 AUTRES PASSIFS FINANCIERS - CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE (OPTION 1 DU PLAN DE CONTINUATION)

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la pratique de la Société est de procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios de manière régulière. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.

Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs, dans la configuration du Groupe à la date de clôture (sans les effets des évènements post-clôture décrits en note 39). La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir note 27). Au 31 décembre 2019, le montant provisionné au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 2,4 millions d'euros.

18.2 AMENDE DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées automobiles une amende de 26,7 millions d'euros (voir Note 1). Ce montant a été intégralement inscrite en dette dans les comptes de Recylex S.A.

Cette amende fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement.

NOTE 19 - SEGMENTS OPÉRATIONNELS

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux secteurs et d'évaluation de leur performance.

Le Groupe est géré en cinq segments principaux :

Le segment « Plomb » qui regroupe les activités de cassage de batteries en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) ainsi que les activités de fonderie de première fusion (usine de Weser-Metall GmbH en Allemagne) ;
Le segment « Zinc » qui regroupe les activités de recyclage des poussières d'aciéries (production d'oxydes Waelz par les usines de Harz-Metall GmbH en Allemagne et de Recytech SA en France) et l'activité de recyclage des déchets zincifères (production d'oxydes de zinc par la société Norzinco GmbH en Allemagne) ;
Le segment « Métaux Spéciaux » qui regroupe les activités de

fabrication sur mesure de métaux de très haute pureté de la société PPM Pure Metals GmbH ;

Le segment « Plastique » qui regroupe les activités des entités C2P S.A.S. en France et C2P GmbH en Allemagne (recyclage des matières plastiques) ;
Le secteur « Autres activités » qui inclut l'activité holding de Recylex S.A., tête du Groupe, les activités des autres entités commerciales et administratives du Groupe ainsi que les activités liées à la réhabilitation des anciens sites industriels et miniers en France et en Allemagne.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » (« dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine. Il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP³⁴) introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.

Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP)).

Par ailleurs, le Groupe a décidé de présenter l'information sectorielle du Zinc en ce qui concerne les informations du compte de résultat conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. Les informations sectorielles bilancielles sont présentées en tenant compte des changements prévus par IFRS 10 et 11.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) IFRS).

Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations » regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Toutes les relations commerciales interactivités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Elimina tions	IFRS 5	Total
Ventes à des clients externes	195 947	81 065	16 433	12 146	375		(68 536)	237 430
Ventes inter-secteurs	5 562	1 155	50	1 714		(8 482)
Produits des activités ordinaires (IFRS)	201 509	82 221	16 483	13 860	375	(8 482)	(68 536)	237 430
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		20 637						20 637
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11		102 858						258 067
EBITDA (IFRS)	(20 805)	1 963	(4 124)	(449)	( 9 037)		5 823	(26 630)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		10 932						10 932
Retraitement PMP -> LIFO	(109)							(109)
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	(20 914)	12 895	(4 124)	(449)	(9 037)		5 823	(15 806)
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(8 602)	(2 288)	(582)	(599)	(767)		1 014	(11 824)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(914)						(914)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	(29 515)	9 692	(4 706)	(1 048)	(9 804)		6 837	(28 544)
Retraitement LIFO -> PMP	87							87
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(10 018)						(10 018)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	(29 428)	(326)	(4 706)	(1 048)	(9 804)		6 837	(38 475)
Autres produits (charges) opérationnels. Résultat financier								(23 167) (13 968)
Produit (charge) d'impôt sur le résultat								5
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence								6 688
Résultat des activités abandonnées								(15 423)
Résultat net de l'exercice (IFRS)								(84 340)

Exercice clos le 31 décembre 2019

³⁴ La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode première entré, premier sorti (FIFO).

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 108

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	IFRS 5	Total
Immobilisations incorporelles	168	4	40	-	5	(39)	177
Immobilisations corporelles	19 396	8 706	2 419	-	1 729	(2418)	29 832
Stocks35	17 453	9 107	5 836	1 391	-	(11 289)	22 497
Clients	12 314	3 156	1 085	2 317	15	(4 234)	14 653
Total Actifs sectoriels	49 331	20 972	9 380	3 708	1 749	17 980	67 159
Provisions et retraites	23 696	4 436	3 490	405	27 643	(2 082)	57 589
Fournisseurs et comptes rattachés	18 676	3 676	994	694	2 479	(2 010)	24 509
Autres passifs courants	7 541	1 790	722	458	4 198	(9 60)	13 748
Total Passifs sectoriels	49 913	9 902	5 206	1 557	34 319	(5 052)	95 846
Investissements corporels	9 233	4 184	1 510	647	13		15 587
Investissements incorporels	49	4	22	-	-		76
Investissements sectoriels	9 283	4 188	1 532	647	13		15 663
Immobilisations corporelles	(7 306)	(1 756)	(34)	(446)	(109)	33	(9 618)
Immobilisations incorporelles	(115)	(3)		-	(1)		(119)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	(15 152)	(9 402)	(771)	(2 520)	(479)	5 372	(22 951)
Dotation aux amortissements et provisions	(22 573)	(11 162)	(805)	(2 966)	(589)	5 405	(32 690)

Exercice clos le 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Elimina-tions	Total
Ventes à des clients externes	236 179	96 307	19 173	12 881	35		364 575
Ventes inter-secteurs	4 929	919	100	2 761		(8 709)	-
Produits des activités ordinaires (IFRS)	241 108	97 226	19 273	15 642	35	(8 709)	364 575
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		25 312					25 312
Produits des activités ordinaires retraités IFRS 10,11	241 108	122 538	19 273	15 642	35	(8 709)	389 887
EBITDA (IFRS)	(19 788)	14 965	520	(267)	(7 491)		(12 061)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		15 296					15 296
Retraitement PMP -> LIFO	235						235
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	(19 553)	30 261	520	(267)	(7 491)		3 470
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(4 557)	(3 246)	(351)	(482)	181		(8 455)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11	(25)	(888)					(913)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	(24 135)	26 127	169	(749)	(7 310)		(5 898)
Retraitement LIFO -> PMP	(210)						(210)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(14 409)					(14 409)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	(24 345)	11 718	169	(749)	(7 310)		(20 517)
Autres produits (charges) opérationnels.							(44 654)
Résultat financier Produit (charge) d'impôt sur le résultat Quote-part dans le résultat des							(11 390) (11 662)
sociétés mise en équivalence							9 510
Résultat net de l'exercice (IFRS)							(78 713)

³⁵ Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 20 077 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 20 312 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles	231	4	-	-	1	236
Immobilisations corporelles	31 629	12 481	1 291	2 461	2 526	50 388
Stocks36	20 312	12 449	7 430	2 065	-	42 256
Clients	14 548	3 228	1 342	1 954	35	21 107
Total Actifs sectoriels	66 720	28 162	10 063	6 481	2 562	113 987
Provisions et retraites	19 786	4 372	3 100	287	32 403	59 948
Fournisseurs et comptes rattachés	20 877	4 459	1 531	655	2 057	29 579
Autres passifs courants	3 971	1 855	781	410	3 120	10 137
Total Passifs sectoriels	44 634	10 686	5 412	1 352	37 580	99 664
Investissements corporels	18 444	3 457	1 446	473	11	23 831
Investissements incorporels	248	1	37	-	-	286
Investissements sectoriels	18 692	3 458	1 483	473	11	24 117
Immobilisations corporelles	(4 247)	(2 346)	(366)	(420)	(91)	(7 470)
Immobilisations incorporelles	(82)	(1)	(37)	-	-	(120)
Autres produits et charges sans	(41 875)	(969)	120	(118)	(649)	(43 761)
contrepartie en trésorerie
Dotation aux amortissements et provisions	(46 204)	(3 316)	(283)	(538)	(740)	(51 351)

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés :

Pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle ;
Pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Exercice clos le 31 décembre 2019 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	IFRS 5	Total
Produits des activités ordinaires …….	286 795	15 275	1 487	2 407	(68 536)	237 429

(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique		Total
Investissements corporels		1 932	13 655	-		15 587
Investissements incorporels		0	53	-		53

Exercice clos le 31 décembre 2018 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	Total
Produits des activités ordinaires …….	321 435	35 443	1 532	6 165	364 575

(en milliers d'euros)		France	Allemagne	Belgique	Total
Investissements corporels		1 437	22 394	-	23 831
Investissements incorporels		10	276	-	286

³⁶ Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 27 594 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 27 562 milliers d'euros selon l'IFRS (PMP)

Structure du chiffre d'affaires

En 2019, 94% du chiffre d'affaires du segment Plomb a été réalisé avec 10 clients.

Dans le segment du Zinc, 15% du chiffre d'affaires a été réalisé avec un client.

Le chiffre d'affaires dans les autres segments opérationnels a été réalisé avec une clientèle diffuse.

Par ailleurs, le Groupe a réalisé 64% de son chiffre d'affaires total consolidé (hors IFRS 5) avec dix clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires correspondant à 31% du chiffre d'affaires total du Groupe (hors IFRS 5).

NOTE 20 - CHARGES EXTERNES

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Sous-traitance générale	(22 363)	(12 680)	(13 700)
Entretien et réparations	(11 102)	(12 540)	(13 237)
Primes d'assurances	(1 586)	(1 306)	(1 693)
Transports de biens, transports collectifs	(8 604)	(5 725)	(6 943)
Crédit-bail, locations et charges locatives	(914)	(2 163)	(2 496)
Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise	(5 003)	(2 792)	(3 496)
Déplacements, missions et réceptions	(723)	(670)	(884)
Autres charges externes	(1 948)	(1 560)	(1 802)
Total charges externes	(52 243)	(39 436)	(44 251)

La forte augmentation de la sous-traitance générale est due aux travaux d'amélioration et de révision dans l'usine de Nordenham (Weser Metall GmbH).

NOTE 21 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié

France	72	70	70
Allemagne	627	400	596
Effectif total
équivalent temps plein	699	470	666

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Salaires et traitements	(33 013)	(31 334)	(42 267)
Charges salariales et patronales	(8 378)	(8 101)	(10 387)
Total charges de personnel	(41 391)	(39 435)	(52 654)

NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Frais de recherche et développement		(394)

NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR

Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2019 et 2018 se répartissent comme suit :(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Amortissements des immobilisations	(10 771)	(6 565)	(7 426)
corporelles Amortissements des immobilisations incorporelles	(119)	(83)	(120)
Provision et Pertes de valeur	(955)	(540)	(910)
Total	(11 845)	(7 188)	(8 456)

La hausse des amortissements sur immobilisations corporelles au cours de l'exercice 2019 est principalement liée à la mise en service du four de réduction au sein de la fonderie de Nordenham.

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Subventions d'exploitation	107	103	103
Autres produits et charges	(777)	1 750	1 719
Total	(670)	1 853	1 822

NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Dotations / reprises aux provisions pour charges et charges complémentaires concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés (1)	(230)	(2 151)	(2 151)
Dotations / reprises provisions prud'hommes(2)	-	789	789
Dotation/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs (3)	(22 667)	(42 545)	(42 545)
Dotation aux provisions pour dépréciation des garanties financières Recylex	(78)	(70)	(70)
S.A. Autres charges et produits (4)	(192)	(677)	(677)
Total autres produits et charges opérationnels (1) Voir note 14 et note 38.	(23 167)	(44 654)	(44 654)

⁽²⁾ Voir note 14.

(4) Il s'agit de la vente du site industriel belge de FMM S.A. pour 1,2 million d'euros.
(5) Les autres charges comprennent principalement les frais de conseils relatifs au financement du Groupe pour 589 milliers d'euros.

NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit

:
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	47	38	49
Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts	(12 196)	(9 370)	(9 471)
bancaires Variation de juste valeur des swaps de taux d'intérêt	(14)	(526)	(526)
Coût de l'endettement financier net	(12 164)	(9 858)	(9 949)

La hausse des intérêts est due à l'utilisation des lignes de crédit en Allemagne ainsi qu'à la hausse de la dette au niveau du sousgroupe allemand en vue de financer ses besoins d'exploitation et ses investissements.

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Pertes et gains nets de change	(291)	219	285
Effet de l'actualisation des provisions et des dettes	(657)	(167)	(167)
Coûts d'affacturage	(856)	(951)	(1 240)
Autres produits et charges financiers	1	(190)	(320)
Autres produits et charges financiers	(1 803)	(1 090)	(1 442)

L'actualisation des provisions et des dettes conduit à une charge financière de 0,7 million d'euros.

Les autres produits et charges financiers de 2018 correspondent principalement à une charge liée à la variation de la juste valeur des instruments financiers sur matière première non qualifiés d'instruments de couverture tels que définis par IFRS 9 (Note 33). Il n'y a pas eu de tels contrats conclus en 2019.

La perte nette de change est liée aux fluctuations du dollar, certaines créances et dettes des filiales allemandes étant libellées en dollar.

NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT

La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 est principalement composée de :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018 retraité	31/12/2018 publié
Produit / (charge) d'impôt exigible	5	9	23
Produit / (charge) d'impôt exigible	5	9	23
Afférents à la naissance et au
renversement des différences	-	(5 411)	(4 525)
temporelles Afférents aux
déficits fiscaux reportables	-	(7 160)	(7 160)
Produit / (charge) d'impôt différé	-	(12 571)	(11 685)
Charge d'impôt consolidée	5	(12 562)	(11 662)

La charge d'impôt différé comptabilisée en 2018 était liée à la désactivation de déficits fiscaux ainsi qu'à la dépréciation des impôts différés actifs sur les différences temporelles pour le périmètre allemand à hauteur des impôts différés passifs, de sorte que le solde net des impôts différés comptabilisés au bilan est nul.

Au 31 décembre 2019, le Groupe a continué de reconnaitre les impôts différés actifs qu'à hauteur des impôts différés passifs, en tenant compte de leur calendrier de reversement. En conséquence, aucun produit ou charge d'impôt différé n'a été

⁽³⁾ Voir note 5.

comptabilisée en résultat sur l'exercice 2019. Le solde net des impôts différés reste nul au bilan consolidé.

Rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net avant impôt et
quote-part de résultat des	(91 033)	(76 560)
sociétés mises en équivalence
Taux d'imposition du Groupe	28,00%	33,33%
Charge d'impôt théorique	25 489	25 518
Augmentation et réduction de la
charge d'impôt résultant de :
- consommation des déficits
fiscaux antérieurs non reconnus	(11 005)	(10 304)
et non activation de déficits sur
pertes reportables de la période
- désactivation des déficits	(4 339)	(7 160)
antérieurs
- différence de tau	1 910	(2 358)
- impôts différés non reconnus	(11 123)	(16 496)
- autres différences	(927)	(862)

Charge réelle d'impôt	5	(11 662)

Actifs et passifs d'impôts différés
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Impôts différés actifs
Provision fiscalement réintégrées	-	-
Provision complémentaire pour
avantages aux personnels	1 424	1 907
ID sur Hedge Accounting	-	-
Compensation des actifs et passifs
d'impôts différés sur une même	(1 424)	(1 907)
entité fiscale
Total	-	-
Impôts différés passifs
Retraitement des durées
d'amortissements des	(896)	(916)
immobilisations
Changement de méthode de
valorisation des stocks des	(409)	(612)
structures allemandes
Autres différences temporelles	(119)	(379)
Compensation des actifs et passifs
d'impôts différés sur une même	1 424	1 907
entité fiscale
Total	-	-
Position nette d'impôts différés	-	-
Actifs et passifs d'impôts différés

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé actif sur déficits reportables compte-tenu de l'incertitude sur leur utilisation dans un horizon proche (voir note 32.5 et note 39).

Le Groupe dispose cependant de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.

Les montants de ces déficits fiscaux sont les suivants :

165 millions d'euros pour les structures françaises ;
93 millions d'euros au titre de la « corporate tax » pour les filiales allemandes ;
72 millions d'euros au titre de la « trade tax » pour les filiales allemandes.

NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	(84 340)	(78 713)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	25 862 543	25 989 005
Résultat net en euro par action	(3,26)	(3,03)
	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros)	(84 340)	(78 713)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	25 862 543	25 989 005
Effet de la dilution : Nombre moyen pondéré des options de souscription d'actions (à effet dilutif)	0	27 374
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par	25 862 543	26 016 379
action Résultat net dilué en euro par action	(3,26)	(3,03)

NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2019, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 0,9 millions d'euros, liés à la construction du nouveau four de réduction de plomb dans son usine allemande de Nordenham (voir Note 1 - paragraphe sur le segment plomb).

Engagements au titre d'opérations d'achats et ventes à terme

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.

Engagements donnés et reçus

Au 31 décembre 2019, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :

Engagements données

a.Dans le cadre du prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (ciaprès le « Prêt » - voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2016):

En vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par le Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust), étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations. Il est précisé que, d'un point de vue comptable, le dispositif n'est pas déconsolidant dans la mesure où, compte tenu des droits conservés par les constituants, ceux-ci conservent le contrôle, au sens de la réglementation comptable, des actifs transférés, tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations résultant du contrat de Prêt.
Le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiduciesûreté précitée visant à garantir le respect des obligations du Prêt, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit Prêt.
Recylex S.A. avait nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros (voir note 13). Compte tenu de la suspension précitée du nantissement des titres de Recylex GmbH, requise dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté, le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune précitée.
Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt, Recylex S.A. a conclu :
- o Une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;
- o Un contrat de prêt en vertu duquel Recylex S.A. prête à Weser-Metall GmbH, pendant toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros ; et
- o Une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.
Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH et C2P GmbH ont

conclu des contrats de garantie pour garantir le remboursement du Prêt consenti aux sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH.

Les sociétés Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH et C2P GmbH ont donné la totalité de leurs stocks et de leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution des obligations des filiales allemandes au titre du Prêt.
Les sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont donné en garantie leurs créances clients non cédées dans le cadre de contrats de factoring, ainsi que leurs immobilisations corporelles en garantie de la bonne exécution du contrat de Prêt.
b. Autres engagement donnés :
Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Engagements reçus

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du Prêt consenti le 29 décembre 2016 aux filiales allemandes du Groupe, Glencore International AG a octroyé, le 19 octobre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes du Groupe, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros). Au 31. Décembre 2019 l'intégralité de l'enveloppe de 25 millions d'euros a été utilisée par les filiales allemandes.

Litiges et passifs éventuels

En ce qui concerne les principaux litiges et contentieux en cours, se référer à la Note 1 (procédures judiciaires en cours).

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille, Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2019.

Recylex S.A. considère en effet cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation selon la norme IAS 37 en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

Les passifs éventuels liés à l'environnement sont détaillés dans la note 38.

Informations sur les parties liées

(en milliers d'euros)	Charges		Produits		Créances		Passifs
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Glencore International AG	47 790	36 881	11 972	29 872	91	3 263	107 462	42 883
Recytech SA	-	-			-	-	-	-
Echéances
Moins d'un an	-	-	-	-	91	3 263	84 168	5 833
De 1 à 5 ans	-	-	-	-	-	-	23 294	37 050
Plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépréciation pour créances

douteuses

Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Au 31 décembre 2019, la Société a tiré l'intégralité de la facilité de prêt accordé par Glencore International AG à Recylex S.A, soit 16 millions d'euros, dont l'échéance de remboursement est fixée en 2024. Par ailleurs, le passif rééchelonné envers Glencore International AG dans le cadre de créances reportées du plan de continuation dont l'échéance de remboursement fixée en 2026 s'élève à 5,1 millions d'euros (note 18).

En plus de la facilité de prêt de 16 millions tirée en 2018 par Recylex GmbH (12 millions d'euros) et Weser-Metall GmbH (4 millions d'euros) dans le cadre de l'accord de financement global de 2016, le sous-groupe allemand a obtenu au cours de l'exercice 2019 auprès de Glencore International AG un financement additionnel de 16,8 millions d'euros ainsi que plusieurs financement-relais totalisant 40,7 millions d'euros. La part de la dette relative à Glencore International AG au sein des emprunts courants s'élève ainsi à 73,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le passif avec une échéance de moins d'un se compose comme suit :

Emprunts accordées par Glencore	73 500
International AG
Dette fournisseurs envers de Glencore
International AG	8 336
Intérêts accumulés sur emprunts	775
Dette issue de la clause de retour à meilleure	1 557
fortune
Total Passif	84 168

Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex S.A..

La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.

L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.

Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Avantages à court terme	640	640
Total des rémunérations et avantages *	640	640

*Voir section 2.9.5 du rapport de gestion du Conseil d'administration.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.

NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans la production de métaux spéciaux, le groupe Recylex est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.

Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options. Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées.

32.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt sur ses emprunts, qui sont en majorité à taux variables plus Libor ou Euribor (voir note 13). Seules les dettes antérieurement admises au passif du plan de continuation (ayant pris fin en décembre 2015) et dont

l'échéance a été reportée à 2026 ne portent pas intérêt (voir note 18). Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt associée aux charges d'intérêt à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté plusieurs swaps payeurs taux fixe/ receveurs taux variable (voir note 36).

32.2 Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollar. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollar venant en couverture des ventes libellées en euro. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euro (voir note 36).

32.3 Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollar sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, peuvent faire l'objet d'une couverture.

Le Groupe peut ainsi utiliser des instruments financiers dérivés pour sécuriser une partie de ses marges. Au cours de l'exercice 2019, le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers dérivés en vue de couvrir l'exposition sur le plomb et le zinc (voir note 36).

32.4 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les segments d'activité.

Risque de crédit lié aux créances commerciales

Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.

Dans le segment du Plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée. Toutefois, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.

Dans le segment du Zinc l'image est plus contrasté : Dans l'activité de production d'Oxydes de Zinc, la clientèle est diffuse, aucun client ne pesant individuellement un poids significatif au sein de l'activité. Dans le secteur des Oxydes Waelz, le Group traite avec un client principal, un producteur de zinc. Une défaillance éventuelle de ce client impacterait de manière directe et significative la situation financière de Harz-Metall GmbH, situation qui pourrait dès lors s'avérer non compatible avec les engagements financiers du Groupe dans son ensemble.

Le Groupe couvre, dans les secteurs Plomb et Zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre de contrats d'affacturage « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2019, le Groupe a cédé ainsi 5,9 millions d'euros contre 24,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Risque de crédit lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés

Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's BBB+ et A- au 31 décembre 2019). Toutefois, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.

32.5 Risque de liquidité

32.5.1 Risque de liquidité de la société mère Recylex S.A.

32.5.1.1 Prévisions de trésorerie

Recylex S.A. a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment :

Les besoins prévisionnels en matières premières primaires et secondaires de la filiale Weser-Metall GmbH, qui opère la fonderie de plomb du Groupe avec ses deux fours désormais connectés et qui représente le client quasi unique de Recylex S.A., ainsi que la situation prévisionnelle de trésorerie de cette filiale ;
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) ;
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de la société mise en équivalence (Recytech S.A.) dont les résultats sont en particulier fortement sensibles au niveau du cours du Zinc et aux volumes traités ;
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers (voir note 39) ;
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels ;
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A ;
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38) ;
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Soane utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de couts. L'interdépendance

de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Une évolution négative de l'un ou plusieurs de ces paramètres ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société et pour permettre une continuité d'exploitation.

(en millions	Passif	Variation	Passif 31/12/2019 Echéance
d'euros)	31/12/2018	2019

Plan de
continuation	2,8	-	2,8	(1)
initial
Glencore
International	5,1	-	5,1	2026
AG
Clause de
retour à	4,1		4,1
meilleure
fortune
Total passifs
rééchelonné	12,0	-	12,0
s Recylex
S.A.(37)
Emprunt
contracté	16,0	-	16,0	2024
(Note 13)
Total Dettes
financières	28,0	-	28,0
Recylex S.A.
Amende de la
Commission	25,4	(0,5)	24,9
européenne (38)
Dette intragroupe	(2,8)	-	(2,8)	(1)
Total dettes
financières	50,6	(0,5)	50,1
consolidés
dont courant	1,3	1,1	2,4
dont non courant	49,3	(1,6)	47,7

(1) L'échéance de cette dette est subordonnée notamment au paiement de l'amende de la Commission européenne.

32.5.1.2 Dettes financières - Recylex S.A.

Les passifs financiers de Recylex SA (passifs rééchelonnés et emprunts présentés à leur valeur non actualisée dans le tableau ci-dessous), ainsi que leur échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des éléments intragroupe) sont analysés ci-dessous :

Au 31 décembre 2019, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 52,9 millions d'euros (50,1millions d'euros après élimination des créances intragroupe).

Au 31 décembre 2019, Recylex S.A. a utilisé la totalité de la facilité d'emprunt de 16 millions d'euros contracté en 2014 auprès de Glencore International AG. Dans le cadre du plan d'étalement de

l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Il est à noter qu'un événement défavorable, tel que par exemple le non-respect du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne ou une évolution négative des contentieux en cours à l'encontre de Recylex S.A. (Voir Note 1 « Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A. »), pourrait aggraver de manière significative la situation financière de la Société. Dans ce cas, le prêteur pourrait demander la résiliation anticipée du contrat de prêt de 16 millions d'euros précité et l'exigibilité immédiate des montants prêtés, ce qui ne serait plus compatible avec les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. Hors renonciation par le prêteur à l'exercice de ses droits précités et/ou renégociation favorable des modalités de remboursement dudit prêt, la continuité d'exploitation de Recylex S.A. pourrait être remise en cause.

La Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture » présente l'impact de l'évolution du périmètre allemand sur l'exigibilité de ce prêt. En effet les procédures d'insolvabilité des sociétés allemandes du Groupe en mai 2020 peuvent rendre ce prêt exigible à tout moment.

Recylex S.A. ne dispose pas de ligne de crédit bancaire courante.

32.5.1.3 Impact des Procédures judicaires - Recylex S.A.

La situation de trésorerie à court terme ainsi que la situation financière à moyen et long terme de Recylex S.A. dépendent très fortement de l'issue des procédures judiciaires en cours dont elle ne maitrise pas le calendrier. Ces procédures sont détaillées en note 1.

La demande d'indemnisation formulée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S à hauteur de 22 millions d'euros, non provisionnée dans les comptes de Recylex S.A. ;
Les demandes d'indemnisations formulées à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil des Prud'hommes de Lens et devant la Cour d'appel de Douai par d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 16 millions d'euros, dont 4 millions d'euros ont été provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. (voir notes 1 et 14) ;
la requête de l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau auprès du Tribunal administratif de Marseille visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex. S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille. Cette demande est estimée à ce jour par SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros. Aucune provision pour risques n'a été comptabilisée au 31 décembre 2019 à ce titre (voir notes 1 et 30).

³⁷ Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés

³⁸ Partie courante et non-courante

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 117

32.5.1.4 Autres éléments - Recylex S.A.

Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A., société tête du Groupe :

Il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex S.A. ;
Les emprunts bancaires contractés et les lignes de crédit utilisées par certaines filiales en Allemagne sont soumis à des conventions bancaires interdisant la distribution de dividendes vers la société mère Recylex S.A. avant le remboursement complet des sommes empruntées ;
Le client quasi-unique de Recylex S.A. étant sa filiale Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie de Recylex S.A. est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH, qui fait partie du système de centralisation, au niveau de Recylex GmbH, de la trésorerie de l'ensemble des sociétés du périmètre allemand du Groupe.

L'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A. postérieurement à la clôture au 31 décembre 2019 est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

32.5.2 Risque de liquidité du périmètre allemand

32.5.2.1 Dettes financières - périmètre allemand

Les dettes financières du périmètre allemand, ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

NOTE 33 - INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

	Passif	Variation	Passif
(en millions d'euros)	31/12/2018	2019	31/12/2019	Echéance
Emprunts bancaires Concours	43,6	-	43,6	2020- 2024
bancaires Glencore International AG Recylex S.A. Intérêts accumulés	13,8 16,0 15,7	1,2 57,5 - 1,5	15,0 73,5 15,7 1,5	2024 2024 2024
Total Dettes financières périmètre allemand	89,1	60,2	149,3
Dette intragroupe	(15,7)	-	(15,7)	2024
Total dettes financières consolidées (39)	73,4		133.6
dont courant	73,4		133.5
dont non courant	-		-

Conformément à IAS 1.69 l'intégralité de la dette financière du périmètre allemand a été classée en dettes financière courante au 31 décembre 2019 (voir Note 13 « emprunts portant intérêts »).

L'évolution post-clôture de la restructuration de la dette du sousgroupe allemand est présentée en Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture ».

Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments

31/12/2019	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	219	-	-	-	219	219
Instruments dérivés non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs à long terme	-	2 192	-	-	-	2 192	2 192
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	-	14 653	-	-	-	14 653	14 653
Instruments dérivés courants(3)	-	-		-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	-	9 093	-	-	-	9 093	9 093
Passifs
Passifs non courants
Emprunts portant intérêts non	-	-	-	-	16 000	16 000	16 000
courants
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	31 585	31 585	31 585
Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	133 263	133 263	133 263
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	-	24 508	24 508	24 508
Instruments dérivés courants (3)	-	-	541	-	-	541	541
Autres passifs financiers courants(2)	-	-	-	-	5 836	5 836	5 836

1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18.

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent, entre autres, les passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

(3) Concerne uniquement les swaps de taux d'intérêt (Note 36).

31/12/2018	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	52	-	-	-	52	52
Instruments dérivés non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs à long terme	-	2 821	-	-	-	2 821	2 821
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	-	21 107	-	-	-	21 107	21 107
Instruments dérivés courants(3)	-	-		-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	-	6 352	-	-	-	6 352	6 352
Passifs
Passifs non courants
Emprunts portant intérêts non courants	-	-	-	-	16 000	16 000	16 000
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	32 999	32 999	32 999
Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	73 545	73 545	73 545
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	-	29 579	29 579	29 579
Instruments dérivés courants (3)	-	-	801	-	-	801	801
Autres passifs financiers courants(2)	-	-	-	-	1 287	1 287	1 287

(1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières (Note 36).

La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.

Gains et pertes nets par catégorie d'instruments et impact sur les capitaux propres

(en milliers d'euros)	Enregistré en résultat
	31/12/2019	31/12/2018
Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti	-	-
Gains / (pertes) de change sur prêts et créances (note 27)	(291)	285
Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances	(657)	-
Gains / (pertes) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)	-	-
Coût d'affacturage (note 27)	(856)	(1 240)
Gains et pertes nets sur prêts et créances	(1 804)	(955)
Revenus des titres évalués à la juste valeur	-	-
Gains et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	-
Charges financières des emprunts évalués au coût amorti (note 26)	(12 211)	(9 471)
Effet d'actualisation du passif gelé (note 18)	(236)	(279)
Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti (note 27)	-	-
Gains / (pertes) financières liés à la reconnaissance de clause de retour
Gains et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti	(12 447)	(9 750)
Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture	(14)	(800)
Instruments dérivés évalués à la juste valeur	-	-
Total	(14 265)	(11 505)

NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT

Créances non réglées

L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :

Au 31 décembre 2019	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois

Prêts	707	209	-	-	-	498
Créances clients	17 964	13 760	893	-	-	3 311
Autres débiteurs	2 192	2 192				-
Autres actifs financiers (1)	150 608	-	-	-	-	150 608
Total	171 471	16 161	893	-	-	154 417

Au 31 décembre 2018	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois

Prêts	462	42	-	-	-	420
Créances clients.	24 563	20 767	340	-	-	3 456
Autres débiteurs	2 821	2 821	-	-	-	-
Autres actifs financiers (1)	150 608	-	-	-	-	150 608
Total	178 454	23 630	340	-	-	154 484

(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord S.A.S. et Peñarroya Espagne (voir note 6).

Au 31 décembre 2019, des créances clients à hauteur de 0,9 million d'euros restent impayées mais non dépréciées, 100 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 90 jours.

Mouvements des dépréciations de prêts et créances

		31 décembre 2019		31 décembre 2018
(en milliers d'euros)	Prêts et autres actifs financiers non courants	Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants	Prêts et autres actifs financiers non courants	Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants
Cumul des
dépréciations au 1er	244 780	3 456	1 092	244 709	3 441	1 052
janvier
Dotations	78	4	653	71	18	40
Utilisations.	-	-	-	-	-	-
Reprises	(253)	(65)	(315)	-	(4)	-
Cumul des
dépréciations au 31	244 605	3 395	1 430	244 780	3 456	1 092
décembre
IFRS 5	-	(84)	-	-	-	-
Cumul des
dépréciations au 31 décembre après impact	244 605	3 311	1 430	244 780	3 456	1 092

IFRS 5

Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.

NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ

Au 31 décembre 2019, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Flux de trésorerie contractuels	2020	2021	2022	2023	2024	> 5 ans

Emprunts (1)	149 622	156 921	136 721	1 200	1 200	1 200	16 600	-
Passifs rééchelonnés (2)	5 017	5 050	-	-	-	-	-	5 050
Clause de retour à meilleure fortune (3)	2 421	19 210	-	-	-	-	-	19 210
Fournisseurs et comptes rattachés	24 509	24 509	24 509	-	-	-	-	-
Engagements sur contrats de
location simple et sur contrat de	2 392	2 635	1 125	727	436	316	31	-
financement
Autres passifs (4)	24 148	29 028	1 600	1 700	1 700	1 700	8 200	14 128

Total	208 109	237 353	163 955	3 627	3 336	3 216	24 831	38 388

(1) Voir note 13.

(2) 5 050 milliers d'euros au titre de la dette envers Glencore International AG (voir notes 18 et 32).

(3) Les flux concernant la clause de retour à meilleure fortune incluent la valeur nominale de cette dette sans tenir compte des effets d'actualisation. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Le montant total des créances susceptibles de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune précitée s'élève à 19 210 milliers d'euros. La juste valeur de cette clause (note 18.1) s'élève à 2 421 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

(4) Passif lié à l'amende de la Commission européenne (Note 18).

NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DERIVES

Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque structurel de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de IFRS 9.

Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :

Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente ;
Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenu dans les stocks commerciaux⁴⁰ .

La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel (concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie)) en utilisant essentiellement des contrats à terme.

Ces instruments financiers ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IFRS 9 et sont comptabilisés dans la catégorie des instruments détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à la juste valeur par résultat. Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés sur matières premières.

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 121

⁴⁰ Les stocks de plomb de la principale fonderie du groupe sont divisés en : a) stocks permanents ; b) stocks commerciaux. Le groupe est exposé aux risques liés aux prix des métaux de ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal, qui pourrait être inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.

Juste Valeur	31/12/2019			31/12/ 2018
(en milliers d'euros)	Cour ant	No n cou ran t	T ot al	Tota l
Autres instruments financiers (Actif - Passif) Actif				(274 )
Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) Instruments dérivés				- -
(couverture de juste valeur) Instruments dérivés (autres)				-
Passif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie)				-
Instruments dérivés (couverture de juste valeur) Instruments dérivés (autres)				274

Couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur.

Couverture de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.

Risque de change

Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollar et venant en couverture des ventes libellées en euro. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change.

Au 31 décembre 2019, l'exposition au risque de change est la suivante :

31/12/2019	En milliers de dollars US	En milliers de livres sterling	En milliers de yen	En milliers d'euros
Clients et comptes rattachés Autres actifs courants	2 950 84	4		2 625 80
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 223			1 088
Actifs	4 257	4		3 793
Fournisseurs et comptes rattachés	5 569			7 832
Autres passifs financiers courants	4 129		39	3 699
Passifs	9 698		39	11 531

A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollar US et en livre sterling ainsi que des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollar US. Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar et de l'euro/livre sterling de +/- 10% par rapport au cours de clôture.

L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euro) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change.

Au 31 décembre 2019, la sensibilité du cours de change est la suivante :

(en milliers d'euros)	Dollar US	Livre sterling	Yen
Position nette (Actifs-Passifs)	(5 441)	4	(39)
+10%	440	(0)	51
-10%	(538)	1	51

Risque de taux

Les dettes du Groupe sont essentiellement constituées, d'une part, d'emprunts à taux variable ou à taux fixe et de crédits à court terme à taux variable, ainsi que, d'autre part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex S.A. (dettes ne portant pas intérêts). Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté plusieurs swaps payeur taux fixe / receveur taux variable. Ces instruments dérivés, non qualifiés d'instruments de couverture au 31 décembre 2019, sont inscrits au bilan à leur juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat pour une charge de 15 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2019, le risque d'une variation des taux d'intérêt est principalement associé aux instruments dérivés de taux. L'impact est jugé comme non significatif.

NOTE 37 - LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le périmètre de consolidation de l'exercice 2019 est présenté dans le tableau ci-dessous.

		Méthode de	% d'intérêt	% de	% d'intérêt
	Siège social	consolidation	31/12/2018	contrôle	31/12/2017
Recylex S.A.	Paris	Tête du Groupe	100,00	100,00	100,00
France
C2P S.A.S.	Villefranche-sur Saône	IG	100,00	100,00	100,00
Recytech S.A.	Fouquières-lès-Lens	MEQ	50,00	50,00	50,00
Belgique
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	Bruxelles	IG	100,00	100,00	100,00
Allemagne
Recylex GmbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Weser-Metall GmbH	Nordenham	IG	100,00	100,00	100,00
Harz-Metall GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
C2P GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
PPM Pure Metals GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	100,00
Norzinco GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	100,00
Algérie
Eco-Recyclage SpA	Alger	MEQ	33,33	33,33	33,33
IG = Intégration globale	MEQ = Mise en équivalence		NC = Non consolidé

NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

1. Contexte et présentation générale des provisions et passifs éventuels liés à l'environnement

La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de Gestion du Conseil d'administration.

Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.

À la fin de l'exercice 2019, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 18,2 millions d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation. Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :

Une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
Une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
o Il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
o Le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
France
Sites en exploitation	0	0
Sites industriels arrêtés	5 939	8 790
Mines	2 963	3 923
Allemagne
Sites en exploitation	2 445	2 403
Sites industriels arrêtés	6 924	7 457

Total des provisions	18 271	22 573

Le Groupe a établi un prévisionnel de dépenses en fonction des obligations actuelles identifiées sur les sites industriels arrêtés ainsi que sur les sites en exploitation :

En milliers d'euros	2020	2021	2022	2023	2024	Au delà de 5 ans
Recylex S.A.	3 706	3 379	599	286	135	798
Sous-groupe allemand Sites	1 029	1 127	828	695	745	2 501
industriels arrêtés & Mines	4 734	4 506	1 427	981	879	3 299
Sous-groupe allemand	1 182	0	0	0	1 263	0
Sites en exploitation Total des	1 182	0	0	0	1 263	0
dépenses provisionnée s	5 876	4 506	1 427	981	2 142	3 299

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.

2. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux concessions minières (France)

2.1 Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

Recylex S.A. est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État.

Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2019 à 2 963 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Montant total des provisions	2 963	3 923

Depuis fin 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers en conséquence d'une disposition du Code Minier, Art. L. 144-4 stipulant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. La fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation prescrits par arrêté préfectoral mais non terminés. Démarrés en 2017 des travaux de mise en sécurité d'un site minier dans le Gard se sont poursuivis en 2018 et un contentieux administratif est né pour un site minier dans les Hautes-Pyrénées suite à une décision préfectorale. Au cours de l'exercice 2019, la charge a concerné des travaux dans une mine située dans le Gard ainsi que la gestion des stations de traitement des eaux installées sur les anciens sites miniers. Au 1er décembre 2019, l'exploitation de la station de traitement des eaux de l'ancienne mine de Largentière (Ardèche) a été transférée au département Après-Mine du BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières) conformément aux articles L. 163-1 et suivants et L. 174-1 et suivants du Code minier.

Les dépenses effectuées en 2019 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 1 260 milliers d'euros.

2.2 Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2019, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.

3. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux sites industriels arrêtés et anciennes décharges du Groupe

Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés du groupe Recylex.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
France
Sites industriels arrêtés	5 939	8 790
Allemagne
Sites industriels arrêtés	6 924	7 457
Total	12 863	16 247

3.1 Provisions comptabilisées sur les sites en France (site de l'Estaque)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et notamment pour définir l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022. Cette demande a été acceptée par un arrêté préfectoral du 11 Avril 2019.

Compte tenu des impacts économiques de la pandémie SARS-CoV-2 et de l'incertitude économique pesant sur la société suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de l'intégralité des filiales allemandes du Groupe, Recylex S.A. sollicité auprès de la DREAL PACA, le 22 mai 2020, un arrêt temporaire des travaux jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. En 2018, les travaux ont porté sur l'extension de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 60 000 m3 de déchets à stocker. En 2019, les travaux ont porté sur l'extension à l'ouest de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 45 000 m3 de déchets stockés. Les excavations concernent une zone située à proximité des voies ferrées en prévision de travaux par SNCF Réseau dans ce secteur, du terril localisé derrière les anciens bureaux du site et enfin des dépôts de démolition de l'usine sur la grande plateforme du site.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2019 à 5 939 milliers d'euros. Ce montant correspond aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Les dépenses effectuées en 2019 dans le cadre de la réhabilitation du site de l'Estaque s'élèvent à 3 049 milliers d'euros.

Recylex S.A. reste attentive aux opportunités de valorisation de son site dans les années à venir.

3.2 Provisions comptabilisées sur les sites en Allemagne

La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne ont cessé d'être exploités avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya S.A. en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne appartenant à ces filiales.

Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales.

Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 6 924 milliers d'euros au 31 décembre 2019, dont 5 658 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar et 1 220 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

(i) Site de Harz-Metall GmbH : anciens terrils

Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils et la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 4 507 milliers d'euros) et une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 151 milliers d'euros). Les dépenses effectuées en 2019 dans le cadre de la réhabilitation et de la mise en sécurité des anciens terrils et friches industrielles se sont élevées à 592 milliers d'euros

(ii) Site de Weser-Metall GmbH : ancienne usine de plomb et autres décharges

Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de1 220 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb. À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing I). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer une revégétalisation. Pour assurer le suivi des concentrations en zinc, une surveillance a été mise en place dont la durée a été estimée à dix ans environ. La provision globale, incluant ces coûts de surveillance, s'élève à 600 milliers d'euros au 31 décembre 2019. De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.

3.3 Suivi des passifs éventuels en France et en Allemagne

Pour le site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale pourrait exiger des travaux complémentaires. Ces travaux, qui pourraient alors être mis à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.

4. Sites en exploitation du Groupe

La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de sa production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes. S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 2 257 milliers d'euros au 31 décembre 2019. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage.

En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. En 2019, Recylex S.A. a effectué le sixième versement de la garantie financière précitée, dont le montant a été approuvé par les autorités administratives, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur 9 ans. Au 31 décembre 2019, Recylex S.A. a enregistré un actif financier à long terme correspondant aux six premières tranches pour un total de 498 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

5. Actualisation des provisions environnementales

Les provisions constituées en vue de couvrir les dépenses environnementales sont actualisées dans les comptes consolidés conformément à IAS 37. Le Groupe utilise le Taux de l'Echéance Constante (TEC), taux de référence des obligations assimilables du Trésor, avec une maturité en fonction de l'échéance des dépenses.

Au 31 décembre 2019 les taux utilisés s'établissent à 0,094% (TEC 10) et à 0,367% (TEC 15). Lorsque le taux est négatif, aucune actualisation n'est opérée.

La sensibilité des provisions environnementales à une variation des taux d'actualisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

	Variation du taux d'actualisation1 (en point de base)
	-1,0	-0,5	0,5	1,0
Impact sur le montant de la provision (en millions d'euros)	0,1	0,1	-0,2	-0,5

(1) Variations constatées du TEC 10 et TEC 15 sur les 5 dernières années

NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe a pris en compte des évènements postérieurs à la date de clôture et, le cas échéant, a soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs.

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture on fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

39.1 Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

Tests de dépréciation (Note 5) : Le Groupe a revu la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019 jusqu'à l'arrêté des comptes consolidées par le conseil d'administration.

39.2 Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Evolution du cours des métaux et du taux Euro/dollars sur début 2020

Les cours des métaux Plomb et Zinc ont connu une évolution à la baisse sur la fin de l'année 2019 et début 2020 par rapport à la moyenne des cours constatés sur 2019.

Ainsi, la moyenne du cours du plomb pour l'année 2019 s'est établie à 1 787 euros, en repli de 6% par rapport à la moyenne 2018. Au premier semestre 2020, la moyenne du cours du plomb s'est établie à 1 598 euros en repli de 11 % par rapport à la moyenne 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 30 juin 2020, le cours du plomb a baissé de manière quasi-continue pour enregistrer une baisse de 8% depuis le début de l'année.

De son côté, la moyenne du cours du zinc pour l'année 2019 a atteint 2 274 euros, en recul de 8% par rapport à la moyenne 2018. Au premier semestre 2020, la moyenne du cours du zinc a atteint 1 857 euros en repli de 18 % par rapport à la moyenne 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 30 juin 2020, le cours du zinc a enregistré une baisse de 13%, en raison d'une très forte chute intervenue depuis le mois de février 2020.

En 2019, la parité moyenne €/\$ a affiché un repli de 5% par rapport à 2018 pour atteindre 1,1195. La moyenne de la parité du 1er semestre 2020 a également baissé de 2% par rapport à la moyenne de l'année 2019.

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financementrelais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mimars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible

à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu sous conditions au 19 février 2021. Ses conditions sont notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.

D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

Sous-groupe allemand
Eléments du compte de résultat (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Eliminations	Total
Ventes à des clients externes	193 528	81 663	16 433	938	375	0	292 936
Ventes inter-secteurs	4 938	1 155	50	316	1 399	(7 858)	0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	198 466	82 818	16 483	1 253	1 774	(7 858)	292 936
Retraitement IRFS 10, 11	0	0	0	0	0	0	0
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	198 466	82 818	16 483	1 253	1 774	(7 858)	292 936

EBITDA (IFRS)	(23 304)	1 732	(4 205)	(540)	(6 531)	0	(32 848)
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0	0	0
Retraitement PMP -> LIFO……………	(109)	0	0	0	0	0	(109)
EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	(23 413)	1 732	(4 205)	(540)	(6 531)		(32 957)
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(7 356)	(2 057)	(501)	(154)	66	0	(10 001)
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	(30 769)	(325)	(4 706)	(694)	(6 465)		(42 958)
Retraitement LIFO -> PMP……………	87	0	0	0	0	0	87
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	0	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel courant (IFRS)	(30 682)	(325)	(4 706)	(694)	(6 465)		(42 871)
Autres produits/charges opérationnels Résultat financier………………………							(26 478) (12 492)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat………………………							5
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence………….							0
Contribution au résultat net consolidé 2019 des entités du sous-groupe allemand
(81 835) (entités faisant l'objet de procédures d'insolvabilité en 2020)

Eléments du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	15 836	8 710	2 488	(0)	360	27 393
Autres actifs non courants	1 087	1 087	17	0	2 819	5 010
Total actifs non courants	16 923	9 797	2 505	(0)	3 179	32 403

Stocks	11 561	5 441	5 836	2	0	22 839
Clients	12 342	3 199	1 085	0	0	16 625
Autres actifs courants	1 854	911	138	32	1 435	4 370
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 736	1 120	177	0	1 016	4 049
Total actifs courants	27 492	10 671	7 236	34	2 452	47 884

Emprunts portant intérêt	11 512	127	9	0	155	11 803
Provisions	1 026	2 092	26	0	4 825	7 969
Retraites	19 253	1 930	3 278	65	9 674	34 201
Autres passifs non courants	(0)	0	0	0	0	0
Total Passifs Non courants	31 791	4 149	3 313	65	14 655	53 973

Emprunts portant intérêt	103 255	55	384	0	29 801	133 495
Provisions	523	213	20	53	492	1 301
Retraites	1 381	201	167	0	728	2 477
Autres passifs courants	37 201	2 156	1 771	102	822	42 051
Total passifs courants	142 360	2 625	2 341	155	31 842	179 324

En conséquence, le groupe Recylex sera, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Segment Zinc : participation de 50% dans Recytech S.A. mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
De l'activité de holding de Recylex S.A.

Afin de permettre une appréciation des chiffres consolidés 2019 dans le contexte du nouveau périmètre du Groupe après la mise en place des procédures d'insolvabilité et la perte de contrôle des entités allemandes en mai 2020, le Groupe présente ci-après certains agrégats clés de l'information financière 2019, exclusion faite des entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité, étant précisé que ces données ont été établies à titre indicatif par segment opérationnel sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2019 :

Groupe restant
Eléments du compte de résultat (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Eliminations	Total
Ventes à des clients externes	61 629	0	0	11 208	(0)	0	72 837
Ventes inter-secteurs	1 970	0	0	0	0	(1 970)	0
Produits des activités ordinaires (IFRS)	63 599	0	0	11 208	(0)	(1 970)	72 837
Retraitement IRFS 10, 11	0	20 637	0	0	0	0	20 637
Produits des activités ordinaires (LIFO hors IFRS10,11)	63 599	20 637	0	11 208	(0)	(1 970)	93 474

EBITDA (IFRS)	2 290	0	0	114	(2 954)	0	(551)
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	10 932	0	0	0	0	10 932
Retraitement PMP -> LIFO……………	0	0	0	0	0	0	0
EBITDA (LIFO hors IFRS 10,11)	2 290	10 932	0	114	(2 954)	0	10 381
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO) Impact de l'application de IFRS 10,11	(1 036) 0	0 (914)	0 0	(467) 0	(387) 0	0 0	(1 890) (914)
Résultat opérationnel courant retraité (LIFO ; IFRS 10,11)	1 253	10 018	0	(354)	(3 340)	0	7 577
Retraitement LIFO -> PMP……………	0	0	0	0	0	0	0
Impact de l'application de IFRS 10,11	0	(10 018)	0	0	0	0	(10 018)
Résultat opérationnel courant (IFRS)	1 253	0	0	(354)	(3 340)	0	(2 441)
Autres produits/charges opérationnels							(5 068)
Résultat financier………………………							(1 683)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat………………………							0
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence………….
Contribution au résultat net consolidé 2019 des entités du Groupe restant (2 505)
(sans les entités du sous-groupe allemand faisant l'objet de procédures d'insolvabilité en 2020)

Eléments du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastiques	Autres activités	Total
Immobilisations corporelles et incorporelles	5 420	0	0	308	1 726	7 455
Autres actifs non courants	11	10 834	0	156	51	11 051
Total actifs non courants	5 431	10 834	0	464	1 777	18 506

Stocks	5 893	0	0	1 388	0	7 281
Clients	9 797	0	0	2 317	15	12 129
Autres actifs courants	4 167	0	0	51	1 641	5 859
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1	0	0	729	4 513	5 242
Total actifs courants	19 858	0	0	4 485	6 168	30 511

Emprunts portant intérêt	236	0	0	197	16 449	16 883
Provisions	(0)	0	0	0	9 319	9 319
Retraites	156	0	0	287	65	508
Autres passifs non courants	(0)	0	0	0	31 585	31 585
Total Passifs Non courants	392	0	0	484	57 419	58 294

Emprunts portant intérêt	458	0	0	82	209	749
Provisions	1 513	0	0	0	2 289	3 802
Retraites	27	0	0	(0)	12	39
Autres passifs courants	4 883	0	0	1 690	9 274	15 847
Total passifs courants	6 880	0	0	1 772	11 784	20 437

Evolution de l'activité des segments Plomb et Plastique depuis le 15 Mai 2020

Depuis le 15 Mai 2020, la fonderie de Weser-Metall GmbH ne fait plus partie du Groupe Recylex mais représente un client tiers pour Recylex S.A. Ce client représente le quasi-unique débouché pour Recylex S.A. Au 31 août 2020 Recylex S.A. a réalisé 97 % de son chiffre d'affaires avec Weser Metall GmbH.

L'objectif de Recylex S.A. est de trouver des nouveaux débouchés pour ses produits recyclés afin de diversifier son portefeuille de clientèle.

Au 31 août 2020, les deux centres de traitement de batteries usagées de Recylex SA. ont traité 37 391 tonnes de batteries contre 38 955 tonnes au 30 juin 2019, soit une diminution de 4%.

L'activité de recyclage de polypropylène de C2P S.A.S souffre d'un marché automobile en baisse et a vu ses volumes de ventes diminuer 37% au premier semestre 2020 par rapport à la même période de 2019 pour atteindre 3800 tonnes.

L'activité enregistre une perte opérationnelle courante de 0.5 millions d'euros pour le premier semestre 2020 par rapport à in résultat à quasi l'équilibre sur la même période en 2019.

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Les créances de Recylex S.A. sur le sous-groupe allemand à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016, 5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH.

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture des procédures d'insolvabilité des entités allemandes.

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

Suite à une défaillance de l'installation de broyage de batteries, le site de Villefranche-sur-Saône a dû stopper temporairement sa production pour 3 semaines en juillet/août 2020. La production a repris le 12 août. Recylex S.A. a donc dû réviser ses volumes de production ainsi que ses prévisions financières à la baisse pour l'année 2020.

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de WeserMetall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,

L'extension du report au-delà du 19 février 2021 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024. A ce titre, une demande a été formulée fin mai 2020 à la DREAL PACA sollicitant un arrêt temporaire des travaux de réhabilitation jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024 (voir Note 38 - 3.1),
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans le prochains 12 mois.

Appréciation du risque de liquidité

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités,
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers,
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels,
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A.,
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38).
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S, localisé sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Se référer à la Note 2 – Méthodes Comptables et application des Normes IFRS - Continuité d'exploitation pour l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

NOTE 40 - ACTIVITES ARRÊTEES, EN COURS DE CESSION ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

PPM Pure-Metals GmbH et Norzinco GmbH

Comme indiqué dans les communiqués de presse du 24 avril 2019 et du 28 novembre 2019, le Groupe a entamé, sur l'exercice 2019, un processus de cession d'actifs non-stratégiques, à savoir les entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH :

Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait d'une offre d'achat des titres de sa filiale PPM Pure-Metals GmbH suite au processus de cession d'actifs non-stratégiques engagé au cours de l'exercice 2019, étant précisé que cette cession représente l'intégralité des actifs du segment « Métaux Spéciaux ». Sur cette base, dans le respect des critères déterminés par la norme IFRS 5, PPM Pure-Metals GmbH a été classé en « activité destinée à être cédée » au sein de l'état de situation financière et les éléments de résultat de l'activité PPM Pure-Metals GmbH sont présentés sur une seule et même ligne « Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente » au sein du compte de résultat consolidé.
Au 31 décembre 2019, l'avancement du processus de cession de Norzinco GmbH a conduit le Groupe à considérer que les critères de classement précisés par la norme IFRS 5 étaient réunis. Ce processus de cession s'inscrit en effet dans le désengagement d'activités non stratégiques pour le Groupe en vue de finaliser la restructuration de la dette du sousgroupe allemand. Dans ce contexte, Norzinco GmbH a été

classé en « activité destinée à être cédée » au sein de de l'état de situation financière et les éléments de résultat de l'activité Norzinco GmbH sont présentés sur une seule et même ligne « Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente » au sein du compte de résultat consolidé.

Norzinco GmbH fait partie du segment opérationnel « Zinc » et PPM Pure-Metals GmbH fait partie du segment opérationnel « Métaux Spéciaux ».

Weser-Metall GmbH

Comme précisé dans le communiqué de presse du 28 novembre 2019, le Groupe est venu indiquer que l'étude d'une éventuelle cession de Weser-Metall GmbH a été initiée, sans qu'aucune décision n'ait été prise à ce stade, dans le cadre des discussions avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand. En effet, le maintien des financements du sous-groupe allemand jusqu'au 30 avril 2020 reposait sur des conditions dont un examen de l'état d'avancement du projet de cession, initialement prévu en février 2020, afin d'évaluer si les produits de cessions seraient suffisants pour permettre une restructuration pérenne de la dette du sousgroupe allemand. Dans ce contexte, le Groupe a conclu que les critères déterminés par IFRS 5 n'étaient pas réunis à la date de clôture au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, les principales catégories d'actifs et de passifs par segment opérationnel classés en actifs et passifs destinés être cédés sont les suivants :

	Segment Zinc		Segment Métaux Spéciaux
		PPM Pure	Recylex	Total
En milliers d'euros	Norzinco GmbH	Metals	Grundstücksverwaltungs	31 décembre
		GmbH	GmbH	2019
Actifs non courants	0	2 198	290	2 488
Actifs courants	5 355	7 251		12 605
dont stocks	1 788	5 836		7 623
dont créances clients	3 156	1 079		4 234
Total Actifs non courants ou groupe d'actifs destinés à être cédés	5 355	9 449	290	15 094
Passifs non courants	373	1 712		2 085
dont engagements de retraite	246	1 703		1 949
Passifs courants	1 342	2 202		3 544
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	1 715	3 914	0	5 629
Actif Net destiné à être cédé	3 640	5 535	290	9 465

Le résultat net publié du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 intègre la contribution nette des entités Norzinco GmbH et PPM Pure Metal GmbH sur une seule ligne du compte de résultat « résultat des activités abandonnées ». Les éléments du compte de résultat des activités abandonnées se présentent comme suit :

		PPM Pure Metals	Total au 31	Total au 31
En milliers d'euros	Norzinco GmbH	GmbH	décembre 2019	décembre 2018
Produit des activités ordinaires	57 513	16 422	73 936	85 501
Résultat opérationnel courant	-3 229	-3 624	-6 853	-397
Résultat opérationnel	-11 168	-4 030	-15 198	-396
Coût de l'endettement financier net	-184	-41	-225	-450
Charge d'impôt	0	0	0	803
Résultat net consolidé	-11 352	-4 071	-15 423	-43

A la clôture au 31 décembre 2019, l'évaluation à la juste-valeur nette des frais de cessions des actifs destinés à être cédés à conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 7,2 millions d'euros pour l'activité Norzinco GmbH. Cette perte de valeur a été présentée en résultat opérationnel dans le tableau ci-dessus.

Les flux de trésorerie liés aux activités destinées à être cédées sont présentés ci-après pour les exercices 2019 et 2018.

En milliers d'euros	Norzinco GmbH	PPM Pure Metals	Total au 31 décembre
		GmbH	2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	518	1 311	1 829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-676	-1 532	-2 208
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-32	-69	-101
Variation de la trésorerie	-190	-290	-480

NOTE 41 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Deloitte				KPMG
		Montant		%	Montant		%
(en euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Audit
Recylex S.A.	180 000	200 000	31%	35%	180 000	200 000	94%	94%
Filiales	393 800	376 000	69%	65%	12 500	12 000	6%	6%
Sous-total	573 800	576 000	100%	100%	192 500	212 000	100%	100%
Autres prestations
Recylex S.A. Filiales	0 40 200	0 78 000	0% 100%	0% 100%	20 100 0	45 100 0	100% 0%	100% 0%
Sous-total	40 200	78 000	100%	100%	20 100	45 100	100%	100%
TOTAL	614 000	654 000	100%	100%	212 600	257 100	100%	100%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 134

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

A l'assemblée générale des actionnaires de RECYLEX S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société RECYLEX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 octobre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés (Paragraphe « Continuité d'exploitation » de la Note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS », Paragraphe 32.5 « Risque de liquidité » de la Note 32 « Gestion des risques financiers » et Note 39 « Évènements postérieurs à la clôture »), les difficultés opérationnelles et financières du Groupe, et en particulier celles rencontrées par les entités du pallier allemand et la fonderie de Weser-Metall GmbH, ainsi que les impacts de la pandémie mondiale du Covid-19 sur les cours des métaux et plus particulièrement du zinc ont conduit ces entités à :

Constater que leurs perspectives de continuité d'exploitation étaient significativement compromises, les nouveaux besoins de financement engendrés par cette situation ne pouvant être couverts par leurs partenaires financiers ;
Déposer une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée par le Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020.

Il résulte de cette procédure une perte de contrôle immédiate du Groupe sur ses filiales allemandes et donc leur déconsolidation à cette date. Le groupe Recylex est désormais restreint aux activités françaises, c'est-à-dire les deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A., C2P S.A.S. et la participation de 50% dans Recytech S.A..

Dans ce contexte, le groupe a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A.,
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et

du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,

L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés,
L'extension au-delà du 19 février 2021 du report de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme,
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38),
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024,
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans les prochains 12 mois.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Une situation similaire et des éléments de même nature nous avaient déjà conduits à formuler une impossibilité de certifier les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dans notre rapport du 15 juin 2020.

Nous portons en outre à votre connaissance le point suivant :

Compte tenu des circonstances, les auditeurs des entités du pallier allemand n'ont pas été en mesure d'assister à l'inventaire physique des stocks de ces entités au 31 décembre 2019. Ces stocks s'élèvent à 15 M€ au 31 décembre 2019 et nous n'avons pas pu nous assurer de la réalité des stocks concernés au moyen d'autres procédures de contrôle.

Observation

Nous attirons votre attention sur :

La note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », norme adoptée par l'Union européenne et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019,
La note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS » et la note 40 « Activités arrêtées, en cours de cession et actifs détenus en vue de la vente » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent le traitement comptable et les incidences des opérations de cession envisagées des filiales allemandes Norzinco GmbH et PPM Pure-Metal GmbH.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, établi le 22 octobre 2020.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d'administration appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Metaleurop S.A. (devenue Recylex S.A. en 2007) par l'Assemblée générale du 30 mars 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 février 1995 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la vingt-sixième année compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Émission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de

travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 23 octobre 2020 Les commissaires aux comptes

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Deloitte & Associés

Alexandra SAASTAMOINEN Laurent ODOBEZ Associée Associé

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 138

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019

SOMMAIRE

Bilan		141
	Compte de résultat	142
	Tableau de flux de trésorerie	143
	Faits caractéristiques	144
	Notes annexes aux comptes sociaux	149
1.	Principes et méthodes comptables	150
1.1.	Immobilisations incorporelles	150
1.2.	Immobilisations corporelles	150
1.3.	Immobilisations financières	150
1.4.	Stocks et encours	150
1.5.	Créances	150
1.6.	Valeurs mobilières de placement	150
1.7.	Provisions pour risques et charges	150
2.	Notes sur le bilan	151
2.1.	Immobilisations corporelles et incorporelles	151
2.2.	Immobilisations financières	152
2.3.	Stocks et encours	152
2.4.	Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice	152
2.5.	Capital	152
2.6.	Etat des provisions (hors actif immobilisé)	153
2.7.	Echéances des dettes	153
2.8.	Produits à recevoir et charges à payer	154
3.	Notes sur le compte de résultat	154
3.1	Chiffre d'affaires	154
3.2	Produits et charges financiers	154
3.3	Produits et charges exceptionnels	154
4.	Autres informations	154
4.1	Rémunération des dirigeants	154
4.2	Effectif moyen	154
4.3	Engagements de retraite et hypothèses actuarielles	154
4.4	Engagements hors bilan donnés et reçus	155
4.5	Impôts sur les bénéfices	155
4.6	Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	155
4.7	Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation	155
5.	Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2019	156

6.	Informations environnementales	157
6.1.	Contexte	157
6.2.	Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement	157
6.3.	Concessions minières	157
6.4.	Site arrêté de L'Estaque	157
6.5.	Sites en activité	158
6.6.	Autres informations environnementales	158
7.	Autres informations	158
7.1.	Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2019	158
7.2.	Tableau d'affectation de résultat	158

Bilan

	31/12/2019 31/12/2018
ACTIF (en milliers d'euros)	Montant brut	Amort ou prov	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	3 441	(3 415)	26	16
Immobilisations corporelles	28 572	(22 675)	5 897	7 916
Immobilisations financières
Participations	158 045	(151 472)	6 573	6 573
Créances rattachées à des participations	161 308	(161 308)	0	0
Autres	4 112	(613)	3 499	3 265
ACTIF IMMOBILISÉ	355 478	(339 482)	15 995	17 770
Stocks & en-cours	5 998	(81)	5 917	9 779
Avances & acomptes versés sur commandes	434		434	434
Créances clients & comptes rattachés	14 638	(4 270)	10 367	11 045
Autres créances	7 928	(6 617)	1 311	949
Valeurs mobilières de placement	163	(77)	86	141
Disponibilités	4 473		4 473	926
ACTIF CIRCULANT	33 634	(11 045)	22 588	23 273
Charges constatées d'avance & à répartir	625		625	33
Écart de conversion Actif
ACTIF	389 736	(350 528)	39 208	41 076

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Capital	9 578	9 578
Primes d'émission, de fusion, d'apport	10 233	10 233
Écarts de réévaluation	1 455	1 455
Réserve légale	944	944
Réserves réglementées
Autres réserves	660	660
Report à nouveau	(59 120)	5 932
Provisions réglementées	40	52
Résultat de l'exercice	2 445	(65 052)
I - TOTAL CAPITAUX PROPRES	(33 764)	(36 197)
Provisions pour risques	6 461	7 373
Provisions pour charges	9 257	13 038
II - TOTAL PROVISIONS	15 718	20 412
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres emprunts et dettes divers	16 109	16 110
Dettes financières	16 109	16 110
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 588	4 797
Dettes fiscales et sociales	1 649	1 454
Autres dettes	34 910	34 501
Produits constatés d'avance
Autres dettes	41 146	40 752
III - TOTAL DETTES	57 255	56 861
Écart de conversion Passif
IV - TOTAL GÉNÉRAL	39 208	41 076

Compte de résultat

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	63 599	75 518
Reprises sur provisions	4 375	4 250
Autres produits d'exploitation et variation des stocks	(4 826)	(582)
Produits d'exploitation	63 148	79 187
Achats et variation des stocks	(43 023)	(57 092)
Services extérieurs et autres charges	(16 127)	(16 173)
Impôts, taxes et versements assimilés	(412)	(443)
Charges de personnel	(4 681)	(5 387)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 934)	(3 282)
Charges d'exploitation	(66 177)	(82 377)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(3 029)	(3 190)

Intérêts et produits assimilés	10 031	11 154
Reprises sur provisions et transfert de charges	253
Différences positives de change
Produits financiers	10 284	11 154

Intérêts et charges assimilées	(1 963)	(1 983)
Dotations aux provisions	(55)	(71 739)
Différences négatives de change
Charges financières	(2 018)	(73 722)
RÉSULTAT FINANCIER	8 266	(62 568)
RÉSULTAT COURANT	5 238	(65 758)

Produits (charges) nets sur opérations de gestion	(938)	(242)
Produits (charges) nets sur opérations en capital	(257)	2
Reprises (dotations) nettes sur provisions	(1 598)	947
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(2 793)	707
Résultat avant impôt	2 445	(65 052)
Impôt sur les bénéfices	0	0
RÉSULTAT NET	2 445	(65 052)

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net hors dividendes	(6 805)	(75 452)
Dotations aux amortissements des immobilisations	975	961
Variation des provisions	(2 016)	68 863
Plus et moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	257	(2)

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(7 589)	(5 630)

Variation des stocks	3 780	1 810
Variation des créances et dettes d'exploitation	(408)	(4 946)

FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (A)	(4 216)	(8 765)

Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées
- Industrielles	(1 414)	(1 244)
- Financières	(2 980)	(2 446)
Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées
- Industrielles		18
- Financières	2 667	1 356
Subventions d'investissements

FLUX DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	(1 727)	(2 317)

DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B)	(5 943)	(11 082)

Apports en fonds propres	0	3 273
Dividendes payés
Dividendes reçus	9 250	10 400
Variation des dettes financières	(1)	(0)
Variation des créances et dettes hors exploitation	241	(2 020)

FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D)	9 490	11 652

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D)	3 547	570

Faits caractéristiques

La société Recylex S.A.

La société Recylex S.A. est la société mère d'un groupe industriel français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe.

Cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120388 – Mnémonique : RX), elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya S.A.

Evénements majeurs

En 2019, la moyenne du cours du plomb en euro a baissé de 6% par rapport à 2018, pour s'établir à 1 787 euros. Entre le 2 janvier 2019 et le 31 décembre 2019, l'évolution du cours du plomb a été très volatile, enregistrant une baisse de 1% sur l'année. Après un premier trimestre en légère progression, le second trimestre a été marqué par une très forte baisse, le cours du plomb atteignant un point bas annuel, et la forte hausse intervenue au troisième trimestre 2019 a par ailleurs été intégralement effacée par le fort recul enregistré au quatrième trimestre.

Exprimée en dollars, la moyenne du cours du plomb a baissé de 3% sous l'effet de l'évolution de la monnaie américaine en moyenne sur l'année 2019 qui a accentué la baisse du cours du plomb en euros. Le taux de change moyen euro/dollar a affiché un repli de 5% par rapport à 2018, pour passer d'une moyenne de 1,1810 \$ pour l'année 2018 à une moyenne de 1,1195 \$ pour l'année 2019.

Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2019 un volume de batteries d'environ 60 600 tonnes, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2018, d'environ 71 300 tonnes

Procédures en cours

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A. est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2019 est décrite ci-après.

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(iii) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(iv) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Par ailleurs, parmi les 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros, provisionné en partie dans les comptes de Recylex S.A. Le 31 janvier 2017, la Cour d'appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »). Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section 1.2.1.3 ci-dessous). La prochaine audience devant la Cour d'appel de Douai, concernant les demandes formulées par les 91 anciens salariés pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité, a été fixée au 24 novembre 2020 (voir paragraphe b) ci-dessous).

b) 2013 à 2017 : 455 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de26,5 millions d'euros (provisionné à hauteur de 3,4 millions d'euros)

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

La prochaine audience devant le Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 39 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, est fixée au 1e décembre 2020. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, sera rendu le 29 janvier 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

(ii) Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

(iii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

(iv) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

(v) Amende de la Commission Européenne

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

(vi) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir note 38), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

Situation de trésorerie et financement externe

Au 31 décembre 2019, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. a enregistré une légère amélioration à 4 473 milliers d'euros, contre 926 milliers d'euros au 31 décembre 2018. La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment des décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque ainsi que les échéances de remboursement liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 31 décembre 2019, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024 ;
En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Par ailleurs, les recherches de financement ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque initiées en 2013, n'ayant pas abouties, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2019 pour un montant de 3,0 millions d'euros.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 31 décembre 2019 pour un montant de 5,9 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses propres fonds.

Evénements post-clôture

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2 et comptetenu du fort ralentissement de la demande dans le segment Plomb, des mesures d'adaptation des activités de la Société aux

perspectives actuelles ont été mises en œuvre. Ainsi, les usines de recyclage de batteries au plomb usagées ont été temporairement mises à l'arrêt et des mesures de "chômage partiel" pour les employés en été mises en place au cours du premier semestre 2020.

Dans ce contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique. En ce qui concerne les filiales allemandes de la Société, compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il est apparu qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la filiale Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités allemandes à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que Recylex S.A. et ses filiales françaises ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

L'ouverture des procédures d'insolvabilité par les entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure notamment où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020 Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Le 16 octobre 2020 ce report a été étendu sous conditions au 19 février 2021. Ses conditions sont notamment que Recylex SA continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, tous les pouvoirs étant entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé par le Tribunal.

Les créances de Recylex S.A. vis-à-vis des filiales allemandes à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016,

5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH au titre de l'activité en 2020

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison de l'ouverture des procédures d'insolvabilité des entités allemandes. Le prêt à Weser-Metall GmbH (10,7 millions d'euros) et le prêt à Recylex GmbH (5,0 millions d'euros) sont intégralement dépréciés dans les comptes de Recylex S.A.

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

Suite à une défaillance de l'installation de broyage de batteries, le site de Villefranche-sur-Saône a dû stopper temporairement sa production pour 3 semaines en juillet/août 2020. La production a repris le 12 août. Recylex S.A. a donc dû réviser ses volumes de production ainsi que ses prévisions financières à la baisse pour l'année 2020.

La trésorerie de Recylex S.A. s'élève à 8,8 M€ au 31 août 2020 en augmentation de 4,3 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette augmentation temporaire est due à une forte diminution du besoin en fonds de roulement notamment une diminution forte des créances commerciales et des stock suite à la réduction de l'activité en avril 2020 et le prépaiement de Weser Metall des livraisons de Recylex S.A. depuis le 15 Mai 2020.

Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires par Recylex S.A. ;
L'extension du report au-delà du 19 février 2021 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ;
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme ;
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique ;
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024. A ce titre, une demande a été formulée fin mai 2020 à la DREAL PACA sollicitant un arrêt temporaire des travaux de réhabilitation jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024 (voir Note 38 - 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Appréciation du risque de liquidité

En complément du risque de non réalisation des hypothèses décrites ci-dessus, les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. peuvent être impactées, dans ce nouvel environnement, par les facteurs suivants :

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour ;
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) ;
L'évolution des cours du plomb ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités ;
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels,
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A. ;
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S, localisée sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2019 est étroitement lié à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A..

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites cidessus et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits cidessus, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités ou la situation économique et financière de la Société n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2019 et la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Notes annexes aux comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice 2019 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 et les règlements suivants venant modifier le règlement ANC 2014-03). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, Permanence des méthodes et Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les hypothèses et facteurs de risques qui pèsent sur la continuité d'exploitation sont décrits dans la section « Evènements postclôture ».

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et en particulier du cours du plomb et du taux €/\$, ainsi que d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques tant au niveau des effets sur l'activité économique de la crise

sanitaire actuelle que des enjeux dont fait face la Société (cf. cidessus), les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2019 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (d'un à cinq ans).

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Durée
Constructions	20 – 30 ans
Matériel et outillage	5 – 20 ans
Autres immobilisations corporelles	3 – 10 ans

Dépréciation des immobilisations corporelles industrielles :

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée, si et seulement si, la valeur d'usage est inférieure de la valeur nette comptable.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur d'usage qui est obtenue par la somme des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

1.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quotepart de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les cautions, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.

1.4. Stocks et encours

Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les encours et les produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre, fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture, est inférieure au coût de revient.

1.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation en fonction de leur degré d'irrécouvrabilité.

1.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex S.A. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.

1.7.1. Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

1.7.2. Engagements de retraites et avantages assimilés

Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.

2. Notes sur le bilan

2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	01/01/2019	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Autres mouvements	31/12/2019
Brevets, licences et concessions	215	5		7	227
Logiciels	3 210	6	(2)		3 214
Valeur brute	3 425	11	(2)	7	3 441
Brevets, licences et concessions	204	5			209
Logiciels	3 205	3	(2)		3 206
Amortissements	3 409	8	(2)	0	3 415
Valeur nette	16	3	0	7	26

2.1.2. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	01/01/2019	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Autres mouvements	31/12/2019	Dont Réévaluation de 1976
Terrains	3 318	114	(69)		3 362	1 479
Constructions	10 576	25	(17)		10 584	376
Installations, matériels et outillages	9 524	1 089	(617)	115	10 112	27
Autres	4 229	67	(29)	49	4 315	2
Immobilisations corporelles en cours	262	108	0	(171)	199
Avances et acomptes	0				0
Valeur brute	27 909	1 403	(733)	(7)	28 572	1 884
Terrains	912	26	(69)		869	24
Constructions	7 661	374	(17)		8 017	376
Installations, matériels et outillages	7 597	393	(613)		7 377	27
Autres	3 823	175	(29)		3 968	2
Amortissements	19 993	967	(728)	0	20 232	429
Terrains	0				0
Constructions	0				0
Installations, matériels et outillages	0	2 443			2 443
Autres	0				0
Provisions pour dépréciation	0	2 443	0	0	2 443	0
Valeur nette	7 916	(2 007)	(5)	(7)	5 897	1 455

Provision pour dépréciation des actifs :

Au 31 décembre 2019, les indices de perte de valeur suivants ont été constatés :

Recul des volumes traités en 2019 (-15%) conduisant à un résultat opérationnel en fort recul par rapport à 2018,
Perspectives économiques révisées à la baisse en raison des perspectives d'évolution du cours du plomb et des conditions commerciales.

En application du règlement ANC 2014-03, la Société a procédé à un test de dépréciation des actifs industriels (activité de traitement des batteries usagées plomb-acide). Pour réaliser ce test, la Société a comparé la valeur comptable des actifs industriels avec sa valeur d'usage.

Pour déterminer la valeur d'utilité, la Société utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'usage est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts. Ce taux s'élève à 10,8% au 31 décembre 2019.

La valeur d'utilité ainsi déterminée étant inférieure à la valeur comptable des éléments d'actif testés, la Société a procédé à une dotation pour perte de valeur d'un montant de 2 443 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

2.2. Immobilisations financières

en milliers d'euros	01/01/2019	Acquisition /s Dotations	Cessions/ Reprises	31/12/2019	Dont Réévaluation de 1976
Participations	158 297		(253)	158 045	9 940
Créances rattachées	161 308			161 308
Autres titres immobilisés	123			123
Prêts
Autres (1) (2)	3 676	2 980	(2 667)	3 989
Valeur brute	323 404	2 980	(2 920)	323 464	9 940
Participations	151 725		(253)	151 472	9 940
Créances rattachées	161 308			161 308
Autres titres immobilisés	114			114
Prêts
Autres	420	78		498
Provision pour dépréciation	313 567	78	(253)	313 392	9 940
Valeur nette	9 838	2 902	(2 667)	10 072

(1) Depuis la clôture au 31 décembre 2018, les titres détenus dans le sous-groupe allemand ont été totalement dépréciés pour tenir compte de la performance dégradée des entités allemandes notamment de la fonderie de plomb Weser Metall GmbH pour laquelle les perspectives de rentabilité de cette dernière ont dû être révisées à la baisse. Au 31 décembre 2019, la valeur nette des titres de participation des entités allemandes est nulle. (2) Il s'agit principalement des garanties financières liées aux notifications sur transferts transfrontaliers de déchets.

2.3. Stocks et encours

en milliers d'euros	31/12/201931/12/2018
Matières premières et autres approvisionnements	2 146	1 073
Produits intermédiaires et finis	3 852	8 706
Valeur brute	5 998	9 779
Provisions pour dépréciation	81	-
Valeur nette	5 917	9 779

2.4. Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice

en milliers d'euros	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif
immobilisé
Créances rattachées à des participations	161 308		161 308
Prêts
Autres immobilisations	3 989	3 438	551
financières (1)
Créances de l'actif
circulant
Créances clients et	14 638	11 327	3 311
comptes rattachés (2)
Autres créances (3) (4)	8 362	1 745	6 617
Charges constatées	625	625
d'avance
Total	188 921	17 134	171 786
(1) Dont garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers de

déchets : 3 438 milliers d'euros.

(2) Dont créances douteuses provisionnées : 4 270 milliers d'euros.

(3) Dont avances versées sur commandes : 434 milliers d'euros.

(4) Les échéances à plus d'un an correspondent à des comptes-courants groupe intégralement dépréciés.

2.5. Capital

2.5.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,37 euro chacune.

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en euros)	Capital social (en euros)
Au 1er janvier 2019	25 886 482	0,37	9 577 998
Nouvelles actions
ordinaires émises	-	-	-
Au 31 décembre 2019	25 886 482	0,37	9 577 998

2.5.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/ 2018	Augm. capital/ Affectation du résultat 2018	Autres mouvement s de la période	31/12/ 2019
Capital (1)	9 578			9 578
Primes
d'émission, de fusion,	10 233			10 233
d'apport
Ecarts de	1 455			1 455
réévaluation
Réserve légale	944			944
Réserves
réglementées
Autres	660			660
réserves
Report à nouveau	5 932	(65 052)		(59 120)
Provisions
réglementées	52		(12)	40
Résultat de
l'exercice	(65 052)	65 052	2 445	2 445
Total	(36 197)	0	2 433	(33 764)

(1) Voir note sur le capital.

2.5.3 Actionnariat

Au 31 décembre 2019, la répartition du capital de la Société et des droits de vote attachés aux actions composant le capital de la Société est la suivante :

	Répartition des actions		Répartition des droits de vote (théoriques*)
	En nombre	En %	En nombre	En %
Glencore Finance Bermuda Ltd	7 703 877	29.76%	8 944 877	32.87%
Public	18 158 666	70.15%	18 241 137	67.04%
Auto-détention	23 939	0.09%	23 939	0.09%
Total	25 886 482	100%	27 209 953	100%

*Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues, privées de droit de vote.

Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 77 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2019, soit 3,60 euros.

2.6. Etat des provisions (hors actif immobilisé)

(en milliers d'euros)	31/12/ 2018	Dotations de l'exercice	Reprises de provisions utilisées	non utilisées	31/12 /2019
Coûts
environnement aux (1)	12 713	230	(4 041)		8 902
Restructuration
sites industriels	10		(7)		3
Retraites	223	48	(12)		259
Autres (2)	7 465			(912)	6 553
Provisions
pour risques et	20 412	278	(4 060)	(912)	15 718
charges
Créances	3 744	526			4 270
clients (3)
Stocks		81			81
Autres (3)	6 858	74	(315)		6 617
Valeurs
mobilières de	22	55			77
placement
Provisions
pour dépréciations	10 624	736	(315)		11 045
TOTAL	31 036	1 015	(4 375)	(912)	26 763
- d'exploitation		960	(4 375)
-financières		55
-
exceptionnelles				(912)
TOTAL		1 015	(4 375)	(912)

(1) Reprises relatives aux coûts de réhabilitation de 1 190 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et de 2 851 milliers d'euros pour le site de l'Estaque.

(2) Reprise de provisions à hauteur de 912 milliers d'euros relative à la clause de retour à meilleure fortune.

(3) Les autres provisions pour dépréciation incluent la dépréciation intégrale de la créance en compte-courant de 5 000 milliers d'euros accordé à la filiale Recylex GmbH compte tenu des perspectives de non recouvrement au regard de la situation financière de cette filiale.

2.7. Echéances des dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2018 Montant	31/12/2019 Montant	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts
et dettes
auprès des
établisseme
nts de
crédit Autres
emprunts
et dettes
financières
divers (1)	16 110	16 109	109	16 000
Dettes
financières	16 110	16 109	109	16 000
Dettes
fournisseur
s et
comptes	4 797	4 588	4 588
rattachés
Dettes
fiscales et	1 454	1 649	1 649
sociales Autres
dettes (2)	34 501	34 910	2 907	10 268	21 735
Dettes
d'exploit	40 752	41 146	9 144	10 268	21 735
ation
TOTAL
DES	56 861	57 255	9 253	26 268	21 735
DETTES

(1) Le total des emprunts correspond aux tirages par Recylex S.A. sur la facilité de prêt accordée par Glencore International AG pour permettre le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation ainsi que le paiement de la seconde vague des prud'hommes de Metaleurop Nord SAS.

(2) Les autres dettes comprennent 24 886 milliers d'euros pour l'amende due à la Commission européenne, 7 855 milliers d'euros liés au plan de continuation et 1 680 milliers d'euros relatifs à la clause de retour à meilleure fortune.

Eléments concernant les entreprises liées

	Au 31/12/2019	Dont
en milliers d'euros	Montant net	entreprises liées
Participations	6 573	1 708
Créances rattachées à des	-	-
participations
Avances et acomptes versés sur commandes	434	-
Créances clients et comptes rattachés	10 367	10 338
Autres créances	1 311	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit	-	-
Autres emprunts et dettes divers	16 109	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 588	2
Autres dettes	34 910	2 805
Produits d'exploitation	63 148	61 152
Charges d'exploitation	66 177	718
Produits financiers	10 284	747
Charges financières	2 018	-

2.8. Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Produits à recevoir inclus dans les postes
suivants du bilan :
Créances clients
Autres créances d'exploitation	160	167
Disponibilités	15	12
Produits à recevoir	175	179
Charges à payer incluses dans les postes
suivants du bilan :
Autres emprunts et dettes divers	109	110
Dettes fournisseurs et comptes	3 653	3 114
rattachés
Dettes fiscales et sociales	1 414	1 266
Autres dettes	25	125
Charges à payer	5 200	4 615

3. Notes sur le compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	2019	2018	en milliers d'euros	2019	2018
Par type d'activité			Par marché géographi que
Etablissem ents industriels	60 932	73 816	France	2 261	2 476
Autres TOTAL	2 667 63 599	1 702 75 518	Étranger TOTAL	61 338 63 599	73 042 75 518

3.2 Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
- Participations (1)	9 250	10 400
- Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	747	726
- Autres intérêts et produits assimilés	34	28
- Reprises sur provisions	253
- Produits de cession
Produits financiers	10 284	11 154
- Intérêts et charges assimilées
- Dotations aux provisions	(55)	(71 739)
- Autres intérêts et charges assimilées (2)	(1 963)	(1 983)
- Charges nettes sur cession
Charges financières	(2 018)	(73 722)
RESULTAT FINANCIER	8 266	(62 568)

(1) Dividendes perçus de Recytech SA.

(2) Intérêts sur prêt Glencore International AG et sur l'amende due la Commission Européenne.

3.3 Produits et charges exceptionnels

(en milliers d'euros)	Exercice 2019Exercice 2018
Autres produits et charges (1)	(938)	(242)
Produits/charges nets sur opérations de	(938)	(242)
gestion - Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Cessions d'immobilisations financières (2)	(5) (253)	2
Produits/charges nets sur opérations en capital	(257)	2
- Amortissements dérogatoires	12	14
- Provisions pour dépréciations d'actifs (3)	(2 443)
- Provision relative à la clause de retour à	912	213
meilleure fortune (1) - Provision pour amende infligée par la Commission Européenne
- Provision pour prud'hommes		789
Metaleurop Nord SAS - Provision pour préjudice d'anxiété liée à
l'amiante Metaleurop Nord SAS
- Provisions pour risques divers	(78)	(70)
Dotations/reprises nettes sur provisions	(1 598)	947
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2 793)	707

(1) Dont charge relative à la constatation de la clause de retour à meilleure fortune pour l'exercice 2019 pour 912 milliers d'euros et reprise de provision afférente à cette charge.

(2) Sortie d'actif des titres de Metaleurop International Finance BV.

(3) Dont 2 443 milliers d'euros suite à un test de dépréciation des actifs industriels au 31 décembre 2019, la valeur d'utilité des actifs de cassages de batteries étant inférieure à leur valeur comptable.

4. Autres informations

4.1 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration s'est monté en 2019 à 640 milliers d'euros.

4.2 Effectif moyen

Au 31 décembre	2019	2018
Ouvriers	9	8
Employés, techniciens et agents de maîtrise	17	14
Cadres	16	18
TOTAL	42	40

4.3 Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles	2019	2018
Taux d'actualisation	0.80%	1.65%
Engagements de retraite (en milliers d'euros)	226	180

4.4 Engagements hors bilan donnés et reçus

en milliers d'euros	31/12/201931/12/2018
Avals, cautions, garanties (1)	16 000	16 000
Achats et ventes à terme de devises
Engagements donnés	16 000	16 000
Avals, cautions, garanties
Achats et ventes à terme de devises
Engagements reçus	-	-

(1) La société Recylex S.A. a nanti en premier rang les titres Recytech S.A. pour une valeur de 16 millions d'euros au profit de Glencore International AG dans le cadre de la facilité de prêt qui lui a été consentie à hauteur de 16 millions d'euros. Le 19 décembre 2016, Recylex S.A. a nanti les titres Recytech S.A. en second rang au profit de Glencore International AG notamment en vue de garantir le remboursement de sa dette due au titre de

la clause de retour à meilleure fortune (voir note 4.7).

Conformément aux conditions requises pour l'obtention du prêt consenti aux filiales allemandes du Groupe à hauteur de 67 millions d'euros (le « Prêt »), Recylex S.A. a conclu :

a. Une convention par laquelle elle s'est engagée, pendant une durée expirant un an après le remboursement complet des sommes dues au titre du contrat de Prêt, à indemniser ses filiales allemandes de toutes obligations de paiement dirigées à leur encontre découlant de la procédure devant la Commission européenne concernant le secteur des achats de batteries usagées au plomb (voir Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) ;

b. Un contrat de prêt en vertu duquel Recylex S.A. prête à Weser-Metall GmbH, pendant toute la durée du Prêt, un montant de 10,7 millions d'euros ;

4.6 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

c. Une convention de subordination de créance avec Weser-Metall GmbH et l'agent désigné par les banques allemandes dans le cadre du Prêt, subordonnant le remboursement du prêt précité consenti par Recylex S.A. à Weser-Metall GmbH à hauteur de 10,7 millions d'euros, au remboursement préalable de toutes sommes dues en vertu du Prêt.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

4.5 Impôts sur les bénéfices

Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2019, le périmètre d'intégration comprend la filiale C2P SAS. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.

En 2019, le gain d'intégration fiscale pour Recylex SA est nul.

4.6.1 Nature des différences temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable

en milliers d'euros	Début d'exercice			Variations		Fin d'exercice
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif

Variations des impots différés ou latents
1. Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires sur immobilisations
corporelles et incorporelles		52	12			40
2. Charges non déductibles temporairement
- Provisions sociales	283		46	7	322
- Provisions pour dépréciation des immobilisations
corporelles			2 443		2 443
- Provisions pour dépréciation des immobilisations
financières	313 567		78	253	313 392
- Provisions pour dépréciation des créances clients			526		526
- Provision pour risques et charges	19 286		230	4 353	15 164
- Autres	6 245		72		6 317
TOTAL	339 381	52	3 408	4 613	338 164	40

4.6.2 Déficit de l'ensemble du groupe d'intégration fiscale

en milliers d'euros	Début d'exercice	Déficit créé sur l'exercice	Fin d'exercice
Déficits reportables indéfiniment - taux à 28%	(159 580)	(5 865)	(165 445)

4.7 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoyait que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieraient d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les

délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, Recylex SA a reconnu une dette liée à la clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 680 milliers d'euros, comptabilisée en autres dettes.

Le calcul de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

Pour rappel, compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la pratique de la Société est de procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.

Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs, dans la configuration du Groupe à la date de clôture (sans les effets des évènements post-clôture décrits au paragraphe « Faits caractéristiques » de l'annexe et en note 39 des états financiers consolidés). La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Provisions pour charges » en contrepartie des charges exceptionnelles (voir note 2.6). Au 31 décembre 2019, le montant provisionné au titre de la clause de retour à meilleur fortune s'élève à 2,4 millions d'euros.

5. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote part du capital détenu	Valeur comptab le des titres Brute	Valeur comptab le des titres Nette	Prêts et avances consenti s bruts	Prêts et avances consenti s nets	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaire s	Résultat s du dernier exercice clos	Dividend es encaissé s
1. Filiales (> 50 % du capital détenu)
France
Metaleurop Nord SAS (en liquidation)	16 769	N/A	100%	59 511	-	130 254	-	-	-	N/A
C2P SAS	900	3 190	100%	1 708	1 708	-	-	-	11 208	-146
Etranger
Recylex
Beteiligungsgsell schaft 1 mbH,	25	53 164	100%	53 194	-	-	-	-	-	-2
Allemagne Recylex
Beteiligungsgsell schaft 2 mbH, Allemagne	25	2 793	100%	2 823	-	-	-	-	-	-1
Fonderie et manufacture de métaux SA,	475	-2 225	100%	1 867	-	-	-	-	-	-18
Belgique 2. Participations (< 50 % du capital détenu)
France
Recytech SA, France	6 240	15 238	50%	4 865	4 865	-	-	-	41 273	13 375	9 250
Etranger
Eco Recyclage SPA, Algérie	540	222	33%	205	-	-	-	-	-	N/A
3. Autres participations
Penarroya Espana				33 872		20 354
Total participations, prêts et avances				158 045	6 573	150 608	-

6. Informations environnementales

6.1. Contexte

En France, Recylex S.A. gère, sous responsabilité directe, deux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) à Arnas (69400) et à Escaudœuvres (59161) ainsi que le site de L'Estaque à Marseille (13016) fermé depuis 2001. Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Arnas et Recytech S.A. détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (62740).

Créé en 1988, de la fusion de la société française « Société Minière et Métallurgique de Penarroya » (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande « Preussag », Recylex S.A. a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex S.A. a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales. Depuis le 31 décembre 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers mais reste redevable de travaux de réhabilitation.

6.2. Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement

Les activités de Recylex S.A. sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex S.A. notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

A la fin de l'exercice 2019, l'ensemble des provisions environnementales comptabilisées par Recylex S.A. s'élèvent à 8 902 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis par la réglementation qui peut s'étendre jusqu'en 2029.

Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2019 s'élèvent à 4 309 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement des eaux minières avant rejet dans le milieu naturel.

Recylex S.A. n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex S.A. sont commentés dans les paragraphes suivants.

6.3. Concessions minières

6.3.1. Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

(en milliers d'euros)	2019	2018
Montant total des	2 963
provisions		3 923

Les dépenses effectuées en 2019 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 1 260 milliers d'euros.

Au cours de l'exercice 2019, la charge a concerné des travaux dans une mine située dans le Gard ainsi que la gestion des stations de traitement des eaux installées sur les anciens sites miniers. Au 1er décembre 2019, l'exploitation de la station de traitement des eaux de l'ancienne mine de Largentière (Ardèche) a été transférée au département Après-Mine du BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières) conformément aux articles L. 163-1 et suivants et L. 174-1 et suivants du Code minier.

6.3.2. Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2019, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.

6.4. Site arrêté de L'Estaque

6.4.1. Provisions comptabilisées dans le cadre du programme de réhabilitation du site

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation et notamment définissant l'échéance de fin des travaux au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022. Cette demande a été acceptée par un arrêté préfectoral du 11 Avril 2019.

Compte tenu des impacts économiques de la pandémie SARS-CoV-2 et de l'incertitude économique pesant sur la société suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de

l'intégralité des filiales allemandes du Groupe, Recylex S.A. sollicité auprès de la DREAL PACA, le 22 mai 2020, un arrêt temporaire des travaux jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017. En 2018, les travaux ont porté sur l'extension de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 60 000 m3 de déchets stockés. En 2019, les travaux ont porté sur l'extension à l'ouest de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 45 000 m3 de déchets stockés. Les excavations concernent une zone située à proximité des voies ferrées en prévision de travaux par SNCF Réseau dans ce secteur, du terril localisé derrière les anciens bureaux du site et enfin des dépôts de démolition de l'usine sur la grande plateforme du site.

Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2019 à 5 939 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

6.4.2. Passifs éventuels relatifs au site

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille (voir paragraphe 5 des procédures en cours de la note « Faits caractéristiques »), Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2019.

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation d'une provision en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête ;
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

6.5. Sites en activité

De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur neuf ans.

Au 31 décembre 2019, Recylex S.A. a enregistré en actif financier à long terme correspondant aux six premières tranches pour un total de 498 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

6.6. Autres informations environnementales

Recylex S.A. n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2019.

7. Autres informations

7.1. Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Valeur nette au
1. Filiales et participations	bilan
a. Etrangères
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	0
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	0
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	0
Autres titres
Sous-total	0
b. Françaises
Metaleurop Nord SAS	0
Recytech S.A.	4 865
C2P SAS	1 708
Autres titres
Sous-total	6 573
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS	6 573
2. Titres immobilisés et de placements
Titres immobilisés	9
Actions propres	86
Autres valeurs mobilières de placement
TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT	95
TOTAL DES VALEURS MOBILIERES	6 668

7.2. Tableau d'affectation de résultat

(en milliers d'euros)	Valeur nette au bilan
Affectation du résultat	31/12/2019
1. Résultat de l'exercice	2 445
dont résultat courant après impôt	5 238
2. Affectation au report à nouveau débiteur	2 445
3. Dotation à la réserve légale

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 159

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

A l'assemblée générale de la société Recylex S.A.,

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société RECYLEX S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 octobre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué au paragraphe « Evènements postérieurs à la clôture / Continuité d'exploitation / Appréciation du risque de liquidité » de la Note « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes, les entités du palier allemand ont déposé en mai 2020 une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée le 15 mai 2020. Cette procédure a pour conséquence de restreindre l'activité de Recylex S.A. au périmètre des entités françaises. Dans ce contexte, la société a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement par Recylex S.A de la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) en matières secondaires,
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés,
L'extension du report au-delà du 19 février 2021 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et d'intérêts à moyen terme,
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38),
la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec les nouvelles prévisions de trésorerie de Recylex S.A.,
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans les prochains 12 mois.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'assemblée générale

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 22 octobre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Emission du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L.225-102-1 du code de commerce (services rendus par KPMG),

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense, le 23 octobre 2020 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 DECEMBRE 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 163

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 444 815,39 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2019, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019 :

Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 2 444 815,39 euros,
Décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de 2 444 815,39 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 56 674 756,51 euros.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 30 272 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d'administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christopher ESDKALE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 septembre 2020.

RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et public.

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 165 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 DECEMBRE 2020 SUR LES PROJETS DE RESOLUTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 DECEMBRE 2020 SUR LES PROJETS DE RESOLUTION

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour vous rendre compte de l'activité de la société Recylex S.A. (ci-après la « Société ») et ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de cet exercice.

Nous vous avons également réunis à l'effet de vous demander de vous prononcer sur :

L'approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
La ratification de la cooptation d'un administrateur.

Il a été rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ainsi que de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours dans le rapport de gestion du Conseil d'administration qui vous a été communiqué conformément à la loi.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

A TITRE ORDINAIRE

I. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES – AFFECTATION DU RESULTAT (PREMIERE, DEUXIEME ET TROISIEME RESOLUTIONS)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration, et propose à l'Assemblée générale, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui s'élève à un montant de 2 444 815,39 euros, d'affecter l'intégralité du bénéfice de 2 444 815,39 euros au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 56 674 756,51 euros.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver le montant des dépenses et charges visé à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats s'élevant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à 30 272 euros.

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

II. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de prendre acte des conclusions du rapport spécial des

commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et d'approuver les conventions qui sont mentionnées dans ce rapport. Ces conventions ont été autorisées par le conseil d'administration et conclues au cours de l'exercice 2019.

Conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, il est rappelé que les personnes intéressées ne peuvent pas prendre part au vote sur cette résolution.

III. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR NICK POPOVIC EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR (CINQUIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 septembre 2020 de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christopher ESKDALE.

Titulaire d'un Master of Arts de l'Université de Cambridge et fort d'une expérience de près de 30 ans dans le monde des métaux au sein du groupe Glencore, Monsieur Nick Popovic est un spécialiste de l'industrie du Plomb et du Zinc.

A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

IV. POUVOIRS POUR FORMALITES (SIXIEME RESOLUTION)

Enfin, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en faveur des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'administration

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 167 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L, 225-177 A L, 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-177 A L.225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Nous vous informons qu'aucun plan d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé.

I – OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la société Recylex SA (ci-après la « Société »), tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société ou les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, n'a été levée par les mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice écoulé :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options levées	Achat ou souscription	Prix en euros	Date de levée d'option	Sociétés concernées
N/A

II – OPTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET OPTIONS LEVEES PAR LES SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons ci-après les options de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de Commerce, levées au cours de l'exercice écoulé par les salariés de la Société non mandataires sociaux :

	Nombre	Achat ou	Prix d'exercice en	Date de levée	Sociétés	Fonctions
Bénéficiaires	d'options levées	souscription	euros	d'option	concernées	exercées
N/A

Le Conseil d'administration

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 169 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L, 225-197-1 A L, 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-197-1 A L.225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code relatifs à l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la société Recylex S.A. (ci-après la « Société »).

I - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

II - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées	Fonctions exercées
N/A

Le Conseil d'administration

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2019 171 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'assemblée générale de la société RECYCLEX S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour votre société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice

écoulé En application des articles L. 225-40 et suivants du code de

commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat de prestations de services techniques et ses amendements, entre Weser-Metall GmbH et GLENCORE INTERNATIONAL AG, en présence de Recylex S.A.

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Le 1er octobre 2014, votre société avait conclu un contrat de coopération technique sa sous-filiale Weser-Metall GmbH et Glencore International AG (le « Contrat de Coopération Technique »), prévoyant un échange de connaissances techniques entre Glencore International AG et Weser-Metall GmbH, en vue d'améliorer l'efficacité et la performance à long terme de la fonderie de plomb de cette dernière, dans le but d'améliorer la performance économique à long terme du Groupe et ainsi, de sécuriser le remboursement du prêt octroyé par Glencore International AG à votre société.

Le 28 février 2019, a été conclu un contrat de prestations de services techniques entre Weser Metall GmbH et Glencore International AG, en présence de Recylex S.A., en vertu duquel Glencore International AG fournit une assistance technique complémentaire à Weser-Metall GmbH contre une rémunération de 10 000 euros par mois.

Cet accord, entrant en vigueur à compter du 1er janvier 2019 et pour une durée initiale de trois mois, visait à accroître la rentabilité à long terme de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH avec ses deux fours, dans le but de promouvoir la viabilité économique à long terme du groupe Recylex, et a été conclu en remplacement du Contrat de Coopération Technique conclu en 2014.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 janvier 2019 qui a considéré qu'elle était dans l'intérêt de votre société, notamment au regard des conditions suspensives du contrat de prêt à hauteur de 16 millions d'euros conclu le 1er octobre 2014 avec votre société, Glencore International AG requérant l'application du Contrat de Coopération Technique pendant toute la durée dudit prêt.

Le 31 mai 2019, un premier amendement au contrat de prestations de services techniques a été conclu entre Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, en présence de votre société, pour reporter l'échéance de la durée initiale de ce contrat, dont l'exécution s'était poursuivie entre les parties audelà de la période initiale de trois mois, au 31 mai 2019, avec effet au 1er avril 2019, en lien avec les accords obtenus parallèlement concernant le financement du sous-groupe allemand. Lors de sa séance du 11 juin 2019, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la conclusion de cet amendement visant à reporter sa durée initiale au 31 mai 2019 et à toute autre date ultérieure tant que les discussions concernant le financement du sous-groupe allemand seraient toujours en cours, ces conventions étant justifiées dans l'intérêt de votre société.

Le 17 juin 2019, un second amendement au contrat de prestations de services techniques a été conclu entre Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, en présence de votre société, pour reporter l'échéance de la durée initiale de ce contrat au 31 juillet 2019, avec effet au 1er juin 2019, en lien avec les accords obtenus parallèlement concernant le financement du sous-groupe allemand. La conclusion de cet amendement a été autorisée, dans l'intérêt de votre société, par le Conseil d'administration lors de sa séance du 11 juin 2019.

Le 24 octobre 2019, un troisième amendement au contrat de prestations de services techniques a été conclu entre Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, en présence de votre société, pour reporter l'échéance de la durée initiale de ce contrat au 31 décembre 2019, avec effet au 31 juillet 2019, en lien avec les accords obtenus parallèlement concernant le financement du sous-groupe allemand. L'amendement a également prévu de mettre fin au Contrat de Coopération Technique conclu entre votre société, Weser-Metall GmbH et Glencore International AG le 1 er octobre 2014, à compter du 1er septembre 2019, ce contrat étant remplacé par le contrat de prestations de services techniques.

La conclusion de ce troisième amendement a été autorisée, par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 octobre 2019, considérant qu'il était dans l'intérêt de votre société, de Weser-Metall GmbH et du Groupe dans son ensemble, de bénéficier de l'appui d'experts concernant les études techniques et mesures menées visant à améliorer le mode de fonctionnement de la fonderie de plomb du Groupe et sa rentabilité.

Résiliation du Contrat de Coopération Technique et de ses amendements successifs conclus entre votre société, Weser-Metall GmbH et GLENCORE INTERNATIONAL AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Le 1er octobre 2014, votre société avait conclu un contrat de coopération technique avec sa sous-filiale Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, prévoyant un échange de connaissances techniques entre Glencore International AG et Weser-Metall GmbH, en vue d'améliorer l'efficacité et la performance à long terme de la fonderie de plomb de cette dernière, dans le but d'améliorer la performance économique à long terme du Groupe et ainsi, de sécuriser le remboursement du prêt octroyé par Glencore International AG à votre société. Cette convention avait été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014.

Par un courrier valant avenant daté du 17 janvier 2018, le contrat de coopération technique a été modifié en vue d'y inclure une mission de vérification technique, effectuée par les experts de Glencore International AG spécialisés en matière de sécurité et d'hygiène, de la situation de la filiale Weser-Metall GmbH, ainsi que des autres filiales du Groupe en matière de sécurité et d'hygiène, moyennant une rémunération de 1 500 euros/jour de service presté. La modification de ce contrat de coopération technique a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 16 mars 2018.

Par un courrier valant avenant daté du 23 avril 2018, le contrat de coopération technique a été modifié en vue d'y inclure une mission spécifique d'assistance technique dans le cadre de la mise à jour de la procédure du Groupe en matière de couverture de risques liés aux variations des cours de métaux, afin de solliciter l'assistance des experts techniques de Glencore International AG, moyennant une rémunération de 1 200 euros/jour de service presté. La modification de ce contrat de coopération technique a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 avril 2018

Le 24 octobre 2019, par le troisième amendement au contrat de prestations de services techniques, conclu entre Weser-Metall GmbH et Glencore International AG, en présence de votre société, comme indiqué précédemment, le Contrat de Coopération Technique a été résilié avec effet rétroactif au 1er septembre 2019. La résiliation de ce contrat a été approuvée par le Conseil d'administration du 18 octobre 2019, le contrat de prestations de services techniques venant en remplacement du contrat de coopération technique.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de nantissement de second rang entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG des actions détenues par votre société dans le capital de RECYTECH SA (50%)

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Le 5 décembre 2016, les filiales allemandes du Groupe, à savoir Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont signé un contrat de prêt avec un consortium bancaire à hauteur de 67 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives (ciaprès le « Prêt »).

Parmi les conditions requises pour l'obtention du Prêt, Glencore International AG a octroyé, en décembre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).

Par ailleurs, dans le cadre des conditions requises pour l'obtention du Prêt et en vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par ledit Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de votre société, Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de votre société, Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et votre société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.

Dans le cadre de cette fiducie-sûreté, Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de cette fiducie-sûreté, ses droits au titre du nantissement de premier rang dont elle bénéficie sur les titres de Recylex GmbH en garantie de la bonne exécution par votre société de ses obligations au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » prévue par le plan de continuation de votre société.

Le 19 décembre 2016, en vue de garantir le respect par les filiales allemandes du Groupe de leur obligations dans le cadre des engagements précités octroyés par Glencore International AG ainsi que les obligations de votre société vis-à-vis de Glencore International AG au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » précitée, votre société a conclu un contrat prévoyant le nantissement de second rang au bénéfice de votre société Glencore International AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans votre société Recytech SA (soit 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par Recytech SA à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par votre société, sauf

en cas de défaut des filiales allemandes ou de votre société au titre de leurs obligations précitées, dûment notifié.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 7 novembre 2016.

Nantissement, au profit de votre société GLENCORE INTERNATIONAL AG, des actions détenues par votre société dans le capital de RECYLEX GmbH

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

1) en garantie du remboursement d'une ouverture de crédit

En garantie du remboursement de toutes sommes dues au titre d'une ouverture de crédit consentie par Glencore International AG au profit de votre société en date du 30 septembre 2002, votre société a consenti à votre société Glencore International AG le nantissement de premier rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 20 septembre 2002.

Les frais et intérêts liés à l'ouverture de crédit précitée, n'ayant pas été totalement remboursés, ont été admis au passif du plan de continuation de votre société. Ce dernier étant stipulé « sans intérêts », le remboursement des créances dans le cadre de ce plan ne porte pas intérêt.

Suite à la demande de votre société, votre société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de 149.571,57 euros, selon les mêmes conditions prévues par ce plan. La modification de cette convention avait été autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par la Commission européenne, Glencore International AG a accepté de reporter à 2026 l'échéance de remboursement de sa créance. La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

2) en garantie du remboursement des sommes dues dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par le plan de continuation de votre société

Votre société Glencore International AG bénéficie d'un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de RECYLEX GmbH en garantie du remboursement d'une créance initialement détenue par les banques historiques de votre société, qui avait été cédée par ces dernières, avec le nantissement sécurisant son remboursement, à votre société Glencore International AG en juillet 2005. Votre société s'était vue notifier cette cession de créances le 1er septembre 2005.

Suite au jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 décembre 2015 ayant constaté la bonne exécution du plan de continuation, la clause de retour à meilleure fortune prévue par ce plan a fait renaître au profit de Glencore International AG le solde de cette créance, s'élevant à un montant de 17.812.955,84 euros, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Le plan de continuation, comprenant ladite clause de retour à meilleure fortune, avait été approuvé par le Conseil d'administration de votre société du 5 septembre 2005.

Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement, sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, du solde de leur créance et ce, sans limitation de durée (voir note 18.2 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2016).

Dans le cadre du Prêt et du contrat de fiducie-sûreté décrits cidessus conclus en décembre 2016, votre société Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de la fiduciesûreté mise en place jusqu'au remboursement complet du Prêt, ses droits au titre du nantissement dont il bénéficie sur les titres de Recylex GmbH détenus par votre société.

Mise à disposition par la société GLENCORE INTERNATIONAL AG d'une ouverture de crédit au profit de votre société

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

La société Glencore International AG a mis à la disposition de votre société, une ligne de crédit disponible à partir du 16 avril 2003 et utilisable jusqu'au 29 août 2003 et présentant les caractéristiques suivantes :

Date de l'accord : 16 avril 2003
Montant maximal d'utilisation: 12 000 000,00 euros
Date limite d'utilisation : 29 août 2003
Montant utilisé au 31.12.03 : 11 000 000,00 euros
Taux d'intérêt : Euribor 1 mois + 1,00

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 8 avril 2003.

Suite à la demande de votre société, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde de cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de 4 900 507,33 euros, selon les mêmes conditions prévues par ce plan. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Le solde de cette créance s'élève au 31 décembre 2019 à 5 050 079 euros, dont 149 572 euros d'intérêts.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune au profit de Glencore International AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Dans le cadre du plan de continuation de votre société, approuvé par le conseil d'administration du 5 septembre 2005, la société Glencore International AG a abandonné la créance qu'elle détient pour un montant de 17 812 955 euros, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, et ce, sans limitation de durée.

Au 31 décembre 2019, le montant inscrit au passif du bilan au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 4,1 millions d'euros.

Contrat de prêt entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de prêt avec votre société Glencore International AG, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Montant maximal : 16 millions d'euros ;
Objet : paiement des deux dernières échéances du plan de continuation de votre société et de besoins de trésorerie provisionnés dans les comptes de votre société au 30 juin 2014 ;
Intérêt : 7% par an + taux moyen du LIBOR, payable semestriellement ;
Remboursable en un seul versement le 30 juin 2019 ou par anticipation soit selon la volonté de votre société, soit en raison d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière du Groupe.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci compte tenu des besoins de trésorerie prévisionnels identifiés par votre société au jour de cette autorisation.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par la Commission européenne, Glencore International AG a accepté de reporter au 30 juin 2024 l'échéance de remboursement de cette facilité de prêt. La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

Au titre de ce contrat de prêt, votre société a effectué des tirages pour un total de 16 millions d'euros, qui ont généré une charge d'intérêts au titre de l'exercice 2019 de 1 082 milliers d'euros.

Contrat de nantissement de premier rang entre votre société et GLENCORE INTERNATIONAL AG des actions détenues par votre société dans le capital de RECYTECH SA (50%)

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta et M. Christopher Eskdale, également salariés de la société GLENCORE INTERNATIONAL AG

Le 1er octobre 2014, en vue de garantir le remboursement du prêt précité, votre société a conclu un contrat de nantissement avec votre société Glencore International AG, prévoyant le nantissement, au bénéfice de Glencore international AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans votre société Recytech SA (détenue à 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par Recytech SA à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par votre société sauf en cas d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière du Groupe, tels que prévus par le contrat de prêt précité.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci, s'agissant d'un accessoire au contrat de prêt précité et compte tenu de l'intérêt pour votre société d'obtenir ledit prêt.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Engagement de prise en charge du coût de transport et de traitement des poussières d'aciéries présentes sur le site de Recytech SA (détenue à 50%) en cas de cessation d'activités de cette dernière

Administrateur concerné : M. Sebastian Rudow, également administrateur de Recytech S.A.

Dans le cadre du décret n°2012-633 du 3 mai 2012 prévoyant l'obligation pour les installations classées pour la protection de l'environnement traitant des déchets de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de l'installation et le traitement des déchets présents sur leur site en cas de cessation d'activité, votre société s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de la société Recytech SA, la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 mars 2014.

Paris La Défense, le 26 octobre 2020

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamonien Laurent Odobez Associée Associé

79 rue Jean-Jacques Rousseau

92150 Suresnes

France

T +33 (0)1 58 47 04 70

E [email protected]

Pour plus d'information https://recylex.eu/fr/

Pour suivre notre actualité @Recylex

AI Terminal

Recylex

1623_10-k_2020-10-26_89f7f434-07ff-4c12-87bc-96246c53f453.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION REGLEMENTEE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

INFORMATION REGLEMENTEE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

1. LE GROUPE RECYLEX

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2019

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

o Chiffres clés consolidés

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

o Segment Plastique

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) 2010 : Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

b) 2013 à 2017 : 437 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement pour un montant global de 32,1 millions d'euros (provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros)

1.2.1.2. Recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S

1.2.1.4. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

1.2.1.5. Amende de la Commission Européenne

1.2.1.6. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe (au 31 décembre 2019)

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

Evolution des discussions et de l'endettement

1.3. Résultats du Groupe

Immobilisations corporelles nettes : -20,6 million d'euros

Droits d'utilisation : +2,4 million d'euros

Stocks : -19,8 millions d'euros

Clients : -6,5 millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : +2,7 million d'euros

Capitaux propres : -62,8 millions d'euros

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : +62,1 millions d'euros

Provisions (courantes et non courantes) : -3,8 millions d'euros

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : +1,5 million d'euros

Analyse de la situation d'endettement

Evolution des discussions et de l'endettement

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants :

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Evolution du périmètre de consolidation

Evolution de l'activité des segments Plomb et Plastique depuis le 15 Mai 2020

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Appréciation du risque de liquidité

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

Segment Plastique

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

1.7.1. Risques opérationnels

1.7.2. Risques juridiques

1.7.3. Risques environnementaux et sociaux

1.7.3.1. Risques environnementaux

1.7.3.2. Risques sociaux

1.7.4. Assurances

1.8. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Recylex

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex6

1.8.1.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

« Recyclabilité et écoresponsabilité »

« Urban mining »

1.8.1.2. Les ressources

Le capital financier

LEADER DU RECYCLAGE INTEGRE DU PLOMB EN EUROPE

DEUX ACTIVITES POUR UN RECYCLAGE DURABLE DU ZINC

SPECIALISTE DU COMPOUND DE POLYPROPYLENE RECYCLE

1.8.1. Modèle d'affaires du Groupe Recylex⁶