Advenis

M&A Activity • Oct 27, 2020

Communiqué du 27 octobre 2020 relatif au dépôt d'un projet de note d'information, établi par la société

En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et ses obligations convertibles, initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 24 septembre 2020 (l'« Offre ») au prix de 1,80 euro par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société¹ , l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020 (le « Projet de Note d'Information »). Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre visé dans le Projet de Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 137 642 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 132 243 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 126 OCA à la date du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,80 euro égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

¹ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

La mise en concert de Inovalis et Hoche Partners PEI vis-à-vis de la Société a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 24 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• - Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• - Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et
• - Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société² .

L'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par Hoche Partners PEI, de concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

- Intentions du Concert

Les Concertistes sont convenus aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 24 septembre 2020 de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

Conformément aux caractéristiques des OCA mentionnées dans la section 8.1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu une possibilité de conversion anticipée des OCA au gré du porteur, selon le Ratio de Conversion, en cas d'offre publique sur la Société qui serait déclarée conforme par l'AMF et qui ne serait pas devenue caduque.

Le Projet de Note d'Information indique qu'il est dans l'intention du Concert de convertir, de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, l'ensemble des OCA détenues par les Concertistes.

² Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

2.1.3 Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse. Aussi, il est indiqué que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur.
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur,

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 27 février 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 24 mars 2020 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 26 octobre 2020, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis « le Concert » ou les « Concertistes »), déposé le 24 septembre 2020 et visant (i) la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, (ii) la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des obligations convertibles en Actions (les « OCA ») non détenues par le Concert, et (iii) la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, au prix de 1,80 euro par Action et 3 017,42 euros par OCA (l'« Offre »). L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il est rappelé que les Concertistes ayant déclaré agir toutes deux de concert vis-à-vis de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président rappelle également, que :

• - conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 27 février 2020, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'offre et, préparer un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et
• - sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et tant au vu de la proposition de mission faite par le cabinet Sorgem Evaluation, et jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé

d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni à de nombreuses reprises et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.

Le comité s'est réuni sept fois et à cinq reprises avec l'Expert Indépendant ;

• - les 20 mai et 17 juin 2020, afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier ;
• - le 17 septembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a pu présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
• - le 9 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport ;
• - le 16 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté les observations d'actionnaires minoritaires ;
• - le 26 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a répondu aux questions des membres du comité ad hoc notamment sur l'analyse d'opérations dites « comparables ».

Des échanges ont également eu lieu entre le comité ad hoc et l'Expert Indépendant en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et l'attestation d'équité qu'il comporte.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

• - au plan d'affaires consolidé 2020-2023 (bilan, compte de résultat, tableau de flux) intégrant le détail par société et UGT validé par le Conseil d'administration en date du 17 septembre 2020, intégrant notamment le contexte lié à l'épidémie de Covid-19 ;
• - à des éléments relatifs aux investissements estimés par Advenis sur la période 2020-2023, et des éléments relatifs à la collecte et au déploiement des investissements des SCPI de rendement Eurovalys et Elialys gérées par Advenis REIM sur la période 2020-2023 ; et
• - aux accords pouvant être qualifiés de connexes.

Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• - le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 24 septembre 2020, qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ;
• - le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• - le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, Expert Indépendant ; et
• - le Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'Expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'Expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

Le prix d'Offre de 1,80 € pour les actions :

• - est supérieur de +27% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et en ligne avec notre borne haute ;
• - est supérieur de +80% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• - est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante, au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission et à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, l'expert indépendant considère que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

L'expert indépendant précise également que :

• - la Société a réalisé son plan de retournement au prix d'un endettement élevé composé principalement des OCA détenues par le Concert à échéance février 2021 et qui totalisent 12,8 M€ au 30 juin 2020. Ainsi, l'éventuelle conversion de ces obligations convertibles par le Concert permettrait à la Société d'éviter de faire face au risque d'exigibilité de cette dette ;
• - la conversion des OCA par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale de 1,78 €, soit un niveau proche du prix d'Offre de 1,80 € ;
• - le prix auquel le Concert a indiqué avoir l'intention de convertir ses OCA (2,875 €) est significativement supérieur au Prix d'Offre pour les actions (1,80 €). Sur cette base, la conversion de ses OCA par le Concert conduit donc à matérialiser une baisse de valeur des obligations convertibles qu'il détient et à transférer une partie de cette valeur sur les actionnaires restant à l'issue de l'OPAS d'où le rehaussement de la valeur par action suite à cette conversion. Leur conversion permet néanmoins au Concert d'augmenter sa participation au capital d'Advenis et ainsi d'augmenter la probabilité, à l'issue de l'OPAS, de pouvoir réaliser le retrait obligatoire.

Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration constate que la Société a reçu, directement ou par l'intermédiaire de l'AMF, des questions et observations écrites d'actionnaires minoritaires. Toutes ces lettres ont été communiquées à l'expert indépendant qui a pu s'entretenir également à l'oral avec ceux des actionnaires minoritaires l'ayant souhaité. Les membres du comité ad hoc se sont entretenus avec l'expert indépendant de ces observations qui ont fait l'objet d'une analyse au sein du Rapport de l'Expert Indépendant. Le Conseil d'administration partage l'analyse de l'Expert indépendant sur ces questions et observations des actionnaires minoritaires.

Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires, et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier :
  • o le prix offert de 1,80 euro par action est supérieur de +27% par rapport à la valeur centrale de l'analyse DCF de l'Expert Indépendant (1,42 €), extériorise une prime de plus de 80% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, le 24 septembre 2020 et est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre ;
  • o le prix offert de 1,80 euro par action fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenus par l'Expert Indépendant et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les porteurs d'OCA, au plan financier :
  • o le prix offert de 3 017,42 euros présente une prime de 2,5% sur le montant de la dette correspondante à la date des présentes (2 943 euros) ;
  • o le prix offert de 3 017,42 euros fait ressortir une prime par rapport au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis l'émission des OCA, est supérieur à la valeur théorique de marché des OCA et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'OCA qui choisiraient d'apporter leurs OCA à l'Offre.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l'Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables, en dehors des économies de cotation sur Euronext.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines,
• - s'agissant du retrait obligatoire des Actions de la cotation du marché Euronext Paris, que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre si les Actions non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société :
  • o l'Expert indépendant a attesté que le prix offert de 1,80 euro par Action est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o l'Expert indépendant a attesté que le prix offert de 3 017,42 euros par OCA est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, de la libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation et de lui permettre de consacrer ses ressources à son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus,

considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations convertibles qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions et leurs obligations convertibles à l'Offre. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 15 mai 2020, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet Sorgem Evaluation (l'« Expert Indépendant »).

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, en date du 26 octobre 2020, est reproduit ci-dessous :

« Ainsi, le prix d'Offre de 1,80 € pour les actions :

• est supérieur de +27% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et en ligne avec notre borne haute ;
• est supérieur de +80% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• est supérieur entre +54% et +59% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante et au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission ainsi qu'à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

5. Intention des administrateurs de la Société vis-à-vis de l'Offre

Aucun administrateur de la Société ne détient d'actions de la Société à titre personnel.

6. Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 15 760 de ses propres Actions.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 26 octobre 2020, a décidé que les 15 760 actions auto-détenues seront apportées à l'Offre, pour les raisons indiquées dans l'avis motivé ci-dessus.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un pacte d'actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;
• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au Conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées au sein du pacte d'actionnaires ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis ;
  • o droit et obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI ;
  • o droit d'anti-dilution de Hoche Partners PEI ;
  • o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions stratégiques ; détermination du prix par recours à l'expertise ;
• durée de 11 ans.

Par ailleurs, un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu entre les actionnaires majoritaires de l'Initiateur (contrôlés par Monsieur Stéphane Amine), le directeur général délégué de l'Initiateur et le directeur général délégué de la Société (Monsieur Rodolphe Manasterski), ces deux derniers détenant respectivement depuis le 29 juillet 2020 chacun 5,01% du capital social de l'Initiateur. Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces accords ont été communiqués à l'Expert indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Contacts

Contacts au sein de Advenis

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, actionnaire@advenis.com