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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 제테마 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명: (주)제테마&cr주 소: 강원도 원주시 지정면 조엄로 321&cr전화번호: 02-572-1331
작 성 자:	성 명: 임미란&cr부서 및 직위: 재무기획부 부장&cr전화번호: 02-572-1331
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제테마본인2021년 03월 10일2021년 03월 29일2021년 03월 15일미위탁제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제테마보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김재영본인보통주4,233,60024.10최대주주-김형석등기임원보통주120,0000.68등기임원-윤범진등기임원보통주60,0000.34등기임원-이학규미등기 임원보통주21,5050.12미등기 임원-권영삼미등기 임원보통주36,0000.20미등기 임원-김상룡미등기 임원보통주42,0000.24미등기 임원-㈜에스제이크레데관계사보통주16,0000.09관계사-이승훈미등기 임원보통주32,0000.18미등기 임원-이상섭 미등기 임원보통주22,0000.13미등기 임원-김승호미등기 임원보통주4,0000.02미등기 임원-정하종미등기 임원보통주8,1460.05미등기 임원-조동균관계사 임원보통주30,0000.17관계사 임원-4,625,25126.32-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김형석보통주120,000등기임원등기임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)제테마의 제12기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일 09시 ~ 2021년 03월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간&cr - 2021년 3월 19일 오전 9시~ 2021년 3월 28일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)&cr ③ 전자투표 행사 방법

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : &cr 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제테마 홈페이지http://www.jetema.comPR → 회사소식

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr * 주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 68길 6-14 슈피겐HQ B동 (주)제테마 재무기획부 * 전화번호 : 02-572-1331&cr * 팩스번호 : 02-572-1060&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr * 위임장과 함께 개인인감증명서(법인은 법인인감증명서) 동봉 필수&cr- 접수기간 : 2021년 3월 28일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 29일 오전 9시강원도 원주시 조엄로 321, 본사 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 19일 09시 ~ 2021년 03월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간&cr - 2021년 3월 19일 오전 9시~ 2021년 3월 28일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)&cr ③ 전자투표 행사 방법

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : &cr 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr □주주총회소집의 통지&cr 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기매출액 20,359백만원으로 전년 대비 53.07% 매출이 증가하였습니다. &cr이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 증가하고, 보툴리 톡신제품이 2020년 6월 수출용에 한해 품목허가를 받아 해외 신규매출이 발생하여 큰 폭의 성장을 달성하였습니다. 영업손실과 당기순손실액이 전년 대비 감소하게 된 이유는 보툴리눔톡신의 비임상 및 필러 해외인허가등 단회성 경상연구개발비가 감소하였고, 상환전환우선주와 전환사채의 전환에 따른 평가손실이 축소됨에 따른 영향 입니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12(당)기 2020년 12월 31일 현재
제 11(전) 기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제12(당)기		제11(전)기
자 산
유동자산		27,778,682,577		22,277,092,370
현금및현금성자산	16,941,512,787		3,030,370,005
단기금융상품	-		7,009,965,893
리스채권	-		30,170,581
매출채권	3,219,485,648		5,093,296,218
기타금융자산	643,119,774		4,402,634,150
기타유동자산	398,203,867		682,849,669
당기법인세자산	396,555,641		12,170,360
재고자산	6,179,804,860		2,015,635,494
비유동자산		39,614,718,736		40,009,040,325
장기금융상품	1,850,000,000		1,850,000,000
기타금융자산	598,176,627		87,870,801
관계기업투자	-		145,074,380
유형자산	36,789,791,800		37,377,797,171
무형자산	228,607,539		91,433,434
기타비유동자산	148,142,770		456,864,539
자 산 총 계		67,393,401,313		62,286,132,695
부 채
유동부채		16,121,108,690		22,623,028,575
단기차입금	10,500,000,000		7,800,000,000
유동성장기차입금	835,454,540		835,454,540
우선주부채	-		2,681,128,586
리스부채	480,919,850		313,220,093
매입채무	635,371,557		382,417,123
기타금융부채	2,378,793,329		2,427,354,862
파생금융부채	14,870,213		7,368,415,882
기타유동부채	893,160,255		620,251,558
충당부채	16,862,928		84,410,054
환불부채	365,676,018		110,375,877
비유동부채		9,422,371,834		5,725,539,136
장기차입금	3,134,999,985		3,970,454,525
전환사채	52,482,895		1,530,728,466
리스부채	779,959,541		119,766,375
파생금융부채	100,054,413		104,589,770
기타비유동부채	5,321,235,000		-
충당부채	33,640,000		-
부 채 총 계		25,543,480,524		28,348,567,711
자본
자본금		8,783,179,500		4,059,467,500
주식발행초과금		75,566,171,006		62,788,140,549
기타자본항목		1,333,178,063		1,882,087,124
결손금		(43,832,607,780)		(34,792,130,189)
자 본 총 계		41,849,920,789		33,937,564,984
부채와자본총계		67,393,401,313		62,286,132,695

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12(당)기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12년 31일 까지)
제 11(전)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12년 31일 까지)
(단위 :원 )

과목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	20,359,503,210	13,300,387,700
매출원가	(11,706,124,711)	(7,173,421,577)
매출총이익	8,653,378,499	6,126,966,123
판매비와관리비	(14,237,043,536)	(16,258,838,632)
대손상각비	(103,880,722)	(603,037,772)
영업손실	(5,687,545,759)	(10,734,910,281)
기타수익	139,377,580	121,127,822
기타비용	(177,870,934)	(41,790,326)
유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익	168,859,204	127,656,384
기타금융수익	77,071,990	110,203,329
금융원가	(3,441,847,821)	(3,935,780,025)
지분법손익	(118,521,851)	(370,884,620)
법인세비용차감전순손실	(9,040,477,591)	(14,724,377,717)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,040,477,591)	(14,724,377,717)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(21,294,350)	12,089,119
당기 총포괄손실	(9,061,771,941)	(14,712,288,598)
주당순손익
기본주당손실	(524)	(2,273)
희석주당손실	(524)	(2,273)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12(당)기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12년 31일 까지)
제 11(전)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12년 31일 까지)
(단위 :원)

과목	제12(당)기		제11(전)기
미처리결손금		(43,832,607,780)		(34,792,130,189)
전기이월미처리결손금	(34,792,130,189)		(20,067,752,472)
당기순손실	(9,040,477,591)		(14,724,377,717)
결손금 처리액				-
차기이월미처리결손금		(43,832,607,780)		(34,792,130,189)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권 등의 전자등록)&cr 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서신설>	제8조 (주식 등의 전자등록)&cr 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제46조 (감사의 선임)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	제46조 (감사의 선임·해임)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
④<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의3분의1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
[부칙]&cr제1조 (시행일)	[부칙] 제1조 (시행일)&cr 이 정관은 2021년3월29일부터 시행한다	-정관 변경에 따른 부칙 개정
<신설>	제4조(감사 선임에 관한 적용) &cr 제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
<신설>	제5조(감사 해임에 관한 적용)&cr 제 46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다 .

※ 기타 참고사항

- 해당없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
윤범진	1963.03.21	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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윤범진	(주)제테마 사장	1987.02~2015.12&cr2016.12~현재	전) (주)JW중외제약 전무이사&cr현) (주)제테마 사장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)제테마 총괄사장으로 재임중이며, 오랜기간 바이오 의약품 연구개발을 수행하면서 당사의 해외 라이선스아웃계약을 주도한 인물로, 다양한 경험, 전문성, 그리고 당사의 이해도를 고려하여 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할 수 있을것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(윤범진 사내이사).jpg 확인서(윤범진 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr - 해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 0명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 0명 )
실제 지급된 보수총액	774백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음