MEKICS Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)멕아이씨에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 멕아이씨에스&cr주 소: 경기도 파주시 상지석길 21&cr전화번호: 070-7119-2500
작 성 자:	성 명:김지영&cr부서 및 직위:경영기획실 부장&cr전화번호:070-7119-2509
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)멕아이씨에스본인2021.03.102021.03.252021.03.15미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/전자투표 가능미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)멕아이씨에스보통주6,989,265100본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김종철

최대주주보통주

1,611,252

23.05

대표이사-

주현주

최대주주의 특수관계보통주

137,288

1.96

주주-

김성원

최대주주의 특수관계보통주

47,516

0.68

주주-

김이루

최대주주의 특수관계보통주

54,474

0.78

주주-

주창기

최대주주의 특수관계보통주

3,002

0.04

주주-

허혜림

최대주주의 특수관계보통주

8,734

0.12

주주-

주성용

최대주주의 특수관계보통주

1,250

0.02

주주-

주성윤

최대주주의 특수관계보통주

1,250

0.02

주주-

주영주

최대주주의 특수관계보통주

2,500

0.04

주주-

정인욱

등기임원보통주

5,822

0.08

등기임원-

이재원

등기임원보통주

11,367

0.16

등기임원-

최정준

등기임원보통주

22,700

0.32

등기임원-

이한배

임원보통주

2,911

0.04

임원-

이상학

임원보통주

2,898

0.04

임원-

이상근

계열회사 임원보통주

23,983

0.34

계열회사 임원-

황대웅

계열회사 임원보통주

17,468

0.25

계열회사 임원-

김성준

계열회사 임원보통주

2,329

0.03

계열회사 임원-

김지영

계열회사 임원보통주

2,911

0.04

계열회사 임원-

1,959,655

28.04

-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김지영보통주2,911직원직원-조유미보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.102021.03.152021.03.242021.03.25

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 15일 ~ 2021년 03월 24일 오후 5시미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날인 3월 24일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)멕아이씨에스http://www.mek-ics.com(주)멕아이씨에스 홈페이지 내 IR→공시정보

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 2021년 3월 25일 제23기 정기주주총회 개시 전까지 우편 등으로 위임장 수여 가능하며 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&crㆍ주소: 경기도 파주시 상지석길 21 (주)멕아이씨에스 경영기획실

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 25 일 오전 09 시경기도 파주시 상지석길 21 ㈜멕아이씨에스 본사 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 15일 ~ 2021년 03월 24일 오후 5시미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/

기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날인 3월 24일은 오후 5시까지만 가능)&cr

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

&cr-수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 관련 안내&cr - 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 부탁드립니다.

- 코로나19 바이러스 확산에 따른 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 당사는 주주총회장 입장 전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다.

- 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 당사는 응급실 및 중환자실에 필수적으로 사용되는 인공호흡기 및 환자감시장치를 설계, 제조, 판매하는 중환자용 의료기기 전문 제조업체 입니다. 특히, 당사는 수입제품에 의존하고 있던 인공호흡기를 국내 최초로 개발을 하였고, 다년간의 임상과 검증을 거쳐 상용화에 성공하였습니다. &cr&cr2) 또한, 고유량 호흡치료 기술을 기반으로 호흡치료기인 HFT700을 개발하여 세계에서 가장 앞선 기술로 세계 호흡치료 시장을 선도하는 당사의 차세대 성장동력으로 만들어가고 있습니다.&cr&cr3) 당사는 2020년 별도 기준 매출 640억원, 영업이익 308억원, 당기순이익 244억원을 기록하였으며, 연결 기준으로는 매출액 680억원, 영업이익 303억원, 당기순이익 241억원을 기록하였습니다(감사전 별도/연결 재무제표 기준). &cr&cr4) 당사는 사업 핵심 포트폴리오로 인공호흡기와 호흡치료기 2 Track으로 매출과 수익에서 지속적인 성장을 만들어 왔는데, 특히 2020년에는 COVID19로 인해 인공호흡기에서 수주 기준으로 1천억원 정도의 성과를 달성하였습니다.&cr

인공호흡기는 당사의 Cash cow 역할로 신흥국(개발도상국)을 Target 시장으로 하는데, 전세계 12개 정도의 제조회사에서 연간 10만대를 생산할 수 있는데 반해 COVID19로 인해 2020년에 88만대의 수요가 필요하여 수요와 공급이 절대적으로 불균형이 존재하고 있습니다. 이러한 상황에서 현재 신흥국을 중심으로 정부 주도로 국가방역체계를 가동하여 백신과 더불어 인공호흡기를 확보하는 계획을 수립하고 실행하기 시작하여 이러한 수요와 공급의 Gap을 해결하는데 2~3년 이상이 소요될 것으로 예상되어 인공호흡기 매출은 지속될 것으로 판단됩니다.&cr

인공호흡기 사업의 가장 중요한 핵심 요소가 주요 부품의 확보인데 이는 부품 조달기간(Lead time)이 12주에서 20주로 장기가 소요되기 때문인데, 당사는 2020년 9월부터 주요 부품에 대해 선발주를 통해 부품을 사전 확보하여 5천여대의 완제품을 생산하였고, 20여개의 신흥국에서 정부주도로 진행하는 국제입찰에 대응하고 있어 신흥국에서 시장지배력을 확대하기 위해 주력하고 있습니다.&cr

반면, 호흡치료기인 HFT700은 당사의 신성장동력으로서 선진국(유럽, 미국)을 Target 시장으로 하는데, 전세계 5개 정도의 제조사에서 공급이 가능한데 당사의 제품 기술력이 가장 높은 상황입니다. 호흡치료기는 하나의 장비로 모든 호흡치료 단계에 대응이 가능한데 인공호흡기, 가습기, 호흡치료기의 기능이 가능해 COVID19로 인한 병상부족을 해결할 수 있는 최적의 Solution이며, 인공호흡기 대비 1/3 가격으로 경쟁력이 큰 호흡치료의 고도의 전문기술을 가진 제품입니다.&cr

CE인증을 기확보한 유럽 시장에서 2020년 11월 이탈리아, 영국에 초도 물량을 런칭하였고, 2021년에는 추가로 프랑스, 독일, 스위스 등으로 공급확대 계획을 가지고 있고, 단일 국가로 가장 큰 시장인 미국에 진입하기 위해 FDA 승인을 긴급과 정식을 신청하여 관련 절차를 진행하고 있습니다. 또한, 미국시장에 대한 본격적인 진출을 위해 200억원의 유상증자도 완료하였으며 FDA 승인 시 미국시장 진출계획을 단계적으로 실행할 예정입니다.&cr

무엇보다도 COVID19로 인한 인공호흡기에 대한 전세계 정부 및 병원의 관심으로 당사의 Name Value가 향상되어 브랜드 가치를 확보한 것이 2020년의 가장 큰 성과입니다. 이를 기반으로 해외에서는 인공호흡기를 신흥국 중심으로 공급을 확대해가고, 호흡치료기는 선진국 시장 진입을 완성할 예정입니다.

또한, 국내에서도 정부 주도 발주 시행으로 대형병원을 중심으로 인공호흡기 250대를 2020년 9월부터 12월까지 공급 완료하여 국내 시장에서도 기술력을 인정받았으며, 호흡치료기도 2020년 12월부터 500대를 주문받아 430대를 설치 완료하여 유럽, 미국과 더불어 또하나의 선진국 시장인 국내에서도 새로운 기반을 구축하였습니다. 이러한 당사의 인공호흡기와 호흡치료기 중심의 사업 핵심 포트폴리오로 대응하여 2020년의 퀀텀 점프를 넘어 2021년에도 지속적인 성장을 만들어 갈 것입니다.

&cr그 외 세부사항은 2021년 03월 17일 이전에 보고될 당사 사업보고서 '1.사업의 개요→ 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.mek-ics.com, IR→공시정보)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

&cr- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 23(당) 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 멕아이씨에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		44,767,599,124		8,189,220,593
1. 현금및현금성자산	2,727,974,481		605,760,121
2. 기타금융자산	254,744,000		21,000,000
3. 매출채권	5,840,947,768		3,454,864,730
4. 재고자산	34,252,297,954		3,751,107,617
5. 기타수취채권	1,085,163,732		91,657,530
6. 당기법인세자산	409,170		857,101
7. 기타유동자산	606,062,019		263,973,494
Ⅱ.비유동자산		25,818,850,650		16,661,123,848
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	510,300,000		10,300,000
2. 기타수취채권	78,333,800		113,526,300
3. 유형자산	16,501,290,219		13,553,670,532
4. 사용권자산	310,476,769		241,980,681
5. 무형자산	754,567,732		771,690,889
6. 투자부동산	7,617,182,973		1,939,007,623
7. 이연법인세자산	46,699,157		30,947,823
자 산 총 계		70,956,204,061		24,850,344,441
부 채
Ⅰ.유동부채		16,833,406,865		10,930,308,974
1. 매입채무	7,924,610,714		1,243,726,615
2. 단기차입금	1,092,017,591		2,034,991,864
3. 기타지급채무	611,447,460		1,209,564,068
4. 기타유동부채	1,191,348,347		721,686,822
5. 유동성장기차입금	848,980,028		879,519,992
6. 리스부채	95,229,886		128,448,976
7. 판매보증충당부채	323,727,647		53,666,992
8. 전환사채	-		4,658,703,645
9. 당기법인세부채	4,746,045,192		-
Ⅱ.비유동부채		14,130,757,610		9,730,767,180
1. 장기차입금	10,370,240,000		6,669,220,028
2. 전환사채	2,535,876,519		2,286,127,495
3. 기타지급채무	733,175,488		548,963,972
4. 리스부채	220,223,325		117,888,586
5. 판매보증충당부채	271,242,278		108,567,099
부 채 총 계		30,964,164,475		20,661,076,154
자 본
Ⅰ.지배기업지분		38,633,305,633		4,043,858,568
1. 자본금	3,494,632,500		2,680,750,000
2. 자본잉여금	17,050,223,925		7,404,398,884
3. 자본조정	(36,738,417)		(18,684,717)
4. 기타포괄손익누계액	(51,359,833)		(40,463,554)
5. 이익잉여금(결손금)	18,176,547,458		(5,982,142,045)
Ⅱ.비지배지분		988,979,666		145,409,719
자 본 총 계		39,622,285,299		4,189,268,287
부 채 및 자 본 총 계		70,586,449,774		24,850,344,441

연 결 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 매출		68,054,458,397		12,863,658,681
Ⅱ. 매출원가		29,199,895,670		7,330,657,335
Ⅲ. 매출총이익		38,854,562,727		5,533,001,346
판매비와관리비	8,508,444,669	1,436,084,368	5,744,337,472
Ⅳ. 영업이익(손실)		30,346,118,058		(211,336,126)
기타수익	823,472,363		241,403,043
기타비용	1,697,032,801		179,028,043
금융수익	3,662,299		5,035,573
금융비용	211,456,668		1,541,122,520
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		29,264,763,251		(1,685,048,073)
법인세비용		5,120,874,952		4,250,999
Ⅵ. 당기순이익(손실)		24,143,888,299		(1,689,299,072)
지배기업소유주지분		24,158,689,503		(1,432,042,436)
비지배지분		(14,801,204)		(257,256,636)
Ⅶ. 지배기업지분에 대한 주당손익
기본주당순이익		3,841		(267)
희석주당순이익		3,841		(267)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)		24,143,888,299		(1,689,299,072)
Ⅱ. 세후기타포괄손익		(10,896,279)		(4,548,328)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(10,896,279)		(4,548,328)
Ⅲ. 총포괄손익		24,132,992,020		(1,693,847,400)
지배기업소유주지분		24,147,793,224		(1,436,590,764)
비지배지분		(14,801,204)		(257,256,636)

연 결 자 본 변 동 표
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금&cr(결손금)	비지배지분	총 계
2019.01.01 (당기초)	2,680,750,000	7,013,773,123	(30,709,717)	(35,915,226)	(4,550,099,609)	403,519,616	5,481,318,187
1. 총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,432,042,436)	(257,256,636)	(1,689,299,072)
해외사업환산손익	-	-	-	(4,548,328)	-	-	(4,548,328)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채 발행	-	392,072,500	-	-	-	-	392,072,500
주식선택권	-	-	12,025,000	-	-	-	12,025,000
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동	-	(1,446,739)	-	-	-	(853,261)	(2,300,000)
2019.12.31 (당기말)	2,680,750,000	7,404,398,884	(18,684,717)	(40,463,554)	(5,982,142,045)	145,409,719	4,189,268,287
2020.01.01 (당기초)	2,680,750,000	7,013,773,123	(30,709,717)	(35,915,226)	(4,550,099,609)	403,519,616	5,481,318,187
1. 총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	24,158,689,503	(14,801,204)	24,143,888,299
해외사업환산손익	-	-	-	(10,896,279)	-	-	(10,896,279)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식교환	143,965,000	1,323,118,157	-	-	-	-	1,467,083,157
전환사채발행	-	1,394,864,550	-	-	-	-	1,394,864,550
전환사채전환	669,917,500	6,926,669,172	-	-	-	-	7,596,586,672
주식선택권	-	74,332,000	(21,842,671)	-	-	-	52,489,329
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동	-	(73,158,838)	3,788,971	-	-	858,371,151	789,001,284
2020.12.31 (당기말)	3,494,632,500	17,050,223,925	(36,738,417)	(51,359,833)	18,176,547,458	988,979,666	39,622,285,299

연 결 현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,720,953,517		(774,209,897)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	3,720,505,586		(776,665,067)
2. 법인세의 납부(환급)	447,931		2,455,170
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,963,703,093)		(117,828,735)
1. 단기금융상품의 증가	(238,000,000)		-
2. 단기금융상품의 감소	-		50,300,964
3. 장기대여금의 감소	-		2,500,000
4. 유형자산의 취득	(9,348,095,359)		(163,814,338)
5. 유형자산의 처분	60,036,745		20,502,750
6. 무형자산의 취득	(25,200,000)		(37,700,000)
7. 정부보조금 수취	16,020,000		-
8. 임차보증금의 증가	(29,821,000)		-
9. 임차보증금의 감소	55,476,000		-
10. 기타보증금의 증가	(19,262,500)		(9,113,300)
11. 기타보증금의 감소	28,800,000		8,800,000
12. 이자의 수취	36,343,021		10,695,189
13. 매도가능증권의 취득	(500,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,368,547,959		476,367,697
1. 단기차입금의 순증감	(942,974,273)		922,846,640
2. 유동성장기차입금의 상환	(829,519,992)		(451,589,996)
3. 장기차입금의 차입	4,500,000,000		-
4. 장기차입금의 상환	-		(38,849,996)
5. 임대보증금의 증가	139,621,176		-
6. 전환사채의 발행	3,651,000,000		2,500,000,000
7. 전환사채의 상환	-		(2,000,000,000)
8. 리스부채의 상환	(139,486,030)		(159,276,288)
9. 주식매수선택권 행사	55,740,000		-
10. 주식발행비용	(27,771,045)		-
11. 비지배지분의 감소	-		(2,300,000)
12. 비지배지분의 증가	2,268,194,329		-
13. 이자의 지급	(306,256,206)		(294,462,663)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,584,023)		(12,417,359)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가		2,122,214,360		(428,088,294)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		605,760,121		1,033,848,415
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		2,727,974,481		605,760,121

-별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제23(당)기 : 2020년 12월 31일 현재
제22(전)기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 멕아이씨에스	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		41,058,110,962		7,896,836,905
1. 현금및현금성자산	788,594,453		519,943,263
2. 기타금융자산	233,744,000		-
3. 매출채권	5,285,229,310		3,264,545,050
4. 재고자산	33,074,140,990		2,949,166,833
5. 기타수취채권	1,082,888,102		1,001,318,099
6. 당기법인세자산	289,690		762,171
7. 기타유동자산	593,224,417		161,101,489
Ⅱ.비유동자산		28,519,065,432		15,252,706,480
1. 기타포괄손익-공정가치금융자	510,300,000		10,300,000
2. 종속기업투자주식	5,249,016,675		1,800,000,000
3. 기타수취채권	532,958,981		20,960,000
4. 유형자산	14,424,260,431		11,400,986,473
5. 사용권자산	128,938,592		18,321,447
6. 무형자산	56,407,780		63,130,937
7. 투자부동산	7,617,182,973		1,939,007,623
자 산 총 계		69,577,176,394		23,149,543,385
부 채
Ⅰ.유동부채		15,029,424,813		7,993,153,002
1. 매입채무	7,710,483,902		742,090,831
2. 기타지급채무	413,697,448		1,083,753,766
3. 기타유동부채	1,058,128,154		698,138,517
4. 유동성장기차입금	746,280,000		746,280,000
5. 판매보증충당부채	323,727,647		53,666,992
6. 리스부채	31,062,470		10,519,251
7. 전환사채	-		4,658,703,645
8. 당기법인세부채	4,746,045,192		-
Ⅱ.비유동부채		14,008,851,235		9,568,361,837
1. 장기차입금	10,370,240,000		6,616,520,000
2. 전환사채	2,535,876,519		2,286,127,495
3. 기타지급채무	733,175,488		548,963,972
4. 리스부채	98,316,950		8,183,271
5. 판매보증충당부채	271,242,278		108,567,099
부 채 총 계		29,038,276,048		17,561,514,839
자 본
Ⅰ. 자본금	3,494,632,500		2,680,750,000
Ⅱ. 자본잉여금	17,213,086,293		7,494,102,414
Ⅲ. 자본조정	(36,738,417)		(14,895,746)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	19,867,919,970		(4,571,928,122)
자 본 총 계		40,538,900,346		5,588,028,546
부 채 및 자 본 총 계		69,577,176,394		23,149,543,385

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 매출		64,051,626,436		9,685,767,136
Ⅱ. 매출원가		27,217,162,665		5,505,171,516
Ⅲ. 매출총이익		36,834,463,771		4,180,595,620
판매비와관리비	5,956,204,047		3,794,379,741
Ⅳ. 영업이익(손실)		30,878,259,724		386,215,879
기타수익	607,639,444		203,251,622
기타비용	1,842,835,287		188,144,162
금융수익	60,035,478		41,030,145
금융비용	127,449,981		1,442,697,215
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		29,575,649,378		(1,000,343,731)
법인세비용	5,135,801,286		-
Ⅵ. 당기순이익(손실)		24,439,848,092		(1,000,343,731)
Ⅶ. 기타포괄손익		-		-
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		24,439,848,092		(1,000,343,731)
Ⅸ. 주당손익
기본주당순이익(손실)		3,886		(187)
희석주당순이익(손실)		3,886		(187)

자 본 변 동 표
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (당기초)	2,680,750,000	7,102,029,914	(26,920,746)	(3,571,584,391)	6,184,274,777
1. 총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,000,343,731)	(1,000,343,731)
2. 자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래
전환사채발행	-	392,072,500	-	-	392,072,500
주식선택권	-	-	12,025,000	-	12,025,000
2019.12.31 (당기말)	2,680,750,000	7,494,102,414	(14,895,746)	(4,571,928,122)	5,588,028,546
2020.01.01 (당기초)	2,680,750,000	7,494,102,414	(14,895,746)	(4,571,928,122)	5,588,028,546
1. 총포괄이익 :
당기기순이익(손실)	-	-	-	24,439,848,092	24,439,848,092
2. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
전환사채발행	-	1,394,864,550	-	-	1,394,864,550
전환사채전환	669,917,500	6,926,669,172	-	-	7,596,586,672
주식교환	143,965,000	1,323,118,157	-	-	1,467,083,157
주식선택권	-	74,332,000	(21,842,671)	-	52,489,329
2020.12.31(당기말)	3,494,632,500	17,213,086,293	(36,738,417)	19,867,919,970	40,538,900,346

현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 멕아이씨에스	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,675,245,109		57,622,668
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	4,674,772,628		55,338,058
2. 법인세의 납부	472,481		2,284,610
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,789,268,065)		(532,248,506)
1. 단기금융상품의 증가	(238,000,000)		-
2. 단기대여금의 증가	(2,203,490,000)		(443,000,000)
3. 단기대여금의 감소	365,582,000		220,000,000
4. 장기대여금의 감소	-		2,500,000
5. 유형자산의 취득	(9,251,801,569)		(220,246,774)
6. 유형자산의 처분	56,574,325		20,258,545
7. 무형자산의 취득	(25,200,000)		(5,700,000)
8. 정부보조금의 수취	16,020,000		-
9. 임차보증금의 증가	(16,476,000)		-
10. 종속기업투자주식의 취득	-		(116,210,000)
11. 매도가능증권의 취득	(500,000,000)		-
12. 이자의 수취	7,523,179		10,149,723
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		7,382,917,085		9,286,713
1. 유동성장기차입금의 상환	(746,280,000)		(237,200,000)
2. 장기차입금의 차입	4,500,000,000		-
3. 임대보증금의 증가	139,621,176		-
4. 전환사채 상환	-		(2,000,000,000)
5. 전환사채 발행	3,651,000,000		2,500,000,000
6. 주식매수선택권 행사	55,740,000		-
7. 주식발행비용	(17,594,675)		-
8. 리스부채의상환	(13,771,998)		(10,088,337)
9. 이자의 지급	(185,797,418)		(243,424,950)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(242,939)		(4,403,656)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 감소		268,651,190		(469,742,781)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		519,943,263		989,686,044
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		788,594,453		519,943,263

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 23(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2021년 03월 25일)
제 22(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2020년 03월 30일)
주식회사 멕아이씨에스	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 23(당)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		19,859,404,970		(4,580,443,122)
전기이월미처분잉여금(미처리결손금)	(4,580,443,122)		(3,580,099,391)
당기순이익(손실)	24,439,848,092		(1,000,343,731)
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		1,107,099,576		-
배당금 지급&cr 주당배당금(률) :&cr - 당기 : 보통주 144원 (28.8%)	1,006,454,160&cr&cr		-&cr&cr
이익준비금 전입	100,645,416		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		18,752,305,394		(4,580,443,122)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. <단서 신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제18조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ③ (생략)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ③ (현행과 같음)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제46조(감사의 선임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제46조(감사의 선임·해임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 추가 성장을 위한 혁신 드라이브 동력 마련

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이재원	임원	부사장	보통주	10,000
정인욱	임원	부사장	보통주	10,000
박주영	임원	상무	보통주	3,000
이상학	임원	상무	보통주	3,000
이형영	임원	상무	보통주	10,000
이강	임원	이사	보통주	2,500
이경호	임원	이사	보통주	2,500
이병석	임원	이사	보통주	2,500
이수랑	임원	이사	보통주	2,500
차유민	임원	이사	보통주	10,000
길현종	직원	부장	보통주	5,000
김민수	직원	부장	보통주	2,000
김재영	직원	부장	보통주	5,000
김지영	직원	부장	보통주	2,000
모상일	직원	부장	보통주	2,000
박노혁	직원	부장	보통주	2,000
이경희	직원	부장	보통주	2,000
이길문	직원	부장	보통주	1,000
이석기	직원	부장	보통주	1,000
이장열	직원	부장	보통주	2,000
정영수	직원	부장	보통주	1,000
조광환	직원	부장	보통주	2,000
홍상현	직원	부장	보통주	5,000
홍정우	직원	부장	보통주	2,000
김정모	직원	차장	보통주	2,000
김태승	직원	차장	보통주	2,000
민동식	직원	차장	보통주	2,000
박경영	직원	차장	보통주	2,000
안대성	직원	차장	보통주	2,000
조규행	직원	차장	보통주	2,000
황정호	직원	차장	보통주	2,000
신현진	직원	과장	보통주	1,500
유국조	직원	과장	보통주	1,500
유지혜	직원	과장	보통주	1,500
이우익	직원	과장	보통주	1,500
이희범	직원	과장	보통주	1,500
전혜연	직원	과장	보통주	1,500
최미희	직원	과장	보통주	1,500
강창훈	직원	대리	보통주	1,500
김진욱	직원	대리	보통주	1,500
손주완	직원	대리	보통주	1,500
송영옥	직원	대리	보통주	1,500
안웅섭	직원	대리	보통주	1,500
오범석	직원	대리	보통주	1,500
오지훈	직원	대리	보통주	1,500
이민철	직원	대리	보통주	1,500
이혜성	직원	대리	보통주	1,500
이호영	직원	대리	보통주	1,500
장세정	직원	대리	보통주	1,500
정천구	직원	대리	보통주	1,500
조유미	직원	대리	보통주	1,500
홍순찬	직원	대리	보통주	1,500
홍찬우	직원	대리	보통주	1,500
강도훈	직원	사원	보통주	500
강동형	직원	사원	보통주	500
곽윤철	직원	사원	보통주	500
구연모	직원	사원	보통주	500
권혁용	직원	사원	보통주	500
김경순	직원	사원	보통주	500
김도형	직원	사원	보통주	500
김민규	직원	사원	보통주	500
김민주	직원	사원	보통주	500
김영희	직원	사원	보통주	500
김은아	직원	사원	보통주	500
김주현	직원	사원	보통주	500
김형준	직원	사원	보통주	500
남미희	직원	사원	보통주	500
류정웅	직원	사원	보통주	500
모성우	직원	사원	보통주	500
민제필	직원	사원	보통주	500
박상순	직원	사원	보통주	500
박옥순	직원	사원	보통주	500
박재현	직원	사원	보통주	500
박정훈	직원	사원	보통주	500
박희경	직원	사원	보통주	500
성경숙	직원	사원	보통주	500
손준혁	직원	사원	보통주	500
송경준	직원	사원	보통주	500
송진	직원	사원	보통주	500
신유성	직원	사원	보통주	500
안현숙	직원	사원	보통주	500
양국희	직원	사원	보통주	500
양서연	직원	사원	보통주	500
양유선	직원	사원	보통주	500
염혜영	직원	사원	보통주	500
오건우	직원	사원	보통주	500
유재안	직원	사원	보통주	500
이경문	직원	사원	보통주	500
이경미	직원	사원	보통주	500
이명은	직원	사원	보통주	500
이승우	직원	사원	보통주	500
이예진	직원	사원	보통주	500
이정심	직원	사원	보통주	3,000
이정옥	직원	사원	보통주	500
이종우	직원	사원	보통주	3,000
이지희	직원	사원	보통주	500
이창희	직원	사원	보통주	500
임문숙	직원	사원	보통주	500
임미경	직원	사원	보통주	500
정성	직원	사원	보통주	500
정수미	직원	사원	보통주	500
조성자	직원	사원	보통주	500
조성진	직원	사원	보통주	500
차종혁	직원	사원	보통주	500
최건희	직원	사원	보통주	500
최미선	직원	사원	보통주	500
최상준	직원	사원	보통주	500
최유나	직원	사원	보통주	500
최은서	직원	사원	보통주	500
한석용	직원	사원	보통주	500
황인욱	직원	사원	보통주	500
총(111)명				총(171,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행 교부, 자기주식 교부, &cr행사가격과 시가와의 차액 보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식	-
행사가격 및 행사기간	15,588원 (2023.03.25 ~ 2026.03.24)	-
기타 조건의 개요	부여대상자가 부여 받은 날로부터 2년 이상 재직	-

※ 상기 행사가격은 주주총회 소집공고일 기준의 행사예상가격으로 정기주주총회 결의 결과에 따라 변경될 예정입니다.&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
16,050,530	발행주식의 15%	보통주식	2,407,579	2,467,579

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.03.08	1명	보통주	10,000	10,000	-	-
계	-	총( 1 )명	-	총(10,000)주	총(10,000)주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권의 부여에 대한 최종 결정은 2021년 03월 25일 제 23기 정기주주총회의 결의를 통해 결정될 예정입니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종철	1965.01.14	부	부	본인	이사회
이재원	1968.09.03	부	부	-	이사회
정인욱	1970.01.14	부	부	-	이사회
허병회	1964.05.27	여	부	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종철	(주)멕아이씨에스&cr대표이사	~ 1988.02&cr~ 2004.02&cr1988.01 ~ 1993.06&cr1993.07 ~ 1996.07&cr1996.11 ~ 1998.09&cr1998.11 ~현재	한양대학교 전자공학 졸업&cr아주대학교 의용공학 석사&crLG 전자 연구소&cr메디슨 생산기술부장&cr바이오시스 CTO&cr(주)멕아이씨에스 대표이사	해당사항 없음
이재원	(주)멕아이씨에스&cr영업본부장	~ 1990.02&cr1992.01 ~ 2009.04&cr2009.05 ~ 2017.01&cr2017.02 ~현재	순천향대학교 생물학&cr메디언스(주) 영업이사&cr수도헬스케어 영업이사&cr(주)멕아이씨에스 영업본부장	해당사항 없음
정인욱	(주)멕아이씨에스&cr연구소장	~ 1994.02&cr2001.12 ~ 2002.12&cr2003.01 ~ 2014.06&cr2014.08 ~ 2016.04&cr2016.05 ~ 현재	서강대학교 전자계산학&cr한아시스템 선임연구원&cr(주)엠브릿지 부장&cr(주)이노피아테크 수석연구원&cr(주)멕아이씨에스 연구소장	해당사항 없음
허병회	알티솔류션 대표이사	~ 1988.02&cr~ 1990.02&cr1990.01 ~ 1999.09&cr1999.05 ~ 2001.05&cr2001.05 ~ 현재	한양대학교 전자통신공학&cr한양대학교 전자통신공학 석사&crLG산전 연구소 책임연구원&cr필테라 연구소장&cr알티솔류션 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종철	부	부	부
이재원	부	부	부
정인욱	부	부	부
허병회	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[허병회 사외이사 후보자의 직무수행계획]&cr&cr1. 사외이사의 기본적 역할 및 전문성&cr본 후보자는 다년간의 기업 관련 업무를 통한 전문적 지식과 축적된 경험을 바탕으로 회사에 필요한 조언을 제공함으로써 회사발전에 기여하겠습니다. 또한, 상장회사의 사외이사 후보자로서 엄중한 책임을 느끼고, 회사의 경영에 관한 의사결정기구인 이사회의 구성원으로 이사회의 모든 의사결정이 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 최대한의 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다.&cr&cr2. 사외이사로서의 독립성&cr본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 멕아이씨에스의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 하고, 궁극적으로 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방향으로 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업&cr금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사회이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사(김종철)&cr본 후보자는 수년간 당사의 대표이사를 역임하였으며 경영 전반에 대하여 풍부한 경험과전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여하였습니다. 앞으로도 최고경영자로서 회사의 지속적인 성장과 발전을 위한 최적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr2. 사내이사(이재원)&cr본 후보자는 현재(주)멕아이씨에스의 영업본부장으로 당사의 영업환경, 시장상황 및 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 관련산업의 풍부한 경험을 바탕으로 성장기반 구축과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr3. 사내이사(정인욱)&cr본 후보자는 현재(주)멕아이씨에스의 연구소장으로 당사의 전문기술 및 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr4. 사외이사(허병회)&cr본 후보자의 현재 (주)멕아이씨에스의 사외이사로 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김종철.jpg 확인서_김종철 확인서_이재원.jpg 확인서_이재원 확인서_정인욱.jpg 확인서_정인욱 확인서_허병회.jpg 확인서_허병회

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최정준	1957.11.23	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최정준	최정준세무회계사무소 &cr대표회계사	~ 1985.05&cr~ 1984&cr1984.01 ~ 1993.10&cr1993.10 ~ 현재	성균관대학교 경영학과&cr공인회계사 합격&cr안건회계법인&cr최정준세무회계사무소 대표회계사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최정준	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자(최정준)는 현직 회계사로 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각의 의견을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최정준.jpg 확인서_최정준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	831,794,820
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15,000,000
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음