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M&A Activity • Mar 10, 2021

세화아이엠씨/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.03.10)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2021-03-10

1. 정정관련 공시서류	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2020.12.31.
3. 정정사유	미국법인 합병 구조 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 항병방법	AMC Holdings, LLC가 QM Holdings Inc. 를 흡수합병 - 존속회사 : AMC Holdings, LLC. - 소멸회사 : QM Holdings Inc. 및 자회사	AMC Holdings, LLC의 100% 자회사인QM Holdings Inc 를 QM Holdings Inc의 100% 자회사인 SAEHWAIMC NA가 역합병 - 존속회사 : 1) SAEHWAIMC NA              2) QM MEXICO - 소멸회사 : QM Holdings Inc. 및 자회사
3. 합병비율	AMC Holdings, LLC : QM Holdings Inc. \=1:0.00000	SAEHWAIMC NA : QM Holdings Inc. \=1:0.00000
4. 합별비울 산출근거	존속회사인 AMC Holdings, LLC는 QM Holdings Inc.의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율은 1:0.0000000으로 산정함	종속회사인 AMC Holdings, LLC는 QM Holdings Inc.의 주식을 100% 소유하고 있으며, 소멸회사인 QM Holdings Inc.는 SAEHWAIMC NA의 주식을 100% 소유 하고 있습니다. 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율은 1:0.0000000으로 산정함
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 본 합병은 종속회사간 간이합병으로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈    음합니다.(합병 승인 이사회 2020년 12월 31일) - 상기 6.합병상대회사의 관한 사항은 최근 사업연도말(2019.12.31) QM Holdings Inc.의    연결 재무제표 기준 입니다. - 본 간이합병은 QM Holdings Inc. 및 그 자회사 Saehwaimc NA Inc, MT.Vernon Mold Works Inc, RC Mold&Machine Inc, AMC Holdings, LLC의 자회사인 UTM Real Estate LLC를 포함 하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제8조의2 1항 따라 공시대상 법인(QM Holdings Inc.)을 공시 하였음을 참고 바랍니다.   - 미국법인 간의 합병으로, 장부가액 병합이 진행 되었으며 합병대가가 발생하지 않는 합병 입니다. - AMC Holdings, LLC.는 QM Holdings Inc. 및 소멸회사의 모든 권리 및 의무를 승계합니다.    - 상기 8. 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 현지 국가의 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부등 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.	- 본 합병은 종속회사간 간이합병으로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다.(최초 합병 승인 이사회 2020년 12월 31일, 변경 이사회 2021년 3월 9일 ) - 상기 6.합병상대회사의 관한 사항은 최근 사업연도말(2019.12.31) QM Holdings Inc.의 연결 재무제표 기준 입니다. - 본 간이합병은 QM Holdings Inc. 및 그 자회사 MT.Vernon Mold Works Inc, RC Mold&Machine Inc, AMC Holdings, LLC의 자회사인 UTM Real Estate LLC를 포함 하고 있으며, 유가증 권시장 공시규정 제8조의2 1항 따라 공시대상 법인(AMC Holdings, LLC, QM Holdings Inc.)을 공시 하였음을 참고 바랍니다.   - 미국법인 간의 합병으로, 장부가액 병합이 진행되었으며 합병대가가 발생하지 않는 합병 입니다. - SAEHWAIMC NA는 QM Holdings Inc. 및 소멸회사의 모든 권리 및 의무를 승계합니다. - 미국법인 지분관계도(합병후) (주)세화아이엠씨는 AMC Holdings의 100%주식 보유하고 있으며, AMC Holdings는 SAEHWAIMC NA와 QM Mexico의 지분을 100%보유하고 있는 법인입니다. - 상기 8. 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 현지 국가의 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부등 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다

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회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	AMC Holdings, LLC	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			AMC Holdings, LLC의 100% 자회사인QM Holdings Inc 를 QM Holdings Inc의 100% 자회사인 SAEHWAIMC NA가 역합병 - 존속회사 : 1) SAEHWAIMC NA               2) QM MEXICO - 소멸회사 : QM Holdings Inc. 및 자회사
2. 합병목적			합병을 통해 비용절감 및 관리조직 일원화 등 경영의 효율화를 도모하고 시너지 효과를 극대화하기 위함
3. 합병비율			SAEHWAIMC NA : QM Holdings Inc. \=1:0.00000
4. 합병비율 산출근거			종속회사인 AMC Holdings, LLC는 QM Holdings Inc.의 주식을 100% 소유하고 있으며, 소멸회사인 QM Holdings Inc.는 SAEHWAIMC NA 의 주식을 100% 소유 하고 있습니다. 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율은 1:0.0000000으로 산정함
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		QM Holdings Inc.
주요사업		지주회사(제조업)
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	13,683,181,625	자본금	859,443,493
부채총계	34,584,331,149	매출액	14,122,186,529
자본총계	-20,901,149,524	당기순이익	-5,154,690,887
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		2021-03-30
합병등기예정일자		2021-03-31
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			-
10. 이사회결의일(결정일)			2021-03-09
- 사외이사참석여부		참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 합병은 종속회사간 간이합병으로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈     음합니다.(최초 합병 승인 이사회 2020년 12월 31일, 변경 이사회 2021년 3월 9일 ) - 상기 6.합병상대회사의 관한 사항은 최근 사업연도말(2019.12.31) QM Holdings Inc.의    연결 재무제표 기준 입니다. - 본 간이합병은 QM Holdings Inc. 및 그 자회사 MT.Vernon Mold Works Inc, RC Mold&Machi    ne Inc, AMC Holdings, LLC의 자회사인 UTM Real Estate LLC를 포함 하고 있으며, 유가증    권시장 공시규정 제8조의2 1항 따라 공시대상 법인(AMC Holdings, LLC, QM Holdings Inc.    )을 공시 하였음을 참고 바랍니다.   - 미국법인 간의 합병으로, 장부가액 병합이 진행되었으며 합병대가가 발생하지 않는 합병    입니다. - SAEHWAIMC NA는 QM Holdings Inc. 및 소멸회사의 모든 권리 및 의무를 승계합니다. - 미국법인 지분관계도(합병후)                                           → SAEHWAIMC NA(100%)    (주)세화아이엠씨→ AMC Holdings(100%)                                           → QM Mexico(100%) - 상기 8. 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 현지 국가의 관계법령의 개정, 본    합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의    충족 여부등 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다
※ 관련공시			2020-12-31 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)에이엠씨홀딩스	영문	AMC Holdings, LLC.
- 대표자	손오동
- 주요사업	지주회사
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	31,636,364,257
지배회사의 연결 자산총액(원)	158,469,191,490
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	19.96