COMPTES CONSOLIDES

30/06/2020

13, RUE ARISTIDE BRIAND 92300 LEVALLOIS PERRET

SOMMAIRE

$\mathbf{1}$	BILAN CONSOLIDE
2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3		TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 6
4		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE
5		EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
	5.1	FAITS MARQUANTS
	5.2	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
		6 REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
	6.1	REFERENTIEL COMPTABLE
	6.2	MODALITES DE CONSOLIDATION
	6.2.1 6.2.2 6.2.3	ECARTS D'ACQUISITION DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	6.3	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.3.9 6.3.10 6.3.11 6.3.12 6.3.13	UTILISATION D'ESTIMATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREANCES ET DETTES TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT PROVISIONS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES IMPOTS SUR LES RESULTATS RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES CHARGES CORRESPONDANTES 13 DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION 13 RESULTATS PAR ACTION
$7^{\circ}$		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1	ACTIVITE
	7.2	ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2020
	7.3	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8		01. COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1	CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2	VARIATIONS DE PERIMETRE
9		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 17

9.1	ECARTS D'ACQUISITION 17
9.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18
9.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19
9.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES19
9.5	VENTILATION DES CREANCES ET DES DEPRECIATIONS PAR ECHEANCE 20
9.6	CAPITAUX PROPRES20
9.7	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES21
9.8	EMPRUNT OBLIGATAIRE21
9.9	IMPOTS DIFFERES 22
9.10	AUTRES PASSIFS A COURT TERME23
9.11	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS23
9.12	RESULTAT FINANCIER24
9.13	RESULTAT EXCEPTIONNEL 24
9.14	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 25
9.15	IMPOT SUR LES RESULTATS 25
9.15.1 9.15.2	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES 25 PREUVE D'IMPOT25
10	AUTRES INFORMATIONS 26
10.1	INFORMATION SECTORIELLE26
10.1.1 10.1.2 10.1.3	ACTIFS IMMOBILISES 26 CHIFFRE D'AFFAIRES26 RESULTAT D'EXPLOITATION 26
10.2	INFORMATION GEOGRAPHIQUE27
10.3	EFFECTIF MOYEN 27
10.4	REMUNERATION DES DIRIGEANTS27
10.5	PARTIES LIEES27

1 Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	Note n°

Actif immobilisé	2 589	2 643
Ecarts d'acquisition	36	60	9.1
Immobilisations incorporelles	2 065	2 174	9.2
Immobilisations corporelles	362	252	9.3
Immobilisations financières	126	157	9.4

Actif circulant	6 065	6 657
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	3 597	4 533
Autres créances et comptes de régularisation	1 857	1 913	9.5
Valeurs mobilières de placement	0	1
Disponibilités	610	210

TOTAL	8 654	9 300

PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	Note n°

Capitaux propres (part du groupe)	(3 433)	(2 885)
Capital	1 229	1 229	9.6
Primes	2 631	4 983
Réserves consolidées	(6 741)	(7 484)
Autres dont écarts de conversion	(60)	(60)
Résultat consolidé	(492)	(1 554)
Intérêts minoritaires	-	-
Provisions	462	445
Dettes	11 625	11 740
Emprunts et dettes financières	1 858	1 955
Fournisseurs et comptes rattachés	6 993	7 036
Autres dettes et comptes de régularisation	2 774	2 749	9.8

TOTAL	8 654	9 300

2 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Note n°
	(6 mois)	(6 mois)

Chiffre d'affaires	5 880	6 798	10.1.2
Produits d'exploitation	108	319
Achats consommés	(4 502)	(5 357)
Charges de personnel	(1 652)	(2 206)
Impôts et taxes	(50)	(34)
Excédent Brut D'exploitation	(216)	(480)
Reprises sur amortissements et aux provisions	344	-
Dotations aux amortissements et aux provisions	(202)	(262)	9.9
Autres produits d'exploitation	2	5
Autres charges d'exploitation	(302)	(51)
Résultat d'exploitation	(373)	(788)	10.1.3
Charges et produits financiers	(120)	(151)	9.10
Résultat courant des entreprises intégrées	(493)	(939)
Charges et produits exceptionnels	(53)	(68)	9.11
Impôts sur les résultats	57	9	9.13
Résultat net des entreprises intégrées	(490)	(998)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(2)	(7)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(492)	(1 005)
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net (part du groupe)	(492)	(1 005)

3 Tableau de financement consolidé par l'analyse

des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2020 (12mois)	30/06/2019 (12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE - Résultat des sociétés mise en équivalence	(492) -	(1 005) -
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés	166 2	303 (9)
- Plus-values de cession - Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	10 -	- -
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(315)	(711)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	1 008	962
Flux net de trésorerie généré par l'activité	693	251
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations	(176) 46	(6) 30
Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- (130)	- 24
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire Variation des autres dettes financières	(56) -	(83) 75
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	- (33)	- (73)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(89)	(81)
VARIATION DE TRESORERIE	474	194
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	26 501 -	(185) 8 -

4 Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres (part du groupe)
Situation au 31/12/2018	1 004	6 312	(7 491)	(1 830)	(60)	(2 066)
Affectation du résultat		(1 838)	8	1 830
Résultat 2019				(1 554)		(1 554)
Variations du capital de l'entreprise consolidante	225	510				735
Autres
Situation au 31/12/2019	1 229	4 983	(7 484)	(1 554)	(60)	(2 885)
Affectation du résultat		(2 297)	743	1 554		0
Résultat 30.06.2020				(492)		(492)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(56)				(56)
Autres
Situation au 30/06/2020	1 229	2 631	(6 741)	(492)	(60)	(3 433)

5 Evènements significatifs de l'exercice

5.1 Faits marquants

Les principaux évènements du 1er semestre 2020, sont les suivants :

La société a transféré son siège social du 56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt au 13 rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret en date du 1 er Avril 2020.

La Société a reçu le soutien d'un actionnaire de référence en date du 14 Février 2020 et le 26 Juin 2020, via un apport en compte courant de quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (449 980 euros) afin de répondre aux besoins de financement de la Société, et de pérenniser l'équilibre financier du groupe de manière durable.

Il est à noter que la société Madvertise SA a procédé à la recapitalisation de la société Madvertise Advertising S.R.L (filiale italienne) en date du 14 mai 2020 pour un montant de 121.000 euros afin de reconstituer ses fonds propres et permettre le développement de celle-ci.

Impact de la pandémie de Covid-19

L'activité du 1er semestre a été impacté par le développement du COVID avec une baisse significative de notre business en France en particulier en Avril 2020 (-65%), en Italie (-70%) et de manière moins significative en Allemagne (-25%). Il est à noter que l'activité en Allemagne a repris rapidement laissant présager une excellente année 2020, la France repartant plus doucement et l'Italie étant encore impactée fortement.

Des mesures exceptionnelles ont été prises pour limiter l'impact du covid-19 sur l'activité.

Les mesures gouvernementales auxquelles le groupe est éligible ont été activées, notamment :

Le recours au chômage partiel pour sur la période du 17/03/2020 au 30/06/2020,
Le report des échéances du prêt de BPI,
Le report des échéances Urssaf et des caisses de retraite pour les mois de Février 2020 à Mai 2020. Un échéancier de paiement à été mis en place et validé par les organismes sociaux.

5.2 Evènements postérieurs à la clôture

La société MADVERTISE a cédé la totalité des actions MADVERTISE AGENCY à la société ERANOVUM en date du 29 Septembre 2020.

La Société MADVERTISE est rentrée en négociation exclusive avec la société de technologie Sync afin de prendre une participation minoritaire dans un premier temps avec une option de montée au capital pour en prendre le contrôle. Les actionnaires historiques de la société Sync ont soutenu cette opération en apportant du cash dans celle-ci afin de soutenir le projet.

6 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Note préalable :

Sauf mention contraire, l'ensemble des données chiffrées de ces notes annexes est exprimé en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de l'ensemble des entités du Groupe.

MADVERTISE n'atteint pas les seuils légaux minimas devant conduire à une obligation de consolider. Cette publication optionnelle est donc destinée à faciliter sa communication.

6.1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe MADVERTISE sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

6.2 Modalités de consolidation

La note 7 liste l'ensemble des entités consolidées par la société mère MADVERTISE (13, rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret) et les méthodes y afférent.

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère MADVERTISE, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles MADVERTISE a une influence notable sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 20% du capital.

6.2.1 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d'une prise ou d'une variation de participation représente la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Conformément à la nouvelle réglementation de l'ANC n° 2015-07 du 23 novembre 2015, applicable au 1er janvier 2016, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition, à partir de l'analyse documentée des

caractéristiques pertinentes de l'opération d'acquisition concernée, notamment sur les aspects techniques, économiques et juridiques.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée de manière prospective.

L'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) identifiée par le groupe correspond à la notion d'entité juridique. Parfaitement en adéquation avec la structure opérationnelle, les entités ont été acquises ou créées au fur et à mesure du développement du groupe et des opérations de croissance externe. Le goodwill est donc affecté à la société, qui représente les UGT du groupe.

Ainsi, les écarts d'acquisition positifs inscrits à l'actif immobilisé à compter du 1er janvier 2016 ne seront plus systématiquement amortis notamment en l'absence de limite prévisible de leur durée d'utilisation.

Concernant les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2016, le groupe a retenu la possibilité de maintenir l'amortissement sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée. Compte tenu des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors des acquisitions, cette durée avait été estimée à 7 ans et appliquée à l'ensemble des écarts d'acquisition enregistrés.

La valeur des actifs incorporels non amortissables et des écarts d'acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Au 30 juin 2020, l'étude des indices économiques et financiers n'a pas montré que les écarts d'acquisition ont perdu de leur valeur. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée.

Concernant les écarts d'acquisition négatifs, la société a appliqué les dispositions prévues par la norme CRC 99-02 et a donc amorti ces derniers selon la même politique, soit sur 7 ans.

6.2.2 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les comptes consolidés au 30 Juin 2020 ont été établis à partir des états financiers de chacune des entités arrêtées au 30 Juin 2020, d'une durée de six mois.

6.2.3 Méthode de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement CRC 99-02.

6.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe MADVERTISE sont les suivants :

6.3.1 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs et passifs portés au bilan, de produits et de charges comptabilisés et d'engagements mentionnés en annexe. Les résultats définitifs pourront, le cas échéant, diverger de ces estimations

6.3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent :

aux frais de développement de logiciels à usage interne. Ils sont amortis en linéaire sur une durée de deux ans pour le front office et trois ans pour le back office ;
aux licences d'exploitation liées aux logiciels. Elles sont amorties en linéaire sur un an.

6.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle ou du composant concerné.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans

6.3.4 Contrats de location-financement

Le groupe n'a pas souscrit à ce jour de contrat de location financement significatif.

Si tel devait être le cas ultérieurement, les opérations réalisées au moyen d'un contrat de locationfinancement significatif seraient retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements seraient conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement serait prise en compte.

6.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des cautions et dépôts de garantie.

6.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voies de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées sur la base du cours de clôture.

6.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires, selon la méthode Premier Entré, Premier Sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

Le groupe a souscrit à un contrat de liquidité le 03 avril 2012. En application du Règlement CRC 99- 02, le traitement des titres d'autocontrôle dépend de leur classement comptable. Figurant en valeurs mobilières de placements dans les comptes individuels, ils sont maintenus à ce poste dans les comptes consolidés.

6.3.8 Provisions

Sur la période, le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges.

D'une façon générale le groupe n'enregistre de telles provisions que dans les cas d'obligation légale ou implicite vis-à-vis d'un tiers résultant d'un fait générateur passé qui entrainerait probablement une sortie de ressources représentative d'avantages économiques nécessaire pour éteindre l'obligation.

L'analyse que le management du groupe a pu faire sur ce poste n'a pas conduit à la mise en évidence d'une telle obligation.

Par ailleurs, l'étude des différents litiges en cours n'a pas conduit au besoin de constituer des provisions pour risques.

6.3.9 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés selon le principe d'importance relative : ancienneté moyenne faible et moyenne d'âge peu élevée.

6.3.10 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs,
ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur à compter du 1er janvier 2012. Il comprend les entités Madvertise Media, Madvertise Agency et l'entité tête de groupe est MADVERTISE. Depuis le 1 er Janvier 2017, la société Appsfire intègre le groupe d'intégration fiscale.

6.3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires et des charges correspondantes

Les prestations de services du Groupe sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque celles-ci sont réalisées.

Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. La totalité des revenus n'est pas comptabilisée lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.

6.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

6.3.13 Résultats par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions aux clôtures respectives.

	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net (part du Groupe) en euros	(491 882)	(1 004 817)
Nombre d'actions en circulation	12 293 292	10 039 912
Résultat par action ( en euros)	(0,040)	(0,100)

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation aux clôtures respectives augmenté des options en cours de validité.

	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net (part du Groupe) en euros	(491 882)	(1 004 817)
Nombre d'actions en circulation	12 293 292	10 039 912
Nombre d'actions à emettre en cas d'exercice des instruments financiers	2 075 317	2 075 317
Résultat par action ( en euros)	(0,034)	(0,083)

7 Périmètre de consolidation

7.1 Activité

Le Groupe MADVERTISE accompagne les annonceurs dans leur stratégie mobile et leur communication auprès des utilisateurs.

L'activité du Groupe est organisée autour des 2 pôles suivants :

Pôle agence de conseil et technique
Pôle régies publicitaires mobiles

Les informations par activité sont présentées en note 10.

7.2 Organigramme au 30 Juin 2020

7.3 Liste des sociétés consolidées

Entités	Numéro d'identité	Siège social	Méthode de consolidation 06 2020	Méthode de consolidation 12 2019	% Contrôle 2020	% Contrôle 2019	% Intérêt 2020	% Intérêt 2019
Madvertise	447922972	13 rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret	Société mère	Société mère		Société mère Société mère	100%	100%
Madvertise Agency SAS	514844760	13 rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media SAS	512815218	13 rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media GMBH (Allemagne)	204 730	Engeldamm 62-64b 10 179 Berlin	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	07540080962	Via Savona 97 int S.3.3 20144 Milan	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Appsfire SAS	518 896 303	13 rue Aristide Briand 92300 Levallois Perret	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

8 Comparabilité des comptes

8.1 Changements comptables

Aucun changement comptable n'est, par nature, susceptible d'affecter la comparabilité des comptes.

8.2 Variations de périmètre

Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur le 1er semestre 2020.

9 Explication des comptes du bilan, du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés et sont exprimés en milliers d'euros.

9.1 Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	30/06/2020
Valeurs brutes
Bemobee SAS M-Brand3 SAS Madvertise Italie Mobile network group Appsfire	1 679 4 671 66 765 14			- -	1 679 4 671 66 765 14
Total	7 195	-	-	-	7 195
Amortissements
Bemobee SAS M-Brand3 SAS Madvertise Italie Mobile network group Appsfire	(1 679) (4 671) (56) (715) (14)	(5) (19)		- -	(1 679) (4 671) (61) (735) (14)
Total	(7 135)	(24)	-	-	(7 159)
Valeurs nettes Bemobee SAS M-Brand3 SAS Madvertise Italie Mobile network group Appsfire	- 0 9 50	- - (5) (19)		- - - -	- 0 5 31
Total	60	(24)	-	-	36

Le détail des écarts d'acquisition est présenté ci-dessous :

Il est à noter qu'un écart d'acquisition négatif a été constaté lors de l'acquisition de Madvertise Media GmbH pour un montant de 306k€. L'amortissement de ce dernier est comptabilisé au poste de provision pour risque et charge pour 22k€. La valeur nette au 30/06/2020 est de 22k€.

Dépréciation des actifs incorporels et des goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable (cf. 6.2.1). Le détail des actifs par UGT et les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation annuel sont les suivants :

Unité génératrice de trésorerie	Goodwill	Taux de croissance	Taux d'actualisation

Madvertise Agency SAS (Bemobee)	0	1,00%	8,60%
Madvertise Media SAS (Mbrand-3)	0	1,00%	7,10%
Madvertise Media GmbH (Allemagne)	-22	1,00%	7,10%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	5	1,00%	7,10%
Appsfire (Appsfire, Madvertise performance)	0	1,00%	7,10%

Aucune variation raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées n'a fait apparaître de situation susceptible d'entraîner une perte de valeur des actifs testés.

9.2 Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à la marque « Madvertise » pour un montant de 1 500K€

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	Reclassement	30/06/2020
Valeurs brutes
Frais de développement	196	-	-	-	-	196
Concessions, brevets, licences	3 269	-	6	-	-	3 275
Autres immobilisations incorporelles	1 750	-	-	-	-	1 750
Total	5 214	-	6	-	-	5 220
Amortissements et provisions
Frais de développement	(196)	-	-	-	-	(196)
Concessions, brevets, licences	(2 562)	-	(165)	19	-	(2 708)
Autres immobilisations incorporelles	(282)	-	-	32	-	(251)
Total	(3 040)	-	(165)	50	-	(3 155)
Valeurs nettes
Frais de développement	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	707	-	(159)	19	-	566
Autres immobilisations incorporelles	1 467	-	-	32	-	1 499
Total	2 174	-	(159)	50	-	2 065

9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des matériels de bureau et outils informatiques.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augment.	Diminut.	Autres variations	30/06/2020
Valeurs brutes
Autres immobilisations corporelles	294	24	(51)	-	268
Immobilisations corporelles en cours	205	107	-	-	312
Total	499	131	(51)	-	580
Amortissements et provisions
Autres immobilisations corporelles	(248)	(11)	41	-	(218)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	(248)	(11)	41	-	(218)
Valeurs nettes
Autres immobilisations corporelles	47	13	(10)	-	50
Immobilisations corporelles en cours	205	107	-	-	312
Total	252	120	(10)	-	362

9.4 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	30/06/2020
Valeurs brutes
Titres de participations	0	-	-	(0)	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	157	-	15	(46)	126

Total	157	-	15	(46)	126

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux dépôts de garantie des nouveaux locaux pris en Juin 2020, ainsi que des fonds de garantie du Factor. Aucune dépréciation n'a été enregistrée.

9.5 Ventilation des créances et des dépréciations par échéance

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020	< 1 an
Avances et acomptes versés	0	0	0
Clients et comptes rattachés	5 491	4 296	4 296
Créances sociales	15	22	22
Créances fiscales	1 466	1 326	1 326
Débiteurs divers	101	96	96
Charges constatées d'avance	161	244	244
Impôt différé actif Conso	169	169	169
Créances fiscales IS	0	0	0
Total	7 404	6 153	6 153

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Les dépréciations relatives à ces créances sont présentées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises	30/06/2020
Clients et comptes rattachés	958	3	(262)	698
Total	958	3	(262)	698

9.6 Capitaux propres

Au 30 juin 2020, le capital social se compose de 12 293 292 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro.

Il n'y a eu aucun mouvement sur le capital social durant le 1er semestre 2020.

9.7 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises	Autres variations (*)	Ecarts de conversion	Autres variations	30/06/2020
Ecart d'acquisition negatif	44	-	(22)	-	-	-	22
Provisions impôts différés passif	92	2	-	-	-	-	94
Provisions pour autres charges	309	69	(32)	-	-	-	347
Total	445	71	(54)	-	-	-	462

La dotation de 69k€ correspondant à la provision pour prime de non-conversion de l'emprunt obligataire pour 46k€, une provision pour perte sur projet de 7k€ et une provision pour un litige commercial de 16k€.

L'écart d'acquisition négatif pour une valeur nette de 22 k€ est relatif à l'acquisition de Madvertise Media GmbH (cf. 9.1 supra).

9.8 Emprunt obligataire

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800k€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non-conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378k€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant cumulé de 315k€ au 30 juin 2020.

La société MADVERTISE a souscrit le 31/10/2017 à un prêt innovation auprès de la BPI de 500k€ d'une durée de 7 ans, au taux d'intérêt annuel de 4.89% payés trimestriellement. Le premier remboursement interviendra le 30/09/2020

(en milliers d'euros)	30/06/2020	Franc Français (K FRF)	Euro (K EUR)	Dollar américain (K USD)	Livre sterling (K GBP)	Autres
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Autres emprunts obligataires Concours bancaires courants Dettes financières diverses	800 802 20 - 110 -		800 802 20 - 110 -
Total emprunts et dettes financières	1 733	-	1 733	-	-	-

Les intérêts financiers des autres crédits sont comptabilisés conformément aux normes comptables.

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variation périmètre (*)	Autres variations	30/06/2020

Emprunts obligataires	800	-	-	-	-	800
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit	834	-	(32)	-	-	802
Intérêts courus non échus	10	10	-	-	-	20
Concours bancaires courants	185		(75)	-	-	110
Dettes financières diverses	2	-	(2)	-	-	-

Total	1 831	10	(109)	-	-	1 732

9.9 Impôts différés

La prise en compte, au 30 Juin 2020, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

Impôt différé actif (en milliers d'euros)	31/12/2019	Impact Réserve	Impact Résultat	30/06/2020
Organic Créances IDA sur frais sur titres Activation des déficits reportables Elimination PV cession interne	- 169 47			- 169 47
Compensation IDA / IDP	- (47)		-	- (47)
Total	169	-	-	169

Impôt différé passif (en milliers d'euros)	31/12/2019	Impact Réserve	Impact Résultat	30/06/2020
Provisions réglementées Autres	139		2	141
Compensation IDA / IDP	- (47)		-	- (47)
Total	92	-	2	94

Les impôts différés actif et passif s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Impôts différés actif	169	169
Impôts différés passif	(94)	(92)
Impact réserves	0	0
Impact résultat	(2)	4

9.10 Autres passifs à court terme

Le tableau ci-après détaille les autres passifs à court terme. Le montant des dettes diverses comprend 150k€ de créances cédées à notre partenaire financier (factor) ainsi que 1 234k€ d'avance en compte courant de monsieur Robert Kopple.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	30/06/2020	< 1 an	1-5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	6 995	6 977	6 977
Fournisseurs d'Immobilisations	40	16	16
Dettes fiscales et sociales	1 369	1 293	1 293
Dettes fiscales IS	-	-	-
Dettes diverses	1 345	1 437	1 437
Produits Constatés d'avance	35	45	45
Total autres passifs à court terme	9 785	9 768	9 768	-

9.11 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations Reprises de provisions	50 294	-
Total reprises d'amortissements et de provisions	344	-
Dotations aux amortissements d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation	176 26	249 13
Total dotations aux amortissements et aux provisions	202	262

Il a été constaté au cours du 1er semestre 2020 une reprise de 294k€ de dépréciation client

9.12 Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Produits financiers

Gains de change	0	1
Rep.sur Provisions & Amts.Financiers	0	1
Autres produits financiers	-	4

Total	0	6
Charges financières
Intérêts et Charges financières	(62)	(93)
Pertes de change	(4)	(5)
Dot.aux Provisions & Amts.Financiers	(46)	(47)
Autres charges financières	(9)	(11)
Total	(120)	(157)
Résultat financier	(120)	(151)

Les charges financières comprennent d'une part les intérêts relatifs au financement via le factor en France ainsi que l'escompte sur les paiements comptants, et d'autre part la provision pour prime de non-conversion relative aux OCA.

9.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	- -	3 -
Autres produits exceptionnels	-	-
Reprises de provisions et transferts de charges	-	-
Total	-	3
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(8)	(45)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(10)	-
Autres charges exceptionnelles	(31)	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	-	-
Autres charges exceptionnelles	(5)	(27)
Total	(53)	(72)
Résultat exceptionnel	(53)	(68)

Il a été comptabilisé une charge exceptionnelle de 31K€ sur le 1er semestre correspondant à une indemnité à verser à notre ancien bailleur rue de Billancourt, suite à la résiliation du préavis.

9.14 Engagements hors-bilan

Le groupe MADVERTISE n'a pas d'engagement hors bilan significatif.

9.15 Impôt sur les résultats

9.15.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Impôt exigible Charge (produits) d'impôts différés	58 (2)	9
Total	57	9

9.15.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30/06/2020
Résultat avant impôt (y compris dotations aux amortissements sur
écart d'acquisition)	(549)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	28,00%
Charge / produit d'impôt théorique	154
Incidence des :
- Amortissement de l'écart d'acquisition	(1)
- Différences permanentes	22
- Effet non reconnaissance impôts	(160)
- Désactualisation des différences temporelles antérieurement constatées - Résultat société MEE	- -
- Résultat de cession conso	-
- Consommation de produits d'impôts sur les déficits fiscaux reportables antérieurements non reconnus	-
- Reconnaissance des déficits fiscaux reportables et des autres différences temporaires déductibles	-
- Crédit d'impôt recherche	42
- Ecarts de taux	-
- Autres	(0)
Charge / produit d'impôt effectivement constaté	57

10 Autres informations

10.1 Information sectorielle

L'organigramme et la structuration des activités y afférents sont donnés en note 7 – Périmètre de consolidation.

10.1.1 Actifs immobilisés

La répartition des actifs immobilisés par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	0 1 925 628	1 1 886 697
Total	2 553	2 583

10.1.2 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019


Pôle agence de conseil et technique	415	465
Pôle régies publicitaires mobiles	5 456	6 266
Holding	8	68

Total	5 880	6 798

10.1.3 Résultat d'exploitation

La répartition du résultat d'exploitation par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	(3) 69 (440)	21 (61) (747)
Total	(373)	(787)

10.2 Information géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019

France	2 712	3 890
Allemagne	2 836	2 282
Italie	332	626
Total	5 880	6 798

10.3 Effectif moyen

L'effectif moyen employé se décompose comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
Entité consolidante	Madvertise	5	5
Entités en intégration globale	Madvertise Media (Mbrand 3)	18	18
	Madvertise Agency (Bemobee)	10	10
	Madvertise Media Gmbh	20	20
	Madvertise Mobile Advertising	7	9
	Appsfire SAS	4	4
Total		64	65

10.4 Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Parties liées

Les éventuelles transactions effectuées avec les parties liées sont systématiquement conclues par le Groupe aux conditions de marché et ne méritent donc pas d'être mentionnées.

10.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à 44 K€.

AI Terminal

Metadvertise

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