GABIA,Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 가비아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 가비아 &cr주 소: 경기 성남 분당구 대왕판교로 660(삼평동) 유스페이스 1 B동 4층 &cr전화번호: 02- 829-3896
작 성 자:	성 명:한덕한&cr부서 및 직위:경영지원팀 이사&cr전화번호:02- 829-3896
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)가비아본인2021년 03월 10일2021년 03월 30일2021년 03월 18일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)가비아보통주500,3663.7본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김홍국최대주주보통주2,477,04218.3최대주주-전정완임원보통주558,9004.1임원-원종홍임원보통주259,0061.9임원-홍융자특수관계인보통주17,5130.13특수관계인-이선영특수관계인보통주51,6600.4비상근이사-3,364,12124.85-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 한덕한보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2020년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주의 물리적,시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 18일 오전9시 ~ 2021년 3월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com본인 인증 방법은 공인인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이인증으로 인증 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -접수처 &cr 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스 1B 4층&cr 전화번호 : 02-1544-4370&cr- 접수기간 : 2021년 3월 18일 ~ 2021년 3월 29일&cr- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 11시경기 성남 분당구 대왕판교로 660(삼평동) 유스페이스 1 B동 4층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 18일 오전9시 ~ 2021년 3월 29일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com본인 인증 방법은 공인인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이인증으로 인증 가능

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

가비아및 연결회사는 클라우드, 솔루션, IDC, IX, 호스팅, 도메인 등 핵심사업의 경쟁력 강화, 솔루션사업 라인업 강화 및 신규사업 활성화에 주력한 결과 2020년 한 해에도 견실한 영업실적 및 재무상태를 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 또한 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 22(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 가비아			(단위: 원)
과 목	주석	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.유동자산		123,738,031,382	86,880,806,518
현금및현금성자산	6,7	51,902,961,714	28,753,330,488
단기금융상품	6,8	31,100,000,000	6,200,000,000
매출채권 및 기타유동채권	6,11	22,627,560,313	27,337,620,983
당기법인세자산	30	110,530	239,630
재고자산	12	3,060,284,930	2,643,604,039
기타유동금융자산	6,10	15,047,113,895	21,946,011,378
II.비유동자산		135,883,474,616	113,035,324,899
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,11	11,514,327,966	10,740,744,281
유형자산	13	105,175,837,123	85,359,914,410
영업권	14	7,853,501,173	8,258,867,352
영업권 이외의 무형자산	14	2,423,365,766	1,302,001,826
기타비유동금융자산	9	1,182,946,304	889,077,426
조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	16	5,461,234,231	3,940,786,267
이연법인세자산	30	2,272,262,053	2,543,933,337
자산총계		259,621,505,998	199,916,131,417
I.유동부채		50,679,127,220	43,098,922,612
매입채무 및 기타유동채무	6,18,19	44,476,679,857	40,017,773,256
미지급법인세	30	5,750,776,360	2,743,027,420
유동충당부채	20	451,671,003	338,121,936
II.비유동부채		35,738,749,368	21,858,069,974
장기매입채무 및 기타비유동채무	6,18,19	33,245,021,905	18,870,577,595
비유동충당부채	20	34,780,960	29,484,481
이연법인세부채	30	2,458,946,503	2,958,007,898
부채총계		86,417,876,588	64,956,992,586
I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		88,366,165,232	73,224,071,576
자본금	22	6,767,842,000	6,767,842,000
자본잉여금	24	1,898,856,782	(1,680,478,885)
기타자본구성요소	24	(1,713,686,098)	(1,713,686,098)
기타포괄손익누계액	6,24	(756,922,067)	(787,141,645)
이익잉여금	23	82,170,074,615	70,637,536,204
II.비지배지분		84,837,464,178	61,735,067,255
자본총계		173,203,629,410	134,959,138,831
자본과부채총계		259,621,505,998	199,916,131,417

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 21(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 가비아			(단위: 원)
과 목	주석	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.수익(매출액)	4,25	169,044,955,127	148,306,878,215
II.매출원가	27	85,881,483,880	75,650,384,708
III.매출총이익		83,163,471,247	72,656,493,507
판매비와관리비	26,27	54,618,239,564	48,919,897,677
IV.영업이익		28,545,231,683	23,736,595,830
기타이익	16,28	1,122,021,367	2,200,797,811
기타손실	16,28	2,602,577,228	1,701,124,602
금융수익	6,29	3,038,091,585	1,601,888,243
금융원가	6,29	2,580,004,994	1,079,902,475
V.법인세비용차감전순이익		27,522,762,413	24,758,254,807
법인세비용(수익)	30	3,771,023,823	3,655,865,171
VI.당기순이익		23,751,738,590	21,102,389,636
VII.기타포괄손익	24	(52,429,178)	(12,555,089)
VIII.총포괄이익		23,699,309,412	21,089,834,547
IX.당기순이익의 귀속		23,751,738,590	21,102,389,636
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익		12,111,809,112	10,698,691,334
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		11,639,929,478	10,403,698,302
X.총 포괄손익의 귀속		23,699,309,412	21,089,834,547
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		12,142,028,690	10,684,087,590
총 포괄손익, 비지배지분		11,557,280,722	10,405,746,957
XI.주당이익	31
기본주당순이익		935	826
희석주당순이익		935	826

&cr- 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 22(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 가비아			(단위: 원)
과 목	주석	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.유동자산		20,365,531,418	13,602,871,980
현금및현금성자산	6,7	11,426,996,075	9,410,303,999
단기금융상품	6,8	100,000,000	100,000,000
매출채권 및 기타유동채권	6,11	3,819,090,204	4,092,567,981
기타유동금융자산	6,10	5,019,445,139	-
II.비유동자산		78,061,143,944	69,362,039,351
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,11	3,195,311,559	2,202,101,621
유형자산	12	46,400,884,873	39,724,950,657
영업권	13	-	174,481,813
영업권 이외의 무형자산	13	458,332,002	413,691,308
기타비유동금융자산	9	610,163,985	621,073,235
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	15	26,359,587,871	25,444,065,928
이연법인세자산	29	1,036,863,654	781,674,789
자산총계		98,426,675,362	82,964,911,331
I.유동부채		25,283,878,764	20,260,391,312
매입채무 및 기타유동채무	6,12,17	24,424,913,093	19,758,854,400
미지급법인세	29	764,700,491	448,404,400
유동충당부채	19	94,265,180	53,132,512
II.비유동부채		14,438,831,144	8,620,453,952
장기매입채무 및 기타비유동채무	6,12,17	14,438,831,144	8,620,453,952
부채총계		39,722,709,908	28,880,845,264
I.자본금	21	6,767,842,000	6,767,842,000
II.자본잉여금	23	1,988,691,940	1,988,691,940
III.기타자본구성요소	23	(1,232,325,775)	(1,232,325,775)
IV.기타포괄손익누계액	6,23	(756,635,187)	(815,045,631)
V.이익잉여금	22	51,936,392,476	47,374,903,533
자본총계		58,703,965,454	54,084,066,067
자본과부채총계		98,426,675,362	82,964,911,331

&cr-손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 21(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 가비아			(단위: 원)
과 목	주석	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.수익(매출액)	4,24	64,097,025,298	58,254,104,843
II.매출원가	26	36,827,010,639	34,532,095,717
III.매출총이익		27,270,014,659	23,722,009,126
판매비와관리비	25,26	20,140,436,964	18,832,895,832
IV.영업이익		7,129,577,695	4,889,113,294
기타이익	15,27	155,786,625	507,643,230
기타손실	15,27	2,003,000,192	1,081,443,693
금융수익	6,28	1,124,799,830	841,384,031
금융원가	6,28	436,176,882	251,017,041
V.법인세비용차감전순이익		5,970,987,076	4,905,679,821
법인세비용(수익)	29	868,710,806	250,911,198
VI.당기순이익		5,102,276,270	4,654,768,623
기타포괄손익	23	58,410,444	(12,555,088)
VII.총포괄이익		5,160,686,714	4,642,213,535
VIII.주당이익	30
기본주당순이익		391	357
희석주당순이익		391	357

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 22(당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 21(전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 가비아		(단위: 원)
과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 미처분이익잉여금	50,683,230,763	46,154,508,485
1.전기이월이익잉여금	45,580,954,493	41,499,739,862
2.당기순이익	5,102,276,270	4,654,768,623
II. 이익잉여금처분액	860,330,988	573,553,992
1.이익준비금	78,211,908	52,141,272
2.현금배당금	782,119,080	521,412,720
주당배당금: 당기: 60원(12%)
전기: 40원(8%)
III. 차기이월미처분이익잉여금	49,822,899,775	45,580,954,493

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제22기	제21기
주당액면가액 (원)		500	500
당기순이익 (백만원)		11,881	10,699
주당순이익 (원)		917	826
현금배당금총액 (백만원)		782	521
현금배당수익률 (%)	보통주	0.5	0.5
주당 현금배당금 (원)	보통주	60	30

- 총발행주식수(13,535,684)에서 자사주(500,366주)를 제외한 배당금액임.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김홍국	1966-03-10	해당사항 없음	-	본인	이사회
김봉오	1959-02-09	해당	-	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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김홍국	대표이사	1999~현재	(현)(주)가비아 대표이사	해당사항 없음
김봉오	대표이사	2008.1~2009.12&cr&cr2016.1~현재	(전)&crSK인포섹 대표이사&cr(현)&cr그루터기 주식회사 대표	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김봉오 사외이사 후보자&cr&cr

- 전문성

본 후보자는 경영 분야에 대한 전문가로 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가&cr 높으며, SK인포섹 및 그루터기 대표를 역임하며 다양한 경험을 가지고 있습니다

이를 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 경영관리 전반의 역량을 높여 회사의&cr 지속적인 성장과 주주가치 향상에 기여하고자 합니다.&cr&cr

- 독립성

본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보자로 추천되었습니다. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 &cr 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로서의&cr 책무를 다하고자 합니다.&cr

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회적 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의&cr 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김홍국 사내이사 후보자&cr - 가비아의 설립자이자 대표이사로서 당사의 비전 및 미래 경영전략에 대한 이해도가 높으며, 이를 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단합니다.&cr&cr○ 김봉오 사외이사 후보자&cr - SK인포섹 등 유관 사업 관련 경영자로서 다년간의 경험을 쌓았고, 이를 바탕으로 당사의 전략적 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단합니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김홍국_확인서.jpg 김홍국_확인서 김봉오_확인서.jpg 김봉오_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	847,430,040
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

현금배당의 건(주당 60원)

나. 의안의 요지

주주명부폐쇄기준일인 2020년 12월 31일 현재 주주에게 주당 60원을 현금배당