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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에이피위성주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명:에이피위성 주식회사&cr주 소:서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층&cr전화번호:02-2026-7700
작 성 자:	성 명:이재영&cr부서 및 직위:경영지원실 부장&cr전화번호:02-2026-7713
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이피위성(주)본인2021.03.112021.03.292021.03.19미위탁원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 감사의선임□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이피위성(주)보통주914,2036.1본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

류장수최대주주보통주3,272,915 21.73 최대주주-홈스계열회사보통주3,260,653 21.65 계열회사-류승환임원보통주116,000 0.77 임원-류나영특별관계자보통주120,000 0.80 특별관계자-오대일임원보통주367,000 2.44 임원-유권영임원보통주119,588 0.79 임원-배한익임원보통주95,000 0.63 임원-이재필임원보통주38,000 0.25 임원-김영민임원보통주50,155 0.33 임원-송진환임원보통주25,270 0.17 임원-정병현임원보통주4,000 0.03 임원-박진효임원보통주684 0.00 임원-7,469,265 49.59 -

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

상기 주식수는 2020.12.31자 기준임.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권혁진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.112021.03.192021.03.282021.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재,&cr의결권 있는 주식(보통주) 1주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2021년 03월19일 9시 ~ 2021년 03월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -위임장 접수처&cr주소: 서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2동 9층 &cr에이피위성(주) (우편번호 08506)&cr-우편접수 여부: 가능&cr-접수기간: 2021.3.12.~3.28 정기주주총회 개시 전일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29 일 오전 9 시서울 금천구 가산디지털1로 149 신한이노플렉스2층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021년 03월19일 9시 ~ 2021년 03월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지 관련 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 위성통신단말기 사업부문과 위성시스템 사업부문으로 나뉘어집니다.&cr&cr올해 위성통신단말기 사업부문은 기존에 매출처인 글로벌 위성통신업체인 U.A.E. 소재의 투라야사에게 꾸준히 위성휴대폰 등의 매출이 유지되고 있으며, 향후 M2M 사업을 활성화 해 나감으로써 매출 제품을 다각화하는 노력을 계속해 나갈 예정입니다.&cr&cr위성시스템 사업부문은 인공위성의 탑재체 데이터링크 시스템의 국산화 기술을 기반으로 본체의 표준탑재컴퓨터, 위성체 전기지상지원장비에 대한 수주가 꾸준히 발생하였습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표
제 10 기 2020년 12월 31일 현재
제 9 기 2019년 12월 31일 현재
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기말		제 9(전) 기말
자 산
I. 유동자산			101,416,150,867		86,937,090,895
현금및현금성자산	33	67,217,150,396		53,920,379,535
단기금융상품	6,31,33	176,143,370		616,880,236
매출채권및기타채권	7,33	6,547,285,168		8,591,000,145
계약자산	8,25	3,623,630,178		5,008,163,115
기타유동자산	9	13,060,517,744		10,339,165,506
재고자산	10	10,791,424,011		8,461,502,358
II. 비유동자산			11,620,116,182		15,705,722,104
장기금융상품		452,548,300		0
유형자산	11	10,200,597,494		10,627,055,271
무형자산	12,13,35	169,364,972		3,843,549,876
기타금융자산	14,33	561,666,679		456,030,000
이연법인세자산	30	235,938,737		779,086,957
자 산 총 계		113,036,267,049			102,642,812,999
부 채
I. 유동부채			31,646,024,078		19,525,560,601
매입채무및기타채무	15,33	4,132,087,581		3,299,226,907
계약부채	8,25	26,634,491,715		14,498,208,919
유동리스부채	16,33	132,450,597		103,791,974
당기법인세부채		700,939,886		1,358,853,756
기타유동부채	17,25,32,33	45,463,417		213,193,477
기타금융부채	18,33	590,882		52,285,568
II. 비유동부채			847,912,361		857,858,469
비유동리스부채	16,33	143,763,990		119,605,150
순확정급여부채	19	704,148,371		738,253,319
부 채 총 계			32,493,936,439		20,383,419,070
자 본
I. 자본금	20	7,507,402,000			7,507,402,000
II. 기타불입자본	20,23	53,030,448,729			52,916,448,729
III. 기타자본구성요소	20	-709,709,376			(682,214,376)
IV. 이익잉여금	20	20,714,189,257			22,517,757,576
자 본 총 계			80,542,330,610		82,259,393,929
부 채 와 자 본 총 계			113,036,267,049		102,642,812,999

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 매출액	5,24,25		45,341,316,881		45,653,106,268
II. 매출원가	27		34,446,527,593		32,208,449,755
III. 매출총이익			10,894,789,288		13,444,656,513
IV. 판매비와관리비	26,27,32		6,465,435,873		6,320,675,062
V. 영업이익			4,429,353,415		7,123,981,451
금융수익	28	1,903,985,129		1,725,697,382
금융비용	28	1,614,788,003		364,114,050
기타영업외수익	29,34	80,784,289		75,759,135
기타영업외비용	29	3,939,710,026		5,971,729,777
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)			859,624,804		2,589,594,141
VII. 법인세비용	30		1,579,620,692		1,875,884,827
VIII. 당기순이익(손실)			(719,995,888)		713,709,314
IX. 기타포괄손익			(97,580,361)		(331,578,806)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	(97,580,361)			(331,578,806)
확정급여제도의 재측정요소	(97,580,361)			(331,578,806)
X. 총포괄이익(손실)		(817,576,249)			382,130,508
XI. 주당손익(주석22)
기본주당순이익(손실)	22	(51)			51
희석주당순이익(손실)	22	(51)			51

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제10(당)기	2020년 1월 1일	부터	제9(전)기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 3월 24일		처분확정일	2019년 3월 27일

에이피위성 주식회사	(단위:원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 미처분이익잉여금		20,618,612,300		22,517,757,576
1. 전기이월미처분이익잉여금	21,436,188,549		22,135,627,068
2. 확정급여제도의 재측정요소	(97,580,361)		(331,578,806)
3. 당기순이익(손실)	(719,995,888)		713,709,314
II. 이익잉여금 처분액		-		(1,081,569,027)
이익준비금			98,324,457
배당금			983,244,570
III. 차기이월미처분이익잉여금		20,618,612,300		21,436,188,549

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	997백만원
최고한도액	12억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유경호	1948.03.24	친족	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유경호	무	2009.2~2013.2	극동정보대학교 총장	무
2018.3~현재	에이피위성(주) 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 최근까지 회사 감사의 역할강화와 명확한 책임제도구축 등 다양한 제안을 통해 미비되었던 내부회계관리제도를 한단계 업그레이드 시키는 등의 활동을 하셨습니다. 이와 같은 경력을 통하여 향후 회사의 발전과 회계 전문성 강화를 위하여 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 10032021133124-0001.jpg 10032021133124-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
송진환	1970.11.06	사내이사	-	특별관계자	이사회
은탁	1957.09.07	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송진환	에이피위성(주) 상무이사	2005.01~현재	에이피위성(주) 상무이사	없음
은탁	마이크로인스펙션(주) 대표이사	2000.01~현재	마이크로인스펙션(주) 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. &cr &cr - 아 래 - &cr&cr

1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 &cr 수행한다.

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, &cr 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, &cr 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 &cr 기여하도록 노력한다.

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, &cr 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송진환 후보자: 회사의 現 위성시스템개발본부장으로서 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 전사 해당부문에서 전문적 지식과 경험을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여하였기에 추천함.&cr&cr은탁 후보자: 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 이사회 의사결정의 투명성 제고와 전문성 강화는 물론 향후 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 10032021155130-0001.jpg 10032021155130-0001 10032021133140-0001.jpg 10032021133140-0001

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음