Interim / Quarterly Report • Oct 29, 2020
Interim / Quarterly Report
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| ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 4 | |
|---|---|
| COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 5 | |
| COMPTE DE RESULTAT 5 | |
| BILAN ACTIF 6 | |
| BILAN PASSIF 7 | |
| TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 8 | |
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 10 | |
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 11 | |
| PARTIE 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 11 | |
| 1.1. Faits marquants 11 |
|
| 1.2. Présentation des comptes en normes françaises 11 |
|
| 1.3. Application des méthodes de référence 12 |
|
| 1.4. Estimations et jugements comptables déterminants 12 |
|
| 1.5. Méthodes de consolidation 12 |
|
| 1.6. Principes comptables et méthodes d'évaluation 13 |
|
| PARTIE 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20 | |
| PARTIE 3 - NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 24 | |
| Note 1 - Chiffre d'affaires 24 | |
| Note 2 - Autres produits d'exploitation 25 | |
| Note 3 - Autres charges et charges externes 26 | |
| Note 4 - Charges de personnel 26 | |
| Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions 27 | |
| Note 6 - Résultat financier 27 | |
| Note 7 - Résultat exceptionnel 28 | |
| Note 8 - Impôts 28 | |
| Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 29 | |
| Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action 29 | |
| PARTIE 4 - NOTES SUR LES POSTES DU BILAN 31 | |
| Note 11 - Ecart d'acquisition 31 | |
| Note 12 - Immobilisations incorporelles 32 | |
| Note 13 - Immobilisations corporelles 34 | |
| Note 14 - Immobilisations financières 35 | |
| Note 15 – Titres mis en équivalence 35 | |
| Note 16 - Stocks et en cours 36 | |
| Note 17 - Impôts différés actifs et passifs 36 | |
| Note 18 - Clients et comptes rattachés 36 | |
| Note 19 - Autres créances et comptes de régularisation 37 | |
| Note 20 - Provisions pour risques et charges 38 | |
| Note 21 - Emprunts et dettes financières 39 Note 22 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation 41 |
| PARTIE 5 - NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 42 | |
|---|---|
| Note 23 – Variation du besoin en fonds de roulement 42 | |
| Note 24 – Variation des comptes courants 42 | |
| PARTIE 6 – AUTRES INFORMATIONS 43 | |
| Société consolidante 43 | |
| Parties liées 43 | |
| Engagements hors bilan 43 | |
| Evènements postérieurs à la clôture 44 | |
| RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 45 | |
| COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU GROUPE AU COURS DU SEMESTRE | |
| ECOULE 45 | |
| EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE PENDANT L'EXERCICE 46 | |
| DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE | |
| L'EXERCICE 46 | |
| PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES : TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES | |
| AYANT EU LIEU AU COURS DES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE ET AYANT INFLUE DE FAÇON | |
| SIGNIFICATIVE SUR LA SITUATION FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS ; TOUTES | |
| MODIFICATIONS AFFECTANT LES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES DECRITES DANS LE | |
| DERNIER RAPPORT ANNUEL QUI POURRAIENT INFLUER SIGNIFICATIVEMENT SUR LA SITUATION | |
| FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS DURANT LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE 47 | |
| RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION | |
| FINANCIERE SEMESTRIELLE 47 | |
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Grenoble, le 27 octobre 2020
Nicolas CUYNAT Président Directeur Général
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | Note 11 | 11 749 | 11 749 |
| Immobilisations incorporelles | Note 12 | 3 584 | 3 432 |
| Immobilisations corporelles | Note 13 | 1 643 | 1 840 |
| Immobilisations financières | Note 14 | 3 248 | 3 906 |
| Titres mis en Equivalence | Note 15 | 14 | 13 |
| Actif immobilisé | 20 237 | 20 940 | |
| Impôts différés actifs | Note 17 | 656 | 953 |
| Stocks et en-cours | Note 16 | 800 | 84 |
| Clients et comptes rattachés | Note 18 | 21 499 | 25 455 |
| Autres créances et régularisation | Note 19 | 15 269 | 21 036 |
| Valeurs Mobilières de Placement | Note 21 | 1 913 | 2 018 |
| Disponibilités | Note 21 | 8 204 | 8 292 |
| Actif circulant | 47 686 | 56 885 | |
| TOTAL ACTIF | 68 579 | 78 778 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 757 | 757 | |
| Primes | 12 431 | 12 431 | |
| Réserves sociales et consolidées | 4 100 | 4 232 | |
| Ecart de conversion | 9 | 5 | |
| Résultat | -3 956 | 300 | |
| Capitaux propres groupe | 13 342 | 17 725 | |
| Intérêts minoritaires | 1 399 | 1 764 | |
| Capitaux propres | 14 741 | 19 489 | |
| Provisions pour risques et charges | Note 20 | 1 102 | 651 |
| Impôts Différés Passif | Note 18 | 179 | 179 |
| Emprunts obligataires | Note 21 | 1 000 | 1 000 |
| Emprunts et dettes financières | Note 21 | 20 133 | 13 831 |
| Fournisseurs | Note 22 | 4 498 | 9 966 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | Note 22 | 26 928 | 33 662 |
| Dettes | 52 558 | 58 459 | |
| TOTAL PASSIF | 68 579 | 78 778 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes Emission |
Réserves et RAN |
Ecart de conversion |
Résultat Groupe |
CAPITAUX GROUPE |
CAPITAUX MINO RITAIRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres 31/12/2018 |
451 | 0 | 3 576 | 0 | 940 | 4 967 | 2 872 |
| Affectation du résultat au 31/12/2018 |
940 | 940 | 0 | -277 | |||
| Variation de capital | 154 | 6 007 | 6 161 | 0 | |||
| Ecart de change | 0 | 0 | 2 | ||||
| Autres variations | -203 | -203 | -1 343 | ||||
| Résultat au 30/06/2019 | 356 | 356 | 62 | ||||
| Capitaux 30/06/2019 | 605 | 6 007 | 4 313 | 0 | 356 | 11 281 | 1 315 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes Emission |
Réserves et RAN |
Ecart de conversion |
Résultat Groupe |
CAPITAUX GROUPE |
CAPITAUX MINO RITAIRES |
| Capitaux propres 30/06/2019 |
605 | 6 007 | 4 313 | 0 | 356 | 11 281 | 1 315 |
| Affectation du résultat au 30/06/2019 |
19 | -356 | -337 | -50 | |||
| Variation de capital | 153 | 6 424 | -80 | 6 497 | 88 | ||
| Ecart de change | 4 | 4 | 2 | ||||
| Autres variations | -21 | -21 | 310 | ||||
| Résultat au 31/12/2019 | 300 | 300 | 99 | ||||
| Capitaux 31/12/2019 | 757 | 12 431 | 4 232 | 4 | 300 | 17 725 | 1 764 |
| (en milliers d'euros) Capital |
Primes Emission |
Réserves et RAN |
Ecart de conversion |
Résultat Groupe |
CAPITAUX GROUPE |
CAPITAUX MINO RITAIRES |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------- | -------------------- | -------------------- | ------------------------ | -------------------- | -------------------- | ------------------------------ |
| Capitaux propres 31/12/2019 |
757 | 12 431 | 4 232 | 4 | 300 | 17 725 | 1 764 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Affectation du résultat au 31/12/2019 |
300 | -300 | 0 | -54 | |||
| Variation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Ecart de change | 3 | 3 | 3 | ||||
| Autres variations | -431 | -431 | 26 | ||||
| Résultat au 30/06/2020 | -3 956 | -3 956 | -340 | ||||
| Capitaux 30/06/2020 | 757 | 12 431 | 4 100 | 9 | -3 956 | 13 342 | 1 399 |
Les autres variations de -431 K€ comprennent essentiellement – 391 K€ d'annulation d'actions propres.
| Catégories de titres | Nombre | Valeur nominale (en €) |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 7 574 968 | 0,10 |
| Actions composant le capital au 30 juin 2020 | 7 574 968 | 0,10 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -4 296 | 418 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 58 | -8 | |
| Dotations et reprises | 117 | 396 | |
| Amortissement des écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Variation impôts différés | 297 | -21 | |
| Plus ou moins-values de cession | -7 | 0 | |
| QP de subvention virée en Résultat | 0 | 0 | |
| Autres éléments | 0 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement | -3 831 | 785 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | Note 23 | -3 311 | -2 692 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | -7 142 | -1 907 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -607 | -599 | |
| Variation d'immobilisations financières | 269 | -631 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles | 57 | 0 | |
| Cessions de titres sociétés consolidées | 0 | 0 | |
| Variations de périmètre | 2 | 64 | |
| Variation des dettes sur immobilisations | -28 | -120 | |
| Flux liés aux investissements | -306 | -1 286 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| Augmentation de capital minoritaires | 0 | 0 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | 0 | |
| Dividendes versés aux minoritaires | -54 | -277 | |
| Augmentation des dettes financières | Note 21 | 7 028 | 1 994 |
| Remboursement des dettes financières | -380 | -335 | |
| Variation des intérêts courus | 15 | 0 | |
| Variation des comptes courants | Note 24 | 1 017 | -587 |
| Flux liés aux opérations de financement | 7 626 | 795 | |
| Incidence des variations de devises | 7 | 3 | |
| Variation de la trésorerie | 184 | -2 393 | |
| Trésorerie à l'ouverture | Note 20 | 6 766 | 5 038 |
| Trésorerie à la clôture | Note 20 | 6 951 | 2 645 |
| Variation de la trésorerie | 184 | -2 393 |
Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes sont identiques à celles appliquées pour les comptes clos au 31 décembre 2019 et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La pandémie Covid-19, ainsi qualifiée par l'OMS depuis le 11 mars 2020, a impacté significativement l'activité de MARE NOSTRUM depuis la seconde quinzaine de mars. En effet, un chiffre d'affaires réalisé pour plus de 85% dans le Travail Temporaire, et à plus de 70% dans le BTP, a lourdement subi l'arrêt de chantiers mais également la fermeture de lignes ou de sites industriels, ou encore les mesures de distanciation physique rendant impossible le déroulement de formations en présentiel.
Ainsi, sur la seconde quinzaine de mars, l'activité de Travail Temporaire a été réduite de 90%, l'activité Formation de 100%, l'activité de Portage salarial de 70%.
Tandis que l'activité était en recul de 53% sur le 2ème trimestre, le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites, maintien de liens à distance). Mare Nostrum a également eu recours aux différents dispositifs mis en œuvre par l'Etat (reports d'emprunts, reports de charges sociales et fiscales, reports ou exonérations de loyers immobiliers, négociation d'une première tranche de PGE de 7 M€), réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).
Parallèlement, le Groupe a développé la fourniture d'équipements de protection individuelle grâce à sa filiale EPI Concept, et poursuivi la mise œuvre de la transformation digitale des métiers :
NRH 69 a été constituée au cours du premier semestre 2020 avec un capital de 10 K€, souscrit à 76% par MARE NOSTRUM.
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement du 29 avril 1999 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2002-04, 2002-12, 2004-03, 2004-14 et 2005-10.
La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement CRC 99-02 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.
Les méthodes non applicables à la présente consolidation sont les suivantes : la méthode à l'avancement pour les contrats à long terme, l'enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidées.
Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.
Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.
La préparation des états financiers conformément au règlement 99-02 du Comité de la Règlementation Comptable nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.
En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.
Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :
Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.
Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.
Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.
Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.
L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.
Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.
A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.
Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.
L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.
La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :
Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.
Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :
Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :
| Nature des biens immobilisés | Mode | Durée | |
|---|---|---|---|
| Frais de constitution | Linéaire | 5 ans | |
| Frais de recherche et développement | Linéaire | 3 à 5 ans | |
| Concessions et droits similaires | Linéaire | 3 ans | |
| Marques | Non amortissables | ||
| Autres immobilisations incorporelles | Linéaire | 3 à 4 ans |
Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont
comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.
Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.
Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :
Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :
| Nature des biens immobilisés | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations techniques | Linéaire | 3 à 8 ans |
| Installations et agencements divers | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier | Linéaire | 5 à 8 ans |
Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations financières sont constituées de :
Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.
Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 15.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.
Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Les taux de dépréciation appliqués sont :
Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.
MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.
Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.
Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :
Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.
La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».
Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.
Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.
Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.
En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.
Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.
125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :
Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.
Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :
Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.
Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).
L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.
D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants :
| 2% |
|---|
| 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres |
| 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres |
| TV 88/90 |
| 0,77% |
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.
Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.
Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans.
Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Les taux retenus sont de 28% en 2020, 26,5% en 2021 et 25% en 2022.
Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :
L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.
Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.
Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.
Comme préconisé par le règlement 99-02, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :
Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome, Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.
Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :
La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la localisation des filiales.
Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.
Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :
Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.
Le CICE était un dispositif fiscal français constituant une créance sur l'Etat qui pouvait être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Il était comptabilisé au rythme de l'engagement et il était à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.
La comptabilisation du CICE était réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel (au crédit d'un sous compte 64). Ce produit n'était pas imposable fiscalement.
La créance était comptabilisée dans un compte 44*.
Le CICE était utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement des sociétés.
Pour certaines sociétés du périmètre, le CICE était préfinancé par BPI France ou BNP PARIBAS FACTOR. Le préfinancement permettait aux entreprises de couvrir leur trésorerie dans l'attente de l'obtention du CICE.
Dans les comptes consolidés, le montant du préfinancement obtenu est compensé avec les autres créances. En effet, la propriété de la créance de CICE était cédée à titre d'escompte de manière définitive à l'établissement de crédit.
Depuis le 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par un allègement de charges sociales, conformément aux textes en vigueur.
| 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2019 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Type | % Intér êt |
% Contrô le |
Métho de |
% Intér êt |
% Contrô le |
Métho de |
% Intér êt |
% Contrô le |
Métho de |
| MARE NOSTRUM | Société mère | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| 2I 010 | Société opérationnelle |
83,51 | 88 | IG | 83,51 | 88 | IG | 83,51 | 88 | IG |
| 2I 020 | Société opérationnelle |
87,39 | 90,91 | IG | 87,39 | 90,91 | IG | 65,57 | 69,09 | IG |
| 2I 030 | Société opérationnelle |
89,21 | 94 | IG | 89,21 | 94 | IG | 94,9 | 100 | IG |
| 2I 040 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| 2I 050 | Société opérationnelle |
72,12 | 76 | IG | 72,12 | 76 | IG | 72,12 | 76 | IG |
| 2I 060 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| 2I 070 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| 2I 080 | Société opérationnelle |
72,43 | 76 | IG | 72,43 | 76 | IG | 72,43 | 76 | IG |
| 2I 090 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| 2ID | Société holding | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| 2IP | Société opérationnelle |
89,2 | 93,99 | IG | 89,2 | 93,99 | IG | 93,5 | 98,52 | IG |
| AC 020 | Société opérationnelle |
80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 030 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 040 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 050 | Société opérationnelle |
80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 060 | Société opérationnelle |
80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 070 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 080 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 090 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 100 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 110 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 120 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 130 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 140 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 150 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 160 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 170 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 180 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| AC 190 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| AC 200 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| AC 210 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable |
A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :
| AC 220 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | ||||||||||
| AC 230 | opérationnelle Société |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| ACVILA | opérationnelle Société |
51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG |
| AER'NESS | opérationnelle Société |
30 | 30 | MEE | 30 | 30 | MEE | 30 | 30 | MEE |
| AF 020 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| ALTROS INGENIERIE | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG |
| ALTROS IT | Société opérationnelle |
65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG |
| ALTROS MANAGEMENT | Société opérationnelle |
65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG |
| ALTROS | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG |
| Société | ||||||||||
| ALTROS SERVICES | opérationnelle Société |
70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG |
| AT PATRIMOINE | opérationnelle Société |
89,99 | 89,99 | IG | 89,99 | 89,99 | IG | Non applicable | ||
| C010 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| C020 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| C030 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| C040 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| CONTACT D PRO | Société opérationnelle |
40 | 40 | MEE | 40 | 40 | MEE | 40 | 40 | MEE |
| DOMINO ACTIO | Société | |||||||||
| GRENOBLE DOMINO ACTIO SUD |
opérationnelle Société |
49 | 49 | IP | 49 | 49 | IP | 49 | 49 | IP |
| OUEST | opérationnelle Société |
49 | 49 | IP | 49 | 49 | IP | 49 | 49 | IP |
| EI 020 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| E INTERIM | Société opérationnelle |
84 | 84 | IG | 84 | 84 | IG | 84 | 84 | IG |
| ERGASIA CAMPUS | Société opérationnelle |
50 | 50 | IP | 50 | 50 | IP | 50 | 50 | IP |
| FOCS CONSULT | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| GO MOBILITE | Société opérationnelle |
70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG |
| Société | ||||||||||
| LINKEYS | opérationnelle Société |
50,21 | 55,59 | IG | 50,21 | 55,59 | IG | 50,21 | 55,59 | IG |
| LINKEYS FRANCE | opérationnelle Société |
50,21 | 100 | IG | 50,21 | 100 | IG | Non applicable | ||
| M010 | opérationnelle Société |
74,62 | 74,62 | IG | 74,62 | 74,62 | IG | 68,89 | 68,89 | IG |
| MAG 020 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| MERIT INTERIM | Société opérationnelle |
74,54 | 99,89 | IG | 74,54 | 99,89 | IG | 68,81 | 99,89 | IG |
| MN DEVELOPPEMENT | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| MARE NOSTRUM IDF | Société holding | 90 | 90 | IG | 90 | 90 | IG | 90 | 90 | IG |
| NEPTUNE RH | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| NEW GEST | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| Société | ||||||||||
| NRH 010 | opérationnelle Société |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| NRH 020 | opérationnelle Société |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH 030 | opérationnelle Société |
86 | 86 | IG | 86 | 86 | IG | 86 | 86 | IG |
| NRH 042 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH 44 | Société opérationnelle |
60 | 60 | IG | 60 | 60 | IG | 60 | 60 | IG |
| NRH 31 | Société | 46,37 | 46,37 | IG | 46,37 | 46,37 | IG | 61 | 61 | IG |
| opérationnelle | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NRH 442 | Société opérationnelle |
69,23 | 69,23 | IG | 69,23 | 69,23 | IG | 69,23 | 69,23 | IG |
| NRH 69 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | Non applicable | Non applicable | ||||
| Société | ||||||||||
| NRH 75 | opérationnelle | 60,3 | 67 | IG | 60,3 | 67 | IG | 60,3 | 67 | IG |
| Société | ||||||||||
| NRH APT | opérationnelle Société |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH ROUMANIE | opérationnelle | 51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG |
| Société | ||||||||||
| PLATINIUM | opérationnelle | 80,37 | 80,37 | IG | 80,37 | 80,37 | IG | 80,37 | 80,37 | IG |
| SILLAGE | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG | Non applicable | ||
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 050 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 070 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 080 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 100 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 110 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 120 | opérationnelle | 77,08 | 77,08 | IG | 77,08 | 77,08 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 140 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 150 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 160 | opérationnelle Société |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 170 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 180 | opérationnelle | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| TRIDENTT 190 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 200 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 220 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| TRIDENTT 230 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 240 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG | Non applicable | ||
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 250 | opérationnelle Société |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| TRIDENTT 260 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| Société | ||||||||||
| TRIDENTT 270 | opérationnelle | 76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| TRIDENTT SAVOIE INTERIM |
Société opérationnelle |
93,41 | 93,41 | IG | 93,41 | 93,41 | IG | 97 | 97 | IG |
| TRIDENTT SECOND | Société | |||||||||
| OEUVRE | opérationnelle | 83,35 | 83,35 | IG | 83,35 | 83,35 | IG | 83,35 | 83,35 | IG |
Une société a été créée au premier semestre 2020 : NRH 69, au capital de 10 K€, détenue à 76% par MARE NOSTRUM.
2019 :
23 nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre au cours de l'exercice 2019 :
o la société ALTROS SERVICE, détenue à 70% par MARE NOSTRUM, a contribué à la création de ALTROS IT et ALTROS MANAGEMENT. Elle les détient toutes les deux à 94%. ALTROS SERVICE a également acquis SILLAGE, qu'elle détient à 100%.
Linkeys a réalisé en 2019 sur 12 mois un Chiffre d'Affaires de 227 kCHF, dégagé un Résultat d'Exploitation de -227 kCHF pour un effectif de 5 salariés.
Le groupe AT PATRIMOINE a réalisé en 2019 sur 12 mois un Chiffre d'Affaires de 5 389 K€, dégagé un Résultat d'Exploitation de +718 K€ pour un effectif de 49 salariés.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Vente de marchandises | 800 | 55 |
| Production vendue services | 51 555 | 81 152 |
| Produits des activités annexes | 200 | 396 |
| Chiffre d'affaires | 52 556 | 81 603 |
L'arrêt brutal de l'activité économique du pays s'est mécaniquement traduit dans les activités du Groupe dès mi-mars, et fortement accentué sur le 2ème trimestre.
Dans ce contexte hors normes, le Groupe est resté mobilisé et a su maintenir pendant la période de confinement ses services auprès des clients dont l'activité se poursuivait (logistique, agro-alimentaire).
La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Intérim | 44 338 | 73 376 |
| Recrutement | 1 009 | 2 200 |
| Formation | 3 315 | 904 |
| Portage | 3 400 | 4 725 |
| Autres | 495 | 397 |
| Chiffre d'affaires | 52 556 | 81 603 |
Le Groupe confirme cependant la diversification de son portefeuille avec une activité Travail Temporaire (TT) qui représente 84% du CA Groupe sur le semestre contre 90% l'an passé. Les activités de Portage salarial et de Recrutement du Groupe représentent respectivement 6,5% et 1,9% du CA Groupe sur ce 1er semestre 2020.
AT Patrimoine, la filiale du Groupe spécialisée dans la formation des gardiens et employés d'immeuble, réalise un bon 1er semestre avec une croissance de 18% de son chiffre d'affaires qui s'inscrit à 2,9 M€, porté par la forte progression de l'activité d'EPI Concept (1 M€, soit x4,6 vs 30 juin 2019), dédiée à la fourniture d'équipements de protection individuelle. AT Patrimoine confirme la robustesse de son modèle avec une profitabilité satisfaisante sur le 1er semestre 2020.
La part de la division Formation du Groupe se voit ainsi renforcée et représente à fin juin 6% du CA consolidé.
Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :
| Libellé | 30/06/2020 | France | Europe (hors France) |
Reste du monde |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 800 | 800 | 0 | 0 |
| Production vendue Services | 51 555 | 51 172 | 278 | 105 |
| Produits des act. annexes | 200 | 185 | 14 | 1 |
| Chiffre d'affaires | 52 556 | 52 158 | 292 | 106 |
| Libellé | 30/06/2019 | France | Europe (hors France) |
Reste du monde |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 55 | 55 | 0 | 0 |
| Production vendue Services | 81 152 | 80 414 | 400 | 339 |
| Produits des act. annexes | 396 | 329 | 33 | 35 |
| Chiffre d'affaires | 81 603 | 80 704 | 433 | 374 |
Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Production stockée | -44 | 6 |
| Production immobilisée | 116 | 291 |
| Subventions d'exploitation | 14 | 9 |
| Reprises amortissements et provisions | 1 101 | 19 |
| Transferts de charges | 1 455 | 1 789 |
| Autres produits | 68 | 25 |
| Autres produits d'exploitation | 2 710 | 2 140 |
Les reprises concernent essentiellement les reprises de dépréciations des créances clients.
Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « redevances loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | 547 | 772 |
| Loyers | 3 617 | 2 968 |
| Assurance | 696 | 600 |
| Honoraires | 1 037 | 617 |
| Communication et publicité | 590 | 511 |
| Voyages et déplacements | 5 466 | 9 448 |
| Services bancaires | 332 | 356 |
| Autres achats et charges externes | 973 | 1 524 |
| Autres charges externes | 13 257 | 16 796 |
Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 31 206 | 48 288 |
| Charges sociales | 8 549 | 13 331 |
| Charges de personnel | 39 754 | 61 620 |
L'effectif moyen (équivalents temps plein) des salariés permanents est de 389 au 30 juin 2020 contre 300 au 31 décembre 2019 et 278 au 30 juin 2019.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 593 | 172 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 235 | 195 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 9 | 0 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 837 | 367 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Produits de participations | 148 | 66 |
| Différences positives change | 45 | 0 |
| Produits nets sur cession de VMP | 1 | 3 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 4 | 23 |
| Total des produits financiers | 198 | 92 |
| Intérêts et charges assimilées | 500 | 301 |
| Différences négatives de change | 27 | 0 |
| Autres charges financières | 9 | 4 |
| Dotations aux provisions | 23 | 0 |
| Total des charges financières | 559 | 305 |
| Résultat financier | -361 | -213 |
Le poste « Produits de participations » correspond aux intérêts de cash-pooling reçus par MARE NOSTRUM auprès de sociétés hors périmètre.
Le poste « Intérêts et charges assimilées » concerne principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 21 | 114 |
| Produits de cession d'immobilisations | 58 | 1 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 169 | 80 |
| Total des produits exceptionnels | 248 | 195 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 207 | 47 |
| VNC des immobilisations cédées | 51 | 1 |
| Dotations exceptionnelles aux provisions | 524 | 128 |
| Total des charges exceptionnelles | 782 | 177 |
| Résultat exceptionnel | -534 | 19 |
Le poste « Reprises sur provisions et transferts de charges » concerne principalement la reprise de provision pour engagements de retraite (167 K€). Parallèlement, une dotation de 204 K€ est enregistrée dans le poste « Dotations exceptionnelles aux provisions », ce qui explique une partie importante du montant. Le reste de ce poste est constitué d'une provision suite à un contrôle fiscal (320 K€).
Le poste « Charges exceptionnelles sur opérations de gestion » comprend principalement, pour 145 K€, des extournes de produits à recevoir de formations comptabilisés au 31/12/2019.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 133 | 170 |
| Impôt différé | 297 | -21 |
| Charge d'impôt | 430 | 149 |
Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Déficit reportable initial | 18 505 | 12 720 |
| Déficit reportable consommé | 2 305 | 3 729 |
| Déficit reportable net | 16 200 | 8 991 |
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | -4 296 | 418 |
| Impôt sur les sociétés | 133 | 170 |
| IS Différé | 297 | -21 |
| Sous-Total Impôt | 430 | 149 |
| Résultat avant IS | -3 866 | 567 |
| Taux IS | 28% | 28% |
| IS Théorique | -1 082 | 159 |
| Ecart IS théorique / IS Réel | 1 513 | -10 |
| ECART | 0 | 0 |
| Déficits reportables | 308 | -8 |
| Autres décalages temporaires | 0 | 0 |
| Différences permanentes | -155 | -24 |
| Différence de taux stés | 42 | 0 |
| Effet de l'imposition à taux | ||
| réduit | 0 | 0 |
| Autres différences | 1 319 | 22 |
| Impôts expliqués | 1 513 | -10 |
Les autres différences sont constituées pour 1 416 K€ des déficits fiscaux de l'exercice et pour -98 K€ d'imputations de pertes antérieures.
La quote-part présente la variation suivante :
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|
| Résultats des sociétés mises en équivalence | -58 | 8 |
Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats. Les sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence sont AER'NESS et CONTACT D PRO sur les deux périodes.
Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).
Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 30 juin 2020 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.
Il se présente de la façon suivante :
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros) | -3 956 | 356 |
| Nombre d'actions | 7 574 968 | 6 048 251 |
| Résultat par action (en euros) | -0,52 | 0,06 |
| Nombre d'actions comprenant les éléments dilutifs | 7 574 968 | 6 048 251 |
| Résultat dilué par action (en euros) | -0,52 | 0,06 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net |
|---|---|---|---|
| Valeur au 31/12/2019 | 11 786 | -37 | 11 749 |
| Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Sortie | 0 | 0 | 0 |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 |
| Dotation de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts d'acquisition | 11 786 | -37 | 11 749 |
L'augmentation de capital de la société MARE NOSTRUM, ayant eu lieu sur l'exercice 2019, en rémunération des apports de titres de filiales déjà intégrées globalement détenus par les sociétés AL ET CO DEVELOPPEMENT, VIGNEMONT TOUS TRAVAUX et FINANCIERE SAINT VIAL a généré des écarts d'acquisition de 4,8 M€ consécutifs à l'augmentation de l'intérêt du Groupe dans les sociétés AC 020, AC 030, AC 050, AC 060, AC 070, AC 080, AC 090, AC 100, AC 110, AC 130, 2ID et TRIDENTT 180.
De plus, MARE NOSTRUM avait acquis des parts des sociétés LINKEYS, M010, NEW GEST et AT PATRIMOINE pour 8 538 K€, générant des écarts d'acquisition de 6 510 K€ (dont 6 284 K€ pour AT Patrimoine).
Concernant AT PATRIMOINE, un crédit-vendeur de 600 K€ sera à payer en mars 2021. Le protocole d'acquisition du 4 juin 2019 prévoit le calcul d'un éventuel complément de prix d'un montant maximal de 2 700 K€, à verser le cas échéant au plus tard le 31 mai 2022. A l'issue du calcul effectué selon les termes du protocole, aucun complément de prix n'est à enregistrer au 30 juin 2020.
Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.
Au 30 juin 2020, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet d'un test de valeur, pour le travail temporaire, selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.
Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.
Concernant notamment le métier Travail Temporaire, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 171 | 54 | 117 | 5 |
| Frais de recherche et développement | 1 892 | 406 | 1 485 | 1 485 |
| Concessions, Brevets, Droits similaires | 2 542 | 640 | 1 902 | 1 739 |
| Fonds de commerce | 2 | 0 | 2 | 2 |
| Autres immobilisations incorporelles | 321 | 245 | 76 | 199 |
| Avances & acomptes /Immobilisations incorporelles |
2 | 0 | 2 | 2 |
| Immobilisations incorporelles | 4 930 | 1 345 | 3 584 | 3 432 |
Le poste « Concessions, Brevets, Droits similaires » est composé pour 1,2 M€ de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM. Cette valeur a été estimée à dire d'expert indépendant. Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.
La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Acquisitions / Dotations |
Cessions | Reclasse ments |
Autres variations |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 44 | 127 | 0 | 0 | 0 | 171 |
| Amortissements des frais d'établissement |
-40 | -14 | 0 | 0 | 0 | -54 |
| Frais de recherche et de développement | 1 671 | 89 | 0 | 132 | 0 | 1 892 |
| Amortissements des frais de recherche et de développement |
-186 | -220 | 0 | 0 | 0 | -406 |
| Concessions, brevets, droits similaires | 2 212 | 212 | 0 | 113 | 5 | 2 542 |
| Amortissements des concessions, brevets, droits similaires |
-473 | -101 | 0 | -65 | 0 | -640 |
| Fonds de commerce | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Amortissements des fonds de commerce | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 497 | 68 | 0 | -245 | 0 | 321 |
| Amortissements des autres immobilisations incorporelles |
-298 | -12 | 0 | 65 | 0 | -245 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Dépréciations des avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 3 432 | 149 | 0 | 0 | 5 | 3 584 |
Le montant le plus significatif des acquisitions du poste « Concession, Brevets, Droits similaires » concerne des coûts de développement chez LINKEYS pour 88 K€.
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 72 | 39 | 33 | 37 |
| Installations Techniques, Matériel & Outillage | 81 | 56 | 24 | 28 |
| Autres immobilisations corporelles | 3455 | 1 869 | 1 586 | 1 776 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances & acomptes /Immobilisations corporelles |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 3 608 | 1 964 | 1 643 | 1 840 |
La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Acquisitions / Dotations |
Cessions | Reclasse ments |
Autres variations |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépréciations des terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 72 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 |
| Amortissements des Constructions | -35 | -4 | 0 | 0 | 0 | -39 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
80 | 1 | 0 | 0 | 0 | 81 |
| Amortissements des installations techniques, matériel et outillage |
-52 | -4 | 0 | 0 | 0 | -56 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 410 | 110 | -50 | -15 | 0 | 3 455 |
| Amortissements des autres immobilisations corporelles |
-1 634 | -237 | 0 | 2 | 0 | -1 869 |
| Immobilisations corporelles | 1 840 | -134 | -50 | -13 | 0 | 1 643 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciations | Net | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 329 | 0 | 329 | 319 |
| Créances sur Participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 16 | 0 | 16 | 14 |
| Prêts | 542 | 0 | 542 | 516 |
| Autres Immobilisations Financières | 2 361 | 0 | 2 361 | 3 057 |
| Immobilisations financières | 3 248 | 0 | 3 248 | 3 906 |
Le poste « Participations » au 30 juin 2020 comprend :
Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :
| Titres chez | Titres de | Valeur brute |
Provision | % de détention |
Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|
| AC 020 | SASP LT 65 | 5 | 0 Non connu | Influence négligeable | |
| AT PATRIMOINE | PROFORMATION | 70 | 0 Non connu | Influence négligeable | |
| MARE NOSTRUM | LUDOVINO | 2 | 0 | 34% Influence négligeable | |
| MARE NOSTRUM | GDS 21 | 1 | 0 | 25% Cession en cours | |
| MARE NOSTRUM | ECOSPH'R | 17 | 0 | 51% Cession en cours | |
| MARE NOSTRUM | ENIGMATIC | 60 | 0 | 10% Influence négligeable | |
| MARE NOSTRUM | PRISMO | 50 | 0 | 4% Influence négligeable | |
| MARE NOSTRUM | AL&CO DEVELOPPEMENT | 0 | 0 | 13% Influence négligeable | |
| MARE NOSTRUM | COMMUNITY WEB | 8 | 0 | 85% N/S | |
| MARE NOSTRUM | AV EUROPE | 0 | 0 | 34% Influence négligeable | |
| Total | 213 | 0 |
Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :
Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : AERNESS et CONTACT D PRO.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Dividendes | Résultat | Variation de périmètre |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres Mis en équivalence | 13 | 0 | 1 | 0 | 14 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Provisions | Net | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières, Approvisionnements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Encours production de biens | 30 | 0 | 30 | 30 |
| Encours production de services | 0 | 0 | 0 | 44 |
| Produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Marchandises | 770 | 0 | 770 | 10 |
| Stocks | 800 | 0 | 800 | 84 |
Le stock de marchandises est constitué d'équipements de protection individuelle détenus par EPI CONCEPT, filiale de la société ATP.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Acquisitions / Dotations |
Cessions / Consommations |
Reclassements | Autres variations |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 46 | 11 | 0 | 0 | 0 | 57 |
| Activation déficits reportables |
907 | 0 | -308 | 0 | 0 | 599 |
| IMPOTS DIFFERES ACTIF | 953 | 11 | -308 | 0 | 0 | 656 |
| Décalage temporaire | 179 | 0 | 0 | 0 | 0 | 179 |
| IMPOTS DIFFERES PASSIF | 179 | 0 | 0 | 0 | 0 | 179 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 22 567 | 27 389 |
| Provisions | -1 068 | -1 934 |
| Valeur nette | 21 499 | 25 455 |
Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Euler Hermès notamment).
L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 22 567 | 22 567 | 0 | 0 |
Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).
| (en milliers d'euros) | Brut | Provisions | Net | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Avances & Acomptes versés | 1 171 | 0 | 1 171 | 2 291 |
| Personnel & Organismes sociaux | 1 604 | 0 | 1 604 | 931 |
| Etat - Taxes et IS | 2 586 | 0 | 2 586 | 2 492 |
| Comptes de TVA | 2 743 | 0 | 2 743 | 6 535 |
| Comptes courants débiteurs | 4 481 | 0 | 4 481 | 5 827 |
| Autres Créances | 2 163 | 0 | 2 163 | 2 305 |
| Charges constatées d'avance | 520 | 0 | 520 | 655 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Primes de Remboursement des Obligations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres Créances et comptes de régularisation | 15 269 | 0 | 15 269 | 21 036 |
Le poste « Avances et acomptes versés » (1 171 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.
Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.
Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :
Le poste « Autres créances » (2 163 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et des débiteurs divers.
L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 1 171 | 1 171 | 0 | 0 |
| C/C débiteurs | 4 481 | 4 481 | 0 | 0 |
| Personnel | 1 604 | 1 604 | 0 | 0 |
| Créances fiscales | 2 586 | 742 | 1 844 | 0 |
| TVA débitrice | 2 743 | 2 743 | 0 | 0 |
| Créances sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances | 2 163 | 2 163 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 520 | 520 | 0 | 0 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Primes de remboursement des obligations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres Créances et comptes de régularisation | 15 269 | 13 425 | 1 844 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Provision engagement personnel | 204 | 166 |
| Provisions pour risques | 898 | 485 |
| Provisions pour charges | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 1 102 | 651 |
La variation des provisions se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | Reclasse ments |
Autres variations |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision engagement personnel | 166 | 204 | -166 | 0 | 0 | 204 |
| Provisions pour risques | 485 | 352 | 0 | 0 | 61 | 898 |
| Provisions pour charges | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 651 | 556 | -166 | 0 | 0 | 1 102 |
Les autres variations du poste « Provisions pour risques » se composent de la variation négative des titres mis en équivalence de AER'NESS.
Les dotations aux provisions pour risque de 352 K€ comprennent principalement 320 K€ liés à un contrôle fiscal.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 000 | 1 000 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires | 1 000 | 1 000 |
| Emprunts long terme | 16 862 | 10 217 |
| Dettes de location-financement | 0 | 1 |
| Autres emprunts et dettes financières | 72 | 52 |
| Concours bancaires courants | 3 166 | 3 543 |
| Intérêts courus | 32 | 18 |
| Emprunts et dettes financières | 20 133 | 13 831 |
| Endettement financier | 21 133 | 14 831 |
Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 000 | 0 | 0 | 1 000 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts long terme | 16 862 | 3 138 | 10 695 | 3 029 |
| Dettes de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts et dettes financières | 72 | 72 | 0 | 0 |
| Concours bancaires courants créditeurs | 3 166 | 3 166 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 32 | 32 | 0 | 0 |
| Endettement financier | 21 133 | 6 408 | 10 695 | 4 029 |
Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions souscrit par CASRA CAPITAL.
Le poste « Emprunt long terme » comprend principalement :
| Société | Montant à l'origine (en milliers d'euros) |
Taux | Dernière échéance | Solde restant dû (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM | 5 000 | 2,00% | sept.-26 | 5 000 |
| MARE NOSTRUM | 2 400 | 2,30% | déc.-25 | 2 200 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 2,20% | mai-23 | 325 |
| MARE NOSTRUM | 466 | 1,62% | avr.-25 | 408 |
| MARE NOSTRUM | 150 | 1,00% | sept.-25 | 129 |
| MARE NOSTRUM | 200 | 1,05% | déc.-23 | 155 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 1,59% | déc.-25 | 423 |
| MARE NOSTRUM | 200 | 1,05% | juin-24 | 171 |
| MARE NOSTRUM | 7 000 | 0,5% à 2% 2 | ème trimestre 2026 | 7 000 |
| 2I 080 | 100 | 1,34% | févr.-22 | 49 |
| 2I 090 | 100 | 1,31% | avr.-23 | 76 |
| AC 070 | 100 | 1,05% | avr.-22 | 51 |
| AC 080 | 100 | 1,05% | avr.-22 | 51 |
| AC 100 | 100 | 1,05% | avr.-22 | 51 |
| AC 110 | 100 | 1,05% | avr.-22 | 51 |
| AC 120 | 100 | 1,25% | mars-22 | 53 |
| AC 130 | 100 | 1,25% | mars-22 | 51 |
| AT PATRIMOINE | 12 | 0,80% | mars-21 | 3 |
| AT PATRIMOINE | 20 | 0,70% | juil.-21 | 6 |
| AT PATRIMOINE | 19 | 1,55% | mars-22 | 11 |
| AT PATRIMOINE | 15 | 1,55% | avr.-22 | 9 |
| AT PATRIMOINE | 56 | 0,90% | juil.-20 | 4 |
| AT PATRIMOINE | 14 | 0,70% | mai-21 | 4 |
| AT PATRIMOINE | 14 | 0,70% | janv.-21 | 4 |
| AT PATRIMOINE | 14 | 0,70% | janv.-21 | 4 |
| AT PATRIMOINE | 57 | 0,70% | mai-23 | 35 |
| AT PATRIMOINE | 15 | 0,90% | sept.-21 | 7 |
| AT PATRIMOINE | 66 | 0,92% | janv.-24 | 47 |
| AT PATRIMOINE | 32 | 0,65% | déc.-23 | 27 |
| AT PATRIMOINE | 32 | 0,65% | déc.-23 | 28 |
| C 010 | 71 | 1,38% | mai-24 | 59 |
| C 020 | 100 | 1,34% | févr.-22 | 49 |
| EI 020 | 100 | 1,25% | mars-22 | 53 |
| LINKEYS | 92 | 2,20% | sept.-22 | 94 |
| LINKEYS | 21 | N/A | N/A | 21 |
| TRIDENTT 160 | 100 | 1,25% | mars-22 | 50 |
| TRIDENTT 170 | 100 | 1,25% | mars-22 | 53 |
| TRIDENTT 180 | 100 | 1,25% | mars-22 | 53 |
| Total | 16 862 |
L'endettement financier net se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 117 | 10 408 |
| Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque |
-3 166 | -3 544 |
| TRESORERIE NETTE | 6 951 | 6 864 |
| Dettes financières | 17 934 | 11 269 |
| ENDETTEMENT BRUT | 17 934 | 11 269 |
| ENDETTEMENT NET | 10 983 | 4 405 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 4 498 | 9 966 |
| Avances & Acomptes reçus sur commandes | 975 | 1 375 |
| Personnel | 7 567 | 7 756 |
| Organismes sociaux | 7 727 | 4 567 |
| Comptes de TVA | 7 124 | 15 385 |
| Etat - taxes et IS | 1 673 | 2 342 |
| Dettes sur immobilisations & comptes rattachés | 752 | 781 |
| Comptes courants créditeurs | 545 | 817 |
| Autres dettes | 565 | 640 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 31 426 | 43 628 |
La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Variation des stocks | - | 716 | 14 | |
| Variation des clients | 4 947 | - | 951 | |
| Variation des créances d'exploitation | 4 310 | - | 2 745 | |
| Variation des fournisseurs | - | 5 487 | 2 285 | |
| Variation des dettes d'exploitation | - | 6 364 | 1 221 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | - | 3 311 | - | 177 |
Le principal montant de ce flux concerne le remboursement du compte courant de AEQUOR à MARE NOSTRUM de 1 362 K€.
La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,88%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.
Cette liste est établie pour les transactions :
| Société (chez) | Société (avec) | Personne(s) concernée(s) | Montants (milliers euros) |
Sens |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM | AEQUOR | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 114 | D |
| MARE NOSTRUM | AZUR 4.0 | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 149 | D |
| MARE NOSTRUM | FINANCIERE SAINT VIAL | Nicolas CUYNAT | 69 | D |
| MARE NOSTRUM | SCI GDS 21 | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 65 | D |
| MARE NOSTRUM | AC DEVELOPPEMENT | Frank HUEBER | 110 | D |
| NEW GEST | AC DEVELOPPEMENT | Frank HUEBER | 58 | D |
| MARE NOSTRUM | SCI AV EUROPE | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 123 | D |
| TOTAL | 688 | D | ||
| MARE NOSTRUM | AC01 | Frank HUEBER | 91 | C |
| TOTAL | 91 | C |
| Société (chez) | Société (avec) | Personne(s) concernée(s) | Montants (milliers euros) |
Sens |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM | AEQUOR | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 1 476 | D |
| MARE NOSTRUM | AC DEVELOPPEMENT | Frank HUEBER | 407 | D |
| MARE NOSTRUM | SCI AV EUROPE | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER | 120 | D |
| TOTAL | 2 003 | D |
La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.
Des opérations de capital ont eu lieu sur l'exercice 2019 en lien avec les sociétés AL&CO DEVELOPPEMENT (Frank HUEBER), VIGNEMONT TOUS TRAVAUX (Thierry DE VIGNEMONT) et FINANCIERE SAINT VIAL (Nicolas CUYNAT).
| Périodes | Montants financés |
|---|---|
| 30/06/2020 | 6 509 K€ |
| 31/12/2019 | 20 068 K€ |
| Périodes | Montants préfinancés |
|---|---|
| 30/06/2020 | 9 726 K€ |
| 31/12/2019 | 15 265 K€ |
A la date du 30 juin 2020 :
La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).
Un accord a été conclu le 18 septembre 2020 permettant :
Le 29 septembre 2020, Mare Nostrum a annoncé le lancement de son fonds de dotation « In mare fundis Aquas » qui aura pour mission de favoriser et accompagner les initiatives d'intérêt général en faveur de l'intégration professionnelle et de l'employabilité.
Agissant depuis plus de 15 ans dans l'univers des Ressources Humaines, Mare Nostrum a décidé de s'inscrire dans une démarche active afin de donner un cadre organisationnel aux actions solidaires qui font partie de l'ADN du Groupe depuis sa création. Témoin de l'évolution des besoins en matière d'emploi, le Groupe souhaite au travers de ce fonds de dotation et des missions qu'il va mener, se positionner en tant qu'acteur de la solidarité.
« In mare fundis Aquas » a pour vocation de devenir un vecteur d'initiatives pour l'emploi et vers l'emploi. Fort d'un constat récurrent de pénurie de compétences alors même que le nombre de demandeurs d'emploi ne baisse pas, l'ambition de Mare Nostrum est de rassembler acteurs privés, institutionnels et particuliers autour d'une démarche collective et altruiste pour l'employabilité de tous.
La société NRH 44 sort du périmètre de consolidation à partir du 1er octobre 2020.
Mare Nostrum a acquis le 20 octobre 2020 50% des parts de la société Inalvea Développement, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe positionne ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé et en particulier le segment des Economies de Partage.
Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.
Inalvea Developpement s'appuie sur une équipe d'une quinzaine de personnes et a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires profitable de 1,2 M€, qui a doublé en un an. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux pour faire face à la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité. Cette société pionnière, qui collabore avec le Groupe depuis un an, est positionnée sur un segment de niche en forte croissance qui compte moins d'une dizaine d'acteurs en France.
Tandis que l'activité était en recul de 36% sur le 1er trimestre, le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites, maintien de liens à distance). Mare Nostrum a également eu recours aux différents dispositifs mis en œuvre par l'Etat (reports d'emprunts, reports de charges sociales et fiscales, reports ou exonérations de loyers immobiliers, négociation d'une première tranche de PGE de 7 M€), réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).
Parallèlement, le Groupe a développé la fourniture d'équipements de protection individuelle grâce à sa filiale EPI Concept, et poursuivi la mise œuvre de la transformation digitale des métiers :
La diversification de l'offre s'est traduite par une part du Travail Temporaire à 84% du CA du semestre (vs 90% à fin 2019), la Formation passant à 6% (vs 2%), tandis que Portage & Mobilité et Recrutement passaient respectivement de 5 à 6,5%, et de 1 à 2%.
L'Excédent Brut d'Exploitation a reculé de +1,2 à -1,85 M€ sur le 1er semestre, le volume de Marge Brute en recul de 6 M€ en lien avec la baisse du Chiffre d'Affaires, n'ayant été que partiellement compensé par une baisse de 2 M€ des frais de personnel, une baisse de 0,5 M€ d'autres coûts de fonctionnement et la contribution favorable d'AT Patrimoine (+0,45 M€).
Le Résultat d'Exploitation s'établit à -2,9 M€ (vs +0,75 M€ au 30/06/19), principalement sous l'effet de nouveaux amortissements (0,4 M€) se rajoutant à la baisse de l'EBE.
Le Résultat Financier, s'établissant à -0,36 M€ vs -0,2 M€ au 30/06/2019, reflète essentiellement la hausse d'intérêts d'emprunt, tandis que le Résultat Exceptionnel (-0,5 M€ vs +0,02 M€) s'explique par la provision d'un contrôle fiscal (0,3 M€) ainsi que par l'annulation de Produits A Recevoir de Formation qui ne seront finalement pas encaissés (0,15 M€).
Le tableau de flux de trésorerie fait ressortir une CAF de -3,8 M€, directement impactée par le Résultat Net à -4,3 M€, tandis que les flux liés à l'activité s'établissement à -7,1 M€ suite à une variation de BFR défavorable à hauteur de -3,3 M€, à observer en parallèle d'une variation des comptes courants de +1 M€.
Les flux d'investissement (-0,3 M€) proviennent d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (respectivement 0,1 M et 0,5 M€), tandis que les immobilisations financières reculent de 0,2 M€.
Les flux liés aux opérations de financement, à +7,5 M€, proviennent essentiellement des 7 M€ de PGE débloqués.
La trésorerie de clôture s'élève à 7 M€, soit +0,2 M€ par rapport au 31/12/2019.
Le Groupe entend poursuivre sur la seconde partie de l'exercice :
Par ailleurs, le Groupe maintiendra une vigilance élevée sur son poste Clients (maîtrise des encours, surveillance des délais de règlement), veillera à la maîtrise de ses dépenses, finalisera l'obtention d'une seconde tranche de PGE de 6M€ et ciblera ses investissements (SI particulièrement).
Les principaux facteurs de risques, décrits en détail dans le Rapport de Gestion du 29 juin 2020, pages 7 à 9 du Rapport Financier Annuel 2019, restent d'actualité :
| Nature du risque | Degré de criticité du risque net |
|---|---|
| Conséquences liées à l'épidémie de Covid-19 | Elevé |
| Environnement concurrentiel | Elevé |
| Maîtrise du BFR | Elevé |
| Gestion de la croissance interne | Moyen |
Concernant les risques sanitaires et leurs conséquences, comme mentionné dans les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 (§1.1.1 Les principaux évènements de la période), dans le contexte actuel de crise sanitaire de la COVID-19, compte tenu des impacts potentiels, sur ses clients et ses salariés, des éventuelles mesures que les pouvoirs publics pourraient être amenés à prendre dans le cadre de la lutte contre la pandémie, des incertitudes sur l'environnement économique et l'horizon d'une pleine reprise de ses activités, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure de déterminer de façon certaine à court et moyen terme l'impact de la Covid-19 sur son chiffre d'affaires et ses performances. La pandémie pourrait occasionner une baisse d'activité significative sur certains secteurs tels que le BTP ou certaines industries, ou encore compromettre le déroulement de formations en Présentiel, impactant négativement l'activité du Groupe. Enfin, MARE NOSTRUM poursuit la mise en œuvre d'un ensemble de mesures sanitaires préventives envers tous ses collaborateurs. Malgré ses efforts, le Groupe pourrait être confronté à des ralentissements de ses activités en cas de contamination au virus COVID-19 de ses collaborateurs.
Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice
Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la partie 6 des annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mare Nostrum et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels résumés, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels résumés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société Mare Nostrum au 30 juin 2020 ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 27 octobre 2020 commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.
Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 28 octobre 2020
Les commissaires aux comptes
F.B.A. Caelis Audit
Laurent Bouby Associé
Geoffroy Joly Associé
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