DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione "Avio S.p.A." (di seguito anche la "Società"). La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo.

Articolo 2. Sede

2.1 La Società ha sede in Roma.
2.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività:
(i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio;
(ii) integrazione e servizi di lancio e
(iii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra.
3.2 Al fine di conseguire l'oggetto sociale la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo:
compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili, ivi compresa la prestazione di servizi di supporto ad attività industriali e servizi di prevenzione incendi in genere;
prestare, senza carattere di professionalità, avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale;
assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, e acquistare o cedere, concedere od accettare licenze d'uso di brevetti industriali, "know-how" e diritti di proprietà industriale e commerciale in genere.

La Società potrà acquisire finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nonché erogare finanziamenti a favore dei dipendenti, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico, ivi incluso

il D. Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato, nonché la prestazione di servizi di investimento così come definiti dal D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

Tutte le attività di cui al presente articolo devono essere svolte nei limiti e nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge.

Articolo 4. Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 158.506.882,70 ed è diviso in n. 46.789.543 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
5.2 Le azioni e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e ss. del TUF.
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.
5.4 È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice civile la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno ovvero ancora (iii) al servizio di piani di incentivazione azionaria. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello

Statuto sociale.

5.5 Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 e delle relative disposizioni attuative (come di volta in volta modificata, la "Normativa Golden Power"), chiunque venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società con diritto di voto superiore alle percentuali previste dalla normativa pro tempore vigente, è tenuto a notificare l'operazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile, al fine di consentire l'eventuale esercizio dei poteri speciali.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altristrumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei Soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.3 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del Codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un Revisore.
6.4 La Società può ricevere dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.5 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1 Il Socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Non compete il diritto di recesso in caso di deliberazioni aventi ad oggetto la proroga del termine della Società, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1 L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i Soci.
8.2 Salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, l'Assemblea si svolge in unica

convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

8.3 Le Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del Comitato di Amministratori Indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci non correlati votanti in Assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di Operazioni con Parti Correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del Bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
9.2 L'Assemblea dei Soci sarà convocata in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale, fatto salvo quanto previsto dall'art. 10.6 del presente Statuto sociale.
9.3 L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazionirichieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1 Hanno diritto ad intervenire in Assemblea, con le modalità previste dal presente Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Fermo quanto previsto al successivo articolo 10.4, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica della delega alla Società può essere effettuata, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
10.4 La Società può designare, per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), con

indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (il "Rappresentante Designato"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La Società può prevedere per ciascuna Assemblea, aisensi dell'art. 135 undecies.1 TUF che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l'avviso di convocazione specifica, anche mediante riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato.

10.5 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea. Il Presidente sarà assistito da un Segretario, anche non Amministratore e/o non Socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'Assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 La Società può prevedere che l'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche, o esclusivamente, mediante mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza necessità che si trovino fisicamente nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'Adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ove l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è facoltà della Società omettere l'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo di convocazione, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria.

Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove non sia già stato eletto dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio. Può eleggere anche uno o più Vicepresidenti.

Il Segretario, anche estraneo alla Società, viene designato dal Consiglio di Amministrazione, su

proposta di colui che presiede la riunione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

11.2 Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno due Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
11.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai Soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.
11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di Amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
11.8 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii)

dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) Consiglieri, di cui almeno uno indipendente,secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima. Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di Amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli Amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.10 In caso di parità di voti tra liste, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.
11.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.
A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;
B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;
C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione disostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.
11.12 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un Amministratore Indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un Amministratore Indipendente.
11.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari,

di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
11.15 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e dal presente Statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
11.16 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Le materie e le attività e le operazioni riguardanti attività strategiche in relazione alle quali il Governo italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate, e le relative delibere del Consiglio di Amministrazione saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalla Normativa Golden Power.
12.2 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più Comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei Comitati istituiti. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare Direttori Generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.3 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del Comitato per le attività strategiche, un Dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche.

La nomina e la revoca dei Dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli Amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.

12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare Avvocati e Procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai Direttori Generali, agli Institori e ai Procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunirà, sia nella sede della Società, sia altrove, purché in Italia,salvo quanto previsto dall'articolo 13.3.
13.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'Amministratore Delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal Consigliere designato a maggioranza dagli intervenuti.
13.3 L'avviso di convocazione potrà stabilire che la riunione del Consiglio di Amministrazione si possa svolgere anche o esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza necessità che si trovino fisicamente nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante, a condizione che sussistano le condizioni di cui all'art. 10.6 del presente Statuto sociale. Ove la riunione Consiliare si tenga esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, nell'avviso di convocazione è omessa l'indicazione del luogo fisico della riunione.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea.
14.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione disedisecondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito

di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

14.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente ove lo stesso sia intervenuto.
14.4 Nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Articolo 15. Remunerazione

15.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del Codice civile per gli Amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 16. Nomina del Dirigente Preposto

16.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari, aisensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
16.2 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "Sindaci effettivi", sezione "Sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti: (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
17.8 All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo Sindaco supplente ("Sindaco supplente di Minoranza").

17.9 In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento che – trattandosi di organo composto da tre sindaci effettivi - dovrà avvenire per difetto all'unità inferiore).
17.10 Nel caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.
17.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.12 I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
17.13 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il Sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.
17.14 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre Sindaci effettivi e i due Sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea sulla base di candidature proposte dai Soci nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno - a seconda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.2 L'avviso di convocazione potrà stabilire che la riunione del Collegio Sindacale si possa svolgere anche o esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di

sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 10.6 del presente Statuto sociale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 20. Offerte pubbliche di acquisto totalitarie

20.1 La soglia di cui all'art. 106, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma stessa.
20.2 Ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, l'esenzione dall'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è preclusa ove la delibera di fusione o di scissione sia stata approvata con il voto contrario della maggioranza dei Soci presenti in Assemblea, diversi dal Socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal Socio o dai Soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento, a condizione che tale maggioranza di soci contrari rappresenti almeno il 7,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto.

Articolo 21. Bilancio e utili

21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
21.2 L'utile netto risultante dal Bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i Soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti accontisul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.

Articolo 22. Rinvio – clausola transitoria

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
22.2 Le disposizioni del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'acquisto

dell'efficacia e all'applicabilità alla Società, delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

Il presente testo costituisce statuto aggiornato alla data del 20 novembre 2025, a seguito dell'intervenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 23 ottobre 2025, verbalizzata con atto in data 30 ottobre 2025 a rogito notaio Filippo Zabban di Milano, repertorio n. 77198/16705, i cui termini e condizioni definitivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2025. A seguito della conclusione dell'Aumento di Capitale in Opzione, in data 20 novembre 2025, il capitale sociale della Società è aumentato di nominali euro 66.742.669,80 con emissione di numero 19.630.197 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale espresso; dell'incremento delle relative somme tengono conto gli importi del capitale sociale e del numero di azioni indicati all'art. 5 del presente statuto.

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