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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 휴켐스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	휴켐스 주식회사
대 표 이 사 :	신진용
본 점 소 재 지 :	서울 중구 퇴계로 173, 19층
	(전 화) 02-2262-0600
	(홈페이지)http://www.huchems.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장	(성 명) 이건호
	(전 화) 02-2262-0600

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

당사 정관 제19조 규정에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2021년 3월 26일(금요일) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173, 19층 휴켐스 회의실

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr 4. 목적사항&cr가. 제1호 의안: 제19기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr* 이익배당 예정내용 : 1주당 1,000원 현금배당&cr&cr나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr다. 제3호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건

&cr라. 제4호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제4-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 이건호)&cr - 제4-2호 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 진상영)&cr

마. 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr바. 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr※ 의안의 세부내용은 ''III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 6. 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 미래에셋대우&cr - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 준비물

가. 직접 행사 : 주총참석장, 신분증&cr나. 대리 행사 : 주총참석장, 자필서명 또는 인감 날인된 위임장, 대리인의 신분증&cr※ 위임장에 기재할 사항&cr- 위임인(주주) 및 대리인의 인적사항, 소유주식수 등 기재&cr- 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본 첨부 필수&cr* 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가할 수 있습니다.

8. 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 안내&cr코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나19(COVID-19)로 인한 건물(해당 층) 폐쇄 등 총회 장소가 불가피하게 변경될 경우 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 재공지하도록 하겠습니다. &cr&cr 9. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항&cr당사는 정기주주총회 1주일 전인 2021년 3월 18일까지 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.huchems.com)에 게재할 예정입니다(상법시행령 제31조 제4항 4호). 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr ※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 박정규&cr(출석률: 100%) | 이인구&cr(출석률: 100%) | 곽경직&cr(출석률: 75%) | 허연회&cr(출석률: 100%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 158 | 2020.01.21 | 1. 2020년 경영계획(안) 승인의 건&cr2. 2019년 퇴임 임원 성과급 지급(안) 승인의 건 | 찬성&cr찬성 | 찬성&cr찬성 | 신규 선임&cr(2020.03.25) | |
| 159 | 2020.02.10 | 1. 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr2. 2019년도 영업보고서(안) 승인의 건&cr3. 비등기임원 선임의 건 | 찬성&cr찬성&cr찬성 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 160 | 2020.02.28 | 1. 제18기 정기주주총회 소집의 건&cr2. 이사 후보자 추천의 건&cr3. 감사 후보자 추천의 건 | 찬성&cr찬성&cr찬성 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 161 | 2020.03.25 | 1. 대표이사 선임의 건&cr2. 이사 업무 분장의 건&cr3. 이사보수 집행 승인의 건 | 임기만료 퇴임&cr(2020.03.25) | | 불참 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 162 | 2020.05.28 | 1. 임시주주총회 소집 및 주식 명의개서 정지의 건&cr2. 감사 후보자 추천의 건&cr3. 전자투표제도 채택의 건&cr4. 미사용 부동산 전세계약의 건 | 찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성 | 찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 163 | 2020.09.02 | 1. 자기주식취득 신탁계약 연장의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 164 | 2020.12.28 | 1. 임원보수규정 개정 승인의 건&cr2. 퇴임 임원 퇴직공로금 지급 승인의 건&cr3. 태광파워홀딩스 증자 참여 승인의 건 | 찬성&cr찬성&cr찬성 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |

주) 2020년 3월 25일 박정규, 이인구 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주) 2020년 3월 25일 곽경직, 허연회 사외이사가 제18기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 공시문서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	12,000	98	49	-

주) 상기 주총승인금액은 2020년 3월에 개최된 제18기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도입니다.&cr주) 상기 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 수 기준이며, 지급총액에는 2020.03.25자로 임기만료 퇴임한 사외이사 2인(박정규, 이인구)에 대한 보수가 포함되어 있습니다.&cr.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
한정근보증	(주)일렘테크놀로지&cr(관계기업)	2015.5월~	48	0.57
한정근보증	(주)일렘테크놀로지&cr(관계기업)	2015.5월~	60	0.71
한정근보증	(주)일렘테크놀로지&cr(관계기업)	2015.9월~	60	0.71

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr휴켐스주식회사 및 그 종속회사의 사업은 제조업과 부동산업 2개의 보고부문을 가지고 있으나, 현재 부동산업을 통한 매출은 발생하지 않고 있으며 주요 사업은 제조업인 정밀화학 위주로 진행되고 있습니다.&cr

정밀화학 산업은 정유, 석유화학 등 기초 화학 산업으로부터 원료를 공급받아 자동차 및 전자, 건설, 화학산업 등 전방 산업에 원부자재를 공급하는 중간소재형 기간산업으로 IT, BT, NT와 같은 21세기 기술 패러다임과 빠르게 융합하여 새로운 핵심산업으로 부상되는 사업분야로 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있어 안정적이며 지속적으로 성장하고 있습니다.

&cr최근 정밀화학산업 다국적 기업의 생산기지화 전략에 따라 선진국 중심의 고부가가치 제품과 중국, 인도 중심의 범용제품 생산체제로 재편되어 가고 있는 추세입니다.

&cr아울러 세계 정밀화학 산업은 기존의 화학기술 응용단계를 넘어서 물리, 바이오, 전자기술 등과 접목한 새로운 개념의 제품을 생산하는 첨단산업으로 발전 중에 있으며, 21세기 신성장 산업으로 발전하기 위해 기술개발 및 연구개발에 박차를 가하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr&cr연결실체는 전남 여수 산업단지내 주요 생산시설을 보유하고 NA계열의 희질산, 농질산, 초안과 NT계열의 DNT, MNB 등을 생산하고 있습니다. &cr

아시아 최대 규모를 자랑하는 희질산은 글로벌 시장우위를 선점하고 있으며, DNT와 MNB의 경우 국내 시장을 선도하는 등 강력한 시장 지배력을 확보하고 있습니다. 희질산의 경우 한국바스프와 MNB는 금호미쓰이화학과 장기공급계약을 맺고 수요사의 소요 전량을 공급하고 있으며, DNT도 한화케미칼과 OCI의 소요 전량을 공급하며, 초안의 경우 국내 및 해외로 판매하는 등 안정적인 매출 기반을 확보하고 있습니다.

&cr연결실체는 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 바탕으로 첨단화학소재 산업의 글로벌 리더로 발전하기 위하여 2012년 3분기 MNB 공장 증설과 제5질산 공장 완공 등 시설투자를 통한 사업확장을 진행하였고, 2017년 MNB 공장을 추가 증설하여 2018년도부터 본격적으로 생산 중입니다. 뿐만 아니라 온실가스 배출권 판매 사업 등을 통해 수익 다변화를 추진하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 전남 여수산업단지 내 생산시설을 보유하고 DNT, MNB, 질산, 초안 등 정밀화학 핵심소재를 생산해 국내외에 공급하고 있습니다. 또한 암모니아, 공업용 요소 등 기초화학 상품을 수입해 국내 화학 기업에 공급하고 있습니다. &cr

정산컴퍼니㈜는 부동산업을 주 사업목적으로 하고 있으며, 베트남 및 캄보디아 등 동남아 지역 부동산 개발을 위해 Taekwang Development & Investment와 Jeongsan Cambodia Development 등 주상복합과 타운하우스 개발을 추진하는 자회사를 보유하고 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

&crDNT, MNB, 초안의 경우 높은 점유율로 국내 시장을 선도하고 있으며, 질산도 국내 시장의 80% 이상을 점유하는 등 대부분 생산 제품이 우수한 시장 지위를 유지하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr당사는 기초 및 정밀화학 제품을 생산하여 국내외 화학업체에 중간원료로 공급하고 있습니다. 아시아 최대 규모를 자랑하는 희질산은 글로벌 시장우위를 선점하고 있으며, DNT와 MNB, 초안의 경우 국내 시장을 선도하는 등 강력한 시장 지배력을 확보하고 있습니다. &cr&cr앞서 영업개황에도 설명한 바와 같이 희질산의 경우 한국바스프와 MNB는 금호미쓰이화학과 장기공급계약을 맺고 수요사의 소요 전량을 공급하고 있으며, DNT도 한화케미칼과 OCI의 소요량 대부분을 공급하며, 초안의 경우 국내 및 해외로 판매하는 등 안정적인 매출 기반을 확보하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr연결실체는 규모의 경쟁력 확보를 통한 시장지배력 강화를 위해 2011년 DNT 공장 증설과 초안 공장 용량 증대 사업을 성공적으로 완료하였습니다. 2012년 9월과 2017년 12월 MNB 공장을 증설하고 금호미쓰이화학과 장기공급 계약을 체결해 새로운 수익원을 마련했으며, 40만톤 규모의 질산공장도 2012년 9월에 완공해 제품 생산의 원재료로 사용함은 물론 해외시장 확대에 박차를 가하고 있습니다. 신규 질산 공장에도 온실가스저감시설을 설치하고, UN으로부터 추가적인 탄소배출권을 획득해 추가적인 수익원을 확보했습니다.&cr&cr또한, 2019년 10월 공시를 통해 고객사의 수요 증가에 따라 신규로 40만톤 규모의 질산 공장 증설을 발표했으며, 이를 통한 질산 경쟁력 강화 및 매출과 이익 증대를 예상하고 있습니다.

휴켐스는 이처럼 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 기반으로 고부가가치 정밀화학 분야 및 미래전략사업 부문인 친환경 및 신소재 분야로 사업 영역을 확장해 나갈 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도 20년12월말 기준.jpg 조직도 20년12월말 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업개요의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표는 정기주주총회 1주전인 2021년 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
휴켐스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산		434,528,068,755		426,835,641,720
현금및현금성자산(주6,32,34)	28,839,800,631		21,709,614,670
유동기타금융자산(주7,16,28,32,34)	292,729,459,205		291,877,255,211
매출채권및기타채권(주8,16,29,32,34)	71,332,184,007		72,625,305,871
재고자산(주9,28)	27,761,609,865		28,418,511,068
당기법인세자산(주17)	2,750,350		201,311,296
기타유동자산(주10)	13,862,264,697		12,003,643,604
II. 비유동자산		432,057,446,035		487,032,149,180
비유동기타금융자산(주7,32,34)	145,864,045,553		171,825,510,065
관계기업투자(주11,16)	30,033,596,077		56,471,574,283
유형자산(주12,16,38)	200,260,046,839		215,693,576,411
무형자산(주13,16)	9,641,570,737		8,618,052,944
사용권자산(주14)	6,453,945,357		5,219,673,792
투자부동산(주15,38)	26,212,393,906		22,212,181,027
비유동기타채권(주8,16,32,34)	2,881,643,344		697,665,000
이연법인세자산(주17)	9,078,417,524		5,222,783,913
확정급여자산 (주23)	1,631,786,698		1,070,384,545
기타비유동자산(주10)	-		747,200
자 산 총 계		866,585,514,790		913,867,790,900
부 채
I. 유동부채		90,822,911,353		168,027,944,628
단기차입금(주18,28,32,34,37)	4,958,004,587		36,117,103,602
유동성장기금융부채(주19,32,34,37)	-		35,585,503,272
매입채무및기타채무(주16,20,23,32,34,37)	65,647,488,472		73,222,787,665
유동기타금융부채(주16,21,32,34)	170,856,657		1,792,908,179
당기법인세부채(주17)	18,714,324,082		20,023,214,638
기타유동부채(주22,29,36)	1,332,237,555		1,286,427,272
II. 비유동부채		88,618,042,159		74,188,612,727
장기금융부채(주19,32,34,37)	49,953,537,152		49,925,544,082
비유동기타채무(주16,20,32,34,37)	33,224,971,849		20,105,592,426
이연법인세부채(주17)	555,944,762		764,047,855
기타비유동부채(주22)	4,883,588,396		3,393,428,364
부 채 총 계		179,440,953,512		242,216,557,355
자 본
I. 지배기업소유주지분		668,418,216,236		652,833,587,507
자본금(주24)	40,878,588,000		40,878,588,000
자본잉여금(주24)	190,416,641,466		190,416,641,466
자본조정(주25)	(54,407,319,503)		(54,407,319,503)
기타포괄손익누계액(주25)	(1,605,423,369)		(1,942,034,949)
이익잉여금(주26)	493,135,729,642		477,887,712,493
II. 비지배지분(주1)		18,726,345,042		18,817,646,038
자 본 총 계		687,144,561,278		671,651,233,545
부 채 및 자 본 총 계		866,585,514,790		913,867,790,900

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 매출액(주29,35)		593,511,362,369		659,772,632,121
II. 매출원가(주30)		(463,902,577,161)		(516,768,585,972)
III. 매출총이익		129,608,785,208		143,004,046,149
IV. 판매비와관리비(주16,30)		(34,361,190,048)		(36,647,474,242)
V. 영업이익		95,247,595,160		106,356,571,907
VI. 기타채권손상차손(주8,32)		-		(720,493,965)
VII. 기타영업외수익(주16,31,32)		10,371,758,808		7,003,465,926
VIII. 기타영업외비용(주11,16,31,32)		(31,519,499,878)		(9,734,024,228)
IX. 순금융손익(주16,32,33)		4,088,863,867		9,113,730,608
금융수익	7,952,057,852		13,451,678,262
금융원가	(3,863,193,985)		(4,337,947,654)
X. 관계기업 당기순손익에 대한 지분(주11)		(2,277,208,828)		(10,797,782,336)
XI. 법인세비용차감전순이익(주35)		75,911,509,129		101,221,467,912
XII. 법인세비용(주17)		(26,124,828,602)		(30,909,181,674)
XIII. 당기순이익(주35)		49,786,680,527		70,312,286,238
XIV. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)		4,077,524,206		2,235,248,384
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소(주17,23)	(64,421,893)		(943,954,222)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익(주17,32)	7,263,999,812		3,174,683,688
관계기업이익잉여금변동(주11)	103,923,217		9,605,845
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
관계기업자본변동(주11,17)	(3,219,531,517)		(22,130,010)
해외사업환산손익	(6,445,413)		17,043,083
XV. 총포괄이익		53,864,204,733		72,547,534,622
XVI. 당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분		49,587,287,921		70,358,331,494
비지배지분		199,392,606		(46,045,256)
XVII. 총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분		53,955,505,729		72,425,316,304
비지배지분		(91,300,996)		122,218,318
XVIII. 주당이익(주27)
기본주당이익		1,292		1,812
희석주당이익		1,288		1,773

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초)	40,878,588,000	190,416,641,466	(34,563,951,553)	(4,943,368,136)	455,579,061,776	18,695,427,720	666,062,399,273
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	70,358,331,494	(46,045,256)	70,312,286,238
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(943,954,222)	-	(943,954,222)
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 지분상품평가이익	-	-	-	3,174,683,688	-	-	3,174,683,688
관계기업자본변동	-	-	-	(190,393,584)	9,605,845	168,263,574	(12,524,165)
해외사업환산이익	-	-	-	17,043,083	-	-	17,043,083
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식취득	-	-	(19,843,367,950)	-	-	-	(19,843,367,950)
연차배당	-	-	-	-	(47,115,332,400)	-	(47,115,332,400)
2019.12.31(전기말)	40,878,588,000	190,416,641,466	(54,407,319,503)	(1,942,034,949)	477,887,712,493	18,817,646,038	671,651,233,545
2020.01.01(당기초)	40,878,588,000	190,416,641,466	(54,407,319,503)	(1,942,034,949)	477,887,712,493	18,817,646,038	671,651,233,545
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	49,587,287,921	199,392,606	49,786,680,527
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(64,421,893)	-	(64,421,893)
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 지분상품평가이익	-	-	-	3,271,894,908	3,992,104,904	-	7,263,999,812
관계기업자본변동	-	-	-	(2,928,837,915)	103,923,217	(290,693,602)	(3,115,608,300)
해외사업환산손실	-	-	-	(6,445,413)	-	-	(6,445,413)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(38,370,877,000)	-	(38,370,877,000)
2020.12.31(당기말)	40,878,588,000	190,416,641,466	(54,407,319,503)	(1,605,423,369)	493,135,729,642	18,726,345,042	687,144,561,278

연 결 현 금 흐 름 표
제 19(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		90,693,584,321		107,282,552,223
1. 당기순이익	49,786,680,527		70,312,286,238
2. 비현금비용(수익) 조정	77,436,981,587		66,443,023,031
법인세비용	26,124,828,602		30,909,181,674
관계기업 당기순손익에 대한 지분	2,277,208,828		10,797,782,336
이자비용	2,354,139,301		3,347,367,941
외화환산손실	374,679,337		1,348,479,696
감가상각비	29,724,685,064		26,947,250,723
사 용권자산감가상각비	1,425,324,629		1,376,162,790
투자부동산감가상각비	64,244,724		8,118,843
유형자산처분손실	41,460,511		110,292,570
무형자산처분손실	12,650,190		1,696,113
기타장기종업원급여	84,147,444		-
퇴직급여	1,741,993,932		1,847,490,288
무형자산상각비	57,611,017		78,213,814
파생상품거래손실	1,175,978,601		-
파생상품평가손실	333,076,083		846,153,625
무형자산손상차손	20,000,000		-
관계기업투자손상차손	21,405,383,202		1,913,609,266
재고자산폐기손실	63,160,157		9,478,767
재고자산평가손실	549,504,916		199,468,862
배출원가	235,135,600		38,633,400
기타채권손상차손	-		720,493,965
잡손실	832,529,859		-
유형자산처분이익	(23,648,230)		(67,871,006)
무형자산처분이익	(2,727,273)		-
무형자산손상차손환입	-		(108,468,484)
이자수익	(7,183,579,679)		(10,390,628,829)
배당금수익	(279,051,120)		(279,051,120)
수수료수익	(14,205,944)		-
외화환산이익	(2,872,060,473)		(558,784,967)
관계기업투자주식처분이익	(579,320,491)		-
파생상품거래이익	(222,338,283)		-
파생상품평가이익	-		(2,591,506,676)
리스변동으로 인한 지급임차료 변동	(16,740,147)		(935,138)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(267,088,770)		(59,605,422)
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(10,943,346,336)		(4,488,671,479)
매출채권의 감소(증가)	(6,384,332,619)		11,074,493,776
미수금의 감소(증가)	4,261,944,353		(2,964,627,959)
미수수익의 감소(증가)	21,463,094		29,585,910
선급금의 감소(증가)	(1,763,844,453)		(1,618,978,410)
선급비용의 감소(증가)	(116,806,091)		(937,178,312)
재고자산의 감소(증가)	(3,307,892,313)		388,944,392
매입채무의 증가(감소)	(4,137,842,675)		(3,273,305,310)
미지급금의 증가(감소)	2,552,154,018		(2,867,650,538)
선수금의 증가(감소)	(66,551,228)		(4,960,356)
선수수익의 증가(감소)	(124,455,738)		223,608,523
예수금의 증가(감소)	(272,231,095)		(395,645,350)
미지급비용의 증가(감소)	783,433,802		(444,141,020)
파생상품자산의 감소(증가)	-		36,896,700
퇴직금의 지급	(871,555,316)		(3,157,868,456)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,516,830,075)		(577,845,069)
4. 이자의 수취	8,133,596,804		9,645,378,420
5. 이자의 지급	(1,826,698,133)		(2,014,687,283)
6. 배당금의 수취	279,051,120		279,051,120
7. 법인세의 납부	(32,172,681,248)		(32,893,827,824)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,720,296,822		(91,042,896,384)
단기금융상품의 감소	330,500,000,000		355,000,000,000
단기대여금의 감소	-		5,925,930,000
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 처분	13,991,626,952		-
유형자산의 처분	24,036,866		112,437,474
무형자산의 처분	185,727,273		-
파생상품거래의 현금유입	599,593,494		-
임차보증금의 감소	640,000,000		108,999,237
리스료의 회수	190,370,800		341,411,754
단기금융상품의 증가	(181,500,000,000)		(220,500,000,000)
장기금융상품의 증가	(130,000,000,000)		(165,000,000,000)
단기대여금의 증가	-		(6,369,730,000)
관계기업투자의 취득	-		(24,791,601,873)
유형자산의 취득	(20,813,307,891)		(35,618,943,036)
무형자산의 취득	(1,266,750,000)		(212,669,880)
투자부동산의 취득	-		(28,730,060)
파생상품거래의 현금유출	(2,776,000,672)		-
보증금의 증가	(55,000,000)		(10,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(93,259,664,800)		(31,914,944,328)
단기차입금의 차입	84,348,460,490		189,696,225,648
보증금의 증가	17,028,000,000		10,152,000,000
단기차입금의 상환	(115,317,103,602)		(163,000,000,000)
교환사채의 상환	(35,790,876,000)		-
자기주식의 취득	-		(19,843,367,950)
배당금의 지급	(38,370,877,000)		(47,115,332,400)
보증금의 감소	(3,661,352,053)		-
리스부채의 상환	(1,495,916,635)		(1,804,469,626)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		7,154,216,343		(15,675,288,489)
V. 기초의 현금및현금성자산		21,709,614,670		37,338,626,282
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(17,833,715)		-
VII. 해외종속기업의 재무제표에 대한 환율변동효과		(6,196,667)		46,276,877
VIII. 기말의 현금및현금성자산		28,839,800,631		21,709,614,670

&cr ※ 상기 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2. 재무제표

&cr 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
휴켐스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기말		제 18(전) 기말
자 산
I. 유동자산		401,708,486,107		394,302,988,417
현금및현금성자산(주6,33,35)	23,701,483,947		21,188,044,426
유동기타금융자산 (주7,33,35)	265,229,459,205		260,377,255,211
매출채권및기타채권(주 8,17,30,33,35)	71,153,668,393		72,315,534,108
재고자산(주9,29)	27,761,609,865		28,418,511,068
기타유동자산 (주10)	13,862,264,697		12,003,643,604
II. 비유동자산		444,682,193,308		498,927,030,325
비유동기타금융자산 (주7,33,35)	143,836,797,467		170,082,370,755
관계기업투자 (주11,17)	14,984,113,544		40,408,116,846
종속기업투자( 주12,17)	29,701,477,892		29,701,477,892
유형자산 (주13,17,38)	200,260,046,839		215,693,576,411
무형자산( 주14,17)	9,641,570,737		8,618,052,944
사용권자산(주15)	6,453,945,357		5,219,673,792
투자부동산(주16,38)	26,212,393,906		22,212,181,027
비유동기타채권(주8,17, 33,35)	2,881,643,344		697,665,000
이연법인세자산 (주18)	9,078,417,524		5,222,783,913
확정급여자산(주24)	1,631,786,698		1,070,384,545
기타비유동자산 (주10)	-		747,200
자 산 총 계		846,390,679,415		893,230,018,742
부 채
I. 유동부채		90,775,669,961		168,017,508,648
단기차입금 (주19,29,33,35,37)	4,958,004,587		36,117,103,602
유동성장기금융부채(주20,33,35,37)	-		35,585,503,272
매입채무및기타채무(주 17,21,24,33,35,37)	65,637,223,215		73,212,351,685
유동기타금융부채(주 17,22,33,35)	170,856,657		1,792,908,179
당기법인세부채 (주18)	18,677,347,947		20,023,214,638
기타유동부채 (주23,30,36)	1,332,237,555		1,286,427,272
II. 비유동부채		88,062,097,397		73,424,564,872
장기금융부채(주 20,33,35,37)	49,953,537,152		49,925,544,082
비유동기타채무(주 17,21,33,35,37)	33,224,971,849		20,105,592,426
비유동기타금융부채(주 17,22,33,35)	-		-
기타비유동부채(주 23)	4,883,588,396		3,393,428,364
부 채 총 계		178,837,767,358		241,442,073,520
자 본
I. 자본금(주25)	40,878,588,000		40,878,588,000
II. 자본잉여금(주25)	190,416,641,466		190,416,641,466
III. 자본조정(주26)	(51,303,549,727)		(51,303,549,727)
IV. 기타포괄손익누계액(주26)	1,043,623,432		214,456,739
V. 이익잉여금(주27)	486,517,608,886		471,581,808,744
자 본 총 계		667,552,912,057		651,787,945,222
부 채 및 자 본 총 계		846,390,679,415		893,230,018,742

&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
I. 매출액(주17,30)		593,511,362,369		659,772,632,121
II. 매출원가(주31)		(463,902,577,161)		(516,768,585,972)
III. 매출총이익		129,608,785,208		143,004,046,149
IV. 판매비와관리비(주17,31)		(34,305,435,584)		(36,386,331,676)
V. 영업이익		95,303,349,624		106,617,714,473
VI. 기타채권손상차손(주8,33)		-		(65,000,000)
VII. 기타영업외수익(주17,32,33)		10,352,572,990		6,915,791,580
VIII. 기타영업외비용(주11,12,17,32,33)		(31,519,432,726)		(9,863,279,919)
IX. 순금융손익(주17,33,34)		3,368,100,240		8,368,597,786
금융수익	7,231,294,225		12,706,545,440
금융원가	(3,863,193,985)		(4,337,947,654)
X. 관계기업 당기순손익에 대한 지분(주11)		(2,259,135,593)		(10,571,668,593)
XI. 법인세비용차감전순이익		75,245,454,535		101,402,155,327
XII. 법인세비용(주18)		(25,970,383,621)		(30,925,051,499)
XIII. 당기순이익		49,275,070,914		70,477,103,828
XIV. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)		4,860,772,921		1,768,564,513
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소(주18,24)	(64,421,893)		(943,954,222)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익(주18,33)	7,263,999,812		3,174,683,688
관계기업이익잉여금변동(주11)	103,923,217		9,605,845
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
관계기업자본변동(주11)	(2,442,728,215)		(471,770,798)
XV. 총포괄이익		54,135,843,835		72,245,668,341
XVI. 주당이익(주28)
기본주당이익		1,284		1,815
희석주당이익		1,280		1,776

&cr 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	40,878,588,000	190,416,641,466	(31,460,181,777)	(2,488,456,151)	449,154,385,693	646,500,977,231
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	70,477,103,828	70,477,103,828
기타포괄손익-공정가치측정 &cr지분상품평가손익	-	-	-	3,174,683,688	-	3,174,683,688
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(943,954,222)	(943,954,222)
관계기업자본변동	-	-	-	(471,770,798)	9,605,845	(462,164,953)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(19,843,367,950)	-	-	(19,843,367,950)
연차배당	-	-	-	-	(47,115,332,400)	(47,115,332,400)
2019.12.31(전기말)	40,878,588,000	190,416,641,466	(51,303,549,727)	214,456,739	471,581,808,744	651,787,945,222
2020.01.01(당기초)	40,878,588,000	190,416,641,466	(51,303,549,727)	214,456,739	471,581,808,744	651,787,945,222
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	49,275,070,914	49,275,070,914
기타포괄손익-공정가치측정 &cr지분상품평가손익	-	-	-	3,271,894,908	3,992,104,904	7,263,999,812
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(64,421,893)	(64,421,893)
관계기업자본변동	-	-	-	(2,442,728,215)	-	(2,442,728,215)
관계기업이익잉여금변동	-	-	-	-	103,923,217	103,923,217
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(38,370,877,000)	(38,370,877,000)
2020.12.31(당기말)	40,878,588,000	190,416,641,466	(51,303,549,727)	1,043,623,432	486,517,608,886	667,552,912,057

&cr 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		90,070,641,214		108,186,289,642
1. 당기순이익	49,275,070,914		70,477,103,828
2. 비현금비용(수익) 조정	77,985,226,998		66,480,306,153
법인세비용	25,970,383,621		30,925,051,499
관계기업 당기순손익에 대한 지분	2,259,135,593		10,571,668,593
이자비용	2,354,139,301		3,347,367,941
외화환산손실	374,679,337		1,348,479,696
감가상각비	29,724,685,064		26,933,149,833
사 용권자산감가상각비	1,425,324,629		1,376,162,790
투자부동산감가상각비	64,244,724		8,118,843
유형자산처분손실	41,460,511		52,251,808
무형자산처분손실	12,650,190		-
퇴직급여	1,741,993,932		1,847,490,288
기타장기종업원급여	84,147,444		-
무형자산상각비	57,611,017		78,017,935
파생상품거래손실	1,175,978,601		-
파생상품평가손실	333,076,083		846,153,625
무형자산손상차손	20,000,000		-
종속기업투자손상차손	-		189,262,949
관계기업투자손상차손	21,405,383,202		1,913,609,266
재고자산폐기손실	63,160,157		9,478,767
재고자산평가손실	549,504,916		199,468,862
배출원가	235,135,600		38,633,400
기타채권손상차손	-		65,000,000
잡손실	832,529,859		-
유형자산처분이익	(23,648,230)		(25,212,128)
무형자산처분이익	(2,727,273)		-
관계기업투자주식처분이익	(579,320,491)		-
수수료수입	(14,205,944)		-
무형자산손상차손환입	-		(108,468,484)
이자수익	(6,729,904,822)		(9,705,101,429)
배당금수익	(279,051,120)		(279,051,120)
외화환산이익	(2,872,060,473)		(558,784,967)
파생상품평가이익	-		(2,591,506,676)
파생상품거래이익	(222,338,283)		-
리스변동으로 인한 지급임차료 변동	(16,740,147)		-
잡이익	-		(935,138)
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(10,964,254,472)		(3,903,898,290)
매출채권의 감소(증가)	(6,384,332,619)		11,074,493,776
미수금의 감소(증가)	4,262,770,353		(2,964,627,959)
선급금의 감소(증가)	(1,763,844,453)		(1,618,978,410)
선급비용의 감소(증가)	(116,806,091)		(937,178,312)
재고자산의 감소(증가)	(3,307,892,313)		388,944,392
매입채무의 증가(감소)	(4,137,842,675)		(3,278,805,310)
미지급금의 증가(감소)	2,551,882,976		(2,359,842,680)
선수금의 증가(감소)	(66,551,228)		(4,960,356)
선수수익의 증가(감소)	(124,455,738)		223,608,523
예수금의 증가(감소)	(272,231,095)		(307,178,490)
미지급비용의 증가(감소)	783,433,802		(444,141,020)
파생상품자산의 감소(증가)	-		36,896,700
퇴직금의 지급	(871,555,316)		(3,134,284,075)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,516,830,075)		(577,845,069)
4. 이자의 수취	7,518,150,437		9,080,575,404
5. 이자의 지급	(1,826,698,133)		(2,014,687,283)
6. 배당금의 수취	279,051,120		279,051,120
7. 법인세의 납부	(32,195,905,650)		(32,212,161,290)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		5,720,296,822		(75,249,682,575)
단기금융상품의 감소	295,000,000,000		280,000,000,000
단기대여금의 감소	-		5,925,930,000
유동성장기금융상품의 감소	-		75,000,000,000
종속기업유상감자	-		15,358,590,400
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 처분	13,991,626,952		-
유형자산의 처분	24,036,866		63,060,120
무형자산의 처분	185,727,273		-
임차보증금의 감소	640,000,000		93,000,000
파생상품거래의 현금유입	599,593,494		-
리스료의 회수	190,370,800		341,411,754
단기금융상품의 증가	(150,000,000,000)		(220,000,000,000)
장기금융상품의 증가	(130,000,000,000)		(165,000,000,000)
단기대여금의 증가	-		(6,369,730,000)
관계기업투자의 취득	-		(24,791,601,873)
유형자산의 취득	(20,813,307,891)		(35,618,943,036)
무형자산의 취득	(1,266,750,000)		(212,669,880)
투자부동산의 취득	-		(28,730,060)
파생상품거래의 현금유출	(2,776,000,672)		-
임차보증금의 증가	(55,000,000)		(10,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(93,259,664,800)		(31,914,944,328)
단기차입금의 차입	84,348,460,490		189,696,225,648
보증금의 증가	17,028,000,000		10,152,000,000
단기차입금의 상환	(115,317,103,602)		(163,000,000,000)
기타보증금의 감소	(3,661,352,053)		-
교환사채의 상환	(35,790,876,000)		-
자기주식의 취득	-		(19,843,367,950)
배당금의 지급	(38,370,877,000)		(47,115,332,400)
리스부채의 상환	(1,495,916,635)		(1,804,469,626)
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,531,273,236		1,021,662,739
V. 기초의 현금및현금성자산		21,188,044,426		20,166,381,687
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(17,833,715)		-
VII. 기말의 현금및현금성자산		23,701,483,947		21,188,044,426

&cr 이익잉여금처분계산서(안)

제 19(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
휴켐스주식회사	(단위 : 천원)

(단위:천원)
구 분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
처분예정일: 2021년 3월 26일		처분확정일: 2020년 3월 25일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		53,310,497		69,551,785
전기이월미처분이익잉여금	3,820		9,030
당기순이익	49,275,071		70,477,104
확정급여제도의 재측정요소	(64,422)		(943,954)
기타포괄손익측정 금융상품 처분	3,992,105		-
관계기업이익잉여금변동	103,923		9,605
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		53,307,965		69,547,965
이익준비금	3,837,088		3,837,088
사업확장적립금	11,100,000		27,340,000
배당금&cr 주당현금배당금(율):&cr 당기: 1,000원 (100%)&cr 전기: 1,000원 (100%)	38,370,877		38,370,877
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		2,532		3,820

&cr ※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제19기(2020년도)	제18기(2019년도)
주당현금배당금(원)	1,000	1,000
현금배당총액(원)	38,370,877,000	38,370,877,000
시가배당율(%)	4.0	4.4

주) 제19기(2020년 결산배당) 배당은 주당 1,000원을 계획하고 있으며, 2021년 3월 26일 개최 예정인 제19기 정기 주주총회의 의결에 따라 변경될 수 있습니다. 배당금총액은 총 발행주식수 40,878,588주에서 자기주식 2,507,711주를 제외한 38,370,877주에 대한 배당금액의 합계입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제2호 의안&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의 2(주식매수선택권) ①~⑦(생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑨(생략)	제10조의 2(주식매수선택권) ①~⑦(좌동) ⑧(삭제) ⑧(좌동)	정관 제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 제350조 3항의 삭제에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 내용을 반영
제13조(명의개서대리인) ①~③(생략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인) ①~③(좌동) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)삭제<2019.3.22> (신설) (신설)	제14조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 &cr-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제16조의 2(전환사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제16조의 2(전환사채의 발행) ①~⑤(좌동) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제17조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(생략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제17조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(좌동) ⑥(삭제)	제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제17조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제17조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설
제31조(이사 및 감사의 수) ①~②(생략) (신설)	제31조(이사 및 감사의 수) ①~②(좌동) ③ 사외이사의 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임,사망으로 인한 결원시 탄력적으로 이사의 수를 충족할 수 있도록 규정 수정
제32조(이사 및 감사의 선임) ①~③(생략) (신설)	제32조(이사 및 감사의 선임) ①~③(좌동) ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 상법 제409조 제3항 반영, 전자적 방법으로 의결권 행사시 감사의 선임 결의 조건 명시 -개정 상법 제542조의12 제7항 반영
제36조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	직무 대행 순서에 유연성 확보
제37조(이사회구성 등) ① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 이사회 의장은 제38조 제1항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.	제37조(이사회구성 등) ① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 이사회 의장은 이사회에서 정한다.	이사회 의장을 이사회에서 결의하여 정할 수 있도록 개정
제38조(이사회 소집) ① 이사회는 대표이사 또는 각 이사가 요청할 경우에 대표이사가 소집한다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 대표이사 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.	제38조(이사회 소집) ① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한 다. 또한, 각 이사가 요청할 경우에 대표이사가 소집한다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 소집권자 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.	이사회 소집권자 유연성 확보
제45조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제45조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외감법 제12조 제1항에 따라 시기에 대한 표현 명확화
부칙 ①(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. (신설)	부칙 ①(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. ②(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.	시행일 명시

※ 기타 참고사항&cr- 정관 변경 주요내용 : 일부 개정 상법('20.12.29~) 및 전자증권법 관련 사항 반영 등

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안&cr

가. 의안 제목&cr- 임원퇴직금 규정 개정의 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제6조(퇴직공로금)&cr퇴임하는 임원으로서 재임 중 회사에 특별한 공로가 있거나 임기만료 전 중도 퇴임하는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 퇴직공로금을 이사회의결의에 의거 지급할 수 있다. 단, 중도 퇴임임원의퇴직공로금은 잔여임기에 따라 별표1의 산정기준을 적용한다.제6조(퇴직공로금)&cr퇴임하는 임원으로서 재임 중 회사에 특별한 공로가 있거나 임기만료 전 중도 퇴임하는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 퇴직공로금을 이사회의결의에 의거 지급할 수 있다. 단, 중도 퇴임임원의퇴직공로금은 잔여임기에 따라 별표1의 산정기준을 준용하되, 이사회 결의를 통해 지급액을 정한다.지급 절차 명확화

별표1(중도 퇴임임원의 퇴직공로금 산출 기준)

구분	지급기준
사장	잔여임기보수 × 50% + 6,000만원
부사장	잔여임기보수 × 50% + 3,000만원
전무	잔여임기보수 × 50% + 1,000만원
상무, 이사	잔여임기보수 × 50% + 500만원
이사대우, 사외이사	잔여임기보수 × 50%

별표1(중도 퇴임임원의 퇴직공로금 산출 기준)

구분	지급기준
사장 이상	잔여임기보수 × 50% + 6,000만원
부사장	잔여임기보수 × 50% + 3,000만원
전무	잔여임기보수 × 50% + 1,000만원
상무, 이사	잔여임기보수 × 50% + 500만원
이사대우, 사외이사	잔여임기보수 × 50%

사장 이상 임원 기준 설정

부칙

①(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.

부칙

①(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

시행일 명시

나. 의안의 요지

퇴임 임원의 퇴직공로금 지급 절차와 기준을 명확화

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제4호 의안&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이건호	1971.12.14	사내이사	-	없음	이사회
진상영	1969.03.07	기타비상무이사	-	등기임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이건호	휴켐스(주)&cr경영기획본부장	1994.03~2013.10&cr2013.11~2015.06&cr2015.11~2019.09&cr2020.11~현재	삼성테크윈 기획 및 경영관리&cr삼성전자 미래전략실&cr삼성바이오로직스&cr현)휴켐스(주) 경영기획본부장	없음
진상영	태광실업그룹&cr비서실장	2004.02&cr1994.02~2019.12&cr2020.01~2020.03&cr2020.03~현재	일리노이대 기계공학 박사&cr삼성SDI 제조혁신센터 생산기술연구소장&cr태광실업그룹 경영진단실장&cr현)태광실업그룹 비서실장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이건호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
진상영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 이건호>&cr이건호 후보자는 기획, 경영관리, 재무를 비롯한 다양한 업무분야의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 현재, 회사의 경영기획본부장으로 재직 중임. 후보자는 전문적인 지식 및 업무 경험을 통해 휴켐스 주식회사 이사회의 의사결정 과정에 참여하여 당사의 발전에 기여할 수 있다고 판단하여 사내이사로 추천함.&cr&cr<기타비상무이사 후보자 진상영>&cr진상영 후보자는 태광실업그룹 경영진단실장과 비서실장을 역임하며, 기업가치 향상을 위한 비전제시 및 기업문화 혁신을 위한 방향성을 제시해 왔음. 후보자는 이사회의 의사결정 과정에 적절한 의견을 제시하여 회사의 발전 방향 수립 및 주주가치 제고에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이건호.jpg 확인서_이건호 확인서_진상영.jpg 확인서_진상영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	8,024
최고한도액	12,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300

(전 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	206
최고한도액	300

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 제19기 사업보고서 및 감사보고서는 정기 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.huchems.com)에 게재할 예정입니다.&cr&cr2) 제19기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 보고서 등을 활용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3) 당사 홈페이지 주소 및 게재 예정인 문서의 세부 위치는 다음과 같습니다.&cr- 홈페이지 주소 : http://www.huchems.com&cr- 세부경로 : 홈페이지 -> IR -> 재무정보 -> 사업보고서 / 감사보고서

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 미래에셋대우&cr - https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 안내&cr코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나19(COVID-19)로 인한 건물(해당 층) 폐쇄 등 총회 장소가 불가피하게 변경될 경우 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 재공지하도록 하겠습니다. &cr&cr □ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 주총분산 프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진간 일정조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.