CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)초록뱀미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 초록뱀미디어&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr전화번호: 02-6925-7000
작 성 자:	성 명: 이원구&cr부서 및 직위: 경영관리본부 부장&cr전화번호: 02-6925-7000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr초록뱀미디어본인2021년 03월 11일2021년 03월 30일2021년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr초록뱀미디어보통주1,0240.001본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사&cr더블유홀딩컴퍼니최대주주전환우선주 38,130,89922.89최대주주- 38,130,89922.89-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이원구&cr(주식회사&cr초록뱀미디어)보통주31,577직원직원-고원준&cr(주식회사&cr초록뱀미디어)보통주25,000직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 오전9시 ~ 2021년 3월 29일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원&cr전자위임장시스템① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 참고서류 및 위임장 용지를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr (주)초록뱀미디어 경영관리본부 (우편번호 06062)&cr ·전화번호 : 02-6925-7000&cr ·팩스번호 : 02-545-0456&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 3월 30일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 9시

서울시 서초구 강남대로 27, aT센터 4층 창조룸II

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 오전9시 ~ 2021년 3월 29일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 의결권 대리행사 등 비대면·간접적 &cr 의결권 행사를 적극 권장하고 있습니다.&cr- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에&cr 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 &cr 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과 드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발)을 수행하고 있습니다. 당사의 대표작으로는 SBS 드라마 '올인', '로비스트', '때려', '2004 신인간시장', '일지매', '도롱뇽도사와 그림자 조작단', '우리갑순이', '펜트하우스', 시트콤 '귀엽거나 미치거나', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새', '불꽃놀이', '케세라세라', '90일, 사랑할 시간', 시트콤 '거침없이 하이킥', '지붕 뚫고 하이킥', '하이킥! 짧은 다리의 역습', '크크섬의 비밀', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '내사랑 치유기', '신입사관 구해령', '그 남자의 기억법', KBS 드라마 '바람의 나라', '추노', '오작교 형제들', '전우치', '프로듀사', '최고의 한방', '왜그래 풍상씨', tvN 드라마 '인현왕후의 남자', '나인', '고교처세왕', '삼총사', '하트 투 하트', 시트콤 '감자별 2013QR3', '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱', '결혼작사 이혼작곡' 등이 있으며 특히 '주몽'과 '올인'의 경우 드라마의 성공과 더불어 테마파크 개발사업(주몽세트장, 제주 올인하우스)을 비롯한 다양한 부가사업을 성공적으로 진행하여 높은 수익을 기록하였으나, 전반적인 드라마산업의 구조적 문제로 손실을 계상하였습니다. 하지만 당사는 외주제작환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화를 통해 2008년부터 작품별 흑자전환을 달성하였습니다.

당사의 향후 드라마 제작사업계획의 기본방향은 인적자원(연출가, 작가, 기획PD)과 작가 및 연기자 양성을 바탕으로 자체제작 역량을 강화하고 해외판권 확보, SPC설립 등을 통한 제작투자 확보 및 제작비절감과 해외판매 극대화에 따른 수익성 증대에 주력 할 것입니다.

<표> 초록뱀미디어 2020-2021년 방영 프로그램 (단위: 백만원)

드라마명	방송국	편수	방송프로그램 매출	비고
그 남자의 기억법	MBC	16	8,992	20년 3월 방영
펜트하우스	SBS	40	26,800	20년 10월 방영
결혼작사 이혼작곡	TV조선	16	11,200	21년 1월 방영

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제22(전)기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
자 산
I. 비유동자산		232,219,819,558		154,215,414,560
1. 투자부동산	61,870,579,302		305,156,890
2. 유형자산	9,276,246,497		61,553,175,824
3. 사용권자산	6,316,072,213		65,529,223
4. 무형자산	38,937,913,723		17,556,182,481
5. 공동기업 및 관계기업에대한투자	42,049,546,674		11,927,523,982
6. 당기손익공정가치측정금융자산	49,817,960,541		40,151,221,016
7. 매출채권및기타채권	8,755,867,221		8,439,245,144
8. 기타비유동금융자산	5,233,387		5,000,000
9. 기타비유동자산	15,190,400,000		14,212,380,000
II. 유동자산		74,571,669,761		32,309,150,895
1. 재고자산	328,403,879		-
2. 매출채권및기타채권	9,746,592,207		16,751,664,286
3. 당기손익공정가치측정금융자산	-		1,100,386,563
4. 기타유동금융자산	31,000,000,000		-
5. 기타유동자산	701,007,675		2,306,719,564
6. 당기법인세자산	319,018,609		298,642,860
7. 현금및현금성자산	32,476,647,391		11,851,737,622
자 산 총 계		306,791,489,319		186,524,565,455
부 채
I. 비유동부채		43,066,775,294		732,748,556
1. 매입채무및기타채무	3,315,166,757		100,000,000
2. 장기차입금및기타금융부채	29,800,000,000		-
3. 장기리스부채	5,873,141,671		2,394,014
4. 확정급여부채	-		630,354,542
5. 기타충당부채	1,253,014,635		-
6. 이연법인세부채	2,825,452,231		-
II. 유동부채		118,571,994,180		77,528,721,098
1. 매입채무및기타채무	5,987,009,640		22,144,117,638
2. 단기차입금및기타금융부채	12,119,845,583		10,116,247,272
3. 단기리스부채	800,389,405		49,913,382
4. 전환우선주	87,449,393,156		41,258,480,520
5. 당기손익공정가치측정금융부채	5,060,029,440		3,451,913,080
6. 기타충당부채	-		117,835,171
7. 기타유동부채	7,078,343,041		375,687,564
8. 당기법인세부채	76,983,915		14,526,471
부 채 총 계		161,638,769,474		78,261,469,654
자 본
지배기업의 소유지분		133,180,813,039		106,293,426,056
1. 자본금	64,243,577,500		41,879,192,500
2. 자본잉여금	94,726,295,506		59,801,387,314
3. 자본조정	(4,139,037,310)		(3,820,983,953)
4. 기타포괄손익누계액	4,347,243		-
5. 이익잉여금(결손금)	(21,654,369,900)		8,433,830,195
비지배지분		11,971,906,806		1,969,669,745
자 본 총 계		145,152,719,845		108,263,095,801
부 채 및 자 본 총 계		306,791,489,319		186,524,565,455

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
1. 매 출		47,483,126,473		48,519,671,414
2. 매출원가		47,327,112,225		43,072,710,210
3. 매출총이익		156,014,248		5,446,961,204
4. 판매비와관리비		8,253,301,595		4,045,083,281
5. 영업이익		(8,097,287,347)		1,401,877,923
6. 금융수익		16,354,457,230		20,822,336,208
7. 금융비용		45,917,054,842		13,029,532,960
8. 기타수익		18,056,402,317		4,118,373,134
9. 기타비용		9,399,112,257		4,323,356,500
10. 법인세비용차감전순이익(손실)		(29,002,594,899)		8,989,697,805
11. 법인세비용		(38,754,525)		87,006,425
12. 당기순이익(손실)		(28,963,840,374)		8,902,691,380
지배기업 소유주지분	(30,167,539,174)		8,243,681,572
비지배지분	1,203,698,800		659,009,808
13. 기타포괄이익(손실)		83,686,322		(184,515,698)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		83,686,322		(184,515,698)
- 보험수리적손익	79,339,079		(184,515,698)
- 지분법자본변동	4,347,243		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
14. 총포괄이익(손실)		(28,880,154,052)		8,718,175,682
지배기업 소유주지분	(30,083,852,852)		8,059,165,874
비지배지분	1,203,698,800		659,009,808
15. 주당손익
지배기업 소유주 기본주당이익(손실)		(296)원/주		104 원/주
지배기업 소유주 희석주당이익(손실)		(296)원/주		74 원/주

연 결 자 본 변 동 표

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목			지배기업소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금&cr(결손금)	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.기초자본 (2019.01.01)			38,197,916,000	65,971,217,785	(631,897,105)	-	(12,436,230,185)	91,101,006,495	5,107,443,815	96,208,450,310
Ⅱ.연결범위의 변동			-	-	-	-	-	-	(3,191,623,943)	(3,191,623,943)
Ⅲ.자본의&cr 변동	(1)포괄&cr 손익	1.연결당기순이익	-	-	-	-	8,243,681,572	8,243,681,572	659,009,808	8,902,691,380
2.순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(184,515,698)	(184,515,698)		(184,515,698)
총포괄손익	-	-	-	-	8,059,165,874	8,059,165,874	659,009,808	8,718,175,682
(2)전환청구		3,681,276,500	6,641,064,035	-	-	-	10,322,340,535	-	10,322,340,535
(3)결손금보전		-	(12,810,894,506)	-	-	12,810,894,506	-	-	-
(4)종속기업의 지분변동으로 인한 증감		-	-	5,159,935	-	-	5,159,935	(605,159,935)	(600,000,000)
(5)사업결합		-	-	(3,194,246,783)	-	-	(3,194,246,783)	-	(3,194,246,783)
Ⅳ.기말자본 (2019.12.31)			41,879,192,500	59,801,387,314	(3,820,983,953)	-	8,433,830,195	106,293,426,056	1,969,669,745	108,263,095,801
Ⅰ.기초자본 (2020.01.01)			41,879,192,500	59,801,387,314	(3,820,983,953)	-	8,433,830,195	106,293,426,056	1,969,669,745	108,263,095,801
Ⅱ.연결범위의 변동			-	-	-	-	-	-	10,306,491,438	10,306,491,438
Ⅲ.자본의&cr 변동	(1)포괄&cr 손익	1.연결당기순이익	-	-	-	-	(30,167,539,174)	(30,167,539,174)	1,203,698,800	(28,963,840,374)
2.순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	79,339,079	79,339,079	-	79,339,079
3.지분법자본변동	-	-	-	4,347,243	-	4,347,243	-	4,347,243
총포괄손익	-	-	-	4,347,243	(30,088,200,095)	(30,083,852,852)	1,203,698,800	(28,880,154,052)
(2)유상증자		17,794,000,000	23,896,586,030	-	-	-	41,690,586,030	-	41,690,586,030
(3)전환청구		4,495,385,000	10,608,817,245	-	-	-	15,104,202,245	-	15,104,202,245
(4)주식선택권 행사		75,000,000	205,562,395	(29,599,395)	-	-	250,963,000	-	250,963,000
(5)주식선택권부여		-	-	70,036,543	-	-	70,036,543	-	70,036,543
(6)주식선택권소멸		-	213,942,522	(213,942,522)	-	-	-	-	-
(7)종속기업의 지분변동으로 인한 증감		-	-	(144,547,983)	-	-	(144,547,983)	(1,481,162,704)	(1,625,710,687)
(8)종속기업의 배당		-	-	-	-	-	-	(26,790,473)	(26,790,473)
Ⅳ.기말자본 (2020.12.31)			64,243,577,500	94,726,295,506	(4,139,037,310)	4,347,243	(21,654,369,900)	133,180,813,039	11,971,906,806	145,152,719,845

연 결 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
영업활동현금흐름		1,245,294,779		11,529,334,818
영업에서 창출된 현금	(692,493,747)		9,174,891,593
연결당기순이익(손실)	(28,963,840,374)		8,902,691,380
조정	19,453,765,249		(5,988,486,783)
운전자본의 증감	8,817,581,378		6,260,686,996
이자의 수취	854,973,948		1,544,414,837
이자의 지급	(867,259,238)		(2,046,375)
배당의 수취	2,009,704,605		1,028,953,417
법인세의 환급(납부)	(59,630,789)		(216,878,654)
투자활동현금흐름		(70,353,054,014)		(22,185,372,972)
기타금융상품의처분	-		193,000,000,000
공동기업및관계기업투자의처분	12,126,231,789		2,963,602,454
당기손익공정가치측정금융자산의처분	29,519,977,228		66,816,343,161
종속기업투자의처분	16,872,553,894		(27,236,349,322)
단기대여금의회수	12,300,000,000		18,171,220,000
보증금의감소	3,959,015,373		149,400,000
투자부동산의처분	228,888,000		5,726,533,980
건설중인자산의처분	-		140,873,040
유형자산의처분	-		1,546,679
무형자산의처분	-		60,000,000
기타금융상품의취득	(31,000,190,445)		(146,000,000,000)
종속기업투자의취득	(17,112,333,778)		(40,518,350,944)
공동기업및관계기업투자의취득	(34,926,701,150)		(12,600,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의취득	(28,627,226,666)		(38,402,923,260)
장기대여금의증가	(1,300,000,000)		(650,000,000)
단기대여금의증가	(3,500,000,000)		(30,371,220,000)
투자부동산의취득	(18,000,000,000)		(1,752,490)
유형자산의취득	(2,961,969,872)		(274,344,950)
건설중인자산의취득	(4,690,560,467)		(12,005,946,600)
무형자산의취득	(24,922,120)		(34,004,720)
보증금의증가	(3,215,815,800)		(1,120,000,000)
재무활동현금흐름		89,732,142,653		16,481,738,046
유상증자	42,705,600,000		-
전환사채의발행	13,700,000,000		3,100,000,000
전환우선주의발행	15,000,000,594		-
출자금의 납입	3,061,434,749		(7,950,625,186)
단기차입금의차입	11,000,000,000		-
장기차입금의차입	37,000,000,000		-
임대보증금의증가	3,881,293,961		-
주식선택권의행사	250,963,000		-
전환청구	(36,880,548)		(24,082,069)
신주발행비지급	(1,015,013,970)		-
전환사채의상환	(186,095,880)		-
리스부채의상환	(248,361,226)		(80,554,895)
장기차입금의상환	(5,400,000,000)		-
유동성장기부채의상환	(600,000,000)		-
단기차입금의상환	(11,030,000,000)		-
임대보증금의감소	(98,600,405)		-
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-		(829,027,830)
출자금 및 이익 분배	(18,252,197,622)		22,266,028,026
현금및현금성자산의 증가		20,624,383,418		5,825,699,892
기초 현금및현금성자산		11,851,737,622		6,031,064,833
환율변동효과		526,351		5,488
연결범위의 변동		-		(5,032,591)
기말 현금및현금성자산		32,476,647,391		11,851,737,622

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제23(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제22(전)기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기말		제22(전)기말
자 산
I. 비유동자산		200,543,414,639		162,170,254,746
1. 투자부동산	61,870,579,302		305,156,890
2. 유형자산	3,809,093,545		61,358,759,075
3. 사용권자산	2,032,124,582		65,529,223
4. 무형자산	22,253,480,306		16,122,805,634
5. 종속기업및관계기업투자	71,871,073,311		25,236,179,218
6. 당기손익공정가치측정금융자산	16,380,885,075		36,989,095,016
7. 매출채권및기타채권	7,130,778,518		8,258,929,690
8. 기타비유동금융자산	5,000,000		5,000,000
9. 기타비유동자산	15,190,400,000		13,828,800,000
II. 유동자산		66,937,009,346		18,131,214,783
1. 매출채권및기타채권	8,947,234,360		3,430,280,276
2. 당기손익공정가치측정금융자산	-		1,100,386,563
3. 기타유동금융자산	30,000,000,000		-
4. 기타유동자산	641,799,938		2,174,120,774
5. 당기법인세자산	318,456,789		298,642,860
6. 현금 및 현금성자산	27,029,518,259		11,127,784,310
자 산 총 계		267,480,423,985		180,301,469,529
부 채
I. 비유동부채		36,452,149,310		102,394,014
1. 매입채무및기타채무	3,434,618,545		100,000,000
2. 장기차입금및기타금융부채	29,800,000,000		-
3. 장기리스부채	2,409,930,744		2,394,014
4. 기타충당부채	807,600,021		-
II. 유동부채		113,926,887,217		75,516,891,504
1. 매입채무및기타채무	3,643,311,955		20,442,021,375
2. 단기차입금및기타금융부채	11,034,156,939		10,116,247,272
3. 단기리스부채	528,497,177		49,913,382
4. 전환우선주	87,449,393,156		41,258,480,520
5. 당기손익공정가치측정금융부채	4,761,465,440		3,451,913,080
6. 기타충당부채	-		117,835,171
7. 기타유동부채	6,510,062,550		80,480,704
부 채 총 계		150,379,036,527		75,619,285,518
자 본
1. 자본금	64,243,577,500		41,879,192,500
2. 자본잉여금	94,726,295,506		59,801,387,314
3. 자본조정	(3,087,543,902)		(2,914,038,528)
4. 이익잉여금(결손금)	(38,780,941,646)		5,915,642,725
자 본 총 계		117,101,387,458		104,682,184,011
부 채 및 자 본 총 계		267,480,423,985		180,301,469,529

&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기	제22(전)기
I. 매 출	25,492,166,696	36,286,419,087
II. 매출원가	29,388,678,479	32,167,169,884
III. 매출총이익	(3,896,511,783)	4,119,249,203
판매비와관리비	4,515,529,336	2,672,695,203
IV. 영업이익	(8,412,041,119)	1,446,554,000
금융수익	12,077,585,556	17,379,175,760
금융비용	45,828,843,235	13,033,749,043
기타수익	5,365,474,659	4,643,445,620
기타비용	7,898,760,232	4,447,333,848
V. 법인세비용차감전순이익 (손실)	(44,696,584,371)	5,988,092,489
VI. 법인세비용	-	72,449,764
VII. 당기순이익(손실)	(44,696,584,371)	5,915,642,725
VIII. 기타포괄손익	-	-
IX. 총포괄이익(손실)	(44,696,584,371)	5,915,642,725
X. 주당손익
기본주당이익(손실)	(438)원/주	74원/주
희석주당이익(손실)	(438)원/주	53원/주

자 본 변 동 표

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목			자 본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.기초자본 (2019.01.01)			38,197,916,000	65,971,217,785	280,208,255	-	(12,810,894,506)	91,638,447,534
Ⅱ.자본의 변동	(1)포괄손익	1.당기순이익(손실)	-	-	-	-	5,915,642,725	5,915,642,725
총포괄손익	-	-	-	-	5,915,642,725	5,915,642,725
(2)전환청구		3,681,276,500	6,641,064,035	-	-	-	10,322,340,535
(3)결손금 보전		-	(12,810,894,506)	-	-	12,810,894,506	-
(4)사업결합		-	-	(3,194,246,783)	-	-	(3,194,246,783)
Ⅲ.기말자본 (2019.12.31)			41,879,192,500	59,801,387,314	(2,914,038,528)	-	5,915,642,725	104,682,184,011
Ⅰ.기초자본 (2020.01.01)			41,879,192,500	59,801,387,314	(2,914,038,528)	-	5,915,642,725	104,682,184,011
Ⅱ.자본의 변동	(1)포괄손익	1.당기순이익(손실)	-	-	-	-	(44,696,584,371)	(44,696,584,371)
총포괄손익	-	-	-	-	(44,696,584,371)	(44,696,584,371)
(2)유상증자		17,794,000,000	23,896,586,030	-	-	-	41,690,586,030
(3)전환청구		4,495,385,000	10,608,817,245	-	-	-	15,104,202,245
(4)주식선택권행사		75,000,000	205,562,395	(29,599,395)	-	-	250,963,000
(5)주식선택권부여		-	-	70,036,543	-	-	70,036,543
(6)주식선택권소멸		-	213,942,522	(213,942,522)	-	-	-
Ⅲ.기말자본 (2020.12.31)			64,243,577,500	94,726,295,506	(3,087,543,902)	-	(38,780,941,646)	117,101,387,458

&cr 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
제22(전)기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
영업활동현금흐름		(1,446,900,215)		12,137,621,408
영업에서 창출된 현금	(3,106,565,320)		9,062,104,535
당기순이익(손실)	(44,696,584,371)		5,915,642,725
조정	33,484,135,054		(3,450,049,024)
운전자본의 증감	8,105,883,997		6,596,510,834
이자의 수취	297,391,011		1,402,776,041
이자의 지급	(867,250,416)		(1,846,705)
배당금의 수취	2,249,338,439		1,891,436,001
법인세의 납부	(19,813,929)		(216,848,464)
투자활동현금흐름		(86,406,131,867)		(10,034,973,559)
기타금융상품의처분	-		193,000,000,000
공동기업및관계기업투자의처분	12,126,231,789		2,963,602,454
당기손익공정가치측정금융자산의처분	29,118,777,228		34,017,877,408
종속기업투자의처분	25,658,500,000		52,467,083,918
단기대여금의회수	180,000,000		10,841,220,000
투자부동산의처분	228,888,000		5,726,533,980
건설중인자산의처분	-		140,873,040
보증금의감소	3,875,560,219		59,400,000
공동기업및관계기업투자의취득	(34,926,701,150)		(12,600,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의취득	(18,827,226,666)		(35,402,923,260)
기타금융상품의취득	(30,000,000,000)		(146,000,000,000)
종속기업투자의취득	(47,245,165,436)		(89,072,165,885)
장기대여금의증가	-		(650,000,000)
단기대여금의증가	-		(12,391,220,000)
투자부동산의취득	(18,000,000,000)		(1,752,490)
유형자산의취득	(678,619,464)		(93,551,404)
건설중인자산의취득	(4,690,560,467)		(12,005,946,600)
무형자산의취득	(10,000,120)		(4,004,720)
보증금의증가	(3,215,815,800)		(1,030,000,000)
재무활동현금흐름		103,754,766,031		2,995,363,036
유상증자	42,705,600,000		-
주식선택권의행사	250,963,000		-
전환사채의발행	12,300,000,000		3,100,000,000
전환우선주의발행	15,000,000,594		-
장기차입금의증가	37,000,000,000		-
단기차입금의증가	11,000,000,000		-
임대보증금의증가	3,881,293,961		-
장기차입금의상환	(5,400,000,000)		-
유동성장기부채의상환	(600,000,000)		-
단기차입금의상환	(11,000,000,000)		-
임대보증금의감소	(98,600,405)		-
전환청구	(36,880,548)		(24,082,069)
신주발행비지급	(1,015,013,970)		-
전환사채의상환	(186,095,880)		-
리스부채의상환	(46,500,721)		(80,554,895)
현금및현금성자산의 증가		15,901,733,949		5,098,010,885
기초 현금및현금성자산		11,127,784,310		6,029,773,425
현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
기말 현금및현금성자산		27,029,518,259		11,127,784,310

결 손 금 처 리 계 산 서
제23(당)기	2020년 01월 01일	부터	제22(전)기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처리예정일	2021년 03월 30일		처분확정일	2020년 03월 26일

주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(38,780,941,646)		5,915,642,725
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	5,915,642,725		-
2. 회계정책의변경효과	-		-
3. 당기순이익(손실)	(44,696,584,371)		5,915,642,725
II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		(38,780,941,646)		-
1. 주식발행초과금 이입액	(38,780,941,646)		-
III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		-		5,915,642,725

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최상락	1960.06.13	사내이사	해당사항 없음	최대주주의 감사	이사회
서지은	1981.06.28	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최상락	(주)더블유홀딩컴퍼니 감사	2016.03~현재	(주)더블유홀딩컴퍼니 감사	해당사항 없음
서지은	(주)초록뱀미디어 사외이사	2018.03~현재	(주)초록뱀미디어 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서지은 사외이사 후보자]&cr&cr1. 전문성&cr본 후보자는 (주)초록뱀미디어 사외이사 경력 3년을 통하여 기업 및 산업에 대한 이해도가 높으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최상락 사내이사 후보자]&cr후보자는 다년간 회사를 경영한 경험이 있고 (주)더블유홀딩컴퍼니의 감사를 역임하여 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 역량을 발휘하여 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함&cr&cr[서지은 사외이사 후보자]&cr후보자는 한국예술종합학교 대학원을 졸업하고 국립전통예술고등학교 시창청음강사를 역임하는 등 문화산업에 대한 경험과 식견을 갖고 있으며 당사의 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높아 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021_03_11_확인서_최상락.jpg 확인서_최상락 2021_03_11_확인서_서지은.jpg 확인서_서지은

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이경호	1972.02.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경호	-	2005.06~2017.06	유니원아이앤씨 CFO	해당사항 없음
2011.03~2014.03	에스앤엔글로벌 감사
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유니원아이앤씨 CFO 및 에스앤엔글로벌 감사로 재직하며 재무분야 및 내부통제에 대한 충분한 경험과 지식을 쌓았으며 이를 바탕으로 당사의 감사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 2021_03_11_확인서_이경호.jpg 확인서_이경호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

"해당사항 없음"&cr

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
실제 지급된 보수총액	602,023,828원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"