SFA Semicon Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 에스에프에이반도체 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2021년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스에프에이반도체&cr주 소: 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16&cr전화번호: 041-520-7445
작 성 자:	성 명: 변성욱&cr부서 및 직위: 재무팀/과장&cr전화번호: 041-520-7445
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 에스에프에이반도체본인2021년 03월 11일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 에스에프에이반도체보통주495,3040.30본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 주식 소유비율은 의결권 있는 주식 총수(보통주 163,964,999주) 기준입니다.(기준일 : 2020.12.31)&cr※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스에프에이최대주주보통주90,371,15955.12최대주주-김영민특수관계자보통주40,3900.02임원-최용해특수관계자보통주30,0000.02계열회사 임원-이병천특수관계자보통주14,4790.01임원-고병길특수관계자보통주1,9000.00임원-한규호특수관계자보통주6,5350.00임원-90,464,46355.17-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식 총수(보통주 163,964,999주) 기준입니다.(기준일 : 2020.12.31)&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 변성욱보통주0직원직원-박주환보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 19일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄 기준일(2020년 12월 31일) 현재 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자 위임장 수여&cr (주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증 권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 직접 교부, 우편 등에 의한 수여&cr&cr- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처&cr접수처 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 주식회사 에스에프에이반도체 3라인 4층 대강당 입구&cr※ 직원 안내에 따라 이동&cr&cr- 주주총회 전 우편 접수&cr주소 : (우:31094) 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 주식회사 에스에프에이반도체&cr받는 사람 : 재무팀 변성욱 과장&cr연락처 : 041)520-7445

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오후 15시충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 주식회사 에스에프에이반도체&cr3라인 4층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의 결권 행사&cr (주주확인용 본인확인 수단의 종류 휴 휴대폰 인증, 증 권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서)

&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하 여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회가 개최되는 당사 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열,기침 등 감염이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.

- 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

1. 사업의 개요 &cr&cr 가. 산업의 특성&cr 반도체 산업은 전기, 전자, 자동차, 항공우주, 바이오, 통신 산업 등 첨단산업에 없어서는안될 핵심 산업으로 인류의 삶에 매우 밀접한 관계를 형성하고 있습니다.&cr 반도체 산업은 타 산업의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체 생산업체는 제조공정에 따라 크게 종합반도체업체(IDM : Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry), IP 개발업체(Chipless) 등의 전공정(Front-end Process) 업체와 후공정(Back-end Process)의 패키징(packaging) 및 테스트(test) 전문업체가 있습니다. 특히 반도체는 복잡해지는 구조를 더욱 작은 크기의 칩(chip)에구현하기 위해 팹리스, 파운드리, 후공정 업체로 더욱 빠르게 전문화가 이루어지고 있습니다.

최근 IT 산업의 급속한 발전으로 반도체 활용분야가 다양해짐에 따라서 팹리스 분야가 더욱 활발하게 전개되었으며 이로 인해 파운드리의 거대화와 후공정의 성장으로 이어졌습니다.&cr&cr [반도체 제조공정별 특성과 주요 기업]

구분	공정별	사업 특성	주요 업체
일괄공정	종합&cr반도체업체&cr(IDM)	ㆍ기획/R&D/설계에서 제조 및 테스트까지 일괄공정체계를 구축하여 직접 수행 ㆍ기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁확보 ㆍ거대투자의 고위험 고수익 형태	삼성전자, 하이닉스, Intel, TI, Toshiba,Micron, Fujitsu
전공정 (Front-end)	설계전문 (Fabless)	ㆍ칩 설계만 전문으로 하는 업체 ㆍ높은 기술력과 인력 인프라 요구 ㆍ고도의 시장예측과 주문생산의 최소 물량수준 예측 필요	Qualcomm, Mediatek, Broadcom, Xilinx, 실리콘웍스
수탁제조 (Foundry)	ㆍ주문 방식에 의해 Wafer 생산만 전문 ㆍ직접 칩 설계하지 않고, 설계업체로부터 위탁 제조	TSMC, Globalfoundries , 동부하이텍, 매그나칩
후공정 (Back-end)	패키징/테스트	ㆍ가공된 Wafer의 패키징 및 테스트를 전문적으로 수행 ㆍ축적된 경험과 거래선 확보 필요	ASE, Amkor, SPIL, SFA반도체
설계/장비	IP전문 (Chipless)	ㆍ설계기술 R&D 전문 ㆍIDM이나 Fabless에 IP 제공	ARM, Rambus
공정장비	ㆍ반도체 제조 장비 개발 및 생산	Applied Materials, TEL, Advantest

&cr 나. 후공정 사업의 개요

반도체 후공정 업체는 패키징과 테스트를 전문으로 하는 업체(OSAT : Outsourced Semiconductor Assembly and Test)로 IDM 또는 팹리스, 파운드리 등의 외주(outsourcing) 조립, 테스트 및 패키징 업체를 일컫습니다.

패키징(테스트 포함)은 반도체 제조 과정 중 후공정에 속하는 산업으로 칩에 전기적 특성등을 전달할 수 있도록 연결하고, 외부의 충격에 견디도록 성형하여 물리적 기능과 형상을갖게 제품화하는 최종 결과물을 만드는 공정을 말합니다.&cr 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 맞춰 반도체 패키징도 소형화 및 고집적화추세로 기술 개발이 이루어지고 있으며 이런 추세가 계속됨에 따라 반도체 패키징 기술이 더욱 중요해지고 있습니다.

다. 산업의 성장성

반도체 산업은 09년을 기점으로 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰 등 인터넷 가능기기의 고성장 등으로 지속적인 성장을 해왔습니다.&cr 향후에는 기존의 스마트 디바이스시장 외에 AI, IoT, 클라우드컴퓨팅, 무인주행차량 등 여러분야의 신기술과 결합되어 네트워크로 연결하고 사물을 지능화하는 4차 산업혁명으로,더 빠른 처리속도의 반도체를 필요로 하게 되며 기존보다 넓고 다양한 산업분야에서 수요가 발생할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr 라 . 경쟁요소

반도체 패키징산업은 IDM 업체, 팹리스 및 파운드리로부터 수주를 받아 납품하는 사업구조 형태로 각 패키징별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 최단 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가 수준 등이 패키징업체의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소로 작용하고 있습니다. 또한 패키징 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 세트제품까지 영향을 받는 중요한 산업으로 최고의 품질이 요구됩니다.

패키징산업은 산업의 특성상 초정밀 작업을 수행할 수 있는 설비를 보유하고, 양산체제를통한 규모의 경제를 실현하기 위해서 대규모의 설비투자가 필수적이며, 전방산업인 반도체 제조(전공정)와 최종 응용제품의 급속한 기술발전으로 인해 지속적인 설비투자가 요구됩니다. 또한 제품의 특성상 초정밀까지 관리하는 기술이 소요되는 산업으로 우수한 기술인력에 의한 소재기술, 장비운용 기술, 다양한 경험에 의한 품질관리 기술 등 수많은 기술을 필요로 합니다.

&cr 마. 자원조달상의 특성&cr 국내 반도체 산업에 사용되는 원ㆍ부재료는 Solder Ball(엠케이전자, 덕산하이메탈), Gold Wire(헤라우스, 희성금속), EMC(SDI, KCC고려화학), EPOXY(프로타빅), PCB(삼성전기, HDS) 등이며 주요 원재료는 이미 국산화가 이루어져 수급상에 큰 어려움은 발생되지 않습니다.&cr

[반도체 Package의 주요 원재료 및 조달원]

원재료의 종류	공급업체		제품종류
국내	해외
---	---	---	---
Solder Ball	엠케이전자, 덕산하이메탈,&cr주식회사 SDS	-	BGA, CSP
PCB Substrate	삼성전기, HDS, 심텍,&cr대덕전자, LG이노텍,&cr코리아써키트	KINSUS, Kyocera, Fast Print,&crDaisho Denshi, ASEM, UMTC	FBGA, BOC, SiP
Die Adhesive	프로타빅, 인성화학, HENKEL	Sumitomo	패키징 공통
Gold Wire	헤라우스, 엠케이전자,&cr희성금속	-	패키징 공통
EMC	SDI, KCC고려화학,&cr 네패스신소재	Sumitomo, Hitachi Chemical,&crKyocera	패키징 공통

&cr 2. 회사의 현황&cr &cr 가. 영업개황 및 사업부문의 구분&cr 당사는 반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST제품을 주력으로 생산하고 있으며, 최고의 기술력을 바탕으로 삼성전자, Micron, SK하이닉스 등 세계 유수의 반도체 업체들에게 최첨단 반도체 패키징 솔루션을 제공하고 있습니다.&cr 고객의 Fab라인 증대, 반도체 기술 및 제품의 진화 가속화, IDM(Integrated Device Manufacturer, 종합반도체회사)의 생산외주화 증가 등으로 향후에도 지속적인 성장을 할 것으로 예상하고 있습니다.&cr 특히 우수한 품질과 기술 경쟁력을 바탕으로, 11년 필리핀 법인인 SFA Semicon Philippines Corp(이하"SSP")의 준공을 통해 우수한 원가경쟁력을 확보하여, 고객사에 최고의 품질과원가경쟁력이 탁월한 제품을 안정적으로 공급해오고 있습니다.&cr 최근 고객사의 Fab 라인 증대 및 수요 증가 등의 사유로 SSP 2공장을 준공하였으며, 이를통해 고객의 요구에 신속히 대응하고, 우수한 제품을 공급할 수 있는 기반을 마련하여 제 2의 성장을 도모하고자 하고 있습니다.&cr R&D역량 강화와 해외마케팅 강화를 통하여 거래선 다변화를 추구하는 등 안정적인 성장기반을 구축해 나아가고 있으며, 좀 더 높은 기업가치 향상을 위하여 Memory 반도체 위주의 사업전략에서 반도체 시장의 80%를 차지하고 있는 S-LSI분야에 성공적으로 진입하여 안정적인 성장과 수익성을 창출하고자 그 비중을 확대해 나아가고 있습니다.&cr

나. 시장점유율

반도체 패키징 세계시장은 ASE, Amkor 등의 외국계 기업들이 시장을 주도하고 있습니다. 반도체 패키징 국내 시장규모 및 시장점유율은 객관적인 자료가 존재하지 않는 관계로 국내 주요 패키징 업체의 2014년부터 2019년까지의 연결매출을 기준으로 볼 때 당사가 높은점유율을 보유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.&cr &cr [주요 패키징 업체 매출실적]

(단위 : 억원)

업체	매출액
2019년	2018년	2017년
---	---	---	---
SFA반도체	5,889	4,578	4,496
하나마이크론	4,982	4,799	3,658
시그네틱스	2,188	2,502	2,656
윈팩	979	675	471
4개사 Total	14,038	12,554	11,281

※ 각사 공시자료&cr &cr 다. 시장의 특성&cr 패키징산업은 미래 반도체 패키지 트렌드와 소자업체의 요구에 따라 단순 제작에서 벗어나 최근 지속적인 기술 발전과 치열한 경쟁으로 기술주도형 산업으로 빠르게 전환되고 있으며, 이런 특성과 함께 대규모 설비투자 등의 전환비용과 Risk 요인으로 인해 신규 업체의 진입장벽이 비교적 높은 편입니다.

국내 패키징 시장은 국내 반도체 산업이 메모리 반도체 위주의 편중현상을 보이고 있기 때문에 메모리 중심의 패키징 시장이 형성되어 있으며 당사는 기존 삼성전자, 하이닉스의 메모리 반도체 후공정 외주 물량은 물론 국내 Set업체 및 해외 고객의 High-end급 패키징물량을 수주하여 메모리와 시스템 LSI를 패키징하고 있으며 국내외 거래선 확대를 토대로고부가가치 제품의 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다.

최근 반도체칩이 소요되는 응용제품군이 확장되고 응용제품 자체가 고도화되면서 설계 및 웨이퍼 생산 단계에서 현재 기술 수준으로 생산할 수 없는 제품을 패키징 방식을 통해 구현하는 등 패키징 자체가 전공정의 기술 한계를 극복할 수 있는 대안으로 부각되고 있으며, 원가경쟁력 확보 및 기술적인 한계를 극복할 수 있는 대안으로서 반도체 산업 성장의 핵심적인 기반 산업으로 부각되고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 반도체 패키지가 고집적화ㆍ경박단소화됨에 따라 플립칩(Flip Chip)을 기반으로 하는 패키징 시장은 매년 지속적인 성장을 하고 있으며, 이에 따라 플립칩 기술의 핵심기술인 범핑 프로세스에 대한 시장 요구는 증가하고 있습니다.

범핑은 칩을 PCB에 플립칩 방식으로 연결하거나 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등으로 PCB에 직접 접속하기 위한 전도성 돌기(Bump)를 형성하여 전기적 신호를 전달하는 반도체 후공정의 일부로, 최근 수요증가로 인하여 관련 투자가 증가되고 있는 추세를 보이고 있습니다.&cr 따라서, 당사는 이러한 반도체 시장의 변화에 대응하고자 2013년 10월 22일 범핑 신규 사업을 위한 시설 투자를 결정하였고 2014년 4월 29일 범핑사업장이 준공되었습니다.

이 후 지속적인 설비투자와 더불어, 국내외 고객들의 요구를 충족하며, 새로운 주력사업으로 성장하고 있습니다.&cr &cr ※ 아래 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제23(당) 기	제22(전) 기
자산
유동자산	174,865,843,050	226,727,250,080
현금및현금성자산	56,575,264,063	62,386,379,334
매출채권	45,324,452,792	49,449,955,668
계약자산	11,950,553,391	10,447,286,022
기타유동채권	3,712,579,830	10,201,196,533
기타금융자산	12,000,000,000	30,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	21,000,000,000
기타유동자산	5,945,531,129	7,607,292,690
재고자산	39,357,461,845	35,635,139,833
비유동자산	411,679,029,700	434,501,264,288
기타비유동채권	1,243,266,164	1,251,303,993
기타비유동금융자산	-	1,460,180,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	457,462,609	569,975,557
기타비유동자산	687,466,021	1,291,296,149
유형자산	373,393,978,627	389,794,544,084
무형자산	10,310,444,452	13,371,256,905
이연법인세자산	25,586,411,827	26,762,707,600
자산 총계	586,544,872,750	661,228,514,368
부채
유동부채	65,283,827,391	320,110,900,507
매입채무및기타채무	52,362,926,247	53,720,715,901
기타유동부채	573,443,768	1,329,028,735
당기법인세부채	794,346,740	1,509,751,303
유동지급보증채무	-	35,860,784,249
유동성장기차입금	9,684,997,699	227,113,935,414
유동리스부채	1,868,112,937	576,684,905
비유동부채	166,436,248,592	25,275,574,866
차입금	128,200,000,000	4,970,845,428
기타비유동금융부채	-	-
비유동리스부채	24,022,208,835	6,816,938,613
순확정급여부채	14,028,784,773	12,917,165,529
비유동지급보증채무	-	-
기타비유동부채	6,105,867	6,497,585
이연법인세부채	179,149,117	564,127,711
부채 총계	231,720,075,983	345,386,475,373
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	332,683,636,619	293,956,589,088
자본금	82,487,451,500	71,403,437,000
자본잉여금	374,214,106,730	357,232,064,869
자본조정	(4,213,211,118)	(4,511,669,703)
기타포괄손익누계액	(3,879,013,120)	1,694,814,822
결손금	(115,925,697,373)	(131,862,057,900)
비지배지분	22,141,160,148	21,885,449,907
자본 총계	354,824,796,767	315,842,038,995
자본과 부채 총계	586,544,872,750	661,228,514,368

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제23(당) 기	제22(전) 기
매출	573,077,540,339	588,938,237,876
매출원가	521,802,564,984	535,797,800,676
매출총이익	51,274,975,355	53,140,437,200
판매비와관리비	16,992,957,232	14,064,830,402
영업이익	34,282,018,123	39,075,606,798
영업외손익	(13,391,215,517)	(12,671,309,922)
기타수익	10,867,946,035	13,012,606,567
기타비용	16,955,516,955	16,909,716,799
금융수익	1,351,414,700	1,728,912,537
금융원가	8,655,059,297	10,503,112,227
법인세비용차감전순이익	20,890,802,606	26,404,296,876
법인세비용	3,276,838,804	5,581,898,144
당기순이익	17,613,963,802	20,822,398,732
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	16,347,154,648	20,567,068,270
비지배지분	1,266,809,154	255,330,462
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(416,352,100)	(547,481,062)
순확정급여의 재측정요소	(416,352,100)	(547,481,062)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(6,579,368,876)	4,963,786,262
해외사업환산 손익	(6,579,368,876)	4,963,786,262
당기총포괄손익	10,618,242,826	25,238,703,932
총포괄손익의 귀속 :
지배기업 의 소유주 지분	10,362,532,585	24,295,270,094
비지배지분	255,710,241	943,433,838
지배기업 지분에 대한 주당순손익(단위: 원)
기본주당순손익	102	146
희석주당순손익	102	139

1) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 에스에프에이반도체	(단위 : 원)

과목	제23(당) 기	제22(전) 기
자산
유동자산	127,794,865,783	183,160,846,037
현금및현금성자산	35,267,789,110	49,542,161,120
매출채권	42,584,098,608	46,501,310,028
계약자산	2,576,355,794	2,170,965,426
기타유동채권	8,935,974,821	9,547,143,872
기타금융자산	12,000,000,000	30,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	-	21,000,000,000
기타유동자산	811,980,508	2,379,657,297
재고자산	25,618,666,942	22,019,608,294
비유동자산	347,043,132,622	381,269,021,164
유형자산	229,328,929,426	245,474,924,096
무형자산	9,004,942,701	12,492,486,238
종속기업및관계기업투자	61,054,036,005	61,054,036,005
이연법인세자산	25,415,561,881	26,621,399,268
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	457,462,609	569,975,557
기타비유동채권	21,782,200,000	34,756,200,000
기타비유동금융자산	-	300,000,000
자산 총계	474,837,998,405	564,429,867,201
부채
유동부채	68,492,704,067	319,119,818,858
매입채무	42,608,173,692	34,702,998,297
기타금융부채	6,610,163,270	11,184,460,972
기타유동부채	16,415,794,999	17,019,169,830
유동성지급보증부채	-	35,860,784,249
유동성장기차입금	1,800,000,000	219,134,602,859
유동리스부채	304,986,753	112,461,915
미지급법인세	753,585,353	1,105,340,736
비유동부채	141,906,548,322	17,577,617,730
장기차입금	128,200,000,000	4,970,845,428
비유동리스부채	100,300,676	12,095,163
순확정급여부채	13,606,247,646	12,594,677,139
부채 총계	210,399,252,389	336,697,436,588
자본
자본금	82,487,451,500	71,403,437,000
자본잉여금	373,363,815,812	356,381,773,951
자본조정	(2,734,399,837)	(3,032,858,422)
이익잉여금(결손금)	(188,678,121,459)	(197,019,921,916)
자본 총계	264,438,746,016	227,732,430,613
부채와 자본 총계	474,837,998,405	564,429,867,201

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이반도체	(단위 : 원)

과목	제23(당) 기	제22(전) 기
매출액	543,233,663,558	461,843,673,874
매출원가	511,909,807,848	428,163,115,693
매출총이익	31,323,855,710	33,680,558,181
판매비와관리비	11,113,008,015	7,987,287,140
영업이익	20,210,847,695	25,693,271,041
영업외손익	(8,884,117,909)	(8,833,308,959)
기타수익	4,614,772,752	7,697,611,684
기타비용	9,325,628,267	10,804,442,929
금융수익	3,050,125,760	3,584,245,716
금융원가	7,223,388,154	9,310,723,430
법인세비용차감전순이익	11,326,729,786	16,859,962,082
법인세비용	2,605,629,690	5,029,848,123
당기순이익	8,721,100,096	11,830,113,959
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(379,299,639)	(455,179,102)
총포괄이익	8,341,800,457	11,374,934,857
주당순이익
기본주당순이익	54	84
희석주당순이익	54	80

이익잉여금처분계산서
제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스에프에이반도체	(단위: 원)

과목	제 23 (당) 기		제 22 (전) 기
미처리결손금		(191,143,151,737)		(199,484,952,194)
전기이월미처리결손금	(199,484,952,194)		(210,859,887,051)
회계정책변경의 효과	-		-
순확정급여부채 재측정요소	(379,299,639)		(455,179,102)
당기순이익	8,721,100,096		11,830,113,959
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(191,143,151,737)		(199,484,952,194)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의관계	추천인
김영민	1967.01.25	사내이사	임원	이사회
이병천	1962.10.05	사내이사	없음	이사회
고범상	1972.05.02	사외이사	없음	이사회
정찬선	1965.04.01	기타 비상무이사	임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영민	현)(주)에스에프에이 사장&cr현)(주)SFA반도체 사장	09년~12년	- (주)에스에프에이 전무이사	-
12년~13년	- (주)에스에프에이 공동대표이사
13년~현재	- (주)에스에프에이 대표이사, 사장
15년~현재	- (주)SFA반도체 대표이사
17년~현재	- (주)SNU프리시젼 기타비상무이사
이병천	현)(주)SFA반도체 부사장	09년~10년	- 삼성전자 TP센터 메모리 외주운영 그룹장	-
10년~17년	- (주)SFA반도체 SSP 법인장
17년~20년	- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 전무
20년~현재	- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 부사장
고범상	현)(주)IHC 사외이사	04년~20년	- (주)성부네트워크 사장	-
07년~21년	- (주)성부티엘에스 사장
18년~현재	- (주)IHC 사외이사
정찬선	현)(주)에스에프에이 전무이사	04년~14년	- (주)에스에프에이 자동화설비제어설계 팀장,	-
14년~16년	- (주)에스에프에이 물류제어설계그룹장
16년~현재	- (주)에스에프에이 제어담당 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영민	없음	없음	없음
이병천	없음	없음	없음
고범상	없음	없음	없음
정찬선	없음	없음	없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김영민&cr에스에프에이 대표이사 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며경영전략 분야의 전문성을 바탕으로 사업전략 수립 등 당사의 사업현안에 효과적인 의사결정이 내려질 수 있도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr2. 이병천&cr반도체후공정 분야에 대한 전문성 및 연구성과를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 당사의사업 경쟁력 제고에 기여하고 경영 현안에 대한 의사결정의 효과성을 높이는 데 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr3. 고범상&cr(주)IHC 사외이사 등의 경험과 경영전략 분야의 전문성을 바탕으로 당사의 사업현안에 합리적인 의사결정이 내려질 수 있도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr4. 정찬선 &cr에스에프에이 임원 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며 당사의 성장을 위한 전문적 의견을 제시하여 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서_김영민 사장.jpg 이사 후보자 확인서_김영민 사장 이사 후보자 확인서_이병천 부사장.jpg 이사 후보자 확인서_이병천 부사장 이사 후보자 확인서_고범상 사외이사.jpg 이사 후보자 확인서_고범상 사외이사 이사 후보자 확인서_정찬선 기타비상무이사.jpg 이사 후보자 확인서_정찬선 기타비상무이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	4,096백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수한도 승인액에는 주주총회에서 선임되지 않은 미등기 이사의 보수는 제외하며, 당사 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금, 임원배상책임 보험료의 회사의 부담금, 주식매수선택권 계약에 의한 주식매수선택권 및 기타 업무에 관한 비용은 제외합니다.&cr- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조(전환사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로&cr전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을&cr위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제18조(전환사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로&cr전환사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을&cr위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	자본시장 자금 조달 한도 증액
제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로&cr신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로&cr신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	자본시장 자금 조달 한도 증액
신설	부칙&cr이 정관은 2021년 3월 29일 주주총회 결의 후 시행한다.	-