ME2ON CO., LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 미투온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03월 11일
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회 사 명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전 화) 02-515-2864
	(홈페이지)http://www.me2on.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 최원석
	(전 화) 02-515-2864

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

제11기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

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- 아래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 학동로 335, 다른빌딩 9층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(배당금 주당 65원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 사내이사 손창욱 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
손창욱	1976.11.21	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02) -㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07) -㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09) -㈜프리챌 전략기획 팀장 (2003.09~2004.06) -넥슨재팬 개발팀장 (2004.10~2005.07) -㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)&cr -ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재) -㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)	이사회	없음	없음

2-2호 의안 사내이사 Lau Ho Ming 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
Lau Ho Ming	1977.08.29	-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사&cr -Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 -Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2001.11) -야후 홍콩 Product Manager (2001.11~2009.02) -Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11) -Memoriki Limited 이사 (2009.12~현재)&cr -ME2ZEN Limited 대표이사 (2017.11~현재)&cr -㈜미투온 마케팅이사(2012.12~현재)	이사회	없음	없음

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

1) 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

2) QR코드 :

전자투표 qr코드.jpg 전자투표 qr코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 공동인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참), 대리인 신분증

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사 또는 한국예탁결제원에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → e서비스 → 전자등록(예정)종목 조회)

8. 기타 사항

가. 금번 제11기 정기주주총회에서 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

나. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.

다. 정기주주총회 관련 문의사항은 02)515-2864로 연락 주시기 바랍니다. &cr

2021년 03월 11일
주식회사 미투온
대표이사 손창욱

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박성래&cr(출석률: 100%)	정듀크회민&cr(출석률: 100%)	채성용&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
제20-01회차	2020.02.13	결산이사회	찬성	찬성	-
제20-02회차	2020.03.12	제10기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-
제20-03회차	2020.04.13	조건부대가 지급의 건	찬성	-	찬성
제20-04회차	2020.06.11	타법인 출자 지분 매각의 건	찬성	-	찬성

주1) 정듀크회민 사외이사는 2020년 03월 27일 당사의 사외이사직을 사임하였습니다.&cr주2) 채성용 사외이사는 2020년 03월 27일 당사의 사외이사로 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	21	11	-

주1) 상기 "주총승인금액"은 2020년 03월 27일 제10기 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 승인금액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr 가. 게임 산업 &cr&cr 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.&cr 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.&cr&cr 또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다. &cr 게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 비디오 게임, 아케이드 게임, 온라인 게임, 모바일 게임, PC 게임 시장 등으로 구분할 수 있습니다.&cr&cr 나. 모바일 게임 산업 &cr&cr 모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고부가가치를 창출하고 있습니다.&cr&cr 다. 소셜카지노 게임 산업 &cr&cr 소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.&cr 소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.&cr&cr 또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시물레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.&cr&cr 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜카지노
---	---	---	---
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

(출처 : LIG 투자증권)&cr&cr 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되고 있습니다. &cr

2. 산업의 성장성&cr 가. 게임 산업 &cr 1) 세계 게임 시장&cr &cr 2019년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계되었습니다. 그리고 향후 3년 간은 5%대의 성장률을 유지할 전망입니다. 콘솔, 아케이드, PC, 심지어 급격한 상승을 이루고 있던 모바일 게임조차 2018년도에 비하면 낮은 성장률을 나타냈습니다. 게임 시장의 성숙도가 높아지면서 다소 성장세가 둔화된 것으로 보입니다.&cr 2017년 부터 2022년까지 세계 게임 시장 규모 추이를 살펴보면 전반적으로 상승세가 이어질 전망입니다. 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 아케이드 게임을 제외한 모바일, PC, 콘솔 플랫폼들이 성장을 주도할 것으로 보입니다. 플랫폼별 점유율의 경우 모바일 게임이 높은 성장률을 토대로 2022년에는 전체 게임 시장의 44.5%를 차지하여 크게 확대될 것으로 예상됩니다.

[세계 게임시장 규모 및 성장률 (2017~2022년)]
(단위 : 백만달러, %)

구분		2017	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	19~22&cr연평균 성장률
아케이드게임	매출액	31,179	32,702	33,819	30,796	31,871	32,964	-0.9
성장률	-	4.9	3.4	-8.9	3.5	3.4
PC게임	매출액	31,646	32,532	32,896	34,483	37,109	39,588	6.4
성장률	-	2.8	1.1	4.8	7.6	6.7
콘솔 게임	매출액	43,288	47,007	46,497	52,723	56,093	60,389	9.1
성장률	-	8.6	-1.1	13.4	6.4	7.7
모바일게임	매출액	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425	13.2
성장률	-	13.6	12.0	19.3	10.7	9.9
합계	매출액	163,700	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366	8.7
성장률	-	8.5	5.0	10.2	8.0	7.9

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)&cr &cr 2) 국내 게임 시장&cr &cr 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년 14조 2,902억 원 대비 9.0% 증가한 것으로 나타났습니다. 최근 10년간 국내 게임 산업은 2010년 이후 2012년까지 성장하다가 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하였으나, 2014년 반등한 이후 성장을 이어오고 있습니다. 2019년 역시 9.0% 성장을 기록하였습니다.&cr 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 성장한 17조 93억 원에 달할 전망입니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산이 국내 게임 산업에도 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히 집에 있는 시간이 길어지고 대표적인 비대면 여가 문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 두 자릿수 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

[국내 게임시장 규모 및 성장률 (2018~2022년)]
(단위 : 억 원, %)

구분		2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)
PC 게임	매출액	50,236	148,058	48,779	48,827	49,306
성장률	10.6	-4.3	1.5	0.1	1.0
모바일게임	매출액	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
성장률	7.2	16.3	21.4	6.7	9.8
콘솔게임	매출액	5,285	6,946	8,676	12,037	13,541
성장률	41.5	31.4	24.9	38.7	12.5
아케이드게임	매출액	1,854	2,236	766	1,503	2,382
성장률	3.1	20.6	-65.7	96.2	58.5
PC방	매출액	18,283	20,409	17,641	19,605	23,146
성장률	3.9	11.6	-13.6	11.1	18.1
아케이드게임장	매출액	686	703	303	532	726
성장률	-12.0	2.4	-56.9	75.4	36.6
합계	매출액	142,902	155,750	170,093	482,683	199,125
성장률	8.7	9.0	9.2	7.4	9.0

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)&cr

나. 모바일 게임 산업&cr 1) 세계 모바일 게임 시장 &cr&cr 2019년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 대비 12% 증가한 732억 7,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼으로 연평균 13.2%의 높은 성장세를 보이며, 2022년에는 1,000억 달러 이상의 시장을 형성할 전망입니다. 2019년 기준으로 아시아 시장은 세계 시장의 약 60%를 차지하며, 연평균 15.8%의 성장률로 2022년에는 시장규모가 679억 2,800만 달러에 달할 전망입니다. 유럽과 북미 지역은 각각 연평균 10%, 7.3%로 타 게임 플랫폼에 비해 높은 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

[세계 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2017~2022년)]
(단위 : 백만 달러, %)

구분		2017	2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	19~22&cr연평균&cr성장률
북미	시장규모	9,423	11,191	12,575	13,598	14,572	15,516	7.3
성장률	-	18.8	12.4	8.1	7.2	6.5
유럽	시장규모	11,982	13,896	15,782	17,746	19,602	20,992	10.0
성장률	-	16.0	13.6	12.4	10.5	7.1
아시아	시장규모	35,357	39,344	43,693	54,575	60,860	67,928	15.8
성장률	-	11.3	11.1	24.9	11.5	11.6
남미	시장규모	824	994	1,228	1,528	1,790	1,989	17.4
성장률	-	20.6	23.5	24.4	17.1	11.1
합계	시장규모	57,586	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425	13.2
성장률	-	13.6	12.0	19.3	10.7	9.9

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)&cr&cr 2) 국내 모바일 게임 시장&cr &cr 2019년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 16.3% 성장한 7조 7,399억 원으로 집계되었습니다. 국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 지속적인 증가세를 보이면서 2016년 39.7%, 2017년 47.3%, 2019년 49.7%로 게임 플랫폼 중 1위를 유지하고 있으며, 앞으로도 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2018~2020년)]
(단위 : 억 원, %)

구분		2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)
모바일게임	매출액	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
성장률	7.2	16.3	21.4	6.7	9.8

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)&cr

다. 소셜카지노 게임 산업&cr&cr 소셜 카지노 게임 시장은 연평균 10% 성장하여 2022년에는 $6.57billion의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 소셜카지노 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2018년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 넘을 것으로 전망되고 있습니다&cr

소셜카지노시장현황및전망.jpg 소셜카지노 게임 시장 규모 및 성장 전망

(출처 : Social Casino Gaming Tracker 4Q19&CY19, Eilers&Krejcik Gaming)&cr&cr 2019년 세계 소셜 카지노 게임 시장 규모는 56억 달러로 예상되며, 이후 연평균 5% 성장을 통해 2023년에는 68억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2019년 소셜 카지노내 모바일 플랫폼은 약 84%의 비중을 차지하였으며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 소셜카지노 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.&cr &cr 라. 경기 변동의 특성&cr &cr 게임은 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기불황 시 엔터테인먼트의 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 즉, 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 글로벌 경기침체와 금융위기 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.&cr&cr 마. 경쟁요소 &cr&cr 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

&cr 당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

&cr 신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

&cr 소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.&cr&cr 모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고, 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

바. 자원조달상의 특성&cr &cr 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. &cr

사. 관련법령 또는 정부의 규제&cr &cr 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다.

'게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일과 2020년 4월 7일 일부 개정되었습니다..

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행별 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 50만 원	월 50만 원	-
1회 사용한도	5만 원	5만 원	-
1일 손실한도	10만 원&cr(구매한도 5분의 1)	-	-
특정 사용자와의&cr게임 제한	무료게임머니 또는&cr1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	무료게임머니 또는&cr1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	1년	1년	-

&cr 현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없으나, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인과 모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 당사는 2010년 9월 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 국내와 해외에 출시하였으며, 2011년 10월 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하였습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를 출시하였으며, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시하였습니다. 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 출시하였습니다.

&cr당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하였습니다. 이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수하게 되었습니다. 이를 통해 당사는 온라인 및 모바일 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. Memoriki Holdings Limited 인수를 통해 제품 영역을 넓히는 한편 개발과 퍼블리싱 플랫폼을 내재화하여 통합 시스템을 구축하게 되었습니다.&cr&cr2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤&cr(Fulpot Poker)	풀하우스카지노&cr(Full House Casino)
풀하우스카지노&cr(Full House Casino)	전자대부호
---	---	---	---
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭&cr2014.03 해외 모바일 버전 런칭&cr2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭&cr2018.02 풀팟홀덤 VR버전&cr "Texas Holdem Poker VR" 런칭&cr2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08 런칭&cr2018.02 Full House Casino VR 버전&cr "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭&cr2017.06 정식 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore,&crOculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore,&crFacebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Slots Las Vegas Casino Games	Solitaire	Tripeaks Journey
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06 런칭	2015.09 런칭	2018.10 런칭
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐쥬얼 게임
플랫폼	Facebook, Google Playstore,&crApple Appstore, Amazon Appstore&crWindow Appstore	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.&cr&cr 당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.&cr

(3) 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.&cr또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.&cr

(4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

&cr 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

&cr[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 11(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
자 산
I. 유동자산		126,892,215,282		78,097,009,226
1. 현금및현금성자산	98,739,674,248		55,347,063,239
2. 단기금융상품	2,084,210,000		2,311,144,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,083,807,678
4. 매출채권및기타채권	23,955,818,930		11,381,459,244
5. 기타유동금융자산	1,109,738,781		1,388,191,502
6. 기타유동자산	1,002,773,323		1,584,774,653
7. 당기법인세자산			568,910
II. 비유동자산		90,735,019,105		97,022,523,807
1. 유형자산	1,157,993,918		1,192,217,990
2. 사용권자산	4,130,887,771		5,094,989,316
3. 무형자산	83,472,415,305		88,191,983,509
4. 기타비유동금융자산	725,767,200		2,027,515,200
5. 이연법인세자산	1,247,954,911		515,817,792
자 산 총 계		217,627,234,387		175,119,533,033
부 채
I. 유동부채		47,449,453,040		70,124,631,335
1. 매입채무및기타채무	7,259,659,026		6,440,377,748
2. 단기차입금	3,032,605,399		-
3. 유동성장기차입금	94,353,324		50,183,324
4. 당기손익-공정가치측정금융부채	-		20,440,769,885
5. 전환사채	28,760,127,983		27,224,594,848
6. 리스부채	1,700,493,110		1,339,474,486
7. 기타유동부채	3,812,160,317		1,287,191,357
8. 당기법인세부채	2,790,053,881		13,342,039,687
II. 비유동부채		5,265,458,327		6,232,161,895
1. 장기차입금	149,902,244		238,705,568
2. 기타비유동부채	217,940,954		213,385,760
3. 리스부채	2,313,487,962		3,535,750,048
4. 이연법인세부채	2,584,127,167		2,244,320,519
부 채 총 계		52,714,911,367		76,356,793,230
자 본
I. 지배기업의 소유지분		95,597,395,922		70,384,592,392
자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
자본잉여금	47,620,590,358		28,856,332,636
기타자본항목	(7,347,354,364)		(3,644,589,799)
이익잉여금	39,695,274,928		29,543,964,555
II.비지배지분		69,314,927,098		28,378,147,411
자 본 총 계		164,912,323,020		98,762,739,803
부 채 와 자 본 총 계		217,627,234,387		175,119,533,033

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I.매출액	130,704,854,427	119,101,315,159
II.매출원가	37,233,362,935	35,854,600,882
III.매출총이익	93,471,491,492	83,246,714,277
IV.판매비와관리비	48,886,654,145	42,791,663,734
V.영업이익	44,584,837,347	40,455,050,543
1.기타수익	197,617,606	4,926,536
2.기타비용	2,486,989,332	1,383,216,117
3.금융수익	511,526,776	820,822,196
4.금융비용	4,718,494,149	4,910,389,310
5. 공동기업및관계기업투자손익	-	(355,361,007)
VI.법인세차감전순이익	38,088,498,248	34,631,832,841
VII.법인세비용	8,779,563,231	6,763,435,300
VIII.당기순이익	29,308,935,017	27,868,397,541
1.지배기업소유주지분	10,151,310,373	11,137,336,465
2.비지배지분	19,157,624,644	16,731,061,076
IX.기타포괄손익	(7,453,554,725)	15,248,503
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(7,453,554,725)	15,248,503
X.총포괄손익	21,855,380,292	27,883,646,044
1.지배기업소유주지분	7,490,379,731	11,213,097,421
2.비지배지분	14,365,000,561	16,670,548,623
XI.주당이익
1.기본주당순이익	325	356
2.희석주당순이익	325	354

연 결 자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	15,628,885,000	28,856,332,636	6,475,174,085	18,406,628,090	69,367,019,811	21,938,106,905	91,305,126,716
총포괄손익
당기순이익				11,137,336,465	11,137,336,465	16,731,061,076	27,868,397,541
해외사업환산손익			75,760,956		75,760,956	(60,512,453)	15,248,503
총포괄손익 소계			75,760,956	11,137,336,465	11,213,097,421	16,670,548,623	27,883,646,044
자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래 :
주식선택권			850,911,511		850,911,511	775,815,224	1,626,726,735
종속기업 우선배당			(11,050,436,861)		(11,050,436,861)	(11,006,323,341)	(22,056,760,202)
전환사채의 발행			4,000,510		4,000,510		4,000,510
2 01 9.12.31(당기말)	15,628,885,000	28,856,332,636	(3,644,589,799)	29,543,964,555	70,384,592,392	28,378,147,411	98,762,739,803
2020.01.01(당기초)	15,628,885,000	28,856,332,636	(3,644,589,799)	29,543,964,555	70,384,592,392	28,378,147,411	98,762,739,803
총포괄손익
당기순이익			-	10,151,310,373	10,151,310,373	19,157,624,644	29,308,935,017
해외사업환산손익			(2,660,930,642)		(2,660,930,642)	(4,792,624,083)	(7,453,554,725)
총포괄손익 소계			(2,660,930,642)	10,151,310,373	7,490,379,731	14,365,000,561	21,855,380,292
자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래 :
유상증자		18,764,257,722	-	-	18,764,257,722	36,829,323,206	55,593,580,928
주식선택권		-	(1,041,833,923)		(1,041,833,923)	72,381,988	(969,451,935)
연차배당				-	-	(10,415,294,830)	(10,415,294,830)
연결범위 변동				-	-	85,368,762	85,368,762
2020.12.31(당기말)	15,628,885,000	47,620,590,358	(7,347,354,364)	39,695,274,928	95,597,395,922	69,314,927,098	164,912,323,020

연 결 현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		21,689,786,688		47,727,413,932
1.영업에서 창출된 현금흐름	41,729,002,821		48,097,999,118
(1) 당기순이익	29,308,935,017		27,868,397,541
(2) 조정	22,066,987,766		18,883,089,191
(3) 순운전자본의 변동	(9,646,919,962)		1,346,512,386
2. 이자의 수취	180,496,685		266,088,309
3. 이자의 지급	(335,777,832)		(10,104,034)
4. 법인세 부담액	(19,883,934,986)		(626,569,461)
II. 투자활동 현금흐름		6,916,578,218		484,775,574
단기금융상품 취득	(10,339,778,402)		(8,583,483,914)
단기금융상품 처분	10,561,726,402		8,444,535,081
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(4,194,228,068)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,928,857,114		5,037,604,443
기타유동금융자산의 취득	(72,000,000)		(209,000,000)
기타유동금융자산의 처분	837,719,601		398,923,561
기타비유동금융자산의 취득	(50,200,000)		(580,662,000)
기타비유동금융자산의 처분	602,096,604		796,740,000
종속기업의 처분	(25,672,394)		0
유형자산의 취득	(496,493,241)		(390,616,801)
유형자산의 처분	20,811,534		99,973
무형자산의 취득	(50,489,000)		(235,136,701)
III. 재무활동 현금흐름		24,750,389,283		(27,034,856,995)
단기차입금의 차입	6,532,605,399		0
전환사채의 증가	-		499,500,760
유동성장기차입금의 상환	(44,633,324)		(15,277,438)
장기차입금의 증가	245,000,000		0
단기차입금의 상환	(4,000,000,000)		0
유상증자	56,101,133,892		0
당기손익-공정가치금융부채의 상환	(22,095,000,000)		(2,348,530,208)
리스료의 지급	(1,932,746,026)		(1,828,792,993)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		0
배당금의 지급	(10,045,970,658)		(23,341,757,116)
IV. 현금및현금성자산의 증가		53,356,754,189		22,139,684,275
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(9,964,143,180)		962,351,764
VI. 기초의 현금및현금성자산		55,347,063,239		33,207,378,964
VII. 기말의 현금및현금성자산		98,739,674,248		55,347,063,239

[별도 재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제 11(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
I. 유동자산		6,236,138,966		12,571,100,637
1.현금및현금성자산	1,695,518,593		1,512,781,723
2.단기금융상품	2,000,000,000		2,221,948,000
3.당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,083,807,678
4.매출채권및기타채권	1,795,184,552		2,026,059,974
5.기타유동금융자산	698,678,219		667,445,004
6.기타유동자산	46,757,602		59,058,258
II. 비유동자산		83,772,642,617		87,836,041,815
1. 종속기업투자	81,288,357,032		83,959,857,482
2 .유형자산	149,077,000		193,379,394
3.사용권자산	865,269,023		1,131,505,643
4. 무형자산	1,213,133		5,398,606
5. 기타비유동금융자산	747,768,084		1,757,402,478
6.이연법인세자산	720,958,345		788,498,212
자 산 총 계		90,008,781,583		100,407,142,452
부 채
I. 유동부채		32,602,004,944		47,766,879,057
1.매입채무및기타채무	191,479,378		192,717,197
2.단기차입금	2,500,000,000		-
3.당기법인세부채	652,782,426		1,787,217
4.기타유동부채	234,862,797		204,791,033
5.전환사채	28,760,127,983		26,714,343,556
6.리스부채	262,752,360		212,470,169
7.당기손익-공정가치측정금융부채	-		20,440,769,885
II. 비유동부채		757,945,819		1,020,698,179
1.리스부채	757,945,819		1,020,698,179
부 채 총 계		33,359,950,763		48,787,577,236
자 본
I.자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
II.자본잉여금	28,877,508,636		28,877,508,636
III.기타자본항목	6,197,354,415		6,025,884,284
IV.이익잉여금	5,945,082,769		1,087,287,296
자 본 총 계		56,648,830,820		51,619,565,216
부 채 와 자 본 총 계		90,008,781,583		100,407,142,452

포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
누적	누적
---	---	---
I.매출액	17,080,206,873	16,488,254,688
II.매출원가	12,577,734,836	12,576,606,854
III.매출총이익	4,502,472,037	3,911,647,834
IV.판매비와관리비	3,544,073,363	2,540,686,550
V.영업이익	958,398,674	1,370,961,284
1.기타수익	5,760,510	1,069,873
2.기타비용	2,700,569,089	1,672,916,456
3.금융수익	11,591,810,384	635,923,180
4.금융비용	4,255,087,357	4,270,911,232
VI.법인세차감전순이익	5,600,313,122	(3,935,873,351)
VII.법인세비용	742,517,649	(1,009,226,014)
VIII.당기순이익	4,857,795,473	(2,926,647,337)
IX.기타포괄손익
X.총포괄손익	4,857,795,473	(2,926,647,337)
XI.주당손손익
1.기본주당순이익(손실)	155	(94)
2.희석주당순이익(손실)	155	(94)

자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2019.01.01(전기초)	15,628,885,000	28,877,508,636	5,953,897,477	4,013,934,633	54,474,225,746
총포괄손익
당 기순손실	-	-	-	(2,926,647,337)	(2,926,647,337)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	71,986,807	-	71,986,807
2019.12.31(전기말)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,025,884,284	1,087,287,296	51,619,565,216
2020.01.01(당기초)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,025,884,284	1,087,287,296	51,619,565,216
총포괄손익
당 기 순이익	-	-	-	4,857,795,473	4,857,795,473
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	171,470,131	-	171,470,131
2020.12.31(당기말)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,197,354,415	5,945,082,769	56,648,830,820

현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		12,965,779,898		1,213,906,927
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,773,447,341		1,161,173,238
당기순손익	4,857,795,473		(2,926,647,337)
조정	(3,289,231,278)		4,744,678,099
순운전자본의 변동	204,883,146		(656,857,524)
2. 이자의 수취	62,453,511		109,021,560
3. 이자의 지급	(99,275,203)		-
4. 배당금의 수취	11,253,136,822		-
5. 법인세 납부액	(23,982,573)		(56,287,871)
II. 투자활동 현금흐름		7,093,762,896		903,820,133
단기금융상품의 취득	(10,339,778,402)		(8,583,483,914)
단기금융상품의 처분	10,561,726,402		8,444,535,081
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(4,194,228,068)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,928,857,114		5,037,604,443
기타유동금융자산의 처분	549,325,000		30,000,000
기타비유동금융자산의 취득	(50,000,000)		(430,662,000)
기타비유동금융자산의 처분	465,660,000		766,740,000
유형자산의 취득	(22,027,218)		(165,585,409)
무형자산의 취득	-		(1,100,000)
III. 재무활동 현금흐름		(19,862,699,702)		(2,577,233,015)
리스부채의 상환	(267,699,702)		(228,702,807)
당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	(22,095,000,000)		(2,348,530,208)
단기차입금의 차입	6,500,000,000		-
단기차입금의 상환	(4,000,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		182,736,870		(461,542,993)
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(14,106,222)		(2,037,038)
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,512,781,723		1,974,324,716
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,695,518,593		1,512,781,723

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 11(당) 기	2020년 01월 01일부터	제 10(전) 기	2019년 01월 01일부터
2020년 12월 31일까지	2019년 12월 31일까지
처분예정일	2021년 03월 26일	처분확정일	2020년 03월 27일
	(단위 : 원)

	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 미처분이익잉여금		6,197,989,082		1,087,287,296
전기이월미처분이익잉여금	1,087,287,296		4,013,934,633
당기순이익(손실)	5,110,701,786		(2,926,647,337)
II. 이익잉여금처분액		2,234,930,555		-
이익준비금	203,175,505
현금배당금&cr - 당기 : 주당 65원	2,031,755,050
III. 차기이월미처분이익잉여금		3,963,058,527		1,087,287,296

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제11(당)기	제8(전)기
배당구분	현금배당	-
배당주식수	31,257,770 주	-
배당총액	2,031,755,050원	-
주당배당금	65 원	-
시가배당율	1.1 %	-

ㅈ

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 2-1호 의안 : 사내이사 손창욱 재선임의 건&cr 2-2호 의안 : 사내이사 Lau Ho Ming 재선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손창욱	1976.11.21	미해당	미해당	본인	이사회
Lau Ho Ming	1977.08.29	미해당	미해당	발행회사의 사내이사	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손창욱	(주)미투온 대표이사	2000.02&cr2000.06~2002.07&cr2002.07~2003.09&cr2003.09~2004.06&cr2004.10~2005.07&cr2005.07~2009.07&cr2017.11~현재&cr2010.06~현재	- 서울대학교 조선해양공학과 졸업 - (주)새하정보시스템 시스템개발 대리 - (주)넥슨 시스템개발 팀장 - (주)프리챌 전략기획 팀장 - 넥슨재팬 개발팀장 - (주)프리챌 대표이사&cr- ME2ZEN Limited 이사회 의장 - (주)미투온 대표이사	없음
Lau Ho Ming	(주)미투온 사내이사	2000&cr2008&cr2001.05~2011.11&cr2001.11~2009.02&cr2009.02~2009.11&cr2009.12~현재&cr2017.11~현재&cr2012.12~현재	- The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사&cr- Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 - Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2001.11) - 야후 홍콩 Product Manager (2001.11~2009.02) - Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11) - Memoriki Limited 이사(2009.12~현재)&cr- ME2ZEN Limited 대표이사(2017.11~현재)&cr- (주)미투온 마케팅이사(2012.12~현재)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손창욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
Lau Ho Ming	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 08. 주주총회소집공고_확인서_손창욱.jpg 확인서_손창욱 확인서 날인.jpg 확인서_Lau Ho Ming

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	451,865,300원
최고한도액	2,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 03월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.me2on.com, Investor Relations)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 03월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.me2on.com, Investor Relations)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 주주총회집중일 개최 사유&cr당사는 제11기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 별도/연결 재무제표에 대한 내부결산 및 외부감사인의 감사일정, 주총 개최 1주전 사업보고서 제출의무, 원활한 정기주주총회 운영 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항&cr당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com&cr나. 전자투표 행사 기간 및 전자위임장 수여 기간&cr - 기간 : 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 25일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인한 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 공동인증서 등&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리