ASTORY Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에이스토리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 09일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
권유자의 특별관계자에&cr 관한 사항	소유주식 &cr비율 정정	- (주)이에스프로덕션 &cr 소유비율 : 13.69%&cr- 이상백 소유비율 : 13.12%&cr- 계 : 26.81%	- (주)이에스프로덕션 &cr 소유비율 : 13.44%&cr- 이상백 소유비율 : 12.88%&cr- 계 : 26.32

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: (주)에이스토리&cr주 소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 1111호 (상암동, DMC이안상암2단지)&cr전화번호: 02-2088-2585
작 성 자:	성 명: 김용수&cr부서 및 직위: 전략기획실 팀장&cr전화번호: 02-2088-2585
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이스토리본인2021년 03월 09일2021년 03월 29일2021년 03월 12일미위탁(주)에이스토리 제 17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권 https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권 https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의선임□ 감사의보수한도승인□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에이스토리보통주171,0381.84본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 2020년 12월 31일 기준 발행주식총수는 보통주 9,318,240주이며, 자기주식취득 신탁계약 체결로 취득한 주식(의결권이 제한된 주식)의 총수는 171,038주 입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)이에스프로덕션최대주주보통주1,252,50013.44최대주주-이상백등기임원보통주1,200,00012.88등기임원-2,452,50026.32-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 2020년 12월 31일 기준(소유비율의 분모는 발행주식총수 9,318,240 기준) &cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박인정보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 12일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)에이스토리 제 17기 정기주주총회(2021년 03월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. (주)에이스토리 제 17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일~ 2021년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에관한사항"안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에이스토리 홈페이지http://astory.co.kr/announcement/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 전 위임장 접수처&cr 주소 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 1111호 &cr (상암동, DMC이안상암2단지), (주)에이스토리 전략기획실&cr 전화번호 : 02-2088-2585

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 03 월 29 일 오전 10 시서울특별시 마포구 월드컵북로 396(상암동) 누리꿈스퀘어&cr 비즈니스타워 3층 중회의실1

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 입장 시 체온 체크를 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. &cr

- 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

스마트폰, 태블릿 PC 등으로 동영상을 즐기는 이용자들이 증가하면서 YouTube, 네이버 및 다음카카오 등의 온라인 동영상 콘텐츠를 공급하는 새로운 유통 플랫폼사가 출현하고 있으며, 글로벌 OTT사들이 지속적으로 아시아로 진출하고 있습니다. 이러한 소비자 콘텐츠 이용의 소비패턴 변화는 인터넷을 기반으로한 새로운 유통 플랫폼사들의 콘텐츠 확보 경쟁을 가속화시킴에 따라 콘텐츠에 대한 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. &cr 당사는 이러한 산업환경 변화 및 OTT의 수요에 대응하기 위하여 기존의 드라마제작 뿐만 아니라 예능 및 버라이어티쇼 제작을 시작하였으며, 이는 당사가 글로벌 종합 콘텐츠 스튜디오로 나아가는데 많은 도움이 될 것입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://http://astory.co.kr/announcement/)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2020. 12. 31 현재
제 16 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	41,591,291,212	31,691,405,489
현금및현금성자산	10,104,838,210	1,952,054,906
매출채권 및 기타유동채권	8,545,592,195	5,660,138,563
매출채권	8,540,592,195	5,189,215,457
유동계약자산	5,000,000	470,923,106
기타유동금융자산	11,703,502,248	21,177,344,807
재고자산	9,717,187,743	2,873,298,339
당기법인세자산	50,086,440	27,021,460
기타유동자산	1,470,084,376	1,547,414
비유동자산	9,131,307,176	8,560,048,125
유형자산	131,117,080	127,904,643
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	0	78,198,074
관계기업에 대한 투자자산	0	78,198,074
무형자산	2,732,750	0
사용권자산	232,556,240	263,008,012
기타비유동금융자산	195,386,511	168,160,624
이연법인세자산	1,647,944,848	1,346,920,049
기타비유동자산	6,921,569,747	6,575,856,723
자산총계	50,722,598,388	40,251,453,614
부채
유동부채	19,221,551,092	1,286,818,841
매입채무 및 기타유동채무	15,560,488,487	658,611,839
단기매입채무	3,526,493,398	301,311,839
유동계약부채	12,033,995,089	357,300,000
기타유동금융부채	112,666,032	98,701,060
유동리스부채	113,794,046	254,760,022
기타유동부채	2,932,093,515	274,745,920
충당부채	502,509,012	0
비유동부채	535,412,987	356,702,125
장기매입채무 및 기타비유동채무	119,374,862	27,306,070
장기차입금	0	0
장기리스부채	119,374,862	27,306,070
퇴직급여부채	416,038,125	329,396,055
부채총계	19,756,964,079	1,643,520,966
자본
자본금	4,659,120,000	4,659,120,000
자본잉여금	31,887,478,648	31,887,478,648
기타자본구성요소	(91,346,237)	438,744,410
이익잉여금(결손금)	(5,489,618,102)	1,622,589,590
자본총계	30,965,634,309	38,607,932,648
자본과 부채총계	50,722,598,388	40,251,453,614

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
수익(매출액)	22,095,888,380	28,238,091,273
매출원가	18,257,445,515	25,702,312,557
매출총이익(손실)	3,838,442,865	(2,535,778,716)
판매비와 관리비	4,208,313,669	3,609,080,864
영업이익(손실)	(369,870,804)	(1,073,302,148)
지분법이익	0	6,936,224
지분법손실	(793,546)	0
금융수익	425,489,331	541,178,295
금융원가	(6,672,604,810)	(101,346,960)
기타이익	65,991,580	25,412,573
기타손실	(750,914,641)	(363,325,519)
법인세비용차감전순이익(손실)	(7,302,702,890)	(964,447,535)
법인세비용	(180,184,517)	220,467,260
당기순이익(손실)	(7,122,518,373)	(1,184,914,795)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	10,310,681	(136,613,752)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	10,310,681	(136,613,752)
총포괄손익	(7,112,207,692)	(1,321,528,547)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(769)	(143)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(769)	(143)

- 이익잉여금처분계산 서( 안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
금액		금액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		5,209,464,048		-1,913,054,325
전기이월미처분이익잉여금	1,913,054,325		3,097,969,120
당기순손실	7,122,518,373		1,184,914,795
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		0		0
합계		-5,209,464,048		1,913,054,325
Ⅲ. 이익잉여금처분액		0		0
Ⅳ 차기이월미처리결손금		5,209,464,048		-1,913,054,325

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr: 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 방송 프로그램 제작업 1. 영화 제작업 1. 방송 소프트웨어 개발업 1. 음반 제작, 유통업 1. 연기자 매니지먼트업 1. 방송프로그램 유통업 1. 방송채널운영업 1. 국내외 부동산투자업 1. 부동산 임대업 1. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매업 1. 디지털 멀티디미어 콘텐츠 개발, 유통, 서비스업 1. 뉴미디어서비스 사업 및 그와 관련된 콘텐츠 제작, 유통, 서비스업 1. 저작권 임대 및 위탁관리업 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 방송 프로그램 제작업 1. 영화 제작업 1. 방송 소프트웨어 개발업 1. 음반 제작, 유통업 1. 연기자 매니지먼트업 1. 방송프로그램 유통업 1. 방송채널운영업 1. 국내외 부동산투자업 1. 부동산 임대업 1. 모바일 콘텐츠 개발 및 판매업 1. 디지털 멀티디미어 콘텐츠 개발, 유통, 서비스업 1. 뉴미디어서비스 사업 및 그와 관련된 콘텐츠 제작, 유통, 서비스업 1. 저작권 임대 및 위탁관리업 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 각호에 관련된 부대사업 일체	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 신규 사업 추진에 따른 사업 목적 추가
제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.	제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (좌동) &cr ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 제8조의3, 제8조의4에 의해 발행되는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의15 제2항의 내용을 반영함.
제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.&cr&cr ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식 발행에 관한 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. ⑦ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑧ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2를 준용한다. (신설)	제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (좌동) &cr ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 제8조의2, 제8조의4에 의해 발행되는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다. ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) &cr ⑧ (좌동) 1. (좌동) 2. (좌동) ⑨ (좌동) ⑩ (좌동) ⑪ 법령이 허용하는 경우, 종류주식에 제8조의2 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다.	&cr - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의15 제2항의 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 상환전환우선주의 발행근거를 추가함
제8조의4(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다 ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.	제8조의4(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식) ① (좌동) &cr ② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 제8조의2, 제8조의3에 의해 발행되는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.	&cr&cr&cr&cr - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의15 제2항의 내용을 반영함.
제9조(주권의 종류) ① (삭제) ② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률[ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <(주식 등의 전자등록) <신설 2019.03.28.>	제9조(주권의 종류) ① (좌동) ② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <(주식 등의 전자등록) <신설 2019.03.28.> 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr&cr- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제10조의2(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr&cr&cr&cr ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 정할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위함. (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제15조(전환사채의 발행 및 배정) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28>&cr 1. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr&cr ② 제1항의 전환사채는 사채 소지자의 전환 요구액이 전환사채 액면 총액의 일정 비율을 초과하지 못하도록 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여서는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행 및 배정) ① 당 회사는 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28> 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인, 개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② (좌동) &cr ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제10조의2의 규정을 준용한다.	&cr- 전환사채 발행 한도 변경 - 전환사채를 주식으로전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28.> 1. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 8억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 당 회사는 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. <추가 2019.03.28.> 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인, 개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	&cr- 신주인수권부사채의 발행 한도 변경
제18조(소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.	제18조(소집시기) ① (삭제) ② 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	&cr&cr&cr- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위함 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	제28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	- 주주총회 결의방법 조문정비 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제43조(감사의 선임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. ④ (신설) &cr ⑤ (신설)	제43조(감사의 선임, 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다&cr. ⑤ 위 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr- 감사선임에 관한 조문 정비 (코스닥상장법인 표준정관 반영) - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함 (코스닥상장법인 표준정관 반영) - 감사의 해임에 관한 조문 정비 (코스닥상장법인 표준정관 반영)&cr- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제50조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) <기존 조항 삭제 및 신설 2019.03.28> ① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제50조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) <기존 조항 삭제 및 신설 2019.03.28> ① (좌동) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	&cr - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위함 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제52조(이익배당) ① (좌동) &cr② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함 (코스닥상장법인 표준정관 반영)
(신설)	부 칙(2021.03.29) 제 1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제 2조(감사 선임에 관한 적용례) 제43조제3항, 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제 3조(감사 해임에 관한 적용례) 제43조 제4항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 시행일 및 감사의 선임 및 해임에 관한 경과규정 (코스닥상장법인 표준정관 반영)

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박노창	1967.06.03	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박노창	변호사	1990.02 &cr1993.02 &cr2007.02 &cr1993~1994&cr2002.01 &cr2002~2006 &cr2005~2008 &cr2006~2010&cr2008~2010&cr2014~2016&cr2008~2016 &cr2016~2020 &cr2020~現	고려대학교 법학과 졸업 고려대학교 대학원 경영학석사(회계학) 고려대학교 대학원 법학석사(상법) 삼일회계법인 공인회계사 사법연수원 제31기 수료 법무법인 세종 변호사 OECD 아시아지역경쟁센터 경쟁정책연구회원 공정거래위원회 규제개혁심의 위원 한국방송통신전파진흥원감사 반포세무서 국세심사위원 법무법인 디카이온 변호사 법무법인(유한) 정진 대표변호사 법무법인 케이피 앤 파트너스 대표변호사	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박노창 감사 후보자는 변호사 및 회계사로서 상장 기업의 법률 자문 업무를 수행하였으며, 2019년부터 (주)에이스토리의 사외이사로 활동하고 있습니다. 지난 임기 동안 검증된 역량과 경험을 통해 회사의 투명성 확보 및 주주 가치 극대화에 기여해 왔습니다. 법률전문가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 토대로 감사 선임 후에도 회사 성장과 주주 가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료됨에 따라 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_박노창.jpg 확인서_박노창 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

&cr

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
원종원	1969.04.19	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원종원	교수	'04~현재	- 순천향대학교 미디어 커뮤니케이션학과 공연영상학과 교수/대외협력실장&cr- 한국커뮤니케이션학회 부회장, 한국언론학회 이사&cr- (주)에이스토리 감사	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

에이스토리의 사외이사로서 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 사외이사 후보자(원종원)은 교수로서 콘텐츠 분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.&cr또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 기존 감사 재직 경험에 따른 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_원종원.jpg 확인서_원종원 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

&cr

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	4,500,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	852,126,000원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항