One Software Technologies Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 3, 2025

ו ו א ן ט כ נ ו ל ו ג י ו ת ת ו כ נ ה ב ע " מ

)"החברה"(

16 בנובמבר 3 בדצמבר , 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ה נ ד ו ן : ד ו ח מ י י ד י מ ש ל י ם ב ד ב ר כ י נ ו ס א ס י פ ה כ ל ל י ת מ י ו ח ד ת ש ל ב ע ל י ה מ נ י ו ת ש ל ה ח ב ר ה

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 )" חוק החברות "(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - 1970 )" תקנות הדיווח "(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )" תקנות ההצבעה "(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום(, התש"ס - 2000 ולתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס - ,2000 ובהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 16 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-087635( מתכבדת החברה להודיע על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ש ל החברה )" האסיפה " או " האסיפה הכללית "(, שעל סדר יומה הנושאים המפורטים בדוח זה להלן. האסיפה תתקיים ביום ב', 22 בדצמבר, ,2025 בשעה ,11:00 במשרדי החברה ברחוב יגיע כפיים ,17 פתח תקווה, הכל כמפורט בדוח זה להלן )" האסיפה "(. אם לא ימצא מנין חוקי, כעבור חצי שעה מן המועד הנקבע לאסיפה, תידחה האסיפה בשבוע אחד, ליום ב', 29 בדצמבר ,2025 ותיערך באותה השעה ובאותו המקום )" האסיפה הנדחית "( .

.1 פירוט הנושאים שעל סדר היום וההחלטות המוצעות

.1.1 מינוי איריס שפירא ילון כדירקטורית חיצונית חדשה בחברה

ההחלטה המוצעת – לאור פקיעת כהונתו של הדירקטור החיצוני המכהן בדירקטוריון החברה )בתום 9 שנות כהונה(, מר רונן הראל ביום 5 בפברואר ,2026 מוצע לאשר את מינויה של גב' איריס שפירא ילון לתקופת כהונה בת שלוש ) 3( שנים, החל מיום 6 בפברואר .2026

גב' שפירא ילון מסרה לחברה הצהרה כנדרש לפי סעיפים 224ב ו - 241 לחוק החברות, לפיה מתקיימים בה התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית חיצונית, בצירוף פרטים כנדרש בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדיווח, וכן הצהרה לעניין מומחיותה החשבונאית והפיננסית. ההצהרות כאמור מצ"ב לזימון ז ה כ נספח .1.1

יצוין כי טרם זימון האסיפה , אישר דירקטוריון החברה את סיווגה של גב' שפירא ילון כדירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו - 2005 )" תקנות הכשירות "(, בין היתר בהתבסס על הצהרתה בדבר היותה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית וכן בהתחשב בהשכלתה, בניסיונה וכישוריה .

בכפוף לאישורה של גב' שפירא ילון, ישולם לה גמול השתתפות וגמול שנתי בסכום הנמוך מהסכום המרבי בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס - ,2000 לפי הדרגה שבה תסווג החברה, מעת לעת, והיא תהיה זכאית לכתב שיפוי ולביטוח דירקטורים כמקובל בח ברה. בכפוף למינוי תכהן גב' שפירא ילון בוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, אשר מתפקדת גם כוועדת התגמול וכוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון החברה .

.1.2 הארכת כהונתה של לימור בלדב כדירקטורית חיצונית בחברה

ההחלטה המוצעת – ביום 19 בינואר 2026 תפקע כהונתה של הגב' לימור בלדב כדירקטורית חיצונית בחברה, 1 מוצע לאשר את הארכת כהונתה של הגב' לימור בלדב בשלוש ) 3( שנים נוספות וזאת החל מיום 20 בינואר .2026 הגב' בלדב סווגה על ידי החברה כבעלת כשירות מקצועית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו - .2005

¹ הגב' לימור בלדב מונתה לראשונה כדירקטורית חיצונית בחברה ביום 19 בינואר .2020

יצוין כי בכפוף לאישורה של גב' בלדב כאמור, ישולם לה גמול השתתפות וגמול שנתי בסכום הנמוך מהסכום המרבי בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס - ,2000 לפי הדרגה שבה תסווג החברה מעת לעת, והיא תהיה זכאית לכתב שיפוי ולביטוח דירקטורים כמקובל בחברה.

בכפוף לאישור מינויה, הגב' בלדב תמשיך לכהן כחברה בוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, אשר מתפקדת גם כוועדת התגמול וכוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון החברה.

גב' בלדב מסרה לחברה הצהרה כנדרש לפי סעיפים 224ב ו - 241 לחוק החברות, לפיה מתקיימים בה התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית חיצונית, בצירוף פרטים כנדרש בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדיווח, וכן הצהרה לעניין היותה בעלת כשירות מקצועית. ההצהרות כאמור מצ"ב לזימון זה כ נספח .1.2

בהתאם לתקנה 36ב)א() 10( לתקנות הדיווח, הפרטים אודות הדירקטורית המוצעת למינוי מחדש לכהונה כדירקטורית בחברה, מפורטים בתקנה 26 בחלק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת ,2024 ונכללים בזאת על דרך ההפניה. להלן עדכון לפרטים האמורים:

תקופתי ' לדוח ה ו בחלק ד ים שניתנ חס לפרט קטור בי רטי הדיר עדכון בפ	קטור שם הדיר
"מ נדל"ן בע ג'ג' ייזום קבוצת ח בחברת הן כדח"צ חדלה לכ	ר בלדב הגב' לימו
ן בע"מ. ייזום נדל אי - בנייה קבוצת גב בחברת הן כדח"צ החלה לכ

.1.3 אישור חידוש תוקפה של מדיניות התגמול של החברה

ההחלטה המוצעת – לאשר לחדש את תוקפה של מדיניות התגמול של החברה המצורפת כ נספח 1.3 לזימון זה, 2 ואשר הינה זהה למדיניות התגמול הקיימת של החברה, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 3 26 במרץ 2023 )" מדיניות התגמול הקודמת "(, בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות וזאת בהמשך לאישור דירקטוריון החברה, לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול )" מדיניות התגמול המוצעת "(.

ככל שמדיניות התגמול המוצעת תאושר על ידי אסיפת בעלי המניות, תהא המדיניות כאמור בתוקף לתקופה של 4 שלוש ) 3( שנים שתחילתה ביום 27 במרץ .2026

.2 פרטים בקשר למדיניות התגמול

• .2.1 לקראת מועד סיום תוקפה של מדיניות התגמול הקודמת פעלה החברה לאימוצה של מדיניות תגמול מעודכנת. 5 ביום 10 בנובמבר 2025 ובהתאם להחלטתה מיום 12 בנובמבר 2025 החליטה ועדת התגמול להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הארכת מדיניות התגמול הנוכחית של החברה.
• .2.2 ביום 13 בנובמבר, 2023 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצות ועדת התגמול של החברה ובכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, את נוסח מדיניות התגמול המוצעת.
• .2.3 בעקבות הערה שהתקבלה בידי החברה מגוף המייעץ לחלק מבעלי המניות בחברה, וועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה אישרו ביום 3 בדצמבר 2025 עדכון למדיניות התגמול המוצעת, לפיו הרכיב שבשיקול דעת במענק השנתי של כל אחד מנושאי המשרה לא יעלה על הגבוה מבין: סך השווה ל - 3 )שלושה( חודשי עלות השכר

² למעט: ) 1( עדכון תקרת הרכיב הקבוע בתגמול נושאי המשרה מ - 120,000 ₪ ל - 130,000 ₪ וזאת בהתאם להוראות סעיף 9.2.2 למדיניות הקודמת, אשר קבע כי תקרת השכר תהא צמודה למדד המחירים לצרכן ממועד כניסתה לתוקף של המדיניות הקודמת ו - ) 2( היחס בין עלות השכר לנושא משרה לבין על ות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה.

³ לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום 16 בפברואר ,2023 ודוח משלים מיום 16 במרץ 2023 )מס' אסמכתאות: 2023-01-018327 ו - ,2023-01-028038 בהתאמה(

⁴ יצוין כי דירקטוריון החברה, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לט ובת החברה

ועדת הביקורת של החברה מכהנת גם כוועדת התגמול

החודשית של נושא המשרה הרלוונטי או סך השווה ל - 4.5 )ארבעה וחצי( חודשי שכר ברוטו של נושא המשרה הרלוונטי .

.2.2

• .2.3.2.4 מדיניות התגמול הקודמת הוכיחה את עצמה כמתאימה לחברה.
• .2.4.2.5 כמו כן, מדיניות התגמול המוצעת לא תחול על הסכם שירותי הניהול )ככל שיהיה בתוקף(, בין החברה לבין מיחשוב ישיר, בעלת השליטה בחברה, מכוחו מעניקה מיחשוב ישיר לחברה, בין היתר, שירותי מנכ"ל באמצעות מר עדי אייל. הסכם הניהול יהיה טעון אישור אחת לשלוש שנים, וזאת בהתאם להוראות סעיף 275 6לחוק החברות )" הסכם הניהול "(.

7.2.5.2.6 אופן יישומה של מדיניות התגמול הקודמת

להלן פירוט היחס בין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקודמת לבין התגמולים ששולמו בפועל ליו"ר דירקטוריון החברה, בחלוקה לפי רכיבי התגמול הרלוונטיים:

בפועל ל ששולם
2025	2024	2023	רכיב
100%	100%	100%	רכיב קבוע
70%	70%	70%	י מענק שנת
	אין		י תגמול הונ

יוער כי החל מיום 1.1.2019 מוענקים לחברה שירותי מנכ"ל באמצעות מר עדי אייל, זאת מכוח הסכם הניהול, כהגדרתו בסעיף 2.4 לעיל.

• .2.6.2.7 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיוני הוועדה לגיבוש מדיניות התגמול המוצעת וההמלצה לדירקטוריון החברה, הינם: רוני הראל )דח"צ(, לימור בלבד )דח"צ( ויעקב נימקובסקי )דב"ת(.
• .2.7.2.8 במסגרת הישיבה האמורה מיום 10 בנובמבר 2025 והחלטתה מיום 12 בנובמבר 2025 וכן במסגרת החלטתה מיום 3 בדצמבר 2025 הובאו בפני ועדת התגמול נתונים אשר נאספו על ידי הנהלת החברה, וביניהם בין היתר:
• א . כי המדיניות המוצעת זהה במהותה למדיניות התגמול הקודמת של החברה למעט עדכון תקרת הרכיב הקבוע בתגמול נושאי המשרה מ - 120,000 ₪ ל - 130,000 ₪ וזאת בהתאם להוראות סעיף 9.2.2 למדיניות הקודמת, אשר קבע כי תקרת השכר תהא צמודה למדד המחירים לצרכן ממועד כניסתה לתוקף של המד יניות הקודמת קרי, הצמדה למדד המחירים צרכן מיום 15 ב מרץ 2023 עד ליום 15 בנובמבר ,2025 לפיה תקרת הרכיב הקבוע העדכנית בהתאם למדיניות התגמול הקודמת עומדת נכון למועד פרסום זימון אסיפה זה על 130,510 ₪ ו - )ב( לצמצם היקף משקלו של הרכיב שבשיקול דעת במענק השנתי כמפו רט בסעיף 2.3 לעיל .
• ב . נתונים השוואתיים שנאספו על ידי הנהלת החברה בדבר נתונים השוואתיים ביחס לתנאי התגמול שנקבעו במדיניות התגמול של חברות בתחום פעילותה של החברה;
• ג . היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים בתנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה על פי המדיניות המוצעת;
• ד . היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה לשכר של שאר עובדי החברה, כולל היחס לשכר הממוצע 8ולשכר החציוני של עובדי החברה, כמפורט להלן :

⁶ לפרטים נוספים בדבר הסכם הניהול ראו דוח מיידי מיום 17 בדצמבר 2024 )מס' אסמכתא 2024-01-625019(.

⁷ יוער כי מדיניות התגמול המוצעת אינה חלה על מנכ"ל החברה.

⁸ יצוין כי הנתונים בדבר השכר החציוני והממוצע של עובדי החברה כאמור לעיל, חושבו ללא עובדים שאינם מועסקים בישראל. נתוני השכר הינם על פי נתוני עלות השכר הנכונים לחודש אוקטובר 2025 כולל מענקים אשר נושאי המשרה עשויים לקבל בעבור שנת 2025 )אשר חושבו בהתאם לזכאות למענקים(.

• היחס בין עלות השכר הממוצעת של נושאי המשרה בחברה )כהגדרתם במדיניות התגמול המוצעת( לבין עלות השכר הממוצעת של כלל עובדי החברה הינו: .8.89
• היחס בין עלות השכר החציונית של נושאי המשרה בחברה )כהגדרתם במדיניות התגמול המוצעת( לבין עלות השכר החציונית של כלל עובדי החברה הינו: .11.45
• .2.8.2.9 ביום 13 בנובמבר, 2025 לאחר שדירקטוריון החברה דן במדיניות התגמול המוצעת בהתבסס על המלצותיה של ועדת התגמול ובהתייחס לכלל הנושאים אשר חובה להתייחס אליהם במסגרת מדיניות התגמול בהתאם להוראות התוספת הראשונה א' לחוק החברות כאשר מונחים בפניו, בין היתר, החומרים המפורטים ב סעיפים 2.7)א( - 2.7)ד( לעיל, אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול המוצעת. ביום 3 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול המוצעת לאחר העדכון המתואר בסעיף 2.3 לעיל.
• .2.9.2.10 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בדיון לאישור מדיניות התגמול המוצעת הינם: ניצן ספיר, עדי אייל, יצחק בדר, רוני הראל, לימור בלדב ויעקב נימקובסקי וחברי הדירקטוריון שהשתתפו בהחלטה הינם: ניצן ספיר, עדי אייל, יצחק בדר, רוני הראל, לימור בלדב, יעקב נימקובסקי ודינה עמיר .
• .2.10.2.11 כל הדירקטורים של החברה הינם בעלי עניין אישי בקשר עם אימוץ מדיניות התגמול המוצעת, הכוללת הוראות בעניין שיפוי, פטור וביטוח.
• .2.11.2.12 להלן הנימוקים והשיקולים של ועדת התגמול והדירקטוריון להמלצה לאשר את מדיניות התגמול המוצעת :
• א . מדיניות התגמול מסייעת בקידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה וראייתה לטווח הארוך ומאפשרת להנהלת החברה מתחם שיקול דעת סביר לצורך קביעה בעתיד של תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה וגמישות מסוימת לטיפול בנסיבות מיוחדות ככל שיהיו.
• ב . מדיניות התגמול יוצרת זיקה בין יעדי החברה לבין התגמול המשולם לנושאי המשרה וכן יוצרת מערך תמריצים ראוי לנושאי המשרה, בהתחשב, בין היתר, בגודל החברה, מאפייני פעילותה העסקית, מדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביעדים שהחברה שואפת להשיג מעת לעת. בכך למעשה מעניקה מ דיניות התגמול לנושאי המשרה מוטיבציה להשיא את התוצאות העסקיות של החברה, ולהתמקד ביעדים שהדירקטוריון קבע.
• ג . מדיניות התגמול תאפשר לחברה לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח, להשגת מטרות החברה ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניה.
• ד . מדיניות התגמול יוצרת איזון ראוי בין מרכיבי התגמול השונים מרכיבים קבועים מול משתנים תוך התייחסות לטווח הקצר והארוך, ותגמול במזומן למול תגמול הוני ותנאים נלווים. בהקשר זה נתנו ועדת התגמול והדירקטוריון את דעתם ביחס לכל אחד מרכיבי התגמול המופיעים במדיניות הת גמול כדלקמן:
• רכיב קבוע שכר הבסיס משקף את התגמול ההולם והראוי עבור ביצוע דרישות התפקיד השוטפות של נושאי המשרה עליהם חלה המדיניות ועבור הזמן אותו הם משקיעים לצורך ביצוע המוטל עליהם במסגרת תפקידם בהינתן תחומי האחריות והסמכות של כל אחד מנושאי המשרה במסגרת תפקידו.
• מענק שנתי ביחס למענק השנתי של נושאי המשרה עליהם חלה מדיניות תגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי התמהיל שנקבע בין רכיבים כמותיים לבין רכיבים שבשיקול דעת הינו הולם, ומאפשר את הגמישות הנדרשת לקביעת תוכנית יעדים התואמת את מטרות החברה אשר יהיה בה בכדי להש יא את ביצועי נושאי המשרה.
• תגמול הוני התגמול ההוני, בתנאיו כפי שנקבעו במדיניות, יוצר זהות אינטרסים לטווח ארוך בין נושאי המשרה לבעלי המניות, מהווה תמריץ אשר שוויו הכלכלי כרוך גם בביצועי החברה לאורך זמן, ומכיל אלמנטים של שימור לטווח הארוך.
• ה . מדיניות התגמול המוצעת משקפת מדיניות תגמול ראויה, מאוזנת וסבירה, התואמת את מבנה פעילות החברה ואת המקובל בשוק. המדיניות המוצעת זהה בעיקרה למדיניות התגמול הקודמת, למעט עדכון הנוגע לרכיב השכר הקבוע של נושאי המשרה, ואשר נובע מהצמדת רכיב זה למדד המחירים לצרכן, ב התאם

להוראות מדיניות התגמול הקודמת של החברה, שקבעה כי תקרת השכר תהא צמודה למדד המחירים לצרכן ממועד כניסתה לתוקף של מדיניות כאמור.

• ו. מדיניות התגמול המוצעת נבחנה אל מול מדיניות תגמול של חברות ציבוריות אחרות הפועלות בתחומים דומים לתחום פעילות החברה, בהתבסס על סיכום נתונים השוואתיים שנערך על ידי החברה.
• ז. ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את הנתונים לגבי תנאי ההעסקה של נושאי המשרה על פי מדיניות התגמול המוצעת לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן) ומצאה כי אין בפערים הקיימים בין תנאי ההעסקה של העובדים לבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לפי מדיניות התגמול המוצעת כדי לפגוע במערך יחסי העבודה בחברה, וזאת בין היתר בהתחשב בתחומי הפעילות של החברה ובשל ההבדל בין התפקידים, הסמכויות והיקף האחריות של נושאי המשרה לעומת כלל עובדי החברה.
• ח. תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה (למעט מנכ״ל החברה) במועד זה הינם בהלימה עם עקרונות מדיניות התגמול המוצעת.

זהות בעלת השליטה בחברה .2.12.2.13

פירוט	שיעור החזקות בזכויות ההצבעה בחברה	שיעור החזקות בהון המניות המונפק	שם
בעלת השליטה אינה צד להסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה שלה.	35.85%	35.85%	קבוצת מיחשוב ישיר בע״מ

3. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום

לצורך אישור ההחלטות שבסעיפים 1.1-1.1 לעיל נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה, השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. לצורך אישור ההחלטה שבסעיף האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות האמורים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניוים המחויבים; (ב) סך קולות הממנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה

1. המועד הקובע המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("בורסה") שיחול ביום א', 23 בנובמבר 2025 ("המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

5. המניין החוקי

המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה הכללית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים שני (2) בעלי מניות הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני, והמחזיקים או המייצגים לפחות עשרים וחמישה (25%) אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תדחה האסיפה בשבוע ימים, ליום ב', 29 בדצמבר 2025, לאותה שעה ולאותו מקום או ליום ושעה אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון. מניין חוקי באסיפה הנדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני).

.6 הצבעה באסיפה

כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף באסיפה האמורה בעצמו, באמצעות שלוח להצבעה, באמצעות כתב הצבעה )" כתב ההצבעה "( או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני כמפורט להלן.

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס - ,2000 בעל מניה של זכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים )" בעל מניות לא רשום "(, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש לפי התקנות האמורות.

תאגיד יצביע באמצעות נציגיו שימונו על ידי מסמך שייחתם כדין על ידי התאגיד )" כתב המינוי "(. מינויו של שלוח להצבעה יהיה בכתב בחתימת הממנה )" ייפוי כוח "(.

כתב המינוי וייפוי כוח או העתק מאושר על ידי עורך דין יופקדו במשרדי החברה באופן שהם יגיעו למשרדי החברה לא יאוחר מארבעים ושמונה ) 48( שעות לפני מועד האסיפה או מועד האסיפה הנדחית.

בנוסף, בעל מניה לא רשום זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 )" מערכת ההצבעה האלקטרונית ", " כתב הצבעה אלקטרוני " ו - " חוק ניירות ערך ", בהתאמה(.

.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

כאמור לעיל, כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף באסיפה באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת האינטרנט )" אתר ההפצה "(: .www.maya.tase.co.il בכתובת הבורסה ובאתרwww.magna.isa.gov.il

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ללא תמורה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בו רסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה של המגנ"א, הרשום לעיל.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו: )א( אישור בעלות או )ב( אם בעל המניות רשום בספרי החברה - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, על פי הכתובת לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע ) 4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.8 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ) 10( ימים לפני מועד קיום האסיפה. החברה רשאית להמציא הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה של בעלי המניות, כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, עד חמישה ) 5( ימים לפני מועד האסיפה.

.9 הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש ) 6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )" מועד נעילת המערכת "(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או

ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה

האלקטרונית.

בעל מניות שאינו רשום יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד

נעילת המערכת )כאמור בסעיף זה לעיל(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות במניה לגבי כל בעל

מניות הנכלל בו.

.10 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה

נציג החברה לטיפול בדוח מיידי זה הינו מר אורי אנוך, סמנכ"ל כספים, לפי פרטי ההתקשרות בסעיף 12 להלן.

.11 שינויים בסדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם

הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד

שבעה ) 7( ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ) 7( ימים

לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל. אין בפרסום סדר היום

המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בזימון זה.

.12 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעת באתר האינטרנט של הרשות ) il.gov.isa.magna.www )והבורסה ) il.co.tase.maya), וכן במשרדה הרשום של החברה יגיע כפיים ,17 פתח תקווה , בימים א' - ה' בין השעות 09:00-

17:00 ולאחר תיאום מראש, וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית כמפורט לעיל. טלפון: 03-9767800

פקס: .03-9767801

בכבוד רב,

וואן טכנולוגיות תוכנה בע"מ

באמצעות: אורי אנוך, סמנכ"ל כספים

עמוד 7 מתוך 10

נספח 1.1 - הצהרות הדירקטור החיצוני של הגב' איריס שפירא ילון

נספח 1.2 - הצהרות הדירקטורית החיצונית לימור בלדב

נספח 1.3 – מדיניות התגמול המוצעת

ו ו א ן ט כ נ ו ל ו ג י ו ת ת ו כ נ ה ב ע " מ

מ ד י נ י ו ת ת ג מ ו ל ל נ ו ש א י מ ש ר ה

- מ ר ץ , 6 2 0 2 -

תוכן עניינים

סעיף	נושא
.1	הגדרות	2
.2	מול יניות התג מטרת מד	2
.3	תגמול דיניות ה תחולת מ	3
.4	חברה התגמול ב את תנאי ם לאשר המוסמכי האורגנים	3
.5	רה שרה בחב נושאי המ	3
.6	מול תנאי התג לבחינת פרמטרים	4
.7	כללי מול - תנאי התג	5
.8	מול ניות התג חים למדי קווים מנ	5
.9	בועים רכיבים ק מול - תנאי התג	6
.10	ה נאי פריש קדמת ות הודעה מו מול - תנאי התג	7
.11	תי מענק שנ מול - תנאי התג	8
.12	ופטור יפוי ביטוח, ש	10
.13	ני תגמול הו	11
.14	) Clawback עה ) כספי מוט סוד מידע ניתן על י תגמול ש השבה של	12

.1 הגדרות

במסמך זה למונחים הבאים , תינתן המשמעות הבאה , אלא אם צוין במפורש אחרת :

" דירקטוריון " - דירקטוריון החברה ;

" החברה " - וואן טכנולוגיות תוכנה בע " מ ;

" המדיניות " או " מדיניות התגמול " - מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה על פי הוראות מסמך זה , כפי שיעודכן מעת לעת לפי הוראות חוק החברות ;

" ועדה " או ועדת התגמול " - ועדת התגמול של החברה או ועדת הביקורת של החברה, בשבתה כוועדת תגמול ;

" חברות בנות מהותיות " - ) א ( חבר ות פרטיות , בהן החברה מחזיקה במניות, אשר בשנה הקודמת תרמ ו יותר מ - 15% ) חמישה עשר אחוזים( למחזור ו גם 15% ) חמישה עשר אחוזים( לרווח התפעולי של החברה ) במאוחד (; ו - ) ב ( חברות נוספות , בהן החברה מחזיקה במניות, אשר הדירקטוריון קבע כי הן תחשבנה כמהותיות לצורך מדיניות התגמול , גם אם אינן עומדות בקריטריו ן הנ "ל;

" חוק החברות " - חוק החברות , ה תש נ "ט - 1999;

" חוק ניירות ערך " - חוק ניירות ערך , התשכ "ח - 1968;

" נושאי משרה בחברה " או - כהגדרתם בסעיף 5 להלן;

" נושאי המשרה "

" תנאי כהונה והעסקה " - כהגדרתם בחוק החברות , ולמען הסר ספק , גם התקשרות לקבלת שירותי נושא משרה באמצעות הסכם שירותים .

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד , והיא חלה על שני המינים כאחד ללא הבדל .

.2 מטרת מדיניות התגמול

• 2.1 מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה, מרכיביו ואופן קביעתו . ה מדיניות מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה בגין עבודתם ו/או שירותים הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה.
• 2.2 מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת המטרות ותוכניות העבודה של החברה לטווח ארוך באמצעות :
• 2.2.1 יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה , בהתחשב , בין היתר , בגודל החברה , באופי פעילותה העסקית , במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה .

• 2.2.2 מתן כלים נדרשים לצורך גיוס , תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה , אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח .

• 2.2.3 מתן דגש לתגמול מבוסס ביצועים , וקשירת נושאי המשרה לחברה וביצועיה , תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה .

• 2.2.4 יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים ) כגון רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח (.
• 2.3 למען הסר ספק, אין במסמך זה בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה, נוכחי או עתידי, ע "י החברה. נושאי המשרה של החברה יהיו זכאים לתגמול אך ורק על פי הסכמי ההעסקה של כל אחד מהם כפי שאושרו ו/או יאושרו מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה באופן אישי לגבי כל אחד מהם, ובכפוף לכל דין.
• 2.4 שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה כאמור בסעיף 272)ג( לחוק החברות, בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושר ו בידי המנהל הכללי של החברה בלבד . לצורך כך נקבע כי סך השינויים הלא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה בחברה שיאושרו על ידי המנכ"ל בכל שנת דיווח, לא יעלה על 10% ) במונחים ריאליים שנתיים או 15% במצטבר לשלוש שנים ( ביחס לכלל תנאי הכהונה והעסקה של נושא ה משרה הרלוונטי בחברה כפי שאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.

.3 תחולת מדיניות התגמול

• 3.1 המדיניות תחול לתקופה של 3 )שלוש( שנים החל ממועד אישורה ע"י האסיפה הכללית, בכל הקשור לתנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה .
• 3.2 בכפוף להוראות כל דין , אין במדיניות התגמול בכדי לגרוע מהסכמים קיימים , או מתנאי כהונה והעסקה ו / או תגמולים שאושרו עובר לקביעת מדיניות התגמול .

.4 האורגנים המוס מ כים לאשר את תנאי התגמול בחברה

• 4.1 אישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ושינויים בתנאים אלה ידונו ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות חוק החברות , כפי ש תהיינה מעת לעת .
• למרות האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להאציל את סמכותם לקבוע את היעדים על בסיסם יקבע המענק השנתי ואת המענק השנתי ש ל נושאי המשרה )כולם או מקצתם( , למנכ"ל החברה וליו"ר דירקטוריון החברה )ביחד(.
• 4.2 דירקטוריון החברה מופקד על ניהול מדיניות התגמול ועל יישומה וכן על כל הפעולות הנדרשות לשם כך , לאחר שקילת המלצות ועדת התגמול .

.5 נושאי המשרה בחברה עליהם חלה מדיניות התגמול

• 5.1 נושאי המשרה בחברה אשר מדיניות זו מתייחסת אליהם הינם :

• 5.1.1 כלל נושאי המשרה בחברה, למעט המנכ"ל והדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה , אשר ביחס אליהם מדיניות התגמול מתייחסת רק לרכיבים מסוימים מתנאי הכהונה כאמור בסעיפים 9.5 ו - 12 להלן .

• 5.1.2 מנכ"לים של חברות בנות מהותיות.

• 5.2 כאמור בסעיף 5.1.1 לעיל, מ דיניות התגמול לא חלה על שירותי הניהול )כפי שיהיו מעת לעת( אשר מסופקים לחברה ע"י קבוצת מיחשוב ישיר בע"מ )" מיחשוב ישיר "(, בעלת השליטה בחברה, מכוחו של הסכם הניהול בין החברה לבין מחשוב ישיר, על פיו, נכון למועד אישור מדיניות התגמול, מעניקה מיחשוב ישיר לחברה, בין היתר, שירותי ניהול באמצעות העמדת שירותיו של מר עדי אייל כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה וכן העמדת שירותיו של דירקטור נוסף לחברה )" הסכם הניהול "(. הסכם הניהול יהיה טעון אישור אחת לשלוש שנים, וזאת בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק החברות.
• 5.3 יובהר כי ייתכנו מעת לעת שינויים בזהות נושאי המשרה ובסוגי התפקידים או המשרות ש ה מחזיקים בהם יחשבו כ נושאי משרה בחברה , עליהם תחול מדיניות התגמול . כמו כן , החברה תהא רשאית לשנות את תנאי הכהונה והעסקה של נושא משרה כלשהו בכל עת ולא תקום לה חובה להחיל על נושא המשרה את אותם תנאי כהונה וההעסקה שחלו עליו בשנים הקודמות .

.6 פרמטרים לבחינת תנאי התגמול

להלן הפרמטרים הכלליים אשר , בין היתר , יילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה :

• 6.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.
• 6.2 תפקידו , תחומי אחריותו והסכמי העסקה קודמים שנחתמו עם נושא המשרה .
• 6.3 תרומתו של נושא המשרה לביצועי החברה, להשאת רווחיה ול תפקודה .
  • 6.4 מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה .
• 6.5 הצורך של החברה לשמר את העסקתו של נושא המשרה בחברה , לאור כישוריו , הידע שלו ו / או מומחיותו הייחודית .
• 6.6 גודל החברה ואופי פעילותה .
• 6.7 סבירות מנגנוני התגמול והיקפי הסכומים המשולמים מכוחם .
  • 16.8 תנאי השוק ונתונים השוואתיים .
• 6.9 בחינת היחס בין הרכיב הקבוע לרכיבים המשתנים בהתאם להגדרות שיקבעו במסגרת מדיניות התגמול.

¹ הדירקטוריון רואה את קב וצת הייחוס הרלוונטית כקבוצ ת החברות שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בבורסה , אשר עוסקות בתחום פעילותה של החברה.

• 6.10 בחינת היחס בין עלות השכר ל נושא משרה ל בין עלות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן ( והשפעת הפערים בין היחסים כאמור על יחסי העבודה בחברה. נכון למועד 2 אישור מדיניות התגמול :
• היחס בין עלות ה שכר הממוצעת של נושאי המשר ה בחברה לבין עלות השכר הממוצע ת של כלל עובדי החברה הינו : .1:8.89
• היחס בין עלות ה שכר החציונית של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר החציוני ת של כלל עובדי החברה הינו : .1:11.45

לדעתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון מדובר ביחס ים ראוי ים וסביר ים בהתחשב באופיה של החברה, גודלה, הסביבה העסקית בה היא פועלת והתחרות הקיימת בה, תמהיל כח האדם המועסק בה והרצון לשמור את מנהלים הבכירים מועסקים בה לאורך זמן .

6.11 בחינת התאמת מבנה התגמול של נושא המשרה להיבטי ניהול הסיכונים הכרוכ ים במשרה בה הוא מכהן.

.7 תנאי התגמול - כללי

• 7.1 תנאי התגמול המוצעים לכל נושא משרה בחברה יקבעו תוך התייחסות לפרמטרים האמורים בסעיף 6 לעיל ולתנאי התגמול המקובלים בקרב חברות הפועלות בתחומים דומים לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים .
• 7.2 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת במדיניות זו, משקל הרכיבים המשת נים ) מענק שנתי תלוי ביצועים והתגמול ההוני , ולמעט מענק ההסתגלות ומענק החתימה ( של נושא משרה מסוים, לא יעלה על 75% מתוך סך התגמול הכולל שיוענק בגין שנה כלשהי לנושא המשרה האמור.
• 7.3 החברה מייחסת חשיבות גם לתגמול הולם לכלל עובדי החברה .

.8 קווים מנחים למדיניות התגמול

• 8.1 התגמול הכולל לנושא משרה עשוי לכלול אחד או יותר מרכיבי התגמול הבאים , בהתאם לתכנית התגמול האישית שלו :
• 8.1.1 תגמול קבוע.
• 8.1.2 תנאים נלווים.
• 8.1.3 מתן פטור, ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי.
  • 8.1.4 מענק שנתי תגמול תלוי ביצועים.
  • 8.1.5 תנאי פרישה.

² יצוין כי הנתונים בדבר השכר החציוני והממוצע של עובדי החברה כאמור לעיל, חושבו ללא עובדים שאינם מועסקים בישראל. נתוני השכר הינם על פי נתוני עלות השכר הנכונים לחודש אוקטובר 2025 כולל מענקים אשר נושאי המשרה עשויים לקבל בעבור שנת 2025 )אשר חושבו בהתאם לזכאות למענקים (.

• 8.1.6 תגמול הוני.
• 8.2 בשל היותם של נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר, כמשמעותו בחוק שעות עבודה ומנוחה, התשי"א - 1951 )או כל שינוי או חוק שיבוא במקומו( )" חוק שעות עבודה ומנוחה "(, לא יחול חוק שעות עבודה ומנוחה על נושאי המשרה ואלה לא יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.

.9 רכיבים קבועים

9.1 כללי

שכר הבסיס / דמי ניהול מהווה תגמול קבוע שמטרתו הענקת ודאות ויציבות לחברה ולנושאי המשרה בה . שכר הבסיס / דמי הניהול של כל נושא משרה , יקבע במהלך המשא ומתן להעסקתו בחברה , בין היתר, על פי הפרמטרים המפורטים בסעי פים 6 לעיל ו - 9.2 עד 9.4 להלן .

9.2 רכיב קבוע ) שכר / דמי ניהול חודשיים (

• 9.2.1 נושאי המשרה יהיו זכאי ם לעלות שכר חודשית / דמי ניהול חודשיים אשר לא יעלו על סך של 130,000 ) מאה ושלושים אלפי ש "ח ( בגין כהונה במשרה מלאה )" תקרת השכר "( .
• 9.2.2 תקרת השכר תהא צמוד ה למדד המחירים לצרכן ממועד כניסת ה לתוקף של מדיניות זו .
• 9.2.3 למען הסר ספק מובהר כי תקרת השכר כוללת הטבות כאמור בסעיף 9.4.2 להלן , אולם לא כולל הטבות ותנאים נלווים כאמור בסעיף 9.4.1 להלן )ובכלל זה התקרה כאמור אינה כוללת עלות אחזקת רכב ו טלפון נייד( .

9.3 מענק חתימה

לו ו עדת התגמול ולדירקטוריון החברה תהיה הסמכות לאשר מענק חתימה לנושא משרה חדש אשר יש חשיבות מיוחדת בגיוסו לחברה , בסך שלא יעלה על 3 ) שלוש ( פעמים עלות השכר החודשית / דמי הניהול החודשיים של נושא המשרה החדש .

9.4 הטבות ותנאים נלווים

• 9.4.1 נושאי המשרה בחברה יהיו זכאי ם להחזר הוצאות בגין סכומים שיוציאו במסגרת תפקידם , לרבות הוצאות אירוח, שכירות ואחזקת רכב, טלפון, חנייה, ארוחות, הוצאות נסיעה )לרבות נסיעות לחו "ל( ואש "ל, והכל בהתאם לנהלים המקובלים בחברה. הטבות ותנאים נלווים אלו לא יכללו בחישוב תקר ת עלות השכר המפורטות בסעיף 9.2 לעיל .
• יובהר כי סך החזר ההוצאות , כאמור בסעיף זה , אינו מוגבל לסכום כלשהו .
• 9.4.2 נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים להטבות שונות כמפורט להלן , אשר עלותן לחברה תחושב לצורך תקרת עלות השכר המפורטת בסעיף 9.2 לעיל:
• 9.4.2.1 הפרשה לביטוח מנהלים / קופת גמל / קרן פנסיה.
  • 9.4.2.2 הפרשה לקרן השתלמות .

• 9.4.2.3 ימי חופשה עד תקרה של 25 ) עשרים וחמישה ( ימים בשנה , אך לא פחות מהקבוע בחוק.

• 9.4.2.4 ימי מחלה בהתאם לחוק .

• 9.4.2.5 פעילויות רווחה כמקובל בחברה )מתנות לחג , נופש וכו '(.

9.5 שכר דירקטורים

• 9.5.1 שכרם של הדירקטורים החיצוניים ודירקטורים אחרים בחברה ) למעט דירקטור ים המכה נים בחברה מכוח הסכם הניהול ( ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות ) כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני (, התש "ס - .2000
• 9.5.2 למעט יו"ר דירקטוריון החברה, ה דירקטורים בחברה לא יהיו זכאים לגמול נוסף מעבר לשכר דירקטורים , אלא במקרים בהם הם מועסקים בנוסף בתפקיד אחר בחברה , שאז יקבע שכרם על פי הנהוג בחברה בתפקידים דומים .
• 9.5.3 בנוסף לגמול האמור בסעיף 9.5.1 לעיל, יו"ר דירקטוריון החברה יהא זכאי לתגמול נוסף בסך של עד 100,000 ₪ )ברוטו( לשנה )בתוספת מע"מ כדין, ככל שחל( .
• 9.5.4 פרט לכך יהיו זכאים הדירקטורים להיכלל בביטוח אחריות נושאי המשרה ולכתב השיפוי והפטור כאמור להלן .

.10 הודעה מוקדמת ותנאי פרישה

10.1 הודעה מוקדמת

נושאי המשרה יהיו זכאי ם לתקופת הודעה מוקדמת בת עד 90 ) תשעים ( יום , במהלכה החברה רשאית לדרוש כי נושא המשרה ימשיך לכהן בתפקידו .

יובהר כי נושא המשרה זכאי לתשלום הטבות ותנאים נלווים גם בתקופת ההודעה המוקדמת.

10.2 מענק הסתגלות

• 10.2.1 ככלל , החברה אינה נוהגת להעניק תשלומים נוספים לנושאי משרה בעת פרישתם , מעבר לתשלום ההודעה המוקדמת כמצוין לעיל. יחד עם זאת, בהתאם להמלצת מנכ "ל החברה , ל ו ועדת התגמול ולדירקטוריון החברה תהיה הסמכות במקרים מיוחדים בהם לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון מוצדק הדבר, לאשר מענק הסתגלות מיוחד לנושא משרה , בשיעור שלא יעלה על 3 ) ש לו ש ( פעמים עלות השכר החודשית / דמי הניהול החודשיים במועד סיום כהונתו )" מענק ההסתגלות "( ולקבוע את מועד תשלומו . גובה מענק ההסתגלות ייקבע בהתחשב בתקופת כהונתו או העסקתו של נושא המשרה , תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, נסיבות פרישתו , תרומתו להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה וביצועי החברה בתקופה האמורה .
• 10.2.2 יובהר כי מענק ההסתגלות יכול שיוענק בנוסף להודעה המוקדמת.
• 10.2.3 כמו כן יצוין כי מענק ההסתגלות לא ייכלל בתקרות המענק השנתי המפורטות להלן.
• 10.2.4 כתנאי להענקת מענק ההסתגלות, נושא המשרה יתחייב כלפי החברה כי ימנע מכל תחרות עם עסקי החברה , לאחר פרישתו מהחברה, למשך תקופה שלא תפחת מ מ ספר החודשים

בגינם שולם מענק ההסתגלות לאחר תום תקופת ההודעה המוקדמת )מבלי לגרוע מחובתו להימנע מתחרות בתקופת ההודעה המוקדמת(.

.11 מענק שנתי )תגמול משתנה(

11.1 כללי

מענק תלוי ביצועים מטרתו לשקף , בין היתר, את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה , על פי קריטריונים הניתנים למדידה ו שיקול דעת האורגנים המוסכמים בחברה כמפורט להלן .

11.2 נ ושאי המשרה בחברה

• 11.2.1 כלל נושאי ה משרה ) האמונים על פעילות עסקית ספציפית בתוך הקבוצה , כגון מנהלי חטיבות עסקיות בחברה הכפופים ישירות למנכ "ל או מנ כ "לים של חברות בנות מהותיות - יחד: " נושאי המשרה האמונים על פעילות עסקית מסוימת " ; וכן נושאי משרה אחרים המכהנים בתפקידי מטה ( , יהיו זכאים למענק שנתי הנגזר משני חלקים כדלקמן :
• 11.2.1.1 " רכיב כמותי " - רכיב מענק ה מ תבסס על יעדים כמותיים מדידים , כפי שיקבע מדי שנה על ידי האורגנים המוסמכים בחברה )לאחר קבלת המלצת מנכ"ל החברה ( .
• כאשר ביחס לנושאי משרה האמונים על פעילות עסקית מסוימת היעדים הכמותיים יקבעו בהתאם ליעדי הפעילות המנוהלת על ידי כל אחד מנושאי משרה אלו .
• 11.2.1.2 " רכיב שבשיקול דעת " - רכיב בשיקול דעת מלא, כפי שיקבע מדי שנה על ידי האורגנים המוסמכים בחברה )לאחר קבלת המלצת מנכ"ל החברה ( , וזאת מבלי שנידרש יהיה לקבוע רכיבים כמותיים ו/או איכותיים לצורך הענקת המענק השנתי לנושא המשרה .

מובהר כי ועדת התגמול והדירק טוריון יהיו רשאים להאציל את סמכותם כאמור בסעיפים 11.2.1.1 ו - 11.2.1.2 לעיל למנ כ"ל החברה וליו"ר דירקטוריון החברה )ביחד( , בהתאם להוראות סעיף 4.1 לעיל.

• 11.3 ה רכיב ש בש יקול דעת במענק השנתי של כל אחד מנושאי המשרה לא יעלה על הגב ו ה מבין : סך השווה ל - 3 )שלושה( חודשי עלות ה שכר ה חודשית של נושא המשרה הרלוונטי או סך השווה ל - 4.5 )ארבעה וחצי( חודשי שכר ברוטו של נושא המשרה הרלוונטי.
• 11.3 משקלו היחסי של הרכיב הכמותי מתוך תקרת המענק השנתי הבסיסית )כהגדרתה בסעיף 11.7 להלן( של כל אחד מנושאי המשרה יהיה לפחות 50%; ומשקלו היחסי של המענק שבשיקול דעת מתוך תקרת ה מענק השנתי הבסיסית של כל אחד מנושאי המשרה הנ"ל יהיה 50% לכל היותר .

משקלו היחסי של הרכיב הכמותי מתוך תקרת המענק השנתי המיוחדת )כהגדרתה בסעיף 11.7 להלן( של כל אחד מנושאי המשרה יהיה לפחות 66%; ומשקלו היחסי של המענק שבשיקול דעת מתוך תקרת ה מענק השנתי המיוחדת של כל אחד מנושאי המשרה הנ"ל יהיה 33% לכל היותר.

• 11.4 ביחס ל יעדים הכמותיים המדידים חישוב גובה המענק השנתי ביחס לכל אחד מהיעדים האלו , יהיה על בסיס שנתי מצטבר .
• 11.5 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לנטרל תוצאות של אירועים מיוחדים, כגון במקרה של רכישות חדשות ע"י החברה או אירועים חשבונאיים המשפיעים על היעדים הכמותיים המדידים ביחס לפעילות המנוהלת על ידי כל אחד מנושאי המשרה.

11.6 תנאים נוספים לעניין המענקים לנושאי המשרה

• 11.6.1 המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת העסקה , לא יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה .
• 11.6.2 החברה תהא רשאית , לפי קביעת מנכ"ל החברה, לשלם לנושאי המשרה, בתום כל רבעון קלנדארי, מקדמות בגין המענק תלוי ביצועים של נושא המשרה הנ"ל באותה השנה, בשיעור של 75% מהמענק היחסי לו היה זכאי נושא המשרה, אילו היה עומד ביעדים היחסיים ש קבעו לו לתשלום מענק כאמור בשנה הרלוונטית. מובהר בזאת כי ככלל שהמקדמות יעלו על המענק שנושא המשרה יהיה זכאי לו בפועל, הוא ישיב לחברה את התשלומים ששולמו לו ביתר.
• 11.6.3 למען הסר ספק מובהר כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק לנושא משרה אשר חדל לכהן בתפקידו בחברה במהלך שנה קלנדרית , חלק יחסי מהמענק השנתי, על פי שיקול דעתם המוחלט, וזאת כל עוד נושא המשרה לא פוטר מחמת סיבה שיש בה כדי לשלול את זכותו לפיצויי פיטורין .
• 11.6.4 דירקטוריון החברה יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו )בהתחשב גם בהמלצת ועדת התגמול בענין זה( , להפחית את סכום המענק לו יהיה זכאי נושא משרה כלשהו , בהתקיים נסיבות מיוחדות המצדיקות הפחתה כאמור.
• 11.6.5 כל תשלום אשר ישולם לנושא משרה כלשהו על חשבון גמול משתנה על פי מדיניות תגמול זו , ככל שישולם , אינו ולא יחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה , לכל דבר ועניין , ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי , לרבות , ומבלי לגרוע מכלליות האמור , לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה , פיצויי פיטורים , הפרשות לקופות הגמל וכיו " ב .
• 11.6.6 מיסוי ככל שיהיה חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר ) ביטוח לאומי , מס בריאות ממלכתי וכו '( בגין איזה מתנאי ההעסקה יישא בו נושא משרה כלשהו על - פי דין ) ככל שהוא יחול על נושא המשרה לפי דין (.

11.7 תקרת המענק השנתי

• 11.7.1 המענק השנתי המרבי לנושא משרה מסוים לא יעלה על 12 ) שניים עשר ( פעמים עלות השכר החודשית / דמי הניהול החודשיים של אותו נושא משרה )" תקרת המענק השנתי הבסיסית "( , וזאת בכפוף להוראות סעיף 11.7.2 להלן .
• 11.7.2 למרות האמור בסעיף 11.7.1 לעיל , במקרה של ביצועי יתר מעבר ליעדים שנקבעו בתוכנית היעדים ה שנתית של כ"א מנושאי המשרה , תקרת המענק השנתי )ובהקשר זה בלבד כולל ת את השווי הכלכלי של התגמול ההוני בשנה הרלוונטית ( בשנה מסוימת תעמוד על 24 ) עשרים

וארבע ( פעמים עלות השכר החודשית / דמי הניהול החודשיים של נושא ה משרה הרלוונטי )" תקרת המענק השנתי המיוחדת "( , ובלבד ש בכל מקרה סך עלות העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה )לרבות שכר קבוע, מענק שנתי ו השווי הכלכלי של ה תגמול ה הוני בשנה הרלוונטית, ככל שהוענק , של אותו נושא משרה ( בשנה מסוימת לא יעלה על סך השווה ל - 33 פעמים תקרת השכר )כהגדרת מונח זה בסעיף 9.2.1 לעיל( .

11.8 תהליך אישור המענק

בכל שנה , בסמוך לפני מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים , תיבחן עמידתם של כל אחד מנושאי המשרה ביעדי ם המדידים וביעדים הבלתי מדידים ככל שנקבעו , ביחס לשנה הקלנדרית שנסתיימה . המענק עבור כל מדד יחושב בנפרד בהתאם לעמידה ביעד שנקבע , משקל המדד ונוסחת התשלום שנקבעה . המענקים המתוכננים לתשלום בפועל של נושאי המשרה יובאו: בגין קריטריונים מדידים לידיעת ועדת התגמול והדירקטוריון ובגין קריטריונים בלתי מדידים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת - לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון )אלא אם ועדת התגמול והדירקטוריון האצילו את סמכותם לקביעת המענקים כאמור בסעיף 4.1 לעיל, ובמקרה כזה המענקים רק יובאו לידיעת ועדת התגמול והדירקטוריון( .

.12 ביטוח , שיפוי ופטור

נושאי המשרה בחברה )כהגדרתם במדיניות תגמול זו( וכן מנכ"ל החברה והדירקטורים המכהנים בחברה 3יהיו זכאים לביטוח אחריות מקצועית , שיפוי ופטור , בהתאם לתנאים המפורטים להלן :

12.1 ביטוח

החברה תהא רשאית להתקשר בפוליסת לביטוח אחריות מקצועית של נושאי המשרה והדירקטורים בחברה, כפי שתקבע על ידי ועדת התגמול מעת לעת ובכפוף לאמות המידה הבאות או בתנאים מטיבים ביחס לאמות המידה שלהלן :

• )א ( גבול האחריות למקרה ולתקופה לא יעלה על 50 מיליון דולר ארה"ב.
• )ב ( הפרמיה השנתית בגין הפוליסה וההשתתפות העצמית לתביעה לחברה יהיו בתנאי שוק במועד עריכת הפוליסה והעלות לא תהא מהותית לחברה .

12.2 שיפוי

3

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה ולדירקטורים בה כתבי שיפוי עם מתן התחייבות לשיפוי בשל כל חבות או הוצאה שתוטל על מי מנושאי המשרה בחברה או הדירקטורים, עקב פעולות שביצע בתוקף היותו נושא משרה או דירקטור בחברה )לרבות פעולות בחברות בנות של החברה ( והכל בכפוף להוראות הדין .

סכום השיפוי שהחברה תתחייב לשלם במצטבר לכל נושאי המשרה בחברה והדירקטורים בה יוגבל לסך של עד 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי של החברה כפי שיהיה בעת מתן השיפוי .

מובהר כי למרות האמור בסעיף 55 לעיל, הוראות סעיף 12 זה , חלות על כלל נושאי המשרה )כהגדרת המונח בחוק החברות( בחברה, לרבות על מנכ"ל החברה והדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה.

כתב השיפוי , ביחס להתחייבות לשיפוי מראש , יחול על רשימה סגורה של אירועים המקובלים בכתבי שיפוי של חברות בעלות מאפיינים דומים לאלו של החברה .

12.3 פטור

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה פטור מראש מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה , בכפוף לקבלת האישורים על פי דין ולהוראות תקנון החברה . פטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה )לרבות נושא משרה שונה מנושא המשרה שעבורו מוענק הפטור ( יש בה עניין אישי , הכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה .

.13 תגמול הוני

• 13.1 תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך שמירה על איזון ראוי בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך , בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן מכשירים הוניים שאינם " בתוך הכסף " במועד הענקתם .
• 13.2 ניתן יהיה להעניק את הגמול ההוני בכל מתווה אשר יאושר על ידי החברה ושעומד בהוראות הדין, לרבות הענקה על פי ה וראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
• 13.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות להעניק לנושאי המשרה בה מניות חסומות )בכפוף לאמור להלן( , יחידות מניה חסומות , אופציות למניות רגילות וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות , בהתאם ל תנאי תוכניות התגמול ההוני שתאומצנה מעת לעת )ככל שתאומצנה( או כתבי הענקה )ככל שיוענקו( , ו בכפוף לכל דין .
• החברה תהיה רשאית להעניק מניות חסומות בתנאי שהינן מותנות ביעדי סף רל וו נטיים לפעילות ה , למעט מניות חסומות ששווי ההטבה בגינן בשנה מסוימת לא עולה על 3 פעמים עלות השכר של נושא המשרה הרלוונטי .
• 13.4 זכאות נושאי המשרה לתגמול ההוני תהיה בהתאם למוגדר בתוכניות כאמור או כתבי הענקה , אשר יאושרו על ידי החברה מעת לעת .
• 13.5 תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה לא תפחת מתקופה של ארבע ) 4( שנים , כך ש בתום השנה השניי ה , ממועד ההענקה , יבשיל ו 50% מסך יחידות התגמול ההוני שיוע נ קו ובתום כ"א מהשנים שלישית והרביעית יבשיל ו 25% מסך יחידות התגמול ההוני שיוענקו.
• 13.6 כל מנה שתבשיל כאמור לעיל תהיה ניתנת למימוש במשך ה תקופה שתחילתה במועד ההבשלה וסיומה 5 שנים ממועד ההענקה .
• 13.7 החברה תהיה רשאית להעניק תגמול הוני מבוסס מניות בעל תנאים המגבילים את שווי ההטבה בגינו במועד המימוש .

• 13.8 אלא אם ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה יקבעו אחרת , אופציות שיוענקו במסגרת התגמול ההוני תמומשנה באמצעות מנגנון של "מימוש נטו".

• 13.9 מחיר המימוש שיקבע לא יפחת מ ממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הענקת האופציות

• 13.10 דירקטוריון החברה וה אסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, ככל שאישורה נדרש על פי דין, לאחר אישור ועדת התגמול, רשאי ם להא ריך את מועד הפקיעה של יחידות התגמול ההוני , בעד 12 חודשים ביחס למועד הפקיעה המקורי, בהתקיים נסיבות אשר לדעת האורגנים הנ"ל הארכה כאמור הנה מתאימה .

כמו כן , האורגנים המוסמכים כאמור, רשאים לקבוע הוראות בקשר לתקופת ההבשלה, לרבות האצה של תקופת ההבשלה )בכפוף לאמור להלן( של יחידות התגמול ההוני של נושאי המשרה בנסיבות מסוימות .

מובהר כי החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה רק במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות ושינוי שליטה שכתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות החברה ; במקרה של סיום העסקה כתוצאה משינוי שליטה שלא כאמור לעיל , החברה תהא רשאית לקבוע רק האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה .

• 13.11 נושא משרה שנ סתיימה העסקתו בחברה , רשאי לממש , עד 90 יום ממועד סיום העסקתו , את יחידות התגמול ההוני שהבשילו עד למועד סיום העסקתו . יחידות תגמול הוני שלא הגיע מועד הבשלתן עד למועד סיום העסקה , תפקענה באופן מיידי ונושא המ שרה לא יהיה זכאי לממשן. מובהר כי נושא המשרה יהיה רשאי לממש, במסגרת 90 הימים שלאחר סיום העסקה , יחידות תגמול הוני אשר הבשילו במהלך תוקפת ההודעה המוקדמת.
• 13.12 היקף הדילול המקסימאלי האפשרי המצטבר, בגין כלל ההענקות ש יבוצעו לנושאי משרה בחברה מכוח מדיניות תגמול זו ובמהלך 3 השנים שמדיניות זו תעמוד בתוקף, לא יעלה על .2.5%
• 13.13 בהתאם להוראות הדין, החברה תה א רשאית לקבוע הורא ות נוספות לתגמול ההוני במסגרת ת כניות התגמול ההוני או כתבי הענקה כפי ש י אושר ו מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים בחברה.

13.14 תקרות לתגמול הוני

בכל מקרה, לא יעלה השווי הכלכלי של התגמול ההוני המוענק לנושא משרה כלשהו )בהתאם להערכת שווי על פי מתודולוגיה מקובלת(, בגין שנת הבשלה ) ככל שרלוונטי ( על סך השווה לשש ) 6( פעמים עלות השכר החודשית / דמי הניהול החודשיים של נושא המשרה הרלוונטי . שווי התגמול ההוני המסולק במניות יקבע במועד הענקתו ושווי התגמול ההוני המסולק במזומן יקבע במועד תשלומו .

התקרה לשווי ההטבה של תגמול הוני )המסולק במניות החברה ( לנושאי המשרה , תקבע במונחים שנתיים ע"פ השווי הכלכלי של סך התגמול ההוני שיוענק.

מובהר למען הסר כל ספק כי תקרת התגמול ההוני הינה בנוסף ל תקרת המענק השנתי כאמור בסעיף 11.7 לעיל.

מובהר כי תקרת התגמול ההוני כפופה לאמור בסיפא של סעיף 11.7.2 לעיל.

.14 השבה של תגמול שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה ) Clawback )

14.1 נושא משרה יידרש לשלם בחזרה לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו , במידה ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה ) Restatement "( )התשלומים העודפים "(.

לעניין זה " נתונים שהתבררו כמוטעים " - הינם נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות יה הכספיים של החברה בתקופה של 3 שנים , שתחילתה במועד הענקת המענק הרלוונטי )לדוגמה: מענק שהוענק על בסיס הדוחות הכספיים של החברה ליום ,31.12.2021 יהיה כפוף להוראות ההשבה על פי סעיף זה, ככל שהנתונים שעל בסיסם שולם המענק האמור, התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה עד ליום .31.12.2024 ככל שנתונים כאמור יתבררו כמוטעים ויוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במועד מאוחר יותר, נושא המשרה לא יהא חייב בהשבה כאמור(.

• 14.2 גובה התשלומים העודפים יקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה )" סכום ההשבה "(.
• 14.3 החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה ) גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה בחברה (.

* * * * * *