Medinice S.A.

AGM Information • Dec 3, 2025

M. Biwejnis B. Golba KANCELARIA NOTARIALNA s.c. ul. Chlodna 15, 00-891 Warszawa tel. 022 850 20 80 NIP: 527-25-25-618

REPERTORIUM A NR

6785/2025

AKT NOTARIALNY

Dnia trzeciego grudnia dwa tysiące dwudziestego piątego roku (03.12.2025 r.) zastępca notarialny Aleksandra Stedler, zastępca notariusza w Warszawie Barbary Golby, prowadzącej Kancelarię przy ulicy Chłodnej 15, przybyła do budynku położonego w Warszawie przy ulicy Stefana Hankiewicza 2 i sporządziła w tymże budynku protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się w jej obecności, w tymże dniu, w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Stefana Hankiewicza 2.------

Spółka pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 02-103 Warszawa, ulica Hankiewicza 2, REGON: 260637552, NIP: 6631868308) zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000443282. ------

PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wobec nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy, otworzyła osoba wyznaczona przez Zarząd - Adam Marcin Osiński, który oświadczył, że na dzień trzeci grudnia dwa tysiące dwudziestego piątego roku (03.12.2025 r.), na godzinę 11:00 (jedenastą zero zero), Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki w dniu 6 listopada 2025 roku o godzinie 18:35 (osiemnastej trzydzieści pięć) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do dyspozycji art. 395 i art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zawierające następujący porządek obrad: ------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----
     Do punktu 2. porządku obrad: ------

z dnia 3 grudnia 2025 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem 0000443282
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek

handlowych, uchwala co następuje: ------ § 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Adama Marcina Osińskiego.-----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----

Adam Marcin Osiński stwierdził, że uchwała została powzięta oraz że w głosowaniu tajnym ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) w pełni pokrytych akcji, co stanowi 30,87 % (trzydzieści całych i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ------------------------------------

Adam Marcin Osiński wybór na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjął. Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, przy zachowaniu wymogów przewidzianych w art. 395 i art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, i stwierdził że na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) w pełni pokrytych akcji stanowiących 30,87 % (trzydzieści całych i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, Statut Spółki nie przewiduje kworum na Walnym Zgromadzeniu, a stosownie do przepisu art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych uchwała przewidziana w punkcie 3. porządku obrad może być

podjęta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, albowiem pierwsze Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 6 listopada 2025 roku w celu podjęcia uchwały przewidzianej w punkcie 3. porządku obrad, nie podjęło wskazanej uchwały z powodu braku kworum wskazanym w tym przepisie, wobec czego Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. ------

Do punktu 3. porządku obrad:

Przechodząc do punktu 3. porządku obrad Przewodniczący oświadczył, że spółka pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie:------

• nie jest właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem wieczystym lub współużytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego, położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ------
• nie jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, która posiada udziały lub akcje w spółce zależnej będącej właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem wieczystym lub współużytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego, położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. ------

"Uchwała nr 2
z dnia 3 grudnia 2025 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem 0000443282

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432, art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 130.434,80 zł (sto trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy), to jest z kwoty 769.564,80 zł (siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 899.999,60 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt groszy).------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 1.304.348 (jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. ------
• 1. Wszystkie akcje serii N zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji. -----
• 1. Cena emisyjna akcji serii N wynosić będzie 9,20 zł (dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję. -----
• 1. Akcje serii N będą zdematerializowane.-----
• 1. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: -----
• a. akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały

zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,-----

• b. akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii N nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii N zostanie skierowana wyłącznie do 1 (jednego) podmiotu, to jest PARMANAND Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii N w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N w całości. -------
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii N, jest w pełni uzasadnione w związku z faktem, że emisja akcji jest wynikiem realizacji umowy inwestycyjnej, zawartej pomiędzy Spółką, jej największym akcjonariuszem oraz inwestorem instytucjonalnym, na podstawie której to umowy PARMANAND Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz") zobowiązała się do zbycia, akcji Spółki, a wszystkie pozyskane z tego tytułu środki zobowiązała się wnieść do Spółki celem objęcia akcji nowej emisji Spółki, w takiej samej liczbie

jak liczba akcji zbytych przez Akcjonariusza i po takiej samej cenje jak cena zbycia akcji przez Akcjonariusza. Przeprowadzenie oferty z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy umożliwi Spółce pozyskanie finansowania w efektywny sposób, biorąc pod uwagę czas przeprowadzenia procesu oraz jego koszty. Jednocześnie tryb przeprowadzenia oferty, poprzez jej skierowanie do Akcjonariusza, który będzie reinwestował do Spółki środki pozyskane ze sprzedaży akcji również ma swoje uzasadnienie. Zarząd Spółki wskazuje, że inwestor, który nabędzie akcje od Akcjonariusza jest gotowy zapłacić wyższą cenę za akcje Spółki, jeżeli w momencie transakcji akcje te będą już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") i tym samym będzie możliwe zbycie tych akcji bez podejmowania przez inwestora ryzyka zmienności ceny w przypadku obejmowania akcji nowej emisji, w okresie od zapłaty ceny emisyjnej do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na GPW oraz ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na GPW. Przeprowadzenie emisji akcji w ten sposób i wyłączenie w całości prawa poboru pozostałych akcjonariuszy pozostaje zatem w interesie Spółki. W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Spółka pozyska środki na finansowanie prowadzonych projektów. Cena emisyjna akcji serii N, będzie równa cenie po jakiej Akcjonariusz zbędzie akcje Spółki w ramach prowadzonej przez siebie oferty akcji. W ocenie Zarządu Spółki jest to przy tym cena rynkowa, uwzgledniająca kurs akcji Spółki na rynku regulowanym GPW oraz wielkość emisji akcji i premię za wejście do Spółki renomowanego inwestora instytucjonalnego.".---

§ 3.

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW").

2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację 🕼
rejestrację akcji serii N w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") akcji serii N
Spółki
3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania
wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii N Spółki do obrotu na rynku
regulowanym, prowadzonym przez GPW,
b. dokonania dematerializacji akcji serii N Spółki i rejestracji akcji serii N
w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW
§ 4.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
postanowienie §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 899.999,60 zł i dzieli się na:
a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10
zł każda o numerach od B00001 do B29000,
c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,
h) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej
0,10 zł każda o numerach od 10000001 do 11000000,
i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10

zł każda o numerach od J0000001 do J0829766, -----------------------------------

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym, że zmiany statutu Spółki, objęte uchwałą, wchodzą w życie z chwilą ich wpisu do rejestru."-----

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) w pełni pokrytych akcji, co stanowi 30,87 % (trzydzieści całych i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.375.819 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano

2.248.318 (dwa miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta osiemnaście) ważnych głosów, "przeciw" uchwale oddano 119.500 (sto dziewiętnaście tysięcy pięćset) ważnych głosów, zaś "wstrzymujących się" oddano 8.001 (osiem tysięcy jeden) ważnych głosów.

Do punktu 4. porządku obrad: -----

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• § 2. Do aktu załącza się listę obecności. -----
• § 3. Zastępca notariusza poinformowała Przewodniczącego między innymi: -----
• o treści art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy,-----
• o art. 92a §2 ustawy Prawo o notariacie, to jest o tym, że niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium (możliwe jest także sporządzanie elektronicznych wyciągów); powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do protokołów, o których mowa w art. 80 §4 ustawy Prawo o notariacie, ------------------------------------
• o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, w tym między innymi o treści przepisów art. 19 i art. 19d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, a w szczególności o tym, że z dniem 1 lipca 2021 roku wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, wniosek złożony

za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem wniosku do sądu rejestrowego, wniosek złożony w innej formie niż za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i nieopłacony podlega zwróceniu bez wzywania do uzupełnienia braków, jeżeli do wniosku należy dołączyć akt notarialny, którego wypis lub wyciąg został umieszczony w Repozytorium, wnioskodawca podaje we wniosku numer tego dokumentu w Repozytorium, po zarejestrowaniu wniosku dokument, którego numer w Repozytorium został podany przez wnioskodawcę, jest automatycznie przekazywany za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z Repozytorium i dołączany do wniosku,-------

• o art. 55 – 71 i art. 153 ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.-----