KONA I CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 코나아이주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 03일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후이사보수한도&cr승인보수총액 오기 정정&cr (퇴직급여 등 추가반영)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	12.9억원
최고한도액	24억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	16.2억원
최고한도액	24억원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3월 3일
권 유 자:	성 명:코나아이 주식회사&cr주 소:서울특별시 영등포구 은행로 3 (여의도동, 익스콘벤처타워 8층)&cr전화번호:02-2168-7500
작 성 자:	성 명:권동혁&cr부서 및 직위:재무팀 팀장&cr전화번호:02-2168-7668
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

코나아이 주식회사본인2021년 03월 03일2021년 03월 19일2021년 03월 09일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능코나아이 주식회사https://konachain.co.kr(인터넷/모바일)전자투표 가능코나아이 주식회사https://konachain.co.kr(인터넷/모바일)□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 코나아이 주식회사보통주813,4205.23본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※당사는 현재 자기주식 813,420주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.※ 당사의 총발행주식수 (2020년말 기준)는 15,559,118주이며, 자기주식 (813,420주)을 제외한 의결권 있는 주식수는 14,745,698주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조정일최대주주보통주4,390,047 28.21최대주주-조남희최대주주의&cr특수관계인보통주91,244 0.59최대주주의&cr특수관계인-조재현최대주주의특수관계인보통주123,650 0.79최대주주의특수관계인-조임최대주주의특수관계인보통주15,041 0.10최대주주의특수관계인-신수동등기임원보통주12,101 0.08등기임원-유기현등기임원보통주4,139 0.03등기임원-4,636,22229.80-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김기업보통주400직원직원-임수형보통주0직원직원-최은지보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 03일2021년 03월 09일2021년 03월 19일2021년 03월 19일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주명부 기준일 : 2020년 12월 31일&cr ※ 권유자를 제외한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. - 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 9일 오전 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시코나아이 주식회사https://konachain.co.kr(인터넷/모바일)1) 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날인 3월 18일은 17시까지만 가능)&cr2) 본인인증 방법은 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 &cr 확인 후 의안별 전자위임장 수여 가능 &cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로&cr 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

※의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 초과의 주식을 소유한 주주에 대하여 주주총회 소집통지와 함께 송부됩니다. &cr

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr ㆍ주소: (07237)서울특별시 영등포구 은행로3 익스콘벤처타워 2층 재무팀&cr ㆍ연락처 : 02-2168-7668&cr ㆍ접수기간 : 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 19일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 19일 오전 9시서울특별시 영등포구 여의대로24 전국경제인연합회 2층 토파즈홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 9일 오전 9시 ~ 2021년 3월 18일 17시코나아이 주식회사https://konachain.co.kr(인터넷/모바일)1) 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단 마지막 날인, 3월 18일은 17시까지만 가능)&cr2) 휴대폰 본인 인증을 이용하여 시스템에서 주주 본인 &cr 확인 후 의안별 전자 투표 행사&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 최근 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 확산과 관련하여 많은사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr ※ 주주총회 개최 전, 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자변경 등의 관한 사항은 해당사항 발생시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~34. (생략) 35. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자 <개정2020.03.27>	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~34. (현행과 동일) 35. 위치정보 및 위치기반서비스업&cr36. 오투오(O2O)서비스업&cr37. 광고업 및 광고대행업&cr38. 여론조사 및 리서치업&cr39. 대리운전서비스업&cr40. 여객자동차플랫폼운송사업 및&cr 여객자동차플랫폼운송가맹사업&cr41.온라인정보제공업&cr42. 에너지진단, 에너지기술, 에너지&cr 안전관리, 기타 에너지이용 합리화&cr 관련 사업 및 기계설비 사업&cr43. 국내외 자회사에 대한 출자, 관리, 운영,&cr 등을 통한 사업&cr44. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간&cr 접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자 <개정2021.03.19>	신규사업 진출에 &cr따른 목적 변경
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.konai.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://konai.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. <개정2021.03.19>	회사 인터넷 홈페이지 주소변경
제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)&cr ① (생략)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 3,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을&cr 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시&cr 에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다.	제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)&cr ① (현행과 동일)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 6,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액&cr 을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 &cr 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다. <개정2021.03.19>	종류주식 발행한도 증대 및 우선배당에 대한 표준정관 반영
제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr ① (생략)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 3,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을&cr 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시&cr 에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다.	제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr ① (현행과 동일)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 6,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액&cr 을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 &cr 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다. <개정2021.03.19>	종류주식 발행한도 증대 및 우선배당에 대한 표준정관 반영
제9조의4(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)&cr ① (생략)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 3,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을&cr 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시&cr 에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다.	제9조의4(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)&cr ① (현행과 동일)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 6,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액&cr 을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 &cr 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다. <개정2021.03.19>	종류주식 발행한도 증대 및 우선배당에 대한 표준정관 반영
제9조의5(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr ① (생략)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 3,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을&cr 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시&cr 에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다.	제9조의5(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr ① (현행과 동일)&cr ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식&cr 의 발행한도는 6,000,000주로 한다. &cr ③종류주식에 대하여는 우선 배당한다.&cr 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액&cr 을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 &cr 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 &cr 현금으로 지급한다. <개정2021.03.19>	종류주식 발행한도 증대 및 우선배당에 대한 표준정관 반영
부 칙&cr <신 설>	부 칙(2021.03.19)&cr제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
유기현	1968.01.08	미해당	-	-	이사회
신수동	1967.12.20	미해당	-	-	이사회
조남희	1989.07.12	미해당	-	특수관계인	이사회
신승정	1956.06.12	미해당	-	-	이사회
채종진	1961.06.25	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유기현	코나아이&cr회계실장	'10.01~'16.12&cr'17.01~'20.12&cr'21.01~	-코나아이(주) 경영관리부문(이사)&cr-코나아이(주) 회계총괄부문(상무)&cr-코나아이(주) 회계실장(상무)	-
신수동	코나아이&cr이사	'08.03~'12.03&cr'12.04~'18.03&cr'18.04~	-KEBT(주) 카드관리부문(이사)&cr-코나씨(주)이사&cr-코나아이(주) 생산Group(이사)	-
조남희	코나아이&cr마케팅Biz 실장	'13.11~'14.12&cr'15.01~'18.12&cr'19.01~'19.12&cr'20.01~'20.12&cr'21.01~	-코나아이(주) BPR팀&cr-코나아이(주) BPR팀 전략기획실(과장)&cr-코나아이(주) 서비스기획/운영그룹(차장)&cr-코나아이(주) 코나카드사업본부(이사)&cr-코나아이(주) 마케팅Biz실장(이사)	-
신승정	코나아이&cr기타비상무이사	'12.03~'18.03&cr'06.03~	-코나씨(주) 감사&cr-코나아이(주) 이사	-
채종진	플랜티넷(주)&cr사외이사	'14.02~'14.11&cr'14.12~'15.05&cr'15.06~'17.02&cr'17.03~'17.12&cr'20.03~	-KT 기업통신사업본부 본부장&cr-KT 기업사업컨설팅본부 본부장&cr-비씨카드 영업부문장, 부사장&cr-비씨카드 대표이사 사장&cr-플랜티넷(주) 사외이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

[후보자 : 채종진]&cr 사외이사 후보자 채종진은 코나아이의 사외이사로 선임되는 경우, 상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하고 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.&cr&cr(1) 전문성&cr후보자는 재무 및 금융전문가로서 각 분야에서의 다양한 실무 경험을 바탕으로 전문성을 인정받고 있으며, 이사회에 참여하여 회사가 목표로 하는 '투명하고 정직한 경영'을실현하는 데 기여하고자 함.

&cr(2) 독립성&cr후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.&cr

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것임. 특히 코나아이 주식회사가 강조하고 있는 사회적 책임을 다하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 채종진]&cr해당 후보자는 비씨카드 대표이사 사장 등을 역임하며 금융산업 및 금융관련 IT 기업환경 변화의 분석력과 통찰력을 지닌 전문가로서 당사 이사회 운영에 명확한 판단과 새로운 시각을 제시할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 유기현 확인서.jpg 사내이사 후보자 유기현 확인서 사내이사 후보자 신수동 확인서.jpg 사내이사 후보자 신수동 확인서 사내이사 후보자 조남희 확인서.jpg 사내이사 후보자 조남희 확인서 기타비상무이사 후보자 신승정 확인서.jpg 기타비상무이사 후보자 신승정 확인서 사외이사 후보자 채종진 확인서.jpg 사외이사 후보자 채종진 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	24억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	16.2억원
최고한도액	24억원

- 상기 최고한도액은 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 6명의&cr 보수한도 총액임&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1.5억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1.0억
최고한도액	1.5억원

- 감사의 수는 2020년 3월 27일 주주총회에서 신규선임된 감사와 퇴임한 감사를 포함한 수치임

※ 기타 참고사항

해당사항 없음