TAEYANG METAL INDUSTRIAL CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 태양금속공업주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	태양금속공업 주식회사
대 표 이 사 :	한 우 삼
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 해봉로 212
	(전 화) (031)490-5500
	(홈페이지)http://www.taeyangmetal.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 최동배
	(전 화) (031)490-5516

&cr

주주총회 소집공고(제56기 정기)

제56기 정기주총 소집 통지서.jpg 제56기 정기주총 소집 통지서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이원일&cr(출석률: 92%)	최선집&cr(출석률: 29%)	한동익&cr(출석률: 96%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.01.16	연대법인 기업은행 연대분행 무역금융한도 지급보증	불참	-	찬성
2	2020.02.12	내부회계관리제도 운영 규정 전면 개정의 건	찬성	-	찬성
3	2020.02.12	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	찬성	-	찬성
4	2019.03.10	제55기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	-	찬성
5	2020.03.11	대출약정 및 제반 관련 계약 체결의 건	찬성	-	찬성
6	2020.03.12	하나은행 온랜딩대출 재차입의 건	찬성	-	찬성
7	2020.03.12	제55기 연결재무제표 및 별도재무제표 확정의 건	찬성	-	찬성
8	2020.03.23	기업운전외상채권담보대출	찬성	-	찬성
9	2020.04.20	한국산업은행 원화운영자금대출 100억원 신규 차입의 건	찬성	불참	찬성
10	2020.04.24	KEB하나은행 할인어음 재약정의 건	찬성	불참	찬성
11	2020.05.06	연대보증(연대태양금속유한공사)에 관한 건	찬성	불참	찬성
12	2020.05.19	기채에 관한 건(한국수출입은행)	찬성	불참	찬성
13	2020.05.22	(주)프라이맥스 대출건에 대한 보증	찬성	불참	찬성
14	2020.06.10	하나은행 신규대출의 건	찬성	불참	찬성
15	2020.06.10	SC은행 일반운영자금 대출약정	찬성	찬성	찬성
16	2020.06.11	현대커머셜 신규 대출	찬성	불참	찬성
17	2020.06.12	현대커머셜 기존 대출 변경	찬성	불참	찬성
18	2020.06.29	한국수출입은행 수출성장성자금 대출	찬성	불참	찬성
19	2020.08.06	연대보증(태양프라이맥스장가항유한공사)에 관한 건	찬성	불참	찬성
20	2020.08.11	제55회차 무보증 사모사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
21	2020.08.20	연대보증(태양프라이맥스장가항유한공사)에 관한 건	찬성	불참	찬성
22	2020.10.26	NH농협은행 일반자금대출한도 약정의 건	찬성	불참	찬성
23	2020.11.06	기간산업안정기금 협력업체 대출 약정의 건	불참	찬성	찬성
24	2020.12.23	연대법인 기업은행 중국 옌타이분행 연대보증 입보의 건	불참	찬성	찬성
25	2020.12.24	연대법인 한국수출입은행 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이원일&cr노영욱&cr한동익	2020.02.12	내부회계관리규정 개정 및 2019년내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결
감사위원회	이원일&cr노영욱&cr한동익	2020.03.12	제55기(2019 사업연도) 재무제표&cr및 부속명세서, 영업보고서에 대한&cr감사보고의 건	가결
감사위원회	이원일&cr한동익&cr최선집	2021.02.19	2020년내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	3	3,000,000,000	83,250,000	27,750,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사가 포함된 전체 이사보수 한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)썬테크&cr(계열회사)	매출 및 매입 등	2020.1.1-12.31	178	6.5
(주)프라이맥스&cr(계열회사)	매출 및 매입,&cr보증 등	2020.1.1-12.31	437	16.1
연대태양금속유한공사&cr(해외현지법인)	매출 및 매입,&cr보증 등	2020.1.1-12.31	231	8.5
태양금속인도유한공사&cr(해외현지법인)	매출 및 매입,&cr보증 등	2020.1.1-12.31	275	10.1
태양프라이맥스기배&cr(장가항)유한공사	매출 및 매입,&cr보증 등	2020.1.1-12.31	164	6.0

※ 비율(%)은 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 자동차 및 기계, 전기, 전자부품용 냉간단조제품은 자동차, 수송기계, 가전, 전기자재 등을 생산하기 위한 기초 부품으로서 기본적으로 막대한 설비투자가 요구되는 일종의 장치산업입니다. 따라서 초기 설비투자 및 기술부문투자에 비해 투자비 회수 기간이 길고 기술력이 뒷받침되어야 하는 특성을 갖고 있습니다. 생산은 고객주문생산으로 주문에 맞춰 다품종 소량 생산방식으로 이루어지고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 냉간단조제품의 주요 수요처는 자동차 산업입니다. 주요 수요처인 자동차 산업이국가적 전략산업으로 중점 육성됨에 따라 기간산업의 발전과 더불어 1970, 80년대까지 급속한 성장세를 유지하여 오다가 1990년대 들어 자동차 및 가전업계가 성숙기에진입하면서 내수 시장이 둔화 되었고 세계 자동차 시장도 고유가와 금융위기에 따른 경기침체 여파로 구조조정이 진행되었으며 2000년대에 들어서는 생산거점 또한 세계화 되고 있습니다.&cr 2020년 자동차 산업의 경우 내수는 코로나19에 따른 판매위축, 주요부품 조달 차질에도 불구하고 전년대비 5.8% 증가한 189만대를 기록하였으며 수출은 주요국 셧다운, 락다운 등 조치로 글로벌 자동차 수요가 급격히 위축하여 전년에 비해 21.4% 감소한 189만대를 기록하였습니다.&cr 2021년 자동차 산업은 코로나19 사태 안정화에 따른 생산 정상화 및 시장수요 회복으로 글로벌 경쟁이 격화 될 것으로 예상됩니다. 2021년 내수판매는 소비여력 회복 지연, 정부 지원책 및 업계 신차출시의 전년대비 상대적 약화로 전년대비 4.4% 감소한 182만대로 전망됩니다.&cr 2021년 자동차 수출은 글로벌 수요 회복세 및 2020년 수출급감의 기저효과, 국산차의 상품경쟁력 제고, 코로나19 안정화 등으로 전년대비 22.9% 증가한 234만대가 전망됩니다.&cr※ 실적 및 전망 자료 출처 : 한국자동차산업협회 2020년 자동차산업 평가 및 2021년 전망 요약&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 주요 수요처가 자동차 및 기계류, 가전제품 제조업체로서 국민소득정도와 해외수출여건에 영향을 받는 자동차, 기계류 및 가전제품의 판매 등에 밀접한 영향을 받고 있기 때문에 국내외의 경기 변동에 직접적인 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 그 수요가 좌우됩니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr 시장형태는 완전경쟁 형태이나 시장이 대체적으로 분할되어 있으며, 신규제품개발은 부품이 고난이도를 요구하고 있어 품질경쟁력(품질불량수준 100PPM 달성, ISO14001 인증, ISO/TS 16949 인증, Single PPM 품질 인증)이 있는 당사의 개발 가능성이 높으며, 경쟁요인은 원가, 품질, 서비스 등에 영향을 받고 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr 냉간단조제품 생산을 위한 주요 재료인 선재류는 일부 특수소재를 제외하고는 국내(POSCO 및 원재료 가공업체)에서 안정적으로 조달하고 있으며 생산부문의 인력 수급은 대체적으로 원활히 수급되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 종속회사의 2020년 경영실적은 매출액 404,433백만원, 영업손실 3,373백만원, 당기순손실 9,581백만원으로 전년 대비 매출액은 14.1% 감소, 영업이익은 78% 증가, 당기순손실은 58.7 증가하였으나 여전히 적자 상황이 지속되고 있습니다. 이는 코로나로 인한 전세계 완성차 업체의 공장가동 중단과 해외 현지법인의 가동율 저하에 따른 매출 감소에 대응하여 선제적으로 수익성 개선을 위한 비용절감 등의 노력을 꾀한 결과 소폭 적자 규모가 개선된 결과로 나타났습니다. &cr 한편, 2021년 자동차산업은 코로나19 사태 안정화에 따른 생산 정상화 및 시장수요 회복으로 글로벌 경쟁이 격화 될 것으로 예상됩니다. 2021년 내수판매는 소비여력 회복 지연, 정부 지원책 및 업계 신차출시의 전년대비 상대적 약화로 전년대비 4.4% 감소한 182만대로 전망됩니다.&cr 2021년 자동차 수출은 글로벌 수요 회복세 및 2020년 수출급감의 기저효과, 국산차의 상품경쟁력 제고, 코로나19 안정화 등으로 전년대비 22.9% 증가한 234만대가 전망됩니다. 당사는 이러한 기회를 활용하여 2021년에는 해외 수출에 적극적인 노력을 기울여 흑자를 시현할 수 있도록 모든 노력을 기울일 예정입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 종속회사의 공시대상 사업부문은 2020년 12월 31일 현재 자동차 및 전자부품용 냉간단조제품과 관련 부품을 생산, 판매하는 지배적 단일사업부문으로 운영되고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 주력제품인 자동차용 볼트, 너트를 제조하는 업체는 한국파스너공업협동조합에 등록된 업체만 71개 업체이며 등록하지 않고 영위하는 중소규모의 업체가 수백개에 달하는 관계로 국내 볼트, 너트류의 시장규모를 예측하기는 어려우나 완성차 업체 3사(현대,기아,한국GM)와 거래하는 주요 자동차용 볼트제품 공급업체의 매출액을 기준으로 시장점유율을 집계할 경우 당사는 국내최대의 자동차용 냉간 단조 볼트류 전문제조업체로써 2019년말 기준 약 38%의 시장점유율로서 업계1위의 시장지위를 확보하고 있으며 경쟁회사의 점유율은 진합 약 30%, 선일다이파스 약 18%, 영신금속 약 14%로 추정되고 있습니다.

(완성차업계 자동차용 냉간단조제품 주요 공급업체별 매출액 기준)	(단위 : 백만원, %)

업체명	2017년		2018년		2019년
금액	점유율	금액	점유율	금액	점유율
---	---	---	---	---	---	---
태양금속공업	338,293	40.06	325,812	39.03	325,961	38.41
진합	246,385	29.17	247,235	29.61	250,844	29.56
선일다이파스	143,025	16.94	145,622	17.44	154,453	18.20
영신금속	116,841	13.83	116,182	13.92	117,367	13.83
계	844,544	100	834,851	100	848,625	100

(3) 시장의 특성

당사와 종속회사는 냉간단조제품을 생산하여 현대자동차(주), 기아자동차(주), 한국GM(주) 및 현대모비스(주), (주)만도 등의 자동차 및 그 부품회사와 삼성전자, LG전자 등 가전회사 , 기타 산업기계 및 공구류 제조업에 제품을 공급하고 있습니다. 제품 수요의 주요 변동요인은 국민소득과 국내외 경제여건에 따른 자동차 및 기계류의 시장 상황에 달려 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사와 종속회사의 2020년 경영실적은 매출액 404,433백만원, 영업손실 3,373백만원, 당기순손실 9,581백만원으로 전년 대비 매출액은 14.1% 감소, 영업이익은 78% 증가, 당기순이익은 58.7 증가하였으나 여전히 적자 상황이 지속되고 있습니다. 이는 코로나로 인한 전세계 완성차 업체의 공장가동 중단과 해외 현지법인의 가동율 저하에 따른 매출 감소에 대응하여 선제적으로 수익성 개선을 위한 비용절감 등의 노력을 꾀한 결과 소폭 적자 규모가 개선된 결과로 나타났습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)&cr

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제56 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제55 (전)기 　　 2019년 12월 31일 현재
제55 (전)기초 2019년 1월 1일 현재
태양금속공업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제56(당) 기말	제55(전) 기말	제55(전) 기초
자 산
I. 유동자산	183,673,839,048	180,427,660,076	191,467,326,946
II. 비유동자산	258,579,802,447	209,690,079,348	202,335,116,772
자 산 총 계	442,253,641,495	390,117,739,424	393,802,443,718
부 채
I. 유동부채	262,662,746,871	244,620,861,235	236,671,473,914
II. 비유동부채	80,168,141,419	77,425,282,033	61,839,300,719
부 채 총 계	342,830,888,290	322,046,143,268	298,510,774,633
자 본
I. 자본금	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000
II. 자본잉여금	20,012,881,332	20,012,881,332	20,060,895,858
III. 자본조정	(123,003,809)	(123,003,809)	(123,003,809)
IV. 기타포괄손익누계액	35,403,228,742	(6,857,271,263)	(5,000,438,917)
V. 이익잉여금	23,398,818,560	34,315,724,768	59,685,182,391
VI. 비지배지분	730,828,380	723,265,128	669,033,562
자 본 총 계	99,422,753,205	68,071,596,156	95,291,669,085
부 채 및 자 본 총 계	442,253,641,495	390,117,739,424	393,802,443,718

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제56 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제55 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
태양금속공업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기	제55(전)기
I .매출액	404,432,837,931	470,863,287,536
II .매출원가	361,238,334,093	432,414,970,240
III .매출총이익	43,194,503,838	38,448,317,296
판매비와관리비	46,567,281,016	53,794,929,068
IV .영업이익(손실)	(3,372,777,178)	(15,346,611,772)
기타수익	15,282,485,352	10,101,242,061
기타비용	19,778,103,147	11,246,629,446
금융수익	462,212,841	214,487,418
금융비용	8,359,815,604	7,928,001,372
관계기업투자손익	(281,850,716)	105,585,035
V .법인세비용차감전순이익(손실)	(16,047,848,452)	(24,099,928,076)
VI .법인세비용	(6,466,816,586)	(892,331,308)
VII .당기순이익(손실)	(9,581,031,867)	(23,207,596,768)
지배지분소유지분	(9,467,008,127)	(23,169,054,702)
비지배지분	(114,023,740)	(38,542,066)
VIII .법인세비용차감후기타포괄손익	40,375,238,226	(3,938,440,285)
IX .총포괄이익(손실)	30,794,206,360	(27,146,037,053)
X .주당손익
기본주당순손익	(261)	(638)
희석주당순손익	(261)	(638)

- 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제56 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제55 (전)기 2019년 12월 31일 현재
제55(전)기초 2019년 1월 1일 현재
태양금속공업 주식회사	(단위: 원)

과 목	제56(당)기말	제55기(전)기말	제55기(전)기초
자 산
I. 유동자산	98,343,211,840	112,217,735,238	155,178,191,722
II. 비유동자산	266,209,477,272	203,585,316,826	186,933,053,227
자 산 총 계	364,552,689,112	315,803,052,064	342,111,244,949
부 채
I. 유동부채	195,314,841,653	182,661,867,583	185,792,856,814
II. 비유동부채	60,826,259,830	47,511,343,316	33,589,611,531
부 채 총 계	256,141,101,483	230,173,210,899	219,382,468,345
자 본
I. 자본금	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000
II. 자본잉여금	20,251,411,054	20,251,411,054	20,251,411,054
III. 자본조정	(123,003,809)	(123,003,809)	(123,003,809)
IV. 기타포괄손익누계액	38,896,958,370	(413,027,328)	(526,162,151)
V. 이익잉여금	29,386,222,014	45,914,461,248	83,126,531,510
자 본 총 계	108,411,587,629	85,629,841,165	122,728,776,604
부 채 및 자 본 총 계	364,552,689,112	315,803,052,064	342,111,244,949

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제56 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제55 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
태양금속공업 주식회사	(단위: 원)

과 목	제56(당)기	제55기(전)기
I .매출액	271,506,884,451	325,960,731,710
II .매출원가	240,610,114,210	295,231,707,591
III .매출총이익	30,896,770,241	30,729,024,119
판매비와관리비	33,333,302,780	37,446,527,747
IV .영업이익(손실)	(2,436,532,539)	(6,717,503,627)
기타수익	5,372,694,039	5,221,211,427
기타비용	18,429,680,363	23,128,607,183
금융수익	373,242,211	707,666,244
금융비용	5,266,092,682	4,899,077,780
V .법인세비용차감전순이익(손실)	(20,386,369,334)	(28,816,310,919)
VI .법인세비용	(4,709,672,769)	6,611,601,691
VII .당기순이익(손실)	(15,676,696,565)	(35,427,912,610)
VIII .법인세비용차감후기타포괄손익	38,423,010,784	(1,411,274,803)
IX .총포괄이익(손실)	22,746,314,219	(36,839,187,413)
X .주당손익
기본주당순손익	(431)	(974)
희석주당순손익	(431)	(974)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)>

제 56 기 처분예정일 (2021. 03. 26)
제 55 기 처분확정일 (2020. 03. 30)
(단위 : 원)

과 목	제56기	제55기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(18,013,777,986)	(1,455,538,752)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(1,700,658,052)	35,541,412,210
2. 확정급여제도의 재측정요소	(886,974,914)	(1,524,409,626)
3. 당기순이익	(15,676,696,565)	(35,427,912,610)
4. 기타포괄손익 전환금액	250,551,545	(44,628,726)
II. 이익잉여금처분액	245,119,300	245,119,300
1. 이익준비금	30,000,000	30,000,000
2. 연구개발적립금	-	-
3. 사업확장적립금	-	-
4. 배당금	215,119,300	215,119,300
IV. 차기이월미처분이익잉여금	(18,258,897,286)	(1,700,658,052)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한동익	1950.07.27	사외이사 후보자	-	없음	이사회
신형철	1960.03.21	사외이사 후보자	분리 선출	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한동익	- 대현아웃소싱(주)&cr 대표이사	1975	- 포스코 입사	-
1990	- 포스코ICT 경영지원본부 부장
2003	-(주)C.S.U 전무이사
2010	- 보람로지스틱스(주) 회장
2020	- 대현아웃소싱(주) 대표이사
신형철	-	1982	- 제26회 행정고시 합격	-
1984	- 재무부 행정사무관
1996	- 재정경제부 국고과장
2007	- 대통령비서실 공직기강 선임행정관
2014	- 산업은행 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한동익	부	부	부
신형철	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr<한동익 후보자>

본인은 ㈜포스코ICT, ㈜C.S.U, 보람로지스틱스㈜ 등에서의 기업 경영 경험을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 대주주 및 경영진으로부터 독립적인 지위에 있는 감사위원회 위원으로서 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 이사회 및 감사위원회에 적극적으로 참여하며, 감사위원회 위원으로서의 의무를 다하여 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독 기능이 활성화 되도록 기여하며, 개인적으로 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않겠습니다.

&cr<신형철 후보자>

본인은 재무부 행정사무관과 대통령 비서실 공직기강 선임행정관, 산업은행 감사로서의 경험을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 대주주 및 경영진으로부터 독립적인 지위에 있는 감사위원회 위원으로서 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 이사회 및 감사위원회에 적극적으로 참여하며, 감사위원회 위원으로서의 의무를 다하여 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독 기능이 활성화 되도록 기여하며, 개인적으로 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr<한동익 후보자>

후보자는 ㈜포스코ICT, ㈜C.S.U, 보람로지스틱스㈜ 등에서의 풍부한 경영 경험을 소유한 경영인이며 이를 바탕으로 독립된 사외이사로서의 능력을 갖추고 있습니다. 또한 지난 3년간 사외이사와 감사위원회 위원의 역활을 수행하며 회사의 내부회계관리제도 재구축 등에 기여하였습니다. 이에 당사는 2021년 3월 9일자 이사회에서 한동익 후보자를 사외이사 및 감사위원회 위원 후보자로 추천하였습니다.

<신형철 후보자>

후보자는 대통령 비서실 공익기강 선임행정관, 국회 기획재정부 국고국장 등의 풍부한 경험을 바탕으로 기업 재무에 대한 이해가 높으며, 특히 산업은행 감사 등의 실무 경험은당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 갖춰야 할 능력이 충분하다고 할 수 있습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 9일자 이사회에서 신형철 후보자를 사외이사 및 감사위원회 위원 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 신형철 증발공 확인서_1.jpg 사외이사 신형철 증발공 확인서_1 사외이사 신형철 증발공 확인서_2.jpg 사외이사 신형철 증발공 확인서_2 사외이사 한동익 증발공 확인서_1.jpg 사외이사 한동익 증발공 확인서_1 사외이사 한동익 증발공 확인서_2.jpg 사외이사 한동익 증발공 확인서_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한동익	1950.07.27	사외이사 후보자	-	없음	이사회
신형철	1960.03.21	사외이사 후보자	분리 선출	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한동익	- 대현아웃소싱(주)&cr 대표이사	1975	- 포스코 입사	-
1990	- 포스코ICT 경영지원본부 부장
2003	-(주)C.S.U 전무이사
2010	- 보람로지스틱스(주) 회장
2020	- 대현아웃소싱(주) 대표이사
신형철	-	1982	- 제26회 행정고시 합격	-
1984	- 재무부 행정사무관
1996	- 재정경제부 국고과장
2007	- 대통령비서실 공직기강 선임행정관
2014	- 산업은행 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한동익	부	부	부
신형철	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<한동익 후보자>

후보자는 ㈜포스코ICT, ㈜C.S.U, 보람로지스틱스㈜ 등에서의 풍부한 경영 경험을 소유한 경영인이며 이를 바탕으로 독립된 사외이사로서의 능력을 갖추고 있습니다. 또한 지난 3년간 사외이사와 감사위원회 위원의 역활을 수행하며 회사의 내부회계관리제도 재구축 등에 기여하였습니다. 이에 당사는 2021년 3월 9일자 이사회에서 한동익 후보자를 사외이사 및 감사위원회 위원 후보자로 추천하였습니다.

<신형철 후보자>

후보자는 대통령 비서실 공익기강 선임행정관, 국회 기획재정부 국고국장 등의 풍부한 경험을 바탕으로 기업 재무에 대한 이해가 높으며, 특히 산업은행 감사 등의 실무 경험은당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 갖춰야 할 능력이 충분하다고 할 수 있습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 9일자 이사회에서 신형철 후보자를 사외이사 및 감사위원회 위원 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 신형철 증발공 확인서_1.jpg 사외이사 신형철 증발공 확인서_1 사외이사 신형철 증발공 확인서_2.jpg 사외이사 신형철 증발공 확인서_2 사외이사 한동익 증발공 확인서_1.jpg 사외이사 한동익 증발공 확인서_1 사외이사 한동익 증발공 확인서_2.jpg 사외이사 한동익 증발공 확인서_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	1,398,690,000
최고한도액	3,000,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr※홈페이지 주소: www.taeyangmetal.com

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 &cr 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

&cr나. 전자투표 행사 . 전자위임장 수여기간 : &cr - 2021년 3월 16일 오전9시 ~ 2021년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr &cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 &cr 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 당사의 정기주주총회 개최를 위한 연결법인의 재무제표 작성, 이사의 참석 일정 등&cr 을 감안할 경우 일정을 단축하거나 연기하는 데 어려움이 많을 것으로 예상되어&cr 불가피하게 2021년 3월 26일로 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

※ 코로나19(COVID-19) 관한 사항&cr 코로나19(COVID-19) 예방을 위해 주주님께서는 불가피한 경우를 제외하고 전자&cr 투표등 비대면 방식의 주주총회 참여를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.&cr 불가피하게 주주총회에 참석할 경우 감염증상(발열, 기침 등)이 의심되거나&cr 마스크 미착용자는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 총회장내에서 음식 섭취가&cr 제한됩니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의&cr 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.