Groupe JAJ

AGM Information • Nov 9, 2020

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital social de 3 560 939 € Siège Social : 40-48 rue Beaumarchais 93 100 Montreuil sous-bois RCS Bobigny B 592 013 155 (59 B 03765) Siret nº 592 013 155 00060

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 SEPTEMBRE 2020

L'AN DEUX MIL VINGT Et le vingt-neuf septembre à dix heures,

Les actionnaires de la société GROUPE JAJ se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 21 Août 2020 nº 101,
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes » du 11 septembre 2020,
• lettre simple adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

Monsieur Frank SZWARC et Monsieur Emmanuel RAVANAS sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Valérie JANNY est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Paraphe :	Paraphet:	Paraphe :	Paraphe :
Bruno Dauman	Frank 82warc	Emmanuel Ravanas	Valerie Janny

Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2020,
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020,
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020,
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN,
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY.
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT,
• Pouvoirs pour formalités,
• Questions diverses.

Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les actionnaires présents, représentés et votant par correspondance détiennent ensemble 1 408 904 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote), soit 39,56 % des actions composant le capital social.

Qu'en conséquence, les quorums requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 712 188) ainsi que le pour la validité de l'Assemblée Générale Extraordinaire (soit 1/4 des actions, soit 890 235) sont atteints.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 408 904.

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 2 817 808.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer.

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, en outre, que la Société FIABILITY, représentée par Monsieur TOKARZ, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, a été régulièrement convoquée à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi et assiste à l'Assemblée.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

Paraphe :	Paraphe :	Paraphe : +	Paraphe :
Bruno Dauman/	Frank Szwarc	Emmanuel Ravanas Valérie Janny

• un exemplaire du B.A.L.O. du 21 août 2020 bulletin nº 101 dans lequel est paru l'avis de réunion valant convocation.
• un exemplaire du B.A.L.O. du 11 septembre 2020 bulletin nº 110 dans lequel est paru l'avis rectificatif.
• un exemplaire du Journal d'annonces légales « Les Affiches parisiennes» du 11 septembre 2020 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires,
• les procurations données par certains actionnaires,
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2020,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur rapport spécial sur les conventions réglementées,
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
• Le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
• la liste des administrateurs.
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale,
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,
• un exemplaire des statuts.

Puis, Monsieur le Président déclare que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de commerce.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Monsieur le Président donne connaissance du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

(Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2020)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, des explications complémentaires verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1et avril 2019 au 31 mars 2020 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408 904 2817808 190

Cette résolution est adoptée à l'ung nimonimile

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 fait ressortir une perte nette comptable de -168 995,32 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2020, soit la somme de -168 995,32 €, de la façon suivante :

• Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour -168 995,32 €

Ainsi, le poste « REPORT A NOUVEAU » passera de la somme de -924 871,78 € à la somme de -1 093 867,10 €, après affectation.

Paraphe :	Paraphe	Paraphe : 1	Paraphe :
Bruno Dauman	Frank Shwarc	Emmanuel Ravanas Valérie Janny

1

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408904 2817808 100

Cette résolution est adoptée à l'una numille

TROISIEME RESOLUTION

(Distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408904 2817-808 100

Cette résolution est adoptée à l' lingnimite

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que :

• 1. Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
• 1. Les conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivis durant l'exercice clos au 31/03/2020 sont :

Actionnaire concerné : Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros.

La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption				Abstention		Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408904 2817808 100

Cette résolution est adoptée à l' JIDON

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN)

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2026.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption				Abstention		Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408904 2812808 192

Cette résolution est adoptée à l'unanimitie

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN)

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2026.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1408 900 2817802	100

Cette résolution est adoptée à l' unanimite

Bruno Dauman Emmanuel Ravanas Valérie Janny Frank Szwarc	Paraphe :	Paraphe :-		Paraphe :	Paraphe :
------------------------------------------------------------------	-----------	------------	--	-----------	-----------

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY)

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société FIABILITY, et de nommer en remplacement :

EMARGENCE AUDIT

SAS au capital de 56 000 euros Siège social : 19 rue Pierre Semard 75009 PARIS RCS PARIS nº338 339 872 Représentée par Monsieur Yann Eric PULM

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2026.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	408904 2812-803 100

Cette résolution est adoptée à l' unanymile

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT)

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société EMARGENCE AUDIT, et de nommer en remplacement :

FI ABILITY

SARL à associé unique, au capital de 55 000 euros Siège social : 19 rue Pierre Semard 75009 PARIS RCS PARIS nº484 880 422 Représentée par Monsieur Julien TOKARZ

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2026.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes
	1108904 7817-868 100

Cette résolution est adoptée à l'unani vid

8 Paraphe :	Paraphe, t	Paraphe : Jor	Paraphe :
Bruno Dauman	Frank Szwarc	Emmanuel Ravanas Valérie Janny

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption		Abstention			Reiet
Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d'actions	Nombre de VOIX	% des votes	Nombre d actions	Nombre de VOIX	% des votes
	408904 2817808	160

Cette résolution est adoptée à l' ungnimile

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 10h40

De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	Signatures
Bruno DAUMAN Président
Frank SZWARC Scrutateur
Emmanuel RAVANAS Scrutateur	Raver
Valérie JANNY Secrétaire	1 UN

Paraphel Paraphe : Frank Shwarc Bruno Dauman	Paraphe Emmanuel Ravanas Valérie Janny	Paraphe :
-------------------------------------------------------	---------------------------------------------	-----------