DAEWOONG PHARMA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 대웅제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 11일
권 유 자:	성 명: (주)대웅제약&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 35-14&cr전화번호: 02-2190-6969
작 성 자:	성 명: 이건녕&cr부서 및 직위: IR팀 / 과장&cr전화번호: 02-2190-6969
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)대웅제약본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 17일미위탁주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)대웅제약보통주823,8807.11본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 당사가 보유한 자기주식은 상법 제369조에 의거 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)대웅최대주주보통주5,221,54745.07최대주주-장봉애-보통주59,9330.52--박현령-보통주34,6320.30--대웅재단재단보통주998,4538.62재단-(주)아이넷뱅크-보통주4,7590.04--전승호등기임원보통주1,0100.01등기임원-윤재춘등기임원보통주1780.00등기임원-6,320,51254.55-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이건녕보통주0직원직원-이민선보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 17일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)대웅제약의 정기주주총회(2021년 3월 26일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr [주소: 서울특별시 강남구 봉은사로 114길 12, 대웅제약 5층 IR팀]

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시서울특별시 강남구 봉은사로114길12 당사 별관 지하1층 베어홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년3월16일 오전9시~ 2021년3월25일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능함

- 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관에 따라 '제19기 재무제표 및 연결재무제표'는 3월 11일 개최된 이사회에서 승인되었고, 주주총회에서는 보고할 예정입니다.&cr&cr※ 기타 자세한 재무제표 현황 및 주석은 당사의 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 업계의 현황

◆ 의약품 제조 및 판매 : (주)대웅제약, 한올바이오파마(주)&cr

1) 산업의 특성 &cr 제약산업은 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다. 세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며 신종 질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 지속 성장이 가능합니다. 또한 지적 재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력이 강한 산업으로 신제품 개발에 막대한 비용 및 위험을 수반하지만동시에 고수익, 고부가가치를 창출하는 유망 산업입니다.&cr &cr 2) 산업의 성장성

① 국내제약산업

국내 의약품 시장은 2018년 기준으로 약 23조원으로 형성되고 있으며 전세계 의약품시장 성장률과 비슷하게 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 국내 제약산업은 선진국 수준의 생산 및 품질 경쟁력을 확보해 글로벌 시장에서 경쟁하고 있으며, 최근 5년간(2013~2018) 연평균 20.8%에 달하는 높은 의약품 수출증가율을 보이고 있습니다. 또한, 제약산업은 기술집약적 산업으로서 국내기업들은 신약개발 투자를 지속적으로 확대하고 있으며, 국내 제약산업의 높아진 글로벌 경쟁력으로 신약 기술수출도 활발히 진행되고 있습니다. &cr

(단위 : 조원)

년도	항목	생산액	수출액	수입액	무역수지	국내&cr시장규모
2017	금액	20.36	4.60	6.31	-1.71	22.06
전년대비	8.25%	27.11%	-3.56%	41.59%	1.55%
2018	금액	21.11	5.14	7.16	-2.01	23.12
전년대비	3.67%	11.75%	13.44%	-18.00%	4.78%
2019	금액	22.31	6.06	8.05	-2.00	24.31
전년대비	5.72%	17.79%	12.57%	0.76%	5.16%

※ 상기 자료는 식품의약품안전처(MFDS) 식품의약품 산업동향통계 자료임.&cr &cr ② 글로벌 제약산업&cr 세계 의약품시장은 2018년 기준으로 약 1조2천억달러로 추산되며, 인구 고령화 등 의약품 수요증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지하고 있습니다. 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2023년 1조 5천억달러에 달할 전망입니다.&cr

세계의약품시장규모.jpg 세계의약품시장규모

&cr 3) 경기변동의 특성&cr 제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해비교적 비탄력적이며, 특히 전문의약품의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 비교적 안정적이라고 할 수 있습니다. 바로 2008년 경제공황에도 불구하고 제약시장의 지속적인 성장 및 의료비 지출액의 증가가 그러한 면을 반영하고 있습니다. 그러나, 거시경제 측면에서 해외 원료의약품 및 완제의약품의 수입에 의존도가 높은 업계특성상 불안정한 환율과 상승하는 소비자물가 지수는 제약 산업의 지속적 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

&cr 4) 회사의 경쟁우위 요소 &cr 제 약산업은 신물질 신약의 개발을 위해서 오랜 시간과 많은 비용이 투자되어야 하는 기술 및 지식 집약적인 산업입니다. 그러나 신물질 신약의 개발 시 특허의 독점기간을 인정받을 수 있으며, 개발비용과 기간을 보상 받을 수 있는 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 산업의 장점을 가지고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 당사의 19기 (2020.1.1~2020.12.31) 연결기준 매출액은 10,554억원으로 전년동기 11,134억원 대비 -5.2% 감소하였습니다. 영업이익은 170억원으로 전년동기 447억원 대비 -62.0%, 당기순이익은 241억원으로 전년동기 289억원 대비 -16.3%의 실적을 나타내었습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로서 공 시의 요건을 갖춘 별도의 사업부문이 없으므로 재무정보를 부문별로 구분하여 기재하지 않습니다.&cr

(다) 자회사의 사업현황&cr ◆한올바이오파마(주)&cr2020년 연결기준 매출액은 886억원으로 전년 동기 1,085억원 대비 18.3% 감 소하였습니다. 이는 코로나19로 인해 병ㆍ의원의 내원 환자 감소로 수액제, 주 사제 등 의약품 매출이 감소되었기 때문입니다. 영업이익은 59억원으로 전년 동 기 171억원 대비 109억 감소하였으나 당기순이익은 198억원으로 이뮤노반트 주 식무상 수령으로 추가 이익이 발생하여 전년 동기 192억원 대비 3% 증가했습니 다.

(2) 시장점유율

* 주요 상장제약사 매출액현황

(단위 : 백만원)

구분	결산월	매 출 액
2019년	2018년	2017년
---	---	---	---	---
유한양행	12월	1,463,261	1,506,766	1,451,988
녹십자	12월	1,146,094	1,141,422	1,098,479
종근당	12월	1,078,618	955,705	884,277
대웅제약	12월	1,005,180	943,522	866,755
한미약품	12월	863,647	795,016	702,636

※ K-IFRS 별도 기준임.&cr

(3) 시장의 특성&cr의약분업 이후 처방의약품 시장이 고도 성장하고 있으며, 개발 및 신제품 도입 능력, 병/의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형 제약사 위주로 재편되고 있고 근래에는 M&A논의도 활발히 되고 있습니다.

당사의 품목구성은 매출액 기준으로 처방의약품과 비처방의약품으로 대분되며 처방의약품 등 부문별로 수익성을 강화하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr- 해당사항 없음&cr

(5) 조직도

대웅제약 조직도.jpg 대웅제약 조직도

&cr&cr1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 대웅제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			528,351,294,969		526,256,346,628
현금및현금성자산	5,6,33	72,299,249,872		32,094,194,148
단기금융자산	5,6,33	104,820,752,359		97,736,962,094
매출채권 및 기타채권	6,7,33	148,886,754,181		205,735,802,170
재고자산	8	173,970,642,869		177,609,255,572
반환제품회수권	18	1,764,043,800		2,282,361,981
당기법인세자산		74,466,628		50,970,305
기타유동자산	9	26,535,385,260		10,746,800,358
Ⅱ. 비유동자산			838,556,626,170		719,411,802,635
장기금융자산	6	79,548,433		689,548,433
당기손익-&cr 공정가치측정금융자산	6,10,34	75,342,100,000		1,000,020,000
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산	6,10,34	58,573,590,692		20,908,223,880
장기매출채권 및 기타채권	6,7,33,34	4,738,348,201		5,733,900,726
관계기업투자	11	10,880,980,123		10,235,949,046
유형자산	12	386,161,986,677		387,214,960,894
사용권자산	35	7,528,467,364		4,493,091,884
투자부동산	13	80,718,109,172		91,802,587,643
무형자산	14	178,741,886,162		164,685,811,529
기타비유동자산	9	3,216,139,858		4,903,686,727
이연법인세자산	28	32,572,292,671		26,657,374,983
퇴직급여자산	19	3,176,817		1,086,646,890
자 산 총 계			1,366,907,921,139		1,245,668,149,263
부 채
Ⅰ. 유동부채			326,750,097,396		262,080,185,563
매입채무 및 기타채무	6,15,33,34	132,747,743,356		121,980,081,359
단기차입금	6,16,33,34	57,052,620,048		9,414,841,787
유동성사채	6,16,33,34	89,925,922,452		89,921,320,846
유동성리스부채	6,33,35	984,156,852		993,720,142
당기법인세부채	28	2,660,343,070		1,910,348,466
이연수익	17	-		1,157,582,412
기타유동부채	18	43,379,311,618		36,702,290,551
Ⅱ. 비유동부채			344,909,207,138		347,667,869,229
장기매입채무 및 기타채무	6,15,33,34	10,172,468,872		11,494,944,622
장기차입금	6,16,33,34	91,524,818,966		-
장기차입부채	6,16,33,34	199,640,495,920		289,196,131,742
리스부채	6,33,35	6,562,459,479		3,404,420,985
이연법인세부채	28	4,146,092,522		2,943,779,086
기타비유동부채	18	32,862,871,379		40,628,592,794
부 채 총 계			671,659,304,534		609,748,054,792
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분			550,993,579,785		519,314,539,733
자본금	1,20	28,966,437,500		28,966,437,500
자기주식	21	(29,236,490,120)		(44,915,569,382)
기타불입자본	22	101,097,023,147		96,705,421,479
기타자본구성요소	22	(2,634,983,194)		(6,856,780,220)
이익잉여금	23	452,801,592,452		445,415,030,356
Ⅱ. 비지배지분			144,255,036,820		116,605,554,738
자 본 총 계			695,248,616,605		635,920,094,471
부 채 및 자 본 총 계			1,366,907,921,139		1,245,668,149,263

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 대웅제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 당기순이익
매출	4	1,055,423,689,996		1,113,425,920,883
매출원가	26	(608,481,968,091)		(635,132,493,527)
매출총이익			446,941,721,905		478,293,427,356
판매관리비	25,26	(314,744,407,100)		(324,165,830,437)
경상연구개발비	25,26	(115,217,590,422)		(109,440,500,061)
영업이익			16,979,724,383		44,687,096,858
영업외손익			(3,420,391,546)		(21,365,423,631)
지분법손익	11	529,964,809		(27,483,863)
금융수익	6	26,062,013,492		11,109,049,119
금융원가	6	(26,259,042,373)		(16,292,937,359)
기타수익	27	14,811,940,785		6,098,695,263
기타비용	27	(18,565,268,259)		(22,252,746,791)
법인세비용차감전순이익			13,559,332,837		23,321,673,227
법인세수익(비용)	28	10,588,732,825		5,543,932,617
당기순이익(손실)			24,148,065,662		28,865,605,844
Ⅱ. 기타포괄손익
후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가이익	10	19,258,457,370		4,912,708,492
확정급여제도의 재측정요소	19	94,943,795		(940,997,574)
후속적으로 손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		(994,946,045)		517,782,948
지분법자본변동		(352,783)		4,504,818
기타포괄손익 합계			18,358,102,337		4,493,998,684
Ⅲ. 총포괄이익(손실)			42,506,167,999		33,359,604,528
Ⅳ. 당기순이익의 귀속			24,148,065,662		28,865,605,844
지배기업 소유주지분		12,753,425,042		22,005,927,017
비지배지분		11,394,640,620		6,859,678,827
Ⅴ. 총포괄이익(손실)의 귀속			42,506,167,999		33,359,604,528
지배기업 소유주지분		17,400,665,980		23,789,664,691
비지배지분		25,105,502,019		9,569,939,837
Ⅵ. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)	29		1,196		2,132

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 대웅제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자기주식	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2019년 01월 01일(전기초)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	96,559,941,491	(9,362,434,712)	422,884,202,125	494,132,577,022	113,676,872,909	607,809,449,931
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	22,005,927,017	22,005,927,017	6,859,678,827	28,865,605,844
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(286,378,226)	(286,378,226)	(654,619,348)	(940,997,574)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	1,610,734,120	-	1,610,734,120	3,301,974,372	4,912,708,492
해외사업환산손익	-	-	-	454,876,962	-	454,876,962	62,905,986	517,782,948
지분법자본변동	-	-	-	4,504,818	-	4,504,818	-	4,504,818
총포괄손익 합계	-	-	-	2,070,115,900	21,719,548,791	23,789,664,691	9,569,939,837	33,359,604,528
자본에 직접 인식된 거래:
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,192,522,000)	(6,192,522,000)	-	(6,192,522,000)
주식선택권	-	-	-	435,538,592	-	435,538,592	507,674,821	943,213,413
유상증자	-	-	238,982	-	-	238,982	109,617	348,599
종속기업 지분변동	-	-	145,241,006	-	-	145,241,006	(145,241,006)	-
기타	-	-	-	-	7,003,801,440	7,003,801,440	(7,003,801,440)	-
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	145,479,988	435,538,592	811,279,440	1,392,298,020	(6,641,258,008)	(5,248,959,988)
2019년 12월 31일(전기말)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	96,705,421,479	(6,856,780,220)	445,415,030,356	519,314,539,733	116,605,554,738	635,920,094,471
2020년 01월 01일(당기초)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	96,705,421,479	(6,856,780,220)	445,415,030,356	519,314,539,733	116,605,554,738	635,920,094,471
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,753,425,042	12,753,425,042	11,394,640,620	24,148,065,662
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	17,256,053	17,256,053	77,687,742	94,943,795
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	4,712,524,940	808,402,401	5,520,927,341	13,737,530,029	19,258,457,370
해외사업환산손익	-	-	-	(890,589,673)	-	(890,589,673)	(104,356,372)	(994,946,045)
지분법자본변동	-	-	-	(352,783)	-	(352,783)	-	(352,783)
총포괄손익 합계	-	-	-	3,821,582,484	13,579,083,496	17,400,665,980	25,105,502,019	42,506,167,999
자본에 직접 인식된 거래:
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,192,521,400)	(6,192,521,400)	-	(6,192,521,400)
주식선택권	-	-	-	400,214,542	-	400,214,542	794,302,173	1,194,516,715
유상증자	-	-	67,774,770	-	-	67,774,770	4,792,227,880	4,860,002,650
종속기업 지분변동	-	-	(6,470,021,990)	-	-	(6,470,021,990)	(3,370,149,988)	(9,840,171,978)
자기주식의 처분	-	15,679,079,262	10,793,848,888	-	-	26,472,928,150	-	26,472,928,150
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	327,599,998	327,599,998
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	15,679,079,262	4,391,601,668	400,214,542	(6,192,521,400)	14,278,374,072	2,543,980,063	16,822,354,135
2020년 12월 31일(당기말)	28,966,437,500	(29,236,490,120)	101,097,023,147	(2,634,983,194)	452,801,592,452	550,993,579,785	144,255,036,820	695,248,616,605

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 대웅제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		100,981,257,110		57,600,275,948
영업에서 창출된 현금흐름 (주32)	112,299,239,260		87,719,453,005
이자의 수취	2,255,722,049		2,568,618,300
이자의 지급	(10,667,461,412)		(10,389,669,713)
법인세의 납부	(2,906,309,837)		(22,299,469,454)
법인세의 환급	67,050		1,343,810
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(127,151,664,625)		(85,605,118,333)
단기금융상품의 감소	360,352,754,076		188,633,495,875
단기대여금의 감소	-		200,000,000
장기대여금의 감소	-		1,011,333,316
장기금융상품의 감소	640,000,000		-
유형자산의 처분	130,151,078		139,873,205
무형자산의 처분	2,428,979,465		1,495,801,165
투자부동산의처분	17,570,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,149,657,106		3,750
단기금융상품의 증가	(367,292,000,000)		(219,165,374,446)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(78,165,000,000)		(1,000,020,000)
유형자산의 취득	(26,486,239,341)		(22,314,486,678)
무형자산의 취득	(33,210,070,366)		(27,792,271,648)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(3,239,896,643)		(5,608,502,872)
장기금융상품의 증가	(30,000,000)		(79,000,000)
관계기업주식의 취득	(1,000,000,000)		(1,125,970,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		66,587,117,245		(5,660,155,189)
단기차입금의 차입	52,086,624,870		4,421,461,245
사채의 발행	-		200,000,000,000
비지배지분의 증가	5,187,602,650		-
장기차입금의 차입	91,560,619,699		-
자기주식의 감소	29,987,313,047		-
비지배지분의 감소	(10,000,030,680)		-
단기차입금의 상환	(4,357,294,787)		(2,564,760,758)
사채의 상환	(90,000,000,000)		(200,000,000,000)
리스부채의 지급	(1,701,811,154)		(1,324,333,676)
종속기업주식의처분	16,615,000		-
배당금의 지급	(6,192,521,400)		(6,192,522,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(211,654,006)		425,496,769
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)		40,205,055,724		(33,239,500,805)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		32,094,194,148		65,333,694,953
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		72,299,249,872		32,094,194,148

&cr2. 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2019년 12월 31일 현재&cr
주식회사 대웅제약	(단위: 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			374,877,424,433		383,673,677,063
현금및현금성자산	5,6,33	52,142,241,479		19,718,513,562
단기금융자산	5,6,33,34	18,300,000,000		8,050,000,000
매출채권 및 기타채권	6,7,33	143,302,761,085		203,352,194,472
재고자산	8	141,453,027,804		146,053,182,690
반환제품회수권	18	1,559,978,346		1,826,622,194
기타유동자산	9	18,119,415,719		4,673,164,145
Ⅱ. 비유동자산			811,857,976,041		716,308,362,132
장기금융자산	6,33	10,500,000		10,500,000
장기매출채권 및 기타채권	6 ,7,33	6,009,109,923		8,646,753,154
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산	6,10,34	5,825,557,850		3,657,562,128
당기손익-&cr 공정가치측정금융자산	6,10,34	75,342,100,000		1,000,020,000
관계기업투자	11	10,045,055,500		9,045,055,500
종속기업투자	11	188,104,887,048		178,113,688,588
유형자산	12	304,489,983,589		306,005,390,769
투자부동산	13	82,561,182,080		93,680,203,280
무형자산	14	102,905,772,143		92,106,920,154
사용권자산	35	6,782,025,460		3,714,527,661
기타비유동자산	9	413,075,127		569,251,465
이연법인세자산	28	29,368,727,321		19,758,489,433
자 산 총 계			1,186,735,400,474		1,099,982,039,195
부 채
Ⅰ. 유동부채			291,287,496,597		232,512,231,295
매입채무 및 기타채무	6,15,33	116,560,719,252		111,991,297,411
단기차입금	6,16,33	52,016,970,048		4,355,408,787
유동성사채	6,16,33	89,925,922,452		89,921,320,846
유동성리스부채	6,33,35	551,320,897		474,050,190
당기법인세부채	28	1,842,112,945		672,746,638
이연수익	17	-		1,157,582,412
기타유동부채	18	30,390,451,003		23,939,825,011
Ⅱ. 비유동부채			319,414,014,600		314,472,986,069
장기매입채무 및 기타채무	6,15,33	5,339,087,728		3,995,715,167
장기차입금	6,16,33	90,000,000,000		-
사채	6,16,33	199,640,495,920		289,196,131,742
리스부채	6,33,35	6,236,651,291		3,139,801,566
기타비유동부채	18	18,197,779,661		18,141,337,594
부 채 총 계			610,701,511,197		546,985,217,364
자 본
Ⅰ. 자본금	1,20	28,966,437,500		28,966,437,500
Ⅱ. 자기주식	21	(29,236,490,120)		(44,915,569,382)
Ⅲ. 기타불입자본	22	112,121,875,131		100,927,811,701
Ⅳ. 기타자본구성요소	22	(7,535,377,559)		(6,753,073,107)
Ⅴ. 이익잉여금	23	471,717,444,325		474,771,215,119
자 본 총 계			576,033,889,277		552,996,821,831
부 채 및 자 본 총 계			1,186,735,400,474		1,099,982,039,195

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 대웅제약	(단위: 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 당기순이익
매출	4	944,751,590,837		1,005,179,735,629
매출원가	26	(554,719,366,345)		(591,552,500,094)
매출총이익			390,032,224,492		413,627,235,535
판매관리비	25,26	(272,432,198,794)		(282,454,282,069)
경상연구개발비	25,26	(104,973,663,922)		(99,725,680,002)
영업이익			12,626,361,776		31,447,273,464
영업외손익			(20,411,259,151)		(15,036,968,828)
금융수익	6	10,266,343,506		6,540,977,140
금융원가	6	(22,827,968,138)		(13,937,904,308)
기타수익	27	12,737,763,082		5,281,599,687
기타비용	27	(20,587,397,601)		(12,921,641,347)
법인세비용차감전순이익			(7,784,897,375)		16,410,304,636
법인세수익(비용)	28	10,923,647,981		3,818,043,077
당기순이익	29		3,138,750,606		20,228,347,713
Ⅱ. 기타포괄손익
후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익	6	(782,304,452)		153,818,513
기타포괄손익 합계
Ⅲ. 총포괄이익			2,356,446,154		20,382,166,226
Ⅳ. 주당이익
기본및희석주당이익	29		294		1,960

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 대웅제약	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자기주식	기타불입자본			기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	주식선택권	기타
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 12월 1일(전기초)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	100,357,854,372	71,780,053	62,638,685	(6,906,891,620)	460,735,389,406	538,371,639,014
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	20,228,347,713	20,228,347,713
기타포괄손익- 공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	153,818,513	-	153,818,513
총포괄손익 합계	-	-	-	-	-	153,818,513	20,228,347,713	20,382,166,226
자본에 직접 인식된 거래:
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(6,192,522,000)	(6,192,522,000)
주식선택권	-	-	-	435,538,591	-	-	-	435,538,591
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	-	435,538,591	-	-	(6,192,522,000)	(5,756,983,409)
2019년 12월 31일(전기말)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	100,357,854,372	507,318,644	62,638,685	(6,753,073,107)	474,771,215,119	552,996,821,831
2020 년 1월 1일(당기초)	28,966,437,500	(44,915,569,382)	100,357,854,372	507,318,644	62,638,685	(6,753,073,107)	474,771,215,119	552,996,821,831
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	3,138,750,606	3,138,750,606
기타포괄손익- 공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	(782,304,452)	-	(782,304,452)
총포괄손익 합계	-	-	-	-	-	(782,304,452)	3,138,750,606	2,356,446,154
자본에 직접 인식된 거래:
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(6,192,521,400)	(6,192,521,400)
주식선택권	-	-	-	400,214,542	-	-	-	400,214,542
자기주식의처분	-	15,679,079,262	-	-	10,793,848,888	-	-	26,472,928,150
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	15,679,079,262	-	400,214,542	10,793,848,888	-	(6,192,521,400)	20,680,621,292
2020 년 12월 31일(당기말)	28,966,437,500	(29,236,490,120)	100,357,854,372	907,533,186	10,856,487,573	(7,535,377,559)	471,717,444,325	576,033,889,277

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 대웅제약	(단위: 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		98,363,539,706		37,986,056,546
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	108,985,145,162		67,842,921,992
가. 당기순이익	3,138,750,606		20,228,347,713
나. 가감	64,775,999,937		56,046,405,350
퇴직급여	7,987,893,377		7,267,882,205
장기종업원급여	848,329,974		514,330,313
감가상각비	23,452,020,497		22,556,785,419
투자부동산감가상각비	1,340,194,547		1,350,803,818
무형자산상각비	7,244,208,731		7,049,410,150
사용권자산상각비	959,625,268		784,203,885
대손상각비	3,712,124,325		1,150,558,513
재고자산감모손실	11,443,459,107		5,544,175,194
법인세비용	(10,923,647,981)		(3,818,043,077)
이자비용	9,957,664,241		9,958,784,541
유형자산처분손실	6,433,357		337,388,629
투자부동산처분이익	(8,069,639,855)		-
투자부동산처분손실	278,466,508		14,527,530
무형자산처분손실	274,562,746		-
무형자산손상차손	7,210,649,980		603,220,664
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	892,160,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(3,514,240,000)		-
외화환산손실	8,242,360,822		875,396,420
주식보상비용	400,214,542		435,538,591
종속기업투자주식손상차손	5,087,941,873		4,296,678,663
이자수익	(1,495,398,522)		(851,905,275)
외화환산이익	(525,086,723)		(1,641,893,828)
리스변경이익	(501,244)		-
유형자산처분이익	(33,162,928)		(381,437,005)
무형자산처분이익	(632,705)		-
다. 자산ㆍ부채의증감	41,070,394,619		(8,431,831,071)
매출채권	48,552,900,669		(2,835,070,704)
미수금	9,556,979,294		(19,471,538,467)
재고자산	(6,843,304,221)		3,111,867,691
반환제품회수권	266,643,848		(490,710,617)
기타유동자산	(14,487,818,258)		94,950,289
보증금	381,879,703		365,630,457
기타비유동자산	(368,163,676)		(569,251,465)
매입채무	(6,207,775,038)		12,330,489,164
미지급금	12,916,956,601		5,795,865,984
예수보증금	(852,239,069)		(258,000,000)
임대보증금	1,341,526,060		(162,060,000)
금융보증부채	(197,416)		380,879
장기금융보증부채	12,058,213		-
기타유동부채	2,934,458,660		(2,983,205,644)
기타비유동부채	1,504,388,039		4,474,320,715
퇴직금의 지급	(7,490,339,180)		(7,625,638,770)
장기종업원급여의 지급	(147,559,610)		(209,860,583)
2. 이자의 수취	219,699,531		572,757,949
3. 이자의 지급	(10,127,783,560)		(10,227,834,495)
4. 법인세의 납부	(713,521,427)		(20,201,788,900)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(136,446,029,569)		(48,243,879,672)
단기금융상품의 감소	8,050,000,000		144,643,269
단기금융상품의 증가	(18,300,000,000)		(8,050,000,000)
단기대여금의 감소	-		2,477,240,000
단기대여금의 증가	(1,100,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의 감소	1,129,400,000		1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(78,165,000,000)		(1,000,020,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,200,059,644)		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		3,750
관계기업주식의 취득	(1,000,000,000)		(1,125,970,000)
종속기업투자주식의 취득	(14,467,830,680)		(2,066,732,000)
종속기업투자주식의 처분	16,615,000		-
유형자산의 처분	34,762,016		82,309,091
유형자산의 취득	(21,082,334,234)		(19,102,471,636)
투자부동산의 처분	17,570,000,000		-
무형자산의 취득	(28,360,561,492)		(21,598,683,311)
무형자산의 처분	2,428,979,465		1,495,801,165
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		70,438,580,168		(5,098,489,061)
단기차입금의 차입	52,086,624,870		4,421,461,245
단기차입금의 상환	(4,355,408,787)		(2,564,760,758)
장기차입금의 차입	90,000,000,000		-
사채의 발행	-		200,000,000,000
사채의 상환	(90,000,000,000)		(200,000,000,000)
리스부채의 지급	(1,019,099,962)		(762,667,548)
자기주식의처분	29,918,985,447
배당금의 지급	(6,192,521,400)		(6,192,522,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		67,637,612		266,586,917
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		32,423,727,917		(15,089,725,270)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		19,718,513,562		34,808,238,832
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		52,142,241,479		19,718,513,562

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

&cr

3. 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)
구분	제 19(당)기		제 18(전)기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		4,330,723,366		21,403,746,300
1.전기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	1,191,972,760		1,175,398,587
2. 회계정책변경효과	0		0
3. 당기순이익	3,138,750,606		20,228,347,713
3. 확정급여제도의보험수리적이익(손실)	0		0
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		4,000,000,000		0
1.연구및인력개발준비금	4,000,000,000
Ⅲ. 이익잉여금처분액		7,103,378,700		20,211,773,540
1.이익준비금	645,761,700		619,252,140
2.연구및인력개발준비금	-		3,350,000,000
3.시설적립금	-		6,700,000,000
4.사업확장적립금	-		3,350,000,000
5.배당금&cr (현금배당&cr주당배당금(율) 보통주: 당기600원(24%)&cr 전기600원(24%))	6,457,617,000		6,192,521,400
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		1,227,344,666		1,191,972,760

* 상기 이익잉여금처분의 당기 처 분예정일은 2021년 3월 26일 이 며 , 전기 처분 확 정일은 2020년 3월 20일 이었습니다 .

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 이 익잉 여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제23조 (이사 및 감사의 선임) ① (생략) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 행사주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr ③ (신설) &cr&cr ④ (생략)	제23조 (이사 및 감사의 선임) ① (현행과 동일) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ④ (현행과 동일)	&cr 개정상법 제409조 제3항 반영 &cr&cr&cr&cr 개정상법 제542조의12 제7항 반영
제 41조 (적용범위 및 시행일) (신설)	제 41조 (적용범위 및 시행일) 본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr

제 2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 전승호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전승호	1975.10.07	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전승호	㈜대웅제약 대표이사	2009~2013&cr2014~2018&cr2018~현재	㈜대웅제약 글로벌전략팀 팀장&cr㈜대웅제약 글로벌사업본부 본부장 ㈜대웅제약 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전승호	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 대표이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 모두 참석하여 이사회에서 대표이사 및 제약전문가로서 의견을 진술하며 대표이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 글로벌 사업 본부장 등을 역임하며 오랜 실무경험과 전문지식을 보유하였고, 대표이사 재임기간 동안 책임경영을 통해 내실을 강화하고 글로벌 경쟁력과 연구개발 역량을 강화하여왔음. 이를 바탕으로 재선임 후에도 사내이사로서 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_전승호 사내이사 후보자.jpg 확인서_전승호 사내이사 후보자

&cr제 2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 윤재춘)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤재춘	1959.10.15	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤재춘	㈜대웅제약 대표이사	2012~2014&cr2014~2015&cr2015~현재&cr2015~현재&cr2018~현재&cr2018~현재	㈜대웅제약 경영지원본부 본부장&cr㈜대웅제약 COO&cr㈜대웅 대표이사 사장&cr한올바이오파마㈜ 대표이사&cr 대웅바이오㈜ 대표이사 ㈜대웅제약 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤재춘	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 대표이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 모두참석하여 이사회에서 대표이사로서 의견을 진술하며 대표이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 제약 분야에서 오랜 경영 경험을 통해 노하우를 보유하였고, 대표이사 재임기간동안 책임경영을 통해 내실을 강화하고 글로벌 경쟁력과 연구개발 역량을 강화하여왔음.이를 바탕으로 재선임 후에도 사내이사로서 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_윤재춘 사내이사 후보자.jpg 확인서_윤재춘 사내이사 후보자

&cr제 2-3호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 이창재)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이창재	1977.06.12	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창재	㈜대웅제약 부사장	2011~2015&cr2015~2020&cr2018~현재&cr2020~현재	㈜대웅제약 ETC본부 소장&cr㈜대웅제약 마케팅본부 본부장&cr㈜대웅 사내이사&cr㈜대웅제약 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이창재	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대웅제약의 ETC본부와 마케팅본부에서 직무를 수행해왔으며, 회사의 주요프로젝트에서 핵심적인 역할을 수행한 오랜 실무 경험과 해당분야의 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 사내이사로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

&cr

확인서

확인서_이창재 사내이사 후보자.jpg 확인서_이창재 사내이사 후보자

&cr

제 2-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 김홍철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김홍철	1971.10.03	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김홍철	㈜대웅제약 사외이사	2006~2017&cr2015~2016&cr2016~2018&cr2018~현재	기업리서치 이사&cr한올바이오파마㈜ 사외이사 &cr브릿지바이오테라퓨틱스㈜ 감사&cr㈜대웅제약 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김홍철	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 법률 및 금융전문가로서 관련분야의 폭넓은 식견을 지니고 있음. 이를 바탕으로 회사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 적절한 조언 과 감독 기능을 충실히 수행하며해당 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함.&cr

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에서 사외이사 및 법률전문가로서 의견을 진술하며 사외이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 법률 및 금융부문에서 다양한 실무경험 및 폭넓은 식견을 바탕으로 회사에 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행해왔음. 이를 바탕으로 재선임 후에도 사외이사로서의 역할을적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단됨.

&cr

확인서

확인서_김홍철 대웅제약 사외이사 후보자.jpg 확인서_김홍철 대웅제약 사외이사 후보자

&cr제 2-5호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 김영진)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영진	1971.6. 13	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영진	의사	2011~2015&cr2015&cr2015~현재&cr2015~현재	가톨릭대학교 중앙의료원&cr세종시 효성병원 응급센터 과장&cr가톨릭대학교 의과대학 외래조교수&cr구로우리들의원 대표원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영진	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 외과 전문의로서 의료 분야에 대한 전문가로 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 해외사업개발 경험 등을 지니고 있어 폭넓은 식견으로 해당 회사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함&cr

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 의학 전문지식과 보건의료 사업분야에 대한 높은 이해도를 지니고있음. 이를 바탕으로 당사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사에 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 기대됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단되기에 사외이사 후보로 추천함.

※ 기타 참고사항

-

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김영진 사외이사 후보자.jpg 확인서_김영진 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이건행	1961.04. 17	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이건행	변호사	2012~2019 &cr2018~2021.3	법무법인(유) 에이펙스 부대표&cr(주)대웅 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이건행	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 법률 분야에서 오랜 실무경험이나 전문지식을 보유하고 있으며, 제약 산업의 전문적 지식 및 감사 역량을 축적해 왔음. 이를 바탕으로 감사선임 후에도 상근감사로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이건행 대웅제약 감사 후보자.jpg 확인서_이건행 대웅제약 감사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
실제 지급된 보수총액	6.4억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.7억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

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11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 행사 조건이 강화된 주식매수선택권을 부여함으로써 목표의식을 고취시키고, 중장기적으로는 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
전승호	대표이사	대표이사	보통주	9,000
총 1명	-	-	-	총 9,000주

* 상기 교부할 주식수는 부여일 (2021년 3월 26일 주주총회일)에 최종 확정될 예정입니다.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 행사 신청 시 이사회에서 정하는 방식으로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 9,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 146,361원&cr- 행사기간: 2024.3.26~2027.3.25	-
기타 조건의 개요	부여 3년 후 3년 기간 중 주가가 5일 연속 부여가격의 2배 이상 유지되는 경우 행사 가능	-

* 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출&cr* 상기 행사가격 및 부여주식수는 2021년 3월 5일 종가로 계산한 기준으로&cr부여일 (2021년 3월 26일 주주총회일)에 최종 확정될 예정입니다.&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
11,586,575	발행주식 총수의 15%	보통주	1,737,986	1,718,037

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	3월 6일	128명	보통주	12,257	-	1,148	11,109
2018년	9월 21일	101명	보통주	10,752	-	1,912	8,840
계		총 229명	-	총 23,009주	-	총 3,060주	총 19,949주

※ 기타 참고사항

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