Vilmorin & Cie

Major Shareholding Notification • Nov 12, 2020

220C4926 FR0000052516-PA31-FS1276

10 novembre 2020

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Déclaration au titre de l'article 234-7 dernier alinéa du règlement général

Déclaration de participation

VILMORIN & CIE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 20 octobre 2020, complété par un courrier reçu le 10 novembre 2020, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la modification de divers accords d'actionnaires conclus en 2010 entre les sociétés Groupe Limagrain Holding¹ (GLH) et le Fonds Stratégique d'Investissement² (désormais Bpifrance Participations SA³ , « Bpifrance »).

Il est rappelé que :

• le 16 mars 2010, Bpifrance a souscrit (i) 1 074 498 actions nouvelles de GLH, représentant 13,04 % du capital et des droits de vote, et (ii) 1 071 429 obligations de GLH remboursables en actions existantes de VILMORIN & CIE ;
• le 13 décembre 2016, Bpifrance, GLH et la société coopérative agricole Limagrain (« Coopérative Limagrain ») ont procédé à (i) un aménagement des termes et conditions des ORA émises par GLH, lesquelles étant dorénavant soit remboursables en actions GLH (« ORA GLH ») soit en actions VILMORIN & CIE (« ORA VILMORIN & CIE »), (ii) un aménagement du pacte d'actionnaires conclu le 15 mars 2010 entre Bpifrance, GLH et Coopérative Limagrain, (iii) la conclusion d'une promesse d'achat portant sur les actions GLH détenues par Bpifrance et consentie par Coopérative Limagrain à Bpifrance, qui annule et remplace la promesse d'achat conclue le 15 mars 2010, et (iv) la conclusion d'une promesse de vente portant sur les actions GLH détenues par Bpifrance, consentie par Bpifrance à Coopérative Limagrain ;
• le 14 octobre 2020, Bpifrance et GLH se sont accordées sur les modalités de sortie de Bpifrance du capital de GLH et de son réinvestissement au capital de VILMORIN & CIE. Ainsi, en vertu du pacte d'actionnaires conclu le 15 mars 2010 et amendé par avenant en date du 13 décembre 2016⁴ . L'opération a été réalisée au moyen du remboursement anticipé des obligations remboursables en actions Vilmorin & Cie détenues par

¹ Société anonyme contrôlée par la coopérative agricole Limagrain (regroupant environ 2 000 agriculteurs) et la société par actions simplifiée SELIA, elle-même contrôlée par la coopérative agricole Limagrain.

² Cf. D&I 210C0274 du 24 mars 2010.

³ Contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à hauteur de 50% par la Caisse des dépôts et consignations et de 50% par l'EPIC Bpifrance.

⁴ Cf. D&I 216C2946 du 28 décembre 2016.

Bpifrance par la remise de 889 285 actions de Vilmorin & Cie, ainsi que par la remise d'actions Vilmorin & Cie à hauteur de 419 619 actions par SELIA.

Bpifrance, GLH et Coopérative Limagrain ont ainsi procédé à un aménagement du pacte d'actionnaires, de sorte de que ce dernier a été expurgé de l'ensemble des stipulations relatives à la détention de titres GLH et des droits dont bénéficiaient Bpifrance dans la gouvernance de GLH⁵ .

En revanche, et à l'exception de ce qui est précisé ci-dessous, les restrictions applicables aux transferts de titres VILMORIN & CIE et à la composition des organes sociaux de VILMORIN & CIE sont maintenues à savoir :

• le principe d'une action de concert entre Bpifrance, Coopérative Limagrain et GLH (SELIA étant par ailleurs présumée agir de concert avec Coopérative Limagrain et GLH) ;
• le droit de premier refus au bénéfice de GLH : il est rappelé qu'il est prévu que tant que Bpifrance détiendra au moins 2% du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE, Bpifrance ne pourra transférer un bloc d'actions VILMORIN & CIE représentant plus de 2% du capital ou des droits de vote, sans avoir proposé au préalable le rachat desdites actions à GLH.

Le prix d'acquisition des actions sera désormais fixé par Bpifrance et non plus par GLH. En cas de rejet par GLH de l'offre de Bpifrance, Bpifrance pourra alors procéder à la cession envisagée à condition que (i) le cessionnaire ne soit pas un concurrent de VILMORIN & CIE détenant, ou venant à détenir par l'effet de cette cession, plus de 5% du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE, (ii) le prix auquel la cession est effectué soit au moins égal au prix proposé à GLH, et (iii) la cession soit réalisée dans un délai de 6 mois à compter de la notification initiale de Bpifrance.

En outre, Bpifrance ne pourra céder des actions VILMORIN & CIE à un concurrent qui détiendrait, ou viendrait à détenir par l'effet de cette cession, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE, quand bien même ladite cession serait hors champ d'application du droit de premier refus (i.e. cessions d'actions représentant moins de 2% du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE). Cette interdiction sera maintenue, tant que le pacte restera en vigueur, quand bien même Bpifrance viendrait à détenir moins de 2% du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE.

• le droit pour Bpifrance de bénéficier d'un représentant au sein du conseil d'administration de VILMORIN & CIE tant qu'elle détiendra au moins 3,5 % du capital ou des droits de vote de VILMORIN & CIE.

Les autres clauses du pacte restent, quant à elles, inchangées.

L'aménagement du pacte d'actionnaire est par conséquent sans incidence sur (i) la prédominance du groupe Limagrain, formé de Coopérative Limagrain, GLH et SELIA (le « groupe Limagrain »), au sein du concert formé avec Bpifrance au sein de VILMORIN & CIE et sur (ii) la détention par ledit concert de la majorité qualifiée des droits de vote au sein de VILMORIN & CIE, étant précisé que la détention de Bpifrance dans VILMORIN & CIE demeure inférieure à 30% du capital et des droits de vote de la société (cf. D&I 210C0207 en date du 1er mars 2010).

1. Au résultat de ces opérations en date du 14 octobre, le concert composé des sociétés Coopérative Limagrain, GLH, SELIA et Bpifrance n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 14 octobre 2020, au titre de l'article 234-7 du règlement général, 17 391 744 actions VILMORIN & CIE représentant 32 874 291 droits de vote, soit 75,89% du capital et 85,42% des droits de vote de cette société⁶ répartis, comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
GLH	13 450 186	58,69	26 883 856	69,86
Coopérative Limagrain	1 376 600	6,01	2 697 106	7,01
Sélia	1 256 054	5,48	1 984 425	5,16
Total Groupe Limagrain	16 082 840	70,18	31 565 387	82,02
Bpifrance Participations SA	1 308 904	5,71	1 308 904	3,40
Total concert	17 391 744	75,89	32 874 291	85,42
		______

⁵ Bpifrance ne détenant plus de titres GLH à compter du 15 décembre 2020.

⁶ Sur la base d'un capital composé de 22 917 292 actions représentant 38 484 393 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.