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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사서진오토모티브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유에 대한 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 의결권의 위임에 관한 사항	기간수정	2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 30일	2021년 3월 20일 09시 ~ 2021년 3월 30일 17시

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 서진오토모티브&cr주 소: 경기도 시흥시 공단1대로 313&cr전화번호: 031-496-1500
작 성 자:	성 명: 전현구&cr부서 및 직위: 대리&cr전화번호: 031-496-1524
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

서진오토모티브본인2021년 03월 11일2021년 03월 31일2021년 03월 16일미위탁제11기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 서진오토모티브보통주123,9460.62본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사 소유 자기주식 123,946주는 의결권 없음&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

배석두최대주주보통주5,003,29624.84최대주주-(주)서진캠관계사보통주 3,987,698 19.80 관계사-(주)인베스터유나이티드관계사우선주600,0002.98관계사-(주)인베스터유나이티드관계사보통주3,508,77117.42관계사- 13,099,765 65.04 -

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전현구보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 서진오토모티브 정기주주총회(2021년 3월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2020년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제11기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 09시 ~ 2021년 3월 30일 17시한국예탁결제원한국예탁결제원 : https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&cr https://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 주주총회 소집공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 경기도 시흥시 공단1대로 313 서진오토모티브

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 03월 30일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 9시경기도 시흥시 공단1대로 313 서진오토모티브 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 3월 20일 09시 ~ 2021년 3월 30일 17시

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요&cr당사와 당사의 종속회사(에코플라스틱, 아이아, 코모스, 서진기차배건)는 완성차의 제조공정에 부품을 공급하는 자동차 부품 사업을 동일하게 영위하고 있습니다. 당사와 종속회사는 현대자동차와 기아자동차를 비롯한 글로벌 완성차 업체에 납품을 하고 있습니다. 한편 세코글로벌은 당사의 제품을 포함한 자동차부품 판매업과 무역업을 주된 사업으로 영위하고 있는 종속회사입니다.&cr&cr당사 및 종속회사의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다.

사업&cr부문	회사명	제품종류	주요재화 및 용역	구체적 용도	주요고객
자동차부품	(주)서진오토모티브	동력전달&cr부품	CLUTCH	수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치	현대자동차,&cr기아자동차,
A/T PARTS	자동변속기 차량에 적용되어 엔진 동력을 전달,단속하고 유로를 제어하는 부품
서진기차배건&cr유한공사	동력전달&cr부품	CLUTCH	수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치
CAM Shaft	4사이클 기관에서, 흡 ·배기 밸브를 개폐하기 위한 캠을 설치한 축
COWL	차량 앞쪽 하단부의 차체품
에코플라스틱(주)	플라스틱류	범퍼 (Bumper)	차량 충돌시 충격 흡수를 위한 부품
콘솔 (Console)	운전석과 조수석 사이에 설치된 제품으로 박스모양의 수납공간
메인코어&cr(Main Core)	자동차계기판, 오디오시스템을 장착 시키는&crBOARD 역할
아이아(주)	플라스틱류	범퍼 (Bumper)	차량 충돌시 충격 흡수를 위한 부품
고무류	마운트(Mounts)	엔진/미션을 지지 공전 및 운전시 소음,진동,&cr충격을 완화 승차감 및 주행 안전성을 높임
웨더스트립&cr(WEATHER STRIP)	BODY에 조립되어 DOOR 개폐시 완충작용 및 외부공기, 먼지, 소음, 수분을 차단
(주)코모스	핸들류	스티어링 휠&cr(Steering Wheel)	차의 바퀴를 좌우로 움직여 진행 방향을 바꾸는데 쓰는 원형의 조향장치
플라스틱류	콘솔 (Console)	운전석과 조수석 사이에 설치된 제품으로 박스모양의 수납공간
휠커버&cr(Wheel Cover)	Wheel의 외관을 덮어 타이어의 냉각효과 및&crWheel의 부식을 방지하는 외장부품
무역업	세코글로벌	동력전달&cr부품	자동차부품 도소매&cr및 무역대행	자동차부품 판매업 및 수출입업, 수출입대행업	GLOBAL 부품업체 및 완성차 업체
서비스	(주)미래아이앤텍	-	IT 컨설팅	효율적인 전산시스템 구축/운영을 위한 컨설팅 및&cr관련 용역 수행	-

&cr&cr1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 &cr&cr(1) 자동차 산업의 특성&cr- 한국자동차산업협동조합에서 발간(월간 자동차 부품)한 COVID-19(코로나바이러스) 이후의 글로벌 자동차 산업 전망에 의하면 COVID-19의 대유행으로 세계 경제가 심대한 충격을 받고 있습니다&cr이에 자동차 산업도 예외가 없으며, 수요 측면에서는 단기적으로 고가품 소비 심리가 위축되고 , 소비자들은 자동차 구매를 미루거나 포기하는등 자동차 수요 감소가 현실화 되고 있지만, 장기적으로는 재택근무와 비대면 경제의 확산으로 사회 전반의이동수요가 감소할 것으로 예측되고 자동차의 공유보다는 소유를 택하는 비율이 높아지면서 개인용 차량 수요는 증가 할 것으로 예상됨에 따라 수요의 증감은 혼재할 것으로 판단하고 있습니다.&cr공급 측면에서는 완성차 기업 및 부품 네트워크 그리고 모빌리티 서비스 업체가 생존에 유리한 형태로 재편될 전망이며, 완성차 부품 제조업체는 단기적인 충격으로부터살아남는 기업 위주로 재편되고 이들 기업은 공급 효율성 보다 조달 안정성을 더울 중시 할 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr이에 한국 자동차 산업의 변화 대응력은 전반적으로 양호한 것으로 평가 하고 있으며 완성차 기업의 제품 라인업 (세단/SUV/상용)이 균형잡혀 있으며, 고도의 수직 계열화에 힘입어 주요 부품의 품질 및 공급 안정성도 양호하며, 또한 일시적인 위축 직후 성장세를 회복할 친환경 자동차 시장 대응 역량도 꾸준히 강회되고 있습니다.&cr

(2) 자동차 부품산업 현황&cr- 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업으로, 완성차 제조업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 산업입니다. 자동차 부품 수출액은 완성차 수출액과 별도로 산정하더라도 국내 전체 수출에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.&cr&cr우리나라 자동차 부품업계는 한국자동차산업협동조합 홈페이지에 따르면 2019년말 현재 자동차회사와 직접 거래하고 있는 1차 협력업체수는 전년대비 0.8%감소한&cr824개사이며, 이중 대기업이 269개(32.6%), 중소기업 555개(67.4%)사이며,&cr자동차부품산업계 매출액은 전년대비 6.5% 증가한 76조 1,141억원으로 &crOEM 50조 6,312억원(66.5%), 보수용 3조 5,442억원(4.7%), 수출 21조 9,387억원&cr(28.8%) 입니다.&cr&cr자동차 부품업계는 전 세계 자동차 완성차업계에 일고 있는 '플랫폼 통합'과 '부품 공용화' 전략에 맞추기 위해 대형 부품전문사의 출현을 하고 있으며, 해외 선진업체들과의 생존 경쟁에서 승리하기 위해선, 통합(인수 또는 합병)과 전략적 제휴 등을 통해'규모의 경제'를 실현함과 동시에 경영권을 방호해 가야 하고, 선택과 집중을 통한 '전문화'로 내실을 다져가면서 원천기술 및 독자적인 기술개발능력의 확보가 요구되고 있습니다. 또한 자동차부품산업은 OEM부문에 대한 높은 의존도로 인해 국내 완성차 생산 수준에 따라 실적이 결정되는 모습을 보여 왔습니다.&cr&cr하지만 2000년대 이후 글로벌 완성차 및 부품업체에 대한 직수출 확대와 국내 완성차산업의 해외 생산확대에 따른 CKD방식의 수출 확대로 수출 비중이 급속히 확대되는 반면, 상대적으로 OEM 매출 비중은 축소되고 있습니다. 이와 관련하여 자동차 부품 산업 성장요소를 보면 국내 완성차생산 증가 요인으로는 완성차업체의 부품 외주 비율 확대, 고부가가치 차종 판매 비중 확대 및 대당 판매 단가 상승, 편의사양 고급화로 부품 단가는 상승중이며, 부정적인 요인으로는 완성차 해외 생산 확대등으로 국내 생산 증가율 둔화예상, 중국 등 수입 부품의 국내 시장 잠식 가능성, 국내 업체의 해외법인 생산분의 역수입으로 인한 경쟁 심화 가능성을 들 수 있습니다.&cr

(3) 경기 변동 및 계절성 &cr- 현대경제연구원 홈페이지에 발표한 2020년 3분기 한국경제전망(2020.10.30)에 의하면 3분기 한국 경제는 1분기 -1.3%, 2분기 -3.2%에서 3분기 1.9%로 플러스 반등했지만 전년동기대비 성장율은 2020년 3분기 현재 -1.3%로 여전히 마이너스 국면에 위치하고 있음&cr또한 4분기 세계경제는 3분기 보다 성장세가 둔화 될 것으로 예상하고, 국내 경제 또한 -1.7%대 수준의 성장률을 기록 할 것으로 전망하고 있음&cr이와 관련하여 자동차 수요 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 기점으로 이전에는 경기변동에상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있다. 특히 자동차는 대표적인 내구재로서 경기 침체시 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게감소하는 특성을 나타내고 있다.&cr아울러 자동차 부품 또한 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받고 있습니다.&cr

&cr2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) &cr

(1) 자동차 부품 시장의 안정성

- 국내 자동차 부품 시장은 크게 제조용 OEM 부품부문과 A/S용 부품부문으로 구분할 수 있습니다.&crOEM 부품 부문은 완성차 업체에 자동차 부품을 공급하는 것으로 신차 개발시 업체가 정해져 있으며 당사는 국내 최대 고객인 현대,기아 자동차에 부품을 납품하고 있습니다. &crA/S용 부품 시장은 자동차 운행대수, 평균 차량연령, 부품 내구성, 교통사고 건수 등의 요인에 의해 발생됩니다. 이 중 자동차 운행대수는 매출증가에 가장 큰 영향을 미치는 요인이며, 당사의 주 고객인 현대·기아자동차의 전세계 수출 및 현지 생산 증가와 지역별 판매 확대에 힘입어 지속적으로 증가하는 추세입니다. 한국자동차 산업협회에 따르면 국내 자동차 보유대수 및 증가율은 2016년 2,180만대, 2017년 2,253만대, 2018년 2,320만대로 집계되었습니다. 2019년 전체 보유대수는 2,368만대로 전년대비 2.0% 증가 하였습니다. 이에 따라 A/S용 부품시장도 안정적인 성장세를 유지하고 있으며, 이러한 성장세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.&cr

(2) 경쟁상황&cr① 서진오토모티브&cr당사에서 생산하는 클러치 및 오토부품 시장에 대한 정확하고 객관적인 통계 및 조사자료는 존재하지 않습니다. 따라서 당사와 같이 국내에 클러치를 공급하고 있는 업체를 중심으로 경쟁상황을 기술하도록 하겠습니다.&cr

자동차부품시장은 품질, 생산 및 개발능력, 가격경쟁력 등의 영향을 받는 완전경쟁시장이나 위와 같은 경쟁역량으로 인하여 오히려 진입장벽이 높아짐에 따라 실제시장의 경쟁체제는 1∼3개의 업체가 경쟁하는 독과점형태의 시장으로 구성되어 있습니다. 이중 당사와 같이 제품의 기술력과 양산성을 갖추고 국내에서 경쟁하는 주요 회사로는 평화발레오를 들 수 있으며, 해외의 경우에는 LUK(독일), SACHS(독일), VALEO(프랑스), EXEDY(일본) 등을 들 수 있습니다.&cr※ 당사의 중국현지 법인인 서진기차배건은 서진오토모티브와 내용이 같습니다.&cr&cr② 에코플라스틱&cr당사의 종속회사인 에코플라스틱의 주력 제품인 Plastic Bumper의 주요 경쟁업체는 LG하우시스, 캠스, 아이아, 프라코, 기아자동차(IN-LINE), BMI 가 있습니다.&cr완성차업체별로 종속화된 납품구조를갖고 있으며 완성차 업체당 경쟁입찰을 실시하고 있으며, 당사는 현대,기아자동차를 주고객으로 하고 있습니다.&cr&cr③ 아이아&cr당사의 종속회사인 아이아는 기아자동차를 주고객으로 하고 있으며, 점진적으로 현대자동차 비중을 늘려가는 추세 입니다. 생산 제품은 자동차 부품중 고무류와 플라스틱류로 고무제품은 생산 방식에 의해 방진과 압출로 구분할수 있으며, 경쟁업체들은 Mounts등과 같은 방진 제품에 파브코, 대흥R&T가 있으며, Body Seal등과 같은 압출제품은 화승R&A, DRB동일, 유일고무가 있습니다. 플라스틱 제품에 대한 주요 경쟁업체는 LG하우시스, 캠스, 프라코, 기아자동차, 현대모비스등이 있습니다.&cr&cr④ 코모스&cr당사의 종속회사인 코모스의 주력 생산품은 스티어링 휠(Steering Wheel) , 콘솔 (Console), 휠커버(Wheel Cover)를 주력으로 생산하고 있으며 현대, 기아자동차를&cr주력으로 하고 있습니다. 스티어링 휠은 대유신소재, 엘지하우시스, 타카타외 (현지업체), 콘솔 경쟁업체로는 재영웰릭스, 동국실업, 신기가 있으며, 휠커버 경쟁업체는 금문산업, 나전이 있습니다.&cr&cr&cr3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 &cr&cr(1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

- 현재 우리나라는 자동차의 부품 공급 체제가 완비된 상태이며 이러한 부품체제가 완성차의 경쟁력을 뒷받침하고 있습니다. 일반적으로 자동차부품의 경쟁력은 생산경쟁력, 신제품 개발경쟁력으로 분류되며, 자동차부품산업은 생산재로서 성격이 강하며, 생산경쟁력 중에서도 Cost와 품질, 납기가 중요합니다.&cr&cr또한 신제품개발 경쟁력은 설계기술과 개발기간이 경쟁요소입니다. 최근 자동차부품시장은 경쟁발주시스템을 실시하고 있으며 이는 국내업체에만 한정하는 것이 아니라세계어디서나 품질과 가격조건만 맞는다면 누구나 조달이 가능하다는 것을 의미하고있으며, 실제 선진 부품업체들이 한국시장에 본격 진입하고 있습니다. &cr&cr아울러 2000년대 초반 이후 유가가 급등하면서 재개된 자동차 연비전쟁은 최근 유가 안정세에도 불구하고 배기가스로 인한 지구온난화와 자원 고갈 등으로 2015년전후 각국의 환경, 연비규제 강화 속도가 2배이상의 연비 개선을 요구함에 따라 더욱 가속화될 전망입니다. 과거 연비개선에도 불구하고 안전과 편의사양 증가로 평균차량 무게는 연간 15kg씩 증가 해 왔습니다. &cr

이에 자동차 연비 개선을 위한 현실적인 대안은 차량경량화 기술이며, 자동차 중량을 10kg 경량화 하였을 때 연비 2.8% 향상, CO2 4.5% 감소, NOx 8.8%(질소산화물) 감소 효과를 가져 올 뿐만 아니라 가속, 조향성능, 제동거리 감소, 내구성 강화 등의 다양한 효과를 보입니다.

이처럼 자동차 산업 패러다임 전환으로 글로벌 완성차 업체들은 Hybrid Car, 연료전지차, 수소차, 전기차등 다양한 종류의 경량화 기술이 적용된 그린카(Green Car) 개발에 수많은 연구개발과 투자를 하고 있습니다. 즉, 그린카를 생산하고 선점하는 자동차와 부품만이 향후 자동차 미래 시장에서 살아남을 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. &cr

(2) 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr① 서진오토모티브&cr당사는 당사의 전신인 서울강업사가 창업된 이후 50년 동안 축적한 자동차 부품의 자체설계 및 개발 기술과 오랜기간 숙련된 생산기술을 바탕으로 한 제조 노하우 등을 핵심역량으로 지니고 있습니다.&cr또한, 품질경영시스템인 ISO/TS 16949와 환경시스템인 ISO 14001, 안전보건경영시스템 OHSAS 18001의 인증 등을 통해 제품의 품질수준이 높음을 대외적으로 인정받고 있으며 완성차업체와 직접 거래하는 OEM방식 뿐아니라 국내외 A/S시장에 직접 참여함으로써 독자적 판매망을 구축하고 있습니다.&cr&cr② 에코플라스틱&cr에코플라스틱(주)는 1984년 창립이래 30년이상의 축적된 자동차 플라스틱 부품 제조, 생산 기술을 바탕으로 엔지니어링 능력 제고, 공장 자동화 및 품질경영시스템 ISO/TS16949의품질 개선 SYSTEM의 도입에 의한 생산성 향상, 경량 설계에 대한 지속적인 기술 개발등의 노력을 기울리고 있으며, 39대의 성형 사출기를 보유하여 국내최대의 생산량을 자랑하는 성형 사출공장과 단일 공장으로서는 최대의 시설을 자랑하는 전자동 도장 공장(Painting)을 운영하고 있습니다. 특히 4공장은 2016년에 120억원을 들여 새로이 준공한 공장으로서 향후 회사의 미래 성장 동력인 차량경량화를 위하여 설립하였습니다.&cr&cr당사는 차량 경량화를 위한 선도 업체로 수많은 연구개발을 하였으며 그에 대한 결실로 2016년에 르노삼성자동차 SM6에 Spare Tire Well 제품을 기존 Steel 제품에서 30% 이상 가벼운 Plastic 제품으로 개발하여 납품하고 있으며, 현대자동차의 수소자동차인 넥쏘에 Plastic Bumper 뿐만 아니라 Plastic Fender Panel 제품을 납품하고 있습니다. &cr&cr또한 남부권에 집중되어 있는 영업구조를 탈피하고 중부권 시장 확대를 위하여 충남 아산에 성형사출기 13대를 갖춘 아산공장을 운영하고 있으며, 경남 양산과 전라도 광주에도 조립공장을 운영하고 있습니다. &cr

아울러 고객으로 주문시 제품설계, 금형개발, 제품생산, 납품까지 원스톱(ONE-STOP) 생산시스템 갖추고 있어 고객 만족에 최선을 다하고 있습니다.&cr&cr③ 아이아&cr종속회사인 아이아는 1988년 고객의 안전과 안락함을 추구하는 자동차부품 전문회사로 설립되어 방진부품, WEATHER STRIP, HOSE 등 고무 제품 및 범퍼, 사이드실,가니쉬 등 플라스틱 제품을 개발, 생산해 왔습니다.&crTS-16949 및 ISO-14001 인증을 획득하고 세계적인 기업과 기술제휴 및 전략적 사업제휴를 통한 신기술 습득과 신제품 개발에 박차를 가하여 이제 국내 자동차 업체뿐 아니라 세계자동차 산업발전에 기여하는 기업으로 발전을 거듭하고 있습니다.&cr앞서가는 기술과 우수한 품질을 바탕으로 고객만족 실현은 물론 고객의 안전과 안락함을 통한 행복한 삶을 위해 끊임없는노력을 기울이고 완벽한 제품 생산에 최선을 다하는 글로벌 자동차 부품 기업으로 성장 발전해 나아가고 있습니다.&cr&cr④ 코모스&cr종속회사인 코모스는 1967년 창업이래 40여년의 세월을 오직 자동차부품 외길로 달려왔으며 자동차의 핵심부품인 STEERING WHEEL(핸들)과 자동차 내/외장 부품을 생산하는 자동차부품 전문업체로서, 대한민국의 자동차산업과 함께 해왔습니다.&cr그동안 "기술력과 품질"에 회사의 역량을 집중함으로서 안전/성능/품질을 최우성능로, 고객만족을 실현해 왔으며, 이제는 그동안의 축적된 기술과 품질을 기본으로 친환경/신기술/경량화를 목표로 KOMOS 임직원은 미래를 향한 인재육성과 신기술/신소재 개발에 끊임없는 R&D 투자를 지속하고 있습니다.&cr또한, 글로벌시대를 선도하는 기업으로 거듭나기 위하여 2006년 인도공장 설립을 필두로 미국, 체코, 베트남 법인을 설립하여 글로벌 경쟁시대에 대비하고 있습니다&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 일본 자동차부품전문업체와 협력을 통하여 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 자동변속기용 부품 양산 체제를 구축완료 한 후, 2015년말부터 양산을 개시하였습니다. 이는 수동변속기 시장에서의 검증된 기술력과 노하우를 바탕으로 당사가 향후 자동변속기 시장에 성공적으로 안착하여 매출처를 다변화하고 매출 규모는 더욱 증대시킬 수 있는 긍정적 신호로 볼 수 있을 것입니다.&cr&cr2017년 하반기에 ATC-1(Active Transfer Case), E-LSD(Electronic Limited-Slip Differntial)의 양산을 시작하였으며, 2018년부터는 감마 CVT(무단변속기), 중형8속(8단미션) 납품하고 있습니다.&cr&cr또한, 현재 당사는 국내 시장에만 만족하지 않고 해외시장의 규모를 더욱 증대시키기 위한 전략의 일환으로 오토트랜스미션 제품의 다양화, 해외 완성차 업체와 파트너 관계 구축 등 다방면에서 지속적으로 신규사업과 신규시장에 대한 성장 전략을 강구하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 2020년 당사의 연결재무제표와 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr < 연결 >

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 2020년 12월 31일 현재
제 10 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 서진오토모티브	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
Ⅰ. 유동자산		306,439,634,412		294,879,671,364
현금및현금성자산	14,537,159,949		12,913,532,108
매출채권및기타채권	162,920,019,846		176,292,048,966
재고자산	100,561,660,041		81,146,890,059
당기손익-공정가치측정금융자산	3,000,000		360,151,698
기타금융자산	1,217,765,780		1,421,402,636
기타유동자산	26,742,248,262		22,082,553,129
당기법인세자산	457,780,534		663,092,768
Ⅱ. 비유동자산		550,718,927,583		576,325,707,538
당기손익-공정가치측정금융자산	10,721,376,968		10,179,410,000
유형자산	495,132,573,486		519,384,071,600
무형자산	18,415,274,686		18,909,650,512
투자부동산	3,150,771,710		3,182,670,556
관계기업및공동기업투자자산	104,156,261		161,578,542
매출채권및기타채권	1,429,911,897		1,441,226,028
기타금융자산	12,361,066,859		11,670,870,512
기타비유동자산	1,613,646,007		4,073,220,119
이연법인세자산	7,790,149,709		7,323,009,669
자 산 총 계		857,158,561,995		871,205,378,902
부 채
Ⅰ. 유동부채		608,230,157,204		600,853,188,568
매입채무및기타채무	325,719,472,269		278,725,671,307
단기차입금	243,041,705,959		288,332,634,103
전환사채	21,161,515,136		19,783,277,875
교환사채	6,576,580,937		-
리스부채	1,698,161,558		1,828,751,840
기타유동부채	4,603,509,896		3,762,889,234
충당부채	3,031,422,421		3,012,002,391
당기법인세부채	2,397,789,028		5,407,961,818
Ⅱ. 비유동부채		98,081,528,263		108,241,544,903
매입채무및기타채무	-		-
장기차입금	18,690,080,796		28,690,802,988
교환사채	-		5,843,978,959
기타금융부채	341,471,005		672,285,417
리스부채	1,181,310,763		1,064,018,162
충당부채	4,470,414,733		4,638,100,120
장기종업원급여부채	6,543,630,918		5,849,980,668
순확정급여부채	56,064,943,557		49,956,439,001
파생상품금융부채	546,400,360		1,167,424,000
이연법인세부채	10,243,276,131		10,358,515,588
부 채 총 계		706,311,685,467		709,094,733,471
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		79,933,827,585		87,648,777,926
자본금	10,070,623,000		10,070,623,000
기타불입자본	51,028,630,577		51,015,254,807
기타자본구성요소	(2,051,102,761)		(1,701,510,544)
이익잉여금	20,885,676,769		28,264,410,663
Ⅱ.비지배지분		70,913,048,943		74,461,867,505
자 본 총 계		150,846,876,528		162,110,645,431
부 채 및 자 본 총 계		857,158,561,995		871,205,378,902

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제11기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진오토모티브	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제10(전) 기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
I. 매출액	468,004,928,974	1,506,245,775,892	416,128,262,904	1,429,752,268,051
II. 매출원가	441,427,730,886	1,444,875,912,501	396,645,407,896	1,364,454,576,341
III. 매출총이익	26,577,198,088	61,369,863,391	19,482,855,008	65,297,691,710
IV. 판매비와관리비	15,508,227,455	54,647,175,306	16,994,843,249	60,033,910,466
V. 영업이익(손실)	11,068,970,633	6,722,688,085	2,488,011,759	5,263,781,244
관계기업및공동기업투자이익	(61,401,549)	(57,422,281)	(293,331,856)	(293,331,856)
기타수익	2,347,945,983	9,357,435,928	440,312,158	5,859,970,813
기타비용	3,241,060,552	5,114,767,265	5,850,021,152	8,642,351,392
금융수익	2,161,325,562	5,416,603,030	(602,208,156)	5,345,516,235
금융비용	8,161,845,345	23,796,374,758	4,883,613,885	19,887,399,315
VI. 법인세비용차감전순이익	4,113,934,732	(7,471,837,261)	(8,700,851,132)	(12,353,814,271)
VII. 법인세비용	2,378,012,998	2,022,145,757	(752,410,951)	3,891,474,554
VIII. 당기순이익(손실)	1,735,921,734	(9,493,983,018)	(7,948,440,181)	(16,245,288,825)
IX. 기타포괄손익	(1,966,475,110)	(1,320,675,235)	(590,811,753)	1,248,332,577
확정급여부채의 재측정요소	(487,374,178)	(637,140,053)	526,895,118	316,506,858
해외사업장 환산차이	(1,479,100,932)	(683,535,182)	(1,117,706,871)	931,825,719
X. 당기총포괄이익(손실)	(230,553,376)	(10,814,658,253)	(8,539,251,934)	(14,996,956,248)
XI. 당기순이익의 귀속	1,735,921,734	(9,493,983,018)	(7,948,440,181)	(16,245,288,825)
지배기업소유주지분	1,099,624,230	(6,737,149,025)	(6,728,631,807)	(15,467,019,027)
비지배지분	636,297,504	(2,756,833,993)	(1,219,808,374)	(778,269,798)
XII. 당기총포괄이익의 귀속	(230,553,376)	(10,814,658,253)	(8,539,251,934)	(14,996,956,248)
지배기업소유주지분	(658,425,749)	(7,728,326,111)	(7,514,208,748)	(14,877,153,889)
비지배지분	427,872,373	(3,086,332,142)	(1,025,043,186)	(119,802,359)
XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익	57	(347)	(347)	(797)
희석주당이익	57	(347)	(347)	(797)

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
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과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019. 1. 1 (전기초)	10,070,623,000	50,221,452,687	(2,387,738,693)	43,827,792,701	76,359,480,714	178,091,610,409
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,467,019,027)	(778,269,798)	(16,245,288,825)
해외사업장환산차이	-	-	686,228,149	-	245,597,570	931,825,719
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(96,363,011)	412,869,869	316,506,858
종속기업의 자기주식 취득	-	793,802,120			(1,777,810,850)	(984,008,730)
2019.12.31 (전기말)	10,070,623,000	51,015,254,807	(1,701,510,544)	28,264,410,663	74,461,867,505	162,110,645,431
2020.1.1 (당기초)	10,070,623,000	51,015,254,807	(1,701,510,544)	28,264,410,663	74,461,867,505	162,110,645,431
배당금의 지급	-	-	-	-	(436,564,320)	(436,564,320)
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,737,149,025)	(2,756,833,993)	(9,493,983,018)
해외사업장환산차이	-	-	(349,592,217)	-	(333,942,965)	(683,535,182)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(641,584,869)	4,444,816	(637,140,053)
종속기업의 자기주식 취득	-	13,375,770	-	-	(25,922,100)	(12,546,330)
2020.12.31 (당기말)	10,070,623,000	51,028,630,577	(2,051,102,761)	20,885,676,769	70,913,048,943	150,846,876,528

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
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과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		111,416,586,086		46,606,265,457
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주석38)	129,184,444,901		59,732,658,413
2. 이자수취	595,362,663		2,361,248,249
3. 배당금수취	338,823,606		208,473,295
4. 이자지급	(14,382,203,753)		(14,147,212,122)
5. 법인세환급(납부)	(4,319,841,331)		(1,548,902,378)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,571,148,508)		(36,644,548,356)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	53,691,809,839		92,887,839,107
기타금융자산(유동)의 감소	20,159,369,967		88,511,316,600
유형자산의 처분	14,711,688,158		3,352,566,058
무형자산의 처분	195,000,000		420,000,000
정부보조금의 증가	34,500,000		-
기타금융자산(비유동)의 감소	18,591,251,714		603,956,449
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(104,262,958,347)		(129,532,387,463)
기타금융자산(유동)의 증가	13,901,332,652		62,427,780,314
유형자산의 취득	63,593,049,427		60,888,189,428
무형자산의 취득	2,985,553,490		4,234,229,237
정부보조금의 감소	-		118,918,770
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	300,000,000		-
종속기업투자주식의 취득	-		4,155,261
기타금융자산(비유동)의 증가	23,483,022,778		1,859,114,453
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(61,520,321,915)		(8,476,141,757)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	647,748,126,097		759,572,901,501
차입금의 증가	647,748,125,997		759,572,901,501
자본의 증가	100		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(709,268,448,012)		(768,049,043,258)
배당금의 지급	436,564,320		-
자기주식의 취득	12,546,330		-
차입금의 상환	706,342,991,177		765,866,753,026
자본의 감소	100		-
리스부채의 상환	2,476,346,085		2,182,290,232
IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(674,884,337)		1,485,575,344
V. 기초의 현금및현금성자산		12,913,532,108		11,197,258,368
VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		2,298,512,178		230,698,396
VII. 기말의 현금및현금성자산		14,537,159,949		12,913,532,108

&cr&cr < 별도 >

재 무 상 태 표

제 11 기 2020년 12월 31일 현재
제 10 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 서진오토모티브	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		52,451,319,308		47,487,059,618
현금및현금성자산	167,705,996		141,602,875
매출채권및기타채권	30,738,390,684		27,010,215,496
재고자산	20,640,790,720		18,839,747,351
기타금융자산	99,998,698		241,061,392
기타유동자산	803,035,180		1,202,996,084
당기법인세자산	1,398,030		51,436,420
Ⅱ. 비유동자산		162,188,494,610		169,694,792,836
당기손익-공정가치측정금융자산	3,328,320,000		3,162,070,000
유형자산	92,568,625,190		100,003,271,541
무형자산	4,112,737,581		4,267,985,640
투자부동산	2,304,041,280		2,335,940,126
관계기업및공동기업투자자산	104,156,261		161,578,542
종속기업투자자산	58,301,852,457		58,301,852,457
파생상품금융자산	-		-
매출채권및기타채권	-		-
기타금융자산	1,468,761,841		1,462,094,530
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		214,639,813,918		217,181,852,454
부 채
Ⅰ. 유동부채		123,413,099,794		121,995,945,417
매입채무및기타채무	33,731,031,920		28,198,108,352
단기차입금	67,099,444,477		71,726,666,656
전환사채	21,161,515,136		19,783,277,875
리스부채	414,789,662		469,115,899
기타유동부채	689,711,106		520,104,506
충당부채	316,607,493		333,044,399
당기법인세부채	-		965,627,730
Ⅱ. 비유동부채		28,550,481,453		27,649,940,222
장기차입금	5,000,000,000		6,859,444,477
교환사채	6,576,580,937		5,843,978,959
기타금융부채	341,471,005		672,285,417
리스부채	121,233,799		237,265,761
충당부채	591,152,199		601,290,479
장기종업원급여부채	618,015,983		590,824,343
순확정급여부채	12,635,077,316		10,439,194,786
파생상품금융부채	2,666,950,214		2,405,656,000
부 채 총 계		151,963,581,247		149,645,885,639
자 본
Ⅰ. 자본금		10,070,623,000		10,070,623,000
Ⅱ. 기타불입자본		43,439,359,453		43,439,359,453
Ⅲ. 이익잉여금		9,166,250,218		14,025,984,362
자 본 총 계		62,676,232,671		67,535,966,815
부채및자본총계		214,639,813,918		217,181,852,454

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
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과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
I. 매출액	38,964,205,399	131,629,642,341	37,824,254,898	134,130,599,344
II. 매출원가	33,685,903,772	120,330,330,134	36,012,078,805	128,629,563,344
III. 매출총이익	5,278,301,627	11,299,312,207	1,812,176,093	5,501,036,000
IV. 판매비와관리비	3,313,185,395	10,014,467,106	4,281,009,863	12,952,675,012
V. 영업이익(손실)	1,965,116,232	1,284,845,101	(2,468,833,770)	(7,451,639,012)
금융수익	(641,006,834)	2,180,049,953	(359,624,715)	2,182,918,089
금융원가	2,328,728,676	8,291,325,456	2,020,731,045	6,906,627,519
기타수익	1,526,541,555	1,799,322,586	24,632,628	355,009,650
기타비용	422,835,744	940,185,944	1,785,268,770	2,286,727,194
VI. 법인세비용차감전순이익	99,086,533	(3,967,293,760)	(6,609,825,672)	(14,107,065,986)
VII. 법인세비용	184,429,846	238,552,747	74,302,983	1,507,003,541
VIII. 당기순이익(손실)	(85,343,313)	(4,205,846,507)	(6,684,128,655)	(15,614,069,527)
IX. 기타포괄손익	(653,887,637)	(653,887,637)	(263,437,851)	(263,437,851)
확정급여제도의 재측정요소	(653,887,637)	(653,887,637)	(263,437,851)	(263,437,851)
X. 총포괄이익(손실)	(739,230,950)	(4,859,734,144)	(6,947,566,506)	(15,877,507,378)
XI. 주당손익
기본주당순이익	(5)	(217)	(344)	(804)
희석주당순이익	(5)	(217)	(344)	(804)

자 본 변 동 표

제 11 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 서진오토모티브	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	10,070,623,000	49,073,412,441	(5,634,052,988)	29,903,491,740	83,413,474,193
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,614,069,527)	(15,614,069,527)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(263,437,851)	(263,437,851)
2019.12.31 (전기말)	10,070,623,000	49,073,412,441	(5,634,052,988)	14,025,984,362	67,535,966,815
2020.01.01 (당기초)	10,070,623,000	49,073,412,441	(5,634,052,988)	14,025,984,362	67,535,966,815
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,205,846,507)	(4,205,846,507)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(653,887,637)	(653,887,637)
2020.12.31 (당기말)	10,070,623,000	49,073,412,441	(5,634,052,988)	9,166,250,218	62,676,232,671

현 금 흐 름 표

제 11 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
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과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,419,823,798		(1,213,614,385)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	13,591,558,358		1,845,825,799
2. 이자수취	12,993,326		198,914,968
3. 배당금수취	511,038,777		156,329,555
4. 이자지급	(3,726,054,422)		(3,359,363,997)
5. 법인세납부	(969,712,241)		(55,320,710)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,334,173,121)		2,548,435,554
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,665,681,168		8,176,434,009
유형자산의 처분	3,663,681,168		28,345,909
기타금융자산(유동)의 감소	2,000,000		8,000,000,000
기타금융자산(비유동)의 감소	-		148,088,100
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,999,854,289)		(5,627,998,455)
기타금융자산(유동)의 증가	52		15,501,149
유형자산의 취득	5,335,983,011		4,667,883,823
무형자산의 취득	655,203,915		821,539,452
정부보조금의 반환	-		118,918,770
관계기업및공동기업투자주식의 취득	-		4,155,261
기타금융자산(비유동)의 증가	8,667,311		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,059,547,556)		(1,364,749,320)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	132,900,000,000		111,400,000,000
차입금의 증가	129,300,000,000		111,400,000,000
사모사채의 증가	3,600,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(139,959,547,556)		(112,764,749,320)
차입금의 상환	138,486,666,656		112,193,333,320
사모사채의 상환	900,000,000		-
리스부채의 상환	572,880,900		571,416,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		26,103,121		(29,928,151)
V. 기초의 현금및현금성자산		141,602,875		171,531,026
VI. 기말의 현금및현금성자산		167,705,996		141,602,875

&cr

이익잉여금처분계산서
제11기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(처분확정일 2021년 3월 31일)
주식회사 서진오토모티브			(단위:원)

과 목	제 10 (당) 기		제 9 (전) 기
금 액		금 액
Ⅰ.처분전이익잉여금		8,329,250,218		13,188,984,362
1.전기이월이익잉여금	13,188,984,362		29,066,491,740
2.확정급여제도의 재측정요소	(653,887,637)		(263,437,851)
3.당 기 순 이 익	(4,205,846,507)		(15,614,069,527)
Ⅲ.이익잉여금처분액		-		-
1.우선주배당	-		-
2.보통주배당	-		-
3.이익준비금	-		-
Ⅴ.차기이월이익잉여금		8,329,250,218		13,188,984,362

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.	주식발행 총수 정비
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	문구 정비
제48조(감사의 선임) &cr①감사는 주주총회에서 선임한다.&cr&cr②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제48조(감사의 선임·해임) &cr①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr&cr②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의3분의1 이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
	부칙&cr제1조(시행일) 이 정관은2 021년3월31일부터 시행한다.&cr&cr제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr&cr제3조(감사 해임에 관한 적용례)제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이재용	1953년 2월	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재용	(주)서진오토모티브 감사	-	한국레노버유한회사 대표이사	-
현	서진오토모티브 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

지난 임기 동안 해박한 지식과 경험을 바탕으로 바른방향을 제시하여 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이재용-확인서.jpg 이재용-확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
배석두	1954년 4월	사내이사	-	최대주주	이사회
정승원	1968년 6월	사내이사	-	-	이사회
임기영	1953년 3월	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배석두	(주)서진오토모티브 사내이사	현	서진오토모티브 이사	-
정승원	(주)서진오토모티브 사내이사	1993년~2014년	서진산업(주) 근무	-
현	(주)서진오토모티브 상무
임기영	학교법인 배달학원 이사장	현	학교법인 배달학원 이사장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 임기영&cr서진오토모티브의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. &cr또한 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 배석두&cr뛰어난 비젼과 다양한 경험을 통한 리더쉽을 바탕으로 기업가치 재고와 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는고 사업 전반에 대한 폭넓은 식견을 바탕으로 탁월한 경영역량과 리더십을 보유하고 있어적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.&cr&cr - 사내이사 후보자 정승원&cr 높은 전문성으로 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 당사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.&cr&cr - 사외이사 후보자 임기영 &cr 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 이사회 의사결정의 투명성 제고와 전문성 강화는 물론 향후 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(임기영 2021.3.11).jpg 확인서(임기영 2021.3.11) 정승원-확인서.jpg 정승원-확인서 배석두-확인서.jpg 배석두-확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	91백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	17백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음