SD BIOTECHNOLOGIES CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)에스디생명공학 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 :	박설웅
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66
	(전 화) 02-583-1846
	(홈페이지)http://sdbiotech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이웅영
	(전 화) 070-7494-0055

&cr

주주총회 소집공고(제13기 정기)

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 당사 정관 제17조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다. &cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제23조에 의하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 29일 (월), 오전 9시

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66

3. 회의목적사항

가. 보고사항

제1호 사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

제2호 사항: SD프렌즈투자 및 설립, 버추포뮬러투자 및 설립, 애니코스투자계획,

음성2공장투자 및 설립계획&cr

나. 부의안건

제1호 의안: 제13기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사외이사 김진하 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 신상도 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 및 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. &cr「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(https://www.sdbiotech.co.kr) 공고에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항&cr 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」, &cr 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr 나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 19일 ~ 2020년 3월 28일

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(외국인은 투자등록증)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 인감증명서, 대리인 신분증

※ 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2021년 3월 12일

주식회사 에스디생명공학

대표이사 박 설 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
김해관	홍석기	이승현
(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:71%)
찬반여부
1	2020.02.06	합작법인 ㈜에스디래오 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	-
2	2020.02.13	외부감사인 선임의 건	찬성	찬성	-
3	2020.03.11	주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	-
4	2020.03.12	1) 산업운영자금대출 50억원 대환의 건	찬성	찬성	-
2) 제12기(2019년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
3) 제12기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	-
5	2020.03.27	대표이사 선임의 건	임기만료로&cr 사임	임기만료로&cr 사임	찬성
6	2020.04.07	타법인(위드지엘) 운영자금 일시 대여의 건	찬성
7	2020.04.23	1) 아이스푸 청도 지분 투자의 건	찬성
2)‘제스젭’ 상표 중국 전용사용권 및 판권 계약 체결의 건	찬성
8	2020.05.29	1) 기업운전 일반자금 대출 10억원 신규의 건	찬성
2) 특수관계자 거래 진행의 건	찬성
9	2020.06.17	충북 음성 원남산업단지 부동산(토지)매입	찬성
10	2020.07.03	1) 산업운영자금대출 신규 차입의 건	찬성
2) 기업운전 일반자금 대출 신규의 건	찬성
3) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성
11	2020.07.07	1) 지점 설치의 건	찬성
2) 마스크 생산을 위한 장비(설비)매입의 건	찬성
12	2020.07.13	중동지역 매출 확대를 위한 물품 공급 계약 체결의 건	찬성
13	2020.07.20	산업은행 차입 연장의 건	찬성
14	2020.08.20	1) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성
2) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성
3) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	찬성
15	2020.09.11	1) 기업운전자금대출 신규 차입의 건	-
2) 일람불 수입 외화지급보증대출 신규 차입의 건	-
3) 타법인 운영자금 대여 연장의 건	-
4) 타법인 시설자금 대여 연장의 건	-
16	2020.10.28	1) 전환사채 발행의 건	-
2) 합작법인 ㈜에스디래오의 ㈜래오이경제 보유 지분 양수의 건	-
3) ㈜에스디래오 유상증자 참여의 건	-
17	2020.11.25	타법인 운영자금 대여 연장의 건	-
18	2020.12.04	1) ㈜에스디플랫폼 유상증자 참여의 건	-
2) 아이스푸 상해 유한공사 증자의 건	-
3) 신설법인 (주)버추포뮬러 설립의 건	-
4) 관계사 SDBIO USA 자금 대여의 건	-

(주1) "-" 은 미참석&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	16,967	16,967	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD&cr(관계회사)	매출	2020.01.01~2020.12.31	31	2.3
㈜에스디플랫폼&cr(관계회사)	매출	2020.01.01~2020.12.31	19	1.4
SNP COSMETICS CO.,LTD&cr(VIETNAM)&cr(관계회사)	매출	2020.01.01~2020.12.31	17	1.2

(*1)상기 비율은 2019년도 연결자산총액(1,372억원) 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SNP COSMETICS(Shanghai) &crCO., LTD&cr(관계회사)	매출	2020.01.01~2020.12.31	323	23.5
㈜삼우생명과학&cr(관계회사)	매출	2020.01.01~2020.12.31	229	16.7

(*1)상기 비율은 2019년도 연결자산총액(1,372억원) 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망

2021년은 코로나19 확산으로 국내외 화장품 시장과 소비 행태에 변화가 지속되며,.

이로 인한 온라인과 모바일 채널에서의 성장으로 온라인 유통시장의 확대가 지속 될 것이라고 전망하고 있습니다.

시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2021년 글로벌 화장품 시장규모는 4,364억 달러로 전년대비 2.7% 증가할 것이라고 예측하고 있습니다.

화장품 선진시장인 북미, 유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화 되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 글로벌 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망 됩니다. 우리나라 2021년 화장품시장규모 전망은 132억 달러로 인도에 이어 9위로, 세계 화장품시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.&cr

[글로벌화장품시장 규모]&cr

글로벌화장품시장규모.jpg 글로벌화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2019 Mar&cr&cr [국가별 화장품 시장 규모]

글로벌화장품시장규모_3.jpg 국가별화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2019 Mar

&cr

(2) 건강식품 시장 규모 추이 및 전망

2020년 국내 건강식품 시장은 5조원 규모로 형성되며 매년 성장을 거듭하고 있습니다.

2019년 초 정부의 건강기능식품 혁신과제 발표로(대형마트와 백화점 등에서는 건강기능식품의 자유판매를 허용하는 등 신고 절차를 생략한다는 시장진출입 활성화, 건강기능식품 원료 범위를 안전성이 확보된 일부 의약품 원료로까지 확대하는 신제품 개발 촉진 등)규제 완화가 이루어짐에 따라 성장세는 더욱 가속화되었으며, 최근에는 외부환경으로 인한 자가 건강 관리의 확산 등 건강기능식품 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되고 저출산과 인구 노령화로 새로운 먹거리를 창출하기 위한 각 기업들의 노력으로 소비자 선택권이 높아지면서 향후 건강식품사업은 안정적이며 지속 성장이 예상되고 있습니다.

최근 건강기능식품 시장규모 추이는 다음과 같습니다.

구분	2018년	2019년	2020년(E)
규모(조원)	4.4	4.6	5.0
성장률		4.5%	8.7%

*출처: 건강기능식품협회, 2020년 건강기능식품 시장 구조 및 현황 데이터 자료&cr

(3) 시트마스크 시장 현황 및 전망

현대인들의 빠른 생활 리듬과 환경오염에 따른 노화 현상 가속화 등에 따라 시트마스크 사용률은 높아지고 있습니다. 시트마스크는 사용법이 간단하고 사용시간이 짧으며 다른 화장품 유형에 비해 가격이 저렴하고 효과가 비교적 빠르게 나타나는 등의 장점으로 뷰티시장에서 중요한 위치를 차지하는 제품군으로 자리잡고 있습니다. 국내 시트마스크 제품의 가장 큰 소비시장인 중국의 시트마스크 시장은 꾸준히 확대되는 추세입니다. 중국 시트마스크 시장은 매년 10%대 이상의 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2022년에는 판매량이 75억장을 넘어설 것으로 전망 됩니다. 특히 한국산 시트마스크의 경우 우수한 품질로 꾸준한 인기를 얻고 있으며 티몰과 타오바오 등 중국 주요 온라인 쇼핑몰에서 매출액 상위권을 차지하고 있습니다.

&cr[중국시트마스크 시장 판매량 및 성장률 예측]

&cr

중국시트마스크 시장.jpg 중국시트마스크 시장

자료: 360doc&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 화장품 산업 내에서 최근 화장품 소비자들에게 화두가 되고 있는 '코스메슈티컬' 산업과 기초화장품, 마스크팩 등 기존 순수 화장품 산업입니다. '코스메슈티컬'이란 화장품(cosmetics)과 의약품(pharmaceutical)을 합성한 용어로 의학적으로 검증된 기능성 성분을 이용해 만든 '치료 화장품'을 의미합니다. 이는 미백, 주름 개선에서 한걸음 더 나아가 피부 질환 개선에도 도움이 되는 제품으로 차세대 'K-뷰티'를 이끌어 갈 고부가 성장 분야 중 한가지 분야로 손꼽히고 있습니다.&cr또한 최근 들어 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩 제품이라 할 수 있습니다. 이용이 간편하고 효과적인 피부관리를 할 수 있는 마스크팩 제품을 찾는 소비자들이 점점 늘고 있으며, 단순한 형태 및 기능에서 점점 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 마스크팩 제품들이 시장에 출시하고 있습니다.&cr이러한 시장 상황에서 당사는 트러블 케어 제품을 포함한 기초스킨케어 제품 및 마스크팩을 주요 제품으로 하는 화장품 제조 판매업체이며, 제품기획과 디자인의 차별화 를 핵심 역량으로 하고 있습니다.&cr2019년 8월 종속회사 ㈜알파비앤에이치 합병 이후 건강식품 분야에 있어서도 당사만의 무궁화 신품종 4종(자명, 태원순자, 심백, 진선)을 초진공 추출공법(Burst Extraction)으로 녹색청정기술을 활용하여 세포 내 피부개선, 주름예방에 도움이 되는 성분들을 추출하여 제조하고 있습니다. 그 밖에도 무용매 효소추출(solvent-free)특허 공법으로 제조한 남극크릴오일 및 콜라보레이션 제품, 다양한 건강기능식품과 식품소재 등을 개발하고 있습니다. 건강식품 시장은 지속적인 성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 건식사업부분에서도 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사 매출의 대부분을 차지하고 있는 마스크팩의 경우 화장품 시장내에서 하나의 독립적인 제품라인으로 인식되기 시작하면서 업체들이 점점 스마트해진 마스크팩을 선보이며 차별화 전략을 펼치고 있습니다. 아모레퍼시픽의 이니스프리나 LG생활건강의 더페이스샵 등 로드숍에서도 경쟁적으로 마스크팩을 판매하고 있으나 동사와 엘앤피코스메틱, 리더스코스메틱, 제닉 등 마스크팩을 주요 제품으로 판매하는 업체들이 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 경기 변동성

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.

건강식품 산업은 2000년대 초반 대한민국이 소비사회로의 전환이 이루어지고, 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되며 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서 시장 성장세는 안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있습니다.

향후 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나간다면 견조한 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

-계절적 요인

전통적인 화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인은 점차 축소되고 있는 추세이며, 봄철 황사 및 미세먼지로 부터 피부를 보호하고자 화장품업계에서는 유해환경으로부터 피부를 보호하는 안티폴루션(Anti-Pollution)에 미세먼지 제거와 흡착 방지 기능 등을 담은 화장품을 출시하고 있습니다. 지속적으로 악화되고 있는 황사와 미세먼지 등으로 대기 환경 오염 물질로부터 피부를 보호하고자 하는 관심은 시간이 지날수록 더욱 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

&cr(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 피부고민에 과학적인 해결잭을 제시하는 R&D 기업으로서 건강한 피부, 아름다운 피부, 깨끗한 피부를 지향합니다. 당사의 주요 제품은 마스크팩, 기초화장품 및 기능성 화장품이며 2014년 출시된 바다제비집 앰플마스크팩은 현재까지 누적으로 2억장 이상을 판매한 스테디셀러 제품입니다.

이와 더불어 디자인 차별화에 초점을 맞춰 동물 디자인을 프린트한 마스크팩, 기능성화장품인 Lab+ 기초라인, 더마브랜드 히든랩, 남성 그루밍 브랜드 엠솔릭 등 다양한 화장품 브랜드를 운영하고 있습니다.&cr2020년도에는 코로나19로 인한 어려운 영업환경에서도 기존 화장품 사업 온라인 채널 판매 증가와 크릴오일 및 무궁화꽃잎추출물, 황칠복합추출물 등 건강식품 원료, 제품을 운영하여 당기 1,407억원의 매출을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.

&cr

(1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산	86,228,817,057	77,337,788,604
현금및현금성자산	12,642,463,664	10,119,311,231
매출채권	12,116,603,142	12,866,539,627
재고자산	39,588,892,721	32,988,736,319
기타유동금융자산	15,501,808,788	13,300,945,520
기타유동자산	6,215,032,056	8,052,215,689
미수법인세자산	164,016,686	10,040,218
비유동자산	60,056,279,338	59,897,603,674
유형자산	52,711,031,782	51,328,854,870
무형자산	1,351,898,392	3,055,362,939
당기손익-공정가치 금융자산	4,800,515,152	2,819,661,343
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	500,000,000
종속기업 및 관계기업투자주식	-	74,626,160
기타비유동금융자산	954,089,224	2,002,475,942
기타비유동자산	216,112,703	116,622,420
이연법인세자산	22,632,085	-
자 산 총 계	146,285,096,395	137,235,392,278
부 채
유동부채	39,942,223,661	33,048,910,381
단기매입채무	6,093,058,534	3,736,006,402
단기차입금	10,834,800,000	14,278,700,000
유동성장기차입금	4,584,333,328	3,384,333,328
기타유동금융부채	12,235,161,290	5,913,290,708
기타유동부채	5,442,539,014	3,713,928,391
충당부채	716,377,093	1,511,467,953
미지급법인세	35,954,402	511,183,599
비유동부채	19,714,636,022	7,976,295,243
장기차입금	5,919,750,012	7,504,083,340
기타비유동금융부채	13,794,886,010	472,211,903
부채총계	59,656,859,683	41,025,205,624
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	81,906,285,313	90,703,643,180
자본금	11,207,533,000	11,207,533,000
자본잉여금	39,364,725,074	39,364,725,074
기타자본구성요소	(1,775,628,812)	(1,691,877,863)
이익잉여금	33,109,656,051	41,823,262,969
비지배지분	4,721,951,399	5,506,543,474
자본총계	86,628,236,712	96,210,186,654
부채와자본총계	146,285,096,395	137,235,392,278

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
수익(매출액)	140,725,431,479	156,259,210,060
매출원가	89,165,115,053	105,545,064,038
매출총이익	51,560,316,426	50,714,146,022
판매비와 관리비	55,272,520,604	67,121,994,180
영업이익	(3,712,204,178)	(16,407,848,158)
금융수익	1,762,815,650	1,282,638,743
금융원가	843,716,561	573,460,670
기타수익	1,931,076,678	2,781,655,504
기타손실	8,373,081,703	4,130,579,661
법인세비용차감전순이익	(9,235,110,114)	(17,047,594,242)
법인세비용	507,071,008	2,580,526,373
당기순이익	(9,742,181,122)	(19,628,120,615)
당기순이익의 귀속	-	-
지배기업소유주지분순이익	(8,713,606,918)	(18,444,690,667)
비지배지분순이익	(1,028,574,204)	(1,183,429,948)
기타포괄손익	55,941,864	31,633,945
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
해외사업환산손익	11,343,864	196,231,945
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-
기타포괄공정가치 금융자산 평가손익	44,598,000	(164,598,000)
총포괄이익	(9,686,239,258)	(19,596,486,670)
총포괄이익의 귀속	-	-
지배기업소유주지분순이익	(8,720,369,340)	(18,475,761,008)
비지배지분순이익	(965,869,918)	(1,120,725,662)
주당손익
기본주당손익	(389)	(823)
희석주당손익	(389)	(823)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본합계
자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
2019.01.01(전기초)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,680,075,154)	60,267,953,636	109,160,136,556	4,639,022,302	113,799,158,858
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	(18,444,690,667)	(18,444,690,667)	(1,183,429,948)	(19,628,120,615)
기타포괄-공정가치금융자&cr 산평가손실	-	-	(164,598,000)	-	(164,598,000)	-	(164,598,000)
해외사업장환산 외환차이	-	-	133,527,659	-	133,527,659	62,704,286	196,231,945
소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-
종속기업 합병	-	-	144,037,066	-	144,037,066	(144,037,066)	-
연결대상범위의변동	-	-	-	-	-	1,745,777,708	1,745,777,708
종속기업지분변동 및 추가취득	-	-	(124,769,434)	-	(124,769,434)	386,506,192	261,736,758
2019.12.31(전기말)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,691,877,863)	41,823,262,969	90,703,643,180	5,506,543,474	96,210,186,654
2020.01.01(당기초)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,691,877,863)	41,823,262,969	90,703,643,180	5,506,543,474	96,210,186,654
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,713,606,918)	(8,713,606,918)	(1,028,574,204)	(9,742,181,122)
주식보상비용	-	-	104,289,316	-	104,289,316	-	104,289,316
기타포괄-공정가치금융자&cr 산평가손실	-	-	44,598,000	-	44,598,000	-	44,598,000
해외사업장환산손익	-	-	21,446,856	-	21,446,856	(10,102,992)	11,343,864
연결실체내 자본거래등	-	-	(254,085,121)	-	(254,085,121)	254,085,121	-
2020.12.31(당기말)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,775,628,812)	33,109,656,051	81,906,285,313	4,721,951,399	86,628,236,712

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,579,509,576)	6,738,328,311
영업으로부터 창출된 현금흐름&cr 의변동	(3,070,498,607)	7,698,818,346
이자의 수취	470,188,969	657,974,617
이자의 지급	(820,686,132)	(563,505,992)
법인세의 납부	(1,158,513,806)	(1,054,958,660)
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,713,322,536)	(7,533,352,714)
단기금융상품의 증가	(7,000,000,000)	(14,417,523)
대여금의증가	(29,239,217)	(3,044,824,000)
대여금의회수	339,555,217	6,269,983,000
종속기업취득으로 인한 순현금흐름	(538,443,167)	(2,090,533,885)
종속기업지분변동	(37,804,000)	(165,162,750)
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(800,000,000)	(800,000,000)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	226,125,532	449,056,604
기타포괄-공정가치 금융자산의 취득	-	(604,598,000)
기타포괄-공정가치 금융자산의 처분	42,909,000	-
유형자산의 취득	(4,032,662,964)	(11,873,104,279)
무형자산의 취득	(253,503,739)	(382,230,193)
임차보증금의증가	(114,003,717)	(186,321,149)
기타보증금의증가	(129,372,950)	(50,860,000)
단기금융상품의 감소	2,072,591,980	2,734,691,618
임차보증금의감소	77,700,000	620,358,400
기타보증금의감소	422,595,840	1,511,223,760
유형자산의 처분	40,229,649	93,385,683
재무활동으로 인한 현금흐름	16,752,701,468	627,425,598
단기차입금의 순증감	(3,450,000,000)	324,111,134
전환사채의 발행	21,000,000,000	-
장기차입금의 증가	3,000,000,000	3,840,000,000
장기차입금의 상환	(55,333,332)	(925,327,945)
유동성장기차입금의상환	(3,328,999,996)	(2,773,622,020)
예수보증금의 증가	-	200,000,000
유동성리스부채의 감소	(412,965,204)	(37,735,571)
현금및현금성자산의 순증가	2,459,869,356	(167,598,805)
기초의 현금및현금성자산	10,119,311,231	10,019,404,981
현금및현금성자산의 환율변동효과	63,283,077	267,505,055
기말의 현금및현금성자산	12,642,463,664	10,119,311,231

&cr

(2) 별도 재무제표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산	67,199,834,391	57,493,410,869
현금및현금성자산	2,662,240,213	432,411,018
매출채권	28,470,171,240	23,265,469,423
재고자산	20,281,307,442	21,120,065,627
기타유동금융자산	12,746,489,238	7,816,975,997
기타유동자산	2,914,659,118	4,858,488,804
미수법인세자산	124,967,140	-
비유동자산	68,235,277,117	67,864,144,896
유형자산	51,709,092,063	50,385,502,306
무형자산	873,577,001	876,360,455
비유동당기손익인식금융자산	3,360,515,152	2,819,661,343
비유동 기타포괄손익-공정가치 금융자산	0	0
비유동매도가능금융자산	0	0
종속기업 및 관계기업 투자자산	11,694,469,034	13,514,926,302
기타비유동금융자산	495,163,830	151,072,070
기타비유동자산	102,460,037	116,622,420
이연법인세자산	0	0
자산총계	135,435,111,508	125,357,555,765
부채
유동부채	31,080,776,385	24,806,715,638
단기매입채무	5,524,484,715	3,285,347,618
단기차입금	10,000,000,000	13,450,000,000
유동성장기차입금	4,363,000,000	3,163,000,000
기타유동금융부채	10,211,233,844	2,769,258,580
기타유동부채	265,680,733	317,860,247
유동충당부채	716,377,093	1,511,467,953
당기법인세부채	0	309,781,240
비유동부채	19,396,748,988	7,438,961,903
장기차입금	5,603,750,000	6,966,750,000
기타비유동금융부채	13,792,998,988	472,211,903
이연법인세부채	-	-
부채총계	50,477,525,373	32,245,677,541
자본
자본금	11,207,533,000	11,207,533,000
자본잉여금	39,364,725,074	39,364,725,074
기타자본구성요소	(4,846,368,014)	(8,312,012,684)
이익잉여금(결손금)	39,231,696,075	50,851,632,834
자본총계	84,957,586,135	93,111,878,224
자본과부채총계	135,435,111,508	125,357,555,765

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
수익(매출액)	100,635,375,437	111,151,086,088
매출원가	63,433,960,862	82,275,107,078
매출총이익	37,201,414,575	28,875,979,010
판매비와관리비	36,203,962,614	42,381,261,131
영업이익(손실)	997,451,961	(13,505,282,121)
금융수익	1,620,660,508	1,262,801,604
금융원가	762,012,968	392,741,283
기타이익	1,455,016,464	1,211,424,727
기타손실	11,614,295,370	2,718,973,492
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,303,179,405)	(14,142,770,565)
법인세비용	-	650,525,214
당기순이익(손실)	(8,303,179,405)	(14,793,295,779)
기타포괄손익	(44,598,000)	(164,598,000)
총포괄손익	(8,347,777,405)	(14,957,893,779)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(370)	(660)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(370)	(660)

<자 본 변 동 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학 (단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	44,436,213	62,328,171,259	112,944,865,546
회계정책변경에 따른 증가(감소)					0
당기순이익(손실)				(14,793,295,779)	(14,793,295,779)
무상증자
유상증자
주식기준보상거래
종속기업 합병			(4,875,093,543)		(4,875,093,543)
현금배당
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익			(164,598,000)		(164,598,000)
2019.12.31 (기말자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,995,255,330)	47,534,875,480	93,111,878,224
2020.01.01 (기초자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,995,255,330)	47,534,875,480	93,111,878,224
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)				(8,303,179,405)	(8,303,179,405)
무상증자
유상증자
주식기준보상거래			104,289,316		104,289,316
현금배당
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익			44,598,000		44,598,000
합병효과
2020.12.31 (기말자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,846,368,014)	39,231,696,075	84,957,586,135

&cr

<현 금 흐 름 표>

제 13 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 에스디생명공학 (단위 : 원)

	제 13 기	제 12 기
영업활동현금흐름	(995,502,788)	11,017,013,087
당기순이익(손실)	(10,956,018,115)	(14,793,295,779)
당기순이익조정을 위한 가감	6,969,973,864	19,518,664,443
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	3,863,388,878	5,787,770,527
이자수취(영업)	310,908,730	656,717,105
이자지급(영업)	(749,007,765)	(376,356,382)
법인세납부(환급)	(434,748,380)	223,513,173
투자활동현금흐름	(14,044,271,571)	(11,060,596,698)
단기대여금의 증가	(29,239,217)	(4,294,824,000)
단기금융상품의 취득	(7,000,000,000)	(14,417,523)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(4,690,272,777)	(5,585,981,413)
종속기업에 대한 투자자산의 처분		14,712,000
유형자산의 취득	(3,838,693,292)	(11,160,331,796)
유형자산의 처분	38,272,726	8,181,819
무형자산의 취득	(114,995,000)	(226,975,000)
임차보증금의 증가	(101,000,000)	(11,000,000)
기타보증금의 증가	(120,100,000)	(50,860,000)
매도가능금융자산의 취득
당기손익-공정가치금융자산의취득	(800,000,000)	(800,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의처분	226,125,532	449,056,604
기타포괄-공정가치 금융자산의 취득		(104,598,000)
기타포괄-공정가치 금융자산의 처분	42,909,000
단기대여금의 감소	1,329,555,217	7,279,983,000
단기금융상품의 처분	1,150,000,000	2,624,467,275
임차보증금의 감소	20,000,000	366,242,000
기타보증금의 감소	171,006,240	93,760
합병으로인한 증가		445,654,576
장기대여금의 증가	(327,840,000)
재무활동현금흐름	17,280,893,400	267,426,798
단기차입금의 증가	14,340,000,000	659,028,735
장기차입금의 증가	3,000,000,000	3,000,000,000
단기차입금의 감소	(17,790,000,000)
장기차입금의 상환		(843,994,613)
유동성장기차입금의 상환	(3,163,000,000)	(2,509,871,753)
리스부채의 상환	(106,106,600)	(37,735,571)
임대보증금의 증가
리스부채의 증가
유상증자
배당금지급
전환사채의 증가	21,000,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,241,119,041	223,843,187
현금및현금성자산의 환율변동효과	(11,289,846)	(6,639,361)
기초현금및현금성자산	432,411,018	215,207,192
기말현금및현금성자산	2,662,240,213	432,411,018

&cr

이익잉여금처분계산서
제13기	2020년 01월 01일	부터	제12기	2019년 01월 01일	부터
	2020년 12월 31일	까지		2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 29일		처분예정일	2020년 03월 27일

주식회사 에스디생명공학	(단위: 원)

구분	당 기		전 기
미처분이익잉여금	-	36,247,891,365	-	47,203,909,480
전기이월이익잉여금	47,203,909,480	-	61,997,205,259	-
회계정책변경누적효과	-	-	-	-
당기순이익(손실)	(8,303,179,405)	-	(14,793,295,779)	-
합계	-	38,900,730,075	-	47,203,909,480
이익잉여금 처분액	-	-	-	-
이익준비금	-	-	-	-
배당금	-	-	-	-
주당배당금(률)&cr 당기 : -원( -%)&cr 전기 : -원( -%)	-	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금	-	38,900,730,075	-	47,203,909,480

&cr* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조제4호 부동산 임대업&cr	제2조제4호 부동산 임대업 및 전대업	신규 사업에 대한 목적 추가
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략)	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음)	자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 같음)	자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액
제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ③ (생략)	제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ③ (현행과 같음)	자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액
제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음)	자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신상도	1960년 10월 15일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신상도	(주)우림맨테크&cr대표이사	2011년 6월~&cr현재	- 근로자파견,사업시설 용역,인쇄대행/무역/특수화물자동차 운송/부동산 임대,전대,자산관리,건물시설관리 등 인력공급업체 대표이사	-
(주)소프트비젼	2000년 7월~&cr2011년 5월	- 소프트웨어 개발 및 유통	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신상도	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신상도 후보자는 현재 주된직업은 경영인으로 활동중이며, 다년간의 경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며, 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 신상도 확인서.jpg 감사 신상도 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김진하	1960년 3월 10일	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진하	한일현대시멘트 &cr상근감사	2016년 3월~&cr2019년 3월	- 상장기업의 상근감사	해당사항 없음
산업은행&cr무역금융실장	2013년 1월~&cr2015년 6월	- 신탁업무의 수행(기획재정부 공적 자금 운용 포함)&cr- 산업은행의 수출입관련 외국환 업무 총괄	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진하	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

김진하 후보자는 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 기업의 지속성장, 글로벌 시장 개척을 이루는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

김진하 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

김진하 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 이사회 구성원인 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 직무를 수행해 회사의 발전에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

김진하 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진하 사외이사 후보자는 국내 유수의 금융기관에서 오랜 기간 다양한 업무의 근무경력을 보유하고 있습니다.&cr이러한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 글로벌 경영 및 회사 운영 전반에서 투명성과 독립성을 가지고 큰 기여를 할 수 있을 것이라 판단하였기에 사외이사 후보로 추천하는 바입니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 김진하 확인서.jpg 사외이사 김진하 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	47백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	52백만원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 19일까지 당사의홈페이지(https://sdbiotech.co.kr)에서 확인가능하도록 게재할 예정 입니다.&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 전자투표 에 관한 사항

당사는 금번 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보를 위하여「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간

- 2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr▶ 주주총회 집중일 개최사유 신고 관련&cr당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일을 피해서 2021년 3월 29일(월) 오전 9시 주주총회개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 예방에 관한 사항&cr코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에 설치된 열화상 카메라 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여는 총회장 출입이 제한될 수 있고「감염병의 예방 및 관리에 관한 법률」제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.&cr주주님들께서는 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며,발열 및 호흡기 질환자, 위험장소 방문자 등 감염의 의심이 있는 경우에는 가급적 주주총회에 직접 참석하시는 대신 전자투표 등 비대면적 의결권 행사를 권장 드립니다.