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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)선익시스템 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: (주)선익시스템&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 293&cr전화번호: 031-8012-1600
작 성 자:	성 명: 김승일&cr부서 및 직위: 회계팀 부장&cr전화번호: 031-8012-1603
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)선익시스템본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁제31기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)선익시스템보통주739,0048.21본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)동아엘텍최대주주보통주4,506,24050.07최대주주-4,506,24050.07-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김승일보통주0직원직원-정영호보통주500직원직원-안영호보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.122021.03.192021.03.282021.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제31기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2021년 03월 19일, (종료일)2021년 03월 28일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-전자위임장 수여 기간&cr2021년 3월 19일 오전 9시 ~ 2021년 3월 28일 오후 5시&cr(기간 중 24시간 시스템 접속 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 위임장 접수처 : (주)선익시스템&cr- 주소 : 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 (주)선익시스템 2층 회계팀&cr- 전화번호 : 031-8012-1603&cr- 팩스번호 : 031-8012-1297&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 19일~3월 28일 제31기 정기주주총회 개시 전 까지.&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 293 (주)선익시스템 본사 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 19일~2021년 3월 28일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 첫날은 오전9시부터이며, 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을부탁드립니다.&cr&cr※ 코로나19 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우 회사 홈페이지, 전자 공시시스템을 통해 지체없이 안내하도록 하겠습니다. 코로나 19 확산 방지를 위해 주주님들께서는 직접 출석하기 보다는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극적으로 활용해 주실 것을 당부드립니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 19일 9시～2021년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr ※ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결기준 영업실적은 매출액이 전년대비 22,006백만원 감소한 65,641백만원이며, 영업이익은 67.82% 감소한 3,678백만원이며, 당기순이익은 67.58% 감소한2,317백만원입니다.&cr2020년 별도기준 영업실적은 매출액이 전년대비 22,249백만원 감소한 65,079백만원이며, 영업이익은 66.27%감소한 3,882백만원이며, 당기순이익은 68.46% 감소한 2,259백만원 입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기총회일 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr (1)연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 31(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 30(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 선익시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		62,447,487,010		78,160,198,892
현금및현금성자산	4,576,185,579		15,619,816,492
단기금융상품	32,101,031,961		13,000,713,512
매출채권	4,845,093,397		8,874,208,995
계약자산	15,512,793,919		23,250,357,713
단기리스채권	47,328,380		-
미수금	523,840,298		2,253,536,562
미수수익	-		29,760,111
선급금	265,869,124		1,412,881,130
단기대여금	419,876,729		364,212,000
재고자산	3,608,649,407		12,125,996,357
기타유동자산	546,818,216		1,228,716,020
Ⅱ. 비유동자산		45,049,723,748		41,971,592,602
장기금융상품	2,229,915,759		2,978,667,907
당기손익인식-공정가치측정금융자산	1,000		954,167,430
장기계약자산	1,359,278,506		982,492,547
장기리스채권	236,672,338
유형자산	35,053,311,226		31,160,923,866
무형자산	1,172,775,964		1,819,925,662
장기대여금	40,833,326		29,166,666
보증금	1,231,548,072		1,381,052,928
퇴직급여자산	186,406,202		26,822,837
이연법인세자산	3,538,981,355		2,638,372,759
자 산 총 계		107,497,210,758		120,131,791,494
부 채
Ⅰ. 유동부채		16,187,346,917		28,016,797,410
매입채무	3,118,718,100		8,100,758,769
미지급금	2,262,028,313		2,518,852,196
단기차입금	400,000,000		180,000,000
유동성장기차입금	456,000,000		30,000,000
미지급비용	328,690,492		346,634,263
계약부채	4,995,963,927		12,992,529,017
충당부채	1,047,732,355		980,766,435
임대보증금	-		8,780,000
기타유동부채	3,072,852,609		187,916,574
당기법인세부채	399,891,023		2,329,789,495
유동리스부채	105,470,098		340,770,661
Ⅱ. 비유동부채		675,623,639		1,489,391,492
장기차입금	-		740,400,000
장기미지급금	184,980,333		172,798,684
장기미지급비용	314,646,211		335,379,507
장기임대보증금	100,400,000		-
이연법인세부채	10,703,739		72,901,177
비유동리스부채	64,893,356		167,912,124
부 채 총 계		16,862,970,556		29,506,188,902
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분
자본금	4,499,647,500		4,499,647,500
자본잉여금	46,296,777,696		46,296,777,696
기타자본구성요소	(2,752,061,496)		(904,518,248)
이익잉여금	42,589,876,502		40,733,695,644
Ⅱ. 비지배지분	-		-
자 본 총 계		90,634,240,202		90,625,602,592
부 채 와 자 본 총 계		107,497,210,758		120,131,791,494

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 매출액		65,640,857,994		87,647,565,810
Ⅱ. 매출원가		51,445,777,768		63,709,886,393
Ⅲ. 매출총이익		14,195,080,226		23,937,679,417
Ⅳ. 판매비와관리비		10,517,093,720		12,507,200,179
Ⅴ. 영업이익		3,677,986,506		11,430,479,238
Ⅵ. 영업외손익		(906,098,840)		(2,486,964,272)
1. 기타수익	154,649,106		261,838,297
2. 기타비용	484,176,277		57,806,927
3. 금융수익	2,087,213,307		1,659,886,341
4. 금융비용	2,663,784,976		4,350,881,983
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		2,771,887,666		8,943,514,966
Ⅷ. 법인세비용		455,310,716		1,797,710,942
Ⅸ. 당기순이익		2,316,576,950		7,145,804,024
Ⅹ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여부채의 재측정요소	401,106,308		819,611,125
기타포괄손익 합계		401,106,308		819,611,125
XI. 총포괄손익		2,717,683,258		7,965,415,149
XII. 주당손익
1. 기본주당이익		275		829
2. 희석주당이익		275		829

연 결 자 본 변 동 표
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	4,499,647,500	46,296,777,696	(502,227,091)	33,635,749,995	83,929,948,100
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	7,145,804,024	7,145,804,024
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	819,611,125	819,611,125
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 거래:
현금배당	-	-	-	(867,469,500)	(867,469,500)
자기주식 취득	-	-	(625,250,260)	-	(625,250,260)
주식매수선택권	-	-	222,959,103	-	222,959,103
2019.12.31 (전기말)	4,499,647,500	46,296,777,696	(904,518,248)	40,733,695,644	90,625,602,592
2020.1.1 (당기초)	4,499,647,500	46,296,777,696	(904,518,248)	40,733,695,644	90,625,602,592
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,316,576,950	2,316,576,950
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	401,106,308	401,106,308
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 거래:
현금배당	-	-	-	(861,502,400)	(861,502,400)
자기주식 취득	-	-	(1,989,438,000)	-	(1,989,438,000)
주식매수선택권	-	-	141,894,752	-	141,894,752
2020.12.31 (당기말)	4,499,647,500	46,296,777,696	(2,752,061,496)	42,589,876,502	90,634,240,202

연 결 현 금 흐 름 표
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		13,077,767,807		547,318,375
1. 영업으로부터 창출된 현금(주32)	16,220,212,186		314,496,306
2. 이자의 수취	368,157,928		428,562,464
3. 이자의 지급	(49,454,536)		(53,646,764)
4. 법인세납부액	(3,461,147,771)		(142,093,631)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(20,925,227,374)		(18,441,223,826)
1. 단기금융상품의 증가	(44,011,435,881)		(38,959,560,479)
2. 단기금융상품의 감소	24,909,573,604		25,012,000,000
3. 장기금융상품의 감소	3,199,486,372		-
4. 단기리스채권의 수취	22,999,282		-
5. 대여금의 증가	(140,000,000)		(76,200,000)
6. 대여금의 감소	72,668,611		15,833,334
7. 보증금의 증가	(302,114,000)		(392,865,066)
8. 보증금의 감소	463,633,180		215,954,874
9. 유형자산의 취득	(5,386,718,733)		(3,463,866,328)
10. 유형자산의 처분	101,818,182		12,727,273
11. 무형자산의 취득	(140,069,809)		(805,247,434)
12. 무형자산의 처분	284,931,818		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(3,198,553,473)		(2,049,408,236)
1. 단기차입금의 차입	4,900,000,000		(100,000,000)
2. 단기차입금의 상환	(4,710,000,000)		-
3. 유동성장기차입금의 상환	(284,400,000)		(40,000,000)
4. 리스부채의 상환	(353,613,073)		(370,188,476)
5. 임대보증금의 증가	100,400,000		-
6. 임대보증금의 감소	-		(46,500,000)
7. 배당금의 지급	(861,502,400)		(867,469,500)
8. 자기주식의 취득	(1,989,438,000)		(625,250,260)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(I + II + III)		(11,046,013,040)		(19,943,313,687)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		15,619,816,492		35,569,281,170
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		2,382,127		(6,150,991)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		4,576,185,579		15,619,816,492

※ 연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정(예정일 - 2021. 03. 19)인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 연결재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr&cr (2)별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 31(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 30(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 선익시스템	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		61,181,648,779		77,420,557,535
현금및현금성자산	3,615,207,344		14,995,848,178
단기금융상품	32,100,331,961		12,998,312,340
매출채권	4,690,821,697		8,858,340,395
계약자산	15,512,793,919		23,250,357,713
미수금	23,840,298		2,253,536,562
미수수익	-		29,760,111
선급금	265,869,124		1,602,728,130
단기대여금	419,876,729		359,212,000
재고자산	3,506,883,203		11,865,900,971
기타유동자산	1,046,024,504		1,206,561,135
Ⅱ. 비유동자산		45,447,570,287		42,178,380,622
장기금융상품	2,229,915,759		2,978,667,907
장기계약자산	2,207,224,773		982,492,547
종속기업투자주식	33,531,938,401		3,428,989,415
유형자산	1,170,096,385		28,965,738,040
무형자산	1,199,832,888		1,495,109,458
보증금	1,359,278,506		1,353,635,330
이연법인세자산	3,562,877,373		2,946,925,088
퇴직급여자산	186,406,202		26,822,837
자 산 총 계		106,629,219,066		119,598,938,157
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,182,466,357		28,189,508,128
매입채무	3,115,994,390		8,707,749,461
미지급금	2,178,542,543		2,399,050,156
미지급비용	304,469,762		315,740,311
계약부채	4,995,963,927		12,992,529,017
충당부채	1,047,732,355		980,766,435
기타유동부채	3,064,240,849		176,268,734
당기법인세부채	399,891,023		2,329,789,495
유동리스부채	75,631,508		287,614,519
Ⅱ. 비유동부채		542,795,701		456,701,129
장기미지급비용	314,646,211		335,379,507
장기미지급금	176,290,791		-
비유동리스부채	51,858,699		121,321,622
부 채 총 계		15,725,262,058		28,646,209,257
자 본
Ⅰ. 자본금	4,499,647,500		4,499,647,500
Ⅱ. 자본잉여금	46,296,777,696		46,296,777,696
Ⅲ. 기타자본구성요소	(2,752,061,496)		(904,518,248)
Ⅳ. 이익잉여금	42,859,593,308		41,060,821,952
자 본 총 계		90,903,957,008		90,952,728,900
부 채 와 자 본 총 계		106,629,219,066		119,598,938,157

포 괄 손 익 계 산 서
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 매출액		65,079,015,044		87,328,757,290
Ⅱ. 매출원가		51,436,730,348		64,208,969,886
Ⅲ. 매출총이익		13,642,284,696		23,119,787,404
Ⅳ. 판매비와관리비		9,760,725,774		11,610,492,912
Ⅴ. 영업이익		3,881,558,922		11,509,294,492
Ⅵ. 영업외손익		(820,227,009)		(2,570,307,203)
1. 기타수익	36,237,644		268,006,740
2. 기타비용	1,250,722,673		56,445,091
3. 금융수익	2,073,141,902		1,518,770,879
4. 금융비용	1,678,883,882		4,300,639,731
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		3,061,331,913		8,938,987,289
Ⅷ. 법인세비용		802,164,465		1,775,304,819
Ⅸ. 당기순이익		2,259,167,448		7,163,682,470
Ⅹ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여부채의 재측정요소	401,106,308		819,611,125
기타포괄손익 합계		401,106,308		819,611,125
XI. 총포괄손익		2,660,273,756		7,983,293,595
XII. 주당손익
1. 기본주당이익		269		831
2. 희석주당이익		269		831

자 본 변 동 표
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	4,499,647,500	46,296,777,696	(502,227,091)	33,944,997,857	84,239,195,962
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	7,163,682,470	7,163,682,470
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	819,611,125	819,611,125
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 거래:
현금배당	-	-	-	(867,469,500)	(867,469,500)
자기주식 취득	-	-	(625,250,260)	-	(625,250,260)
주식매수선택권	-	-	222,959,103	-	222,959,103
2019.12.31 (당기말)	4,499,647,500	46,296,777,696	(904,518,248)	41,060,821,952	90,952,728,900
2020.1.1 (당기초)	4,499,647,500	46,296,777,696	(904,518,248)	41,060,821,952	90,952,728,900
Ⅰ. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,259,167,448	2,259,167,448
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	401,106,308	401,106,308
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 거래:
현금배당	-	-	-	(861,502,400)	(861,502,400)
자기주식 취득	-	-	(1,989,438,000)	-	(1,989,438,000)
주식매수선택권	-	-	141,894,752	-	141,894,752
2020.12.31 (당기말)	4,499,647,500	46,296,777,696	(2,752,061,496)	42,859,593,308	90,903,957,008

현 금 흐 름 표
제 31(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 30(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 선익시스템	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		12,726,588,461		131,619,186
1. 영업으로부터 창출된 현금(주30)	15,851,571,995		(255,335,718)
2. 이자의 수취	354,884,109		426,524,387
3. 이자의 지급	(18,719,872)		(3,404,512)
4. 법인세납부액	(3,461,147,771)		(36,164,971)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(20,958,587,899)		(18,204,146,631)
1. 단기금융상품의 증가	(44,010,735,881)		(38,956,829,515)
2. 단기금융상품의 감소	24,907,172,432		25,000,000,000
3. 장기금융상품의 감소	3,199,486,372		-
4. 대여금의 증가	(120,000,000)		(26,200,000)
5. 대여금의 감소	59,335,271		-
6. 임차보증금의 증가	(298,614,000)		(376,492,066)
7. 임차보증금의 감소	463,633,180		145,954,874
8. 임대보증금의 감소	-		(46,500,000)
9. 유형자산의 취득	(5,308,316,373)		(3,138,832,490)
10. 유형자산의 처분	1,818,182		-
11. 무형자산의 취득	(137,298,900)		(805,247,434)
12. 무형자산의 처분	284,931,818		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(3,151,023,523)		(1,817,147,930)
1. 단기차입금의 차입	4,500,000,000		-
2. 단기차입금의 상환	(4,500,000,000)		-
3. 배당의 지급	(861,502,400)		(867,469,500)
4. 리스부채의 상환	(300,083,123)		(324,428,170)
5. 자기주식의 취득	(1,989,438,000)		(625,250,260)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(11,383,022,961)		(19,889,675,375)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		14,995,848,178		34,891,674,544
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		2,382,127		(6,150,991)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		3,615,207,344		14,995,848,178

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정(예정일 -2021.03.19)인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 상기 재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제31기(2020년 예정)	제30기	제29기
주식배당	-	-	-
현금배당	826,029천원&cr(주당 100원, 시가배당율 1.43%)	861,502천원&cr(주당 100원, 시가배당율 1.34%)	867,469천원&cr(주당 100원, 시가배당율 1.4%)

&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

현금배당 1주당 100원 승인의 건

나. 의안의 요지

현금배당 1주당 100원 실시&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제10조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제14조(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여서는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제14조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	-동등배당 원칙을 명시함.
제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관해서는 제14조의 규정을 준용한다.	제19조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.	-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제54조(이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제54조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제18조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. -배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제36조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	-이사선임에 관한 조문 정비
제36조의2(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사회 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	-감사선임에 관한 조문 정비 -전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<부칙 추가>	부 칙 이 정관의 시행일은 2021년 3월 29일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박재규	1955.03.25	-	-	최대주주	이사회
이영종	1960.09.18	-	-	없음	이사회
진병욱	1961.01.09	-	-	없음	이사회
김창곤	1949.07.14	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재규	(주)동아엘텍 대표이사&cr(주)선익시스템 대표이사	99.04~현재	(주)동아엘텍 대표이사	없음
09.03~현재	(주)선익시스템 대표이사
1985년	중앙대학교 전자공학과 학사
이영종	(주)선익시스템 대표이사	12.01~현재	(주)선익시스템 대표이사	없음
01.05~10.12	LIG ADP 대표, 연구개발본부장
99.01~00.04	하이닉스반도체 디바이스팀장
1994년	KAIST 전자재료공학과 석/박사
진병욱	(주)선익시스템 관리부문장	09.03~현재	(주)선익시스템 관리부문장	없음
04.02~05.01	(주)동아엘텍 이사
05.02~09.01	넷시큐어테크놀러지 전무이사
1990년	한국방송통신대학교 경영학 학사
김창곤	한국전파기지국(주) 회장	15.10~19.03	한국전파기지국(주) 회장	없음
11.09~15.10	한국디지털케이블연구원 원장
08.09~11.08	건국대학교 석좌교수
04.01~05.01	제8대 정보통신부 차관
2002년	한양대학교 전자공학 박사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 관련분야의 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 회사 경영의 투명성을 제고하고 이사회의 의사결정이 적법하고 윤리적으로 이루어질 수 있도록 맡은 바 직무를 성실히 수행하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박재규 사내이사 후보자(재선임)&cr박재규 후보자는 동아엘텍의 대표이사로서 선익시스템을 인수한 후 2009년 3월 대표이사로 취임 이후 재직기간 동안 디스플레이 기술기업으로 위상을 강화하였으며 본격적인성장을 이끌어냄. 인수 당시 실적 부진으로 어려웠던 선익시스템을 주변의 반대에도 불구하고 OLED시장 가능성에 확신을 가지고 인수를 결정하였으며, 그 후 실적과 기술 고도화 목표를 달성하여 2017년도 코스닥 시장에 진입함. 후보자의 이러한 사업다각화 경험과 결단 등 뛰어난 비지니스 마인드를 바탕으로 대내외 환경 변화속에서도 회사의 기술경쟁력을 차별화하고 지속적인 성장에 기여하는 바가 클 것으로 판단되어 추천함.&cr&cr□ 이영종 사내이사 후보자(재선임)&cr이영종 후보자는 2012년 1월 선익시스템의 대표이사로 취임 이후 재직기간동안 고해상도 OLED장비를 국산화 하고 직접 성장을 이끌었으며 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 내부사정에 정통함. KAIST에서 재료공학 석사와 전자재료공학 박사를 수료하였으며 관련 지식을 바탕으로 Hynix디바이스 팀장과 ADP엔지니어링의 준창립멤버로 참여하여 반도체와 장비업체의 경험을 두루 갖추고 있어, 핵심 기술력을 중시하는 당사의 경영철학에 따라 후보자의 이러한 역량이 당사의 성장에 기여하는 바가 클 것으로 판단되어 추천함. &cr&cr□ 진병욱 사내이사 후보자(재선임)&cr진병욱 후보자는 2009년 3월 선익시스템의 CFO로 취임 후 재직기간 동안 회사의 재무관련한 분야의 책임자로써 당사의 성장을 함께하여 내부의 자금사정과 조직에 대한 이해도가 높고 2001년 3월 소프트랜드에서부터 CFO로 역임하여 현재까지 총 20여년간의 재무책임자로서의 경험을 바탕으로 재무관리능력과 전략을 통해 당사의 경영효율화에 기여함. 이에 따라 당사의 사내이사로서 역할을 수행할 적임자라고 판단되어 추천함. &cr&cr□ 김창곤 사외이사 후보자(신규 선임)&cr김창곤 후보자는 약 28여년의 정보통신부 공직생활을 통해 제8대 정보통신부 차관을 역임 하는 등 정보통신 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 쌓았으며 이후 건국대학교와 한양대학교의 석좌교수로 강단에 서며 LGU+ 상임고문과 한국디지털케이블연구원장, 한국전파기지국 회장을 역임하여 이러한 경험과 노하우가 당사의 경쟁력을 제고하는 역할을 수행할 능력이 충분하다고 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박재규 후보자.jpg 확인서_박재규 후보자 확인서_이영종 후보자.jpg 확인서_이영종 후보자 확인서_진병욱 후보자.jpg 확인서_진병욱 후보자 확인서_김창곤 후보자.jpg 확인서_김창곤 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최원순	1955.03.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최원순	양평군 개군면 주민자치위원회위원(비상근)	17.01~현재	양평군 개군면 주민자치위원회 위원(비상근)	없음
04.03~14.12	대성그룹 관리이사
95.12~04.02	한국도시가스협회 기획과장
1992년	경기대학교 경영학 박사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최원순 후보자는 1983년 대우 무역부문과 대한석탄협회 기획과장 직무를 시작하여 21년의 경험을 바탕으로 2004년 대성그룹 관리이사, 대구그린에너지센터 감사 등을 역임함. 뛰어난 윤리의식과 오랜 관리경험을 바탕으로 경영투명성 제고에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최원순 후보자.jpg 확인서_최원순 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	7.45억 원
최고한도액	30억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.28억 원
최고한도액	2억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.