COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE LA SOCIÉTÉ

Initiée par

agissant de concert avec Hoche Partners PEI

Présentée par

TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT : Prix de l'Offre :

2,07 euros par action Advenis

3 017,42 euros par obligation convertible Advenis

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'achat sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (I'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et diffusé le 17 novembre 2020 par INOVALIS, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où à l'issue de l'Offre le nombre d'actions Advenis non présentées par les actionnaires hors Concert ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Advenis, Inovalis a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Advenis non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire en numéraire égale au prix de l'Offre par action Advenis, nette de tous frais.

Inovalis a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et à celles du règlement général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les obligations convertibles en actions non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par obligation convertible en action Advenis, nette de tous frais, dans le cas où la somme (i) des actions Advenis non présentées à l'Offre et non détenues par le Concert et (ii) des actions Advenis susceptibles d'être émises à raison de la conversion des obligations convertibles en actions non présentées à l'Offre et non détenues par le Concert, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des actions Advenis existantes et nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la conversion des obligations convertibles en actions.

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Inovalis (www.inovalis.com) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Kepler Cheuvreux, 112 avenue Kléber, 75116 Paris et Inovalis, 52 rue de Bassano, 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE l'INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234- 2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis »)¹ ou (l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations convertibles de Advenis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro 402 002 687 au RCS de PARIS (« Advenis » ou la « Société »), et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ADV » et dont les obligations convertibles en Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0013284981 (les « OCA »), d'acquérir dans le cadre d'une offre publique simplifiée la totalité des Actions existantes et non détenues par le Concert au prix unitaire de 2,07 euros (le « Prix par Action »), ainsi que la totalité de leurs OCA au prix unitaire de 3 017,42 euros (le « Prix par OCA »), dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l'Offre ».

L'initiateur a décidé de relever le prix à 2,07 euros par action par rapport au prix initial de 1,80 euro tel qu'il figurait dans le projet de note d'information déposé le 24 septembre 2020 et qui a fait l'objet d'une publication par l'AMF le même jour ² .

Tous les autres termes de l'Offre restent inchangés.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233 -1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1 1°, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), en application des dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et de celles du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

L'initiateur, actionnaire majoritaire et de contrôle de la Société, est contrôlé indirectement par M. Stéphane Amine, président du conseil d'administration et directeur général de l'Initiateur et par ailleurs, président du conseil d'administration et directeur général de la Société.

Inovalis et la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est situé 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg s ous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »)³ , ont déclaré à la date du dépôt du premier projet de note d'information, le 24 septembre 2020, à l'AMF agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI, du fait du Concert, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

¹ Contrôlée indirectement par M. Stéphane Amine

² Dépôt AMF n° 220C3862 du 24 septembre 2020

³ Contrôlée par M. Jean-Daniel Cohen

Entre le dépôt du premier projet de note d'information du 24 septembre 2020 et le dépôt du présent projet d'Offre, Inovalis a acquis sur le marché 11 224 actions au prix unitaire de 1,80 euro et 34 OCA au prix unitaire de 3 017,42 euros.

Inovalis et Hoche Partners PEI détiennent respectivement 5 166 068 Actions, représentant 65,59% du capital et 73,89% des droits de vote de la Société, et 583 334 Actions, représentant 7,41% du capital et 8,35% des droits de vote de la Société.

Le Concert détient ainsi ensemble 5 749 402 Actions soit 73,00% du capital et 82,24% des droits de vote de la Société.

Inovalis et Hoche Partners PEI détiennent par ailleurs respectivement 2 168 OCA soit 49,20% des OCA émises par la Société, et 2 146 OCA soit 48,71% des OCA émises par la Société.

Le Concert détient ainsi ensemble 4 314 OCA représentant 97,91% des OCA émises par la Société.

Le présent projet d'Offre porte sur :

la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 2 126 418 Actions à la date de dépôt du présent projet d'Offre ; et
la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit à sa connaissance, un maximum de 96 559 Actions⁴ à la date de dépôt du présent projet d'Offre ; et
la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit à sa connaissance, 92 OCA à la date de dépôt du présent projet d'Offre.

Le Retrait Obligatoire porterait :

le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,07 euros égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre du projet d'Offre.

Répartition du capital social de Advenis.

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de Advenis s'élève à 4 725 492 euros, divisé en 7 875 820 actions ordinaires de 0,60 euro de valeur nominale chacune, conférant 13 969 175 droits de vote théoriques à ce jour selon les calculs de l'Initiateur. Le capital social était réparti (sur une base théorique) comme suit au 12 novembre 2020 :

⁴ Ce nombre pourrait être supérieur en cas d'exercice par les porteurs d'OCA, pour le règlement des rompus, de la faculté qu'il leur ait offerte par les termes et conditions des OCA (paragraphe 4.15.5 du Prospectus) de recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée évaluée au dernier cours coté sur Euronext Paris.

Actionnaires	Nombre d'Actions	% en Actions	Droits de vote théoriques5	% en droits de vote théoriques
Inovalis	5 166 068	65,59%	10 320 912	73,89%
Hoche Partners PEI	583 334	7,41%	1 166 668	8,35%
Concert	5 749 402	73,00%	11 487 580	82,24%
Flottant	2 110 6586	26,80%	2 465 835	17,65%
Actions auto détenues	15 760	0,20%	15 760	0,11%7
Nombre total d'Actions en circulation et de droits de vote	7 875 820	100,00%	13 969 175	100,00%

Répartition du capital social de Advenis après conversion de l'ensemble des OCA.

Si la totalité des 4 406 OCA étaient converties en Actions à émettre, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société seraient répartis comme suit, toutes choses égales par ailleurs :

Actionnaires	Nombre d'Actions après conversion des OCA	% en Actions	Droits de vote théoriques après conversion des OCA8	% en droits de vote théoriques
Inovalis	7 441 492	59,53%	12 596 336	67,74%
Hoche Partners PEI	2 835 668	22,69%	3 419 002	18,39%
Concert	10 277 160	82,22%	16 015 338	86,13%
Flottant	2 207 217	17,66%	2 562 394	13,78%
Actions auto détenues	15 760	0,12%	15 760	0,09%
Nombre total d'Actions en circulation et de droits de vote après conversion des OCA	12 500 137	100,00%	18 593 492	100,00%

⁵ Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du code de commerce. Il est rappelé que la Société a mis en place des droits de vote double.

⁶ La société par actions simplifiée Groupe Renée Costes (6 rue Jean Hugues, 75116 Paris) a déclaré à l'AMF le 7 octobre 2020 (cf. avis et décision n° 220C4142) avoir franchi en hausse, le 5 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la société ADVENIS et détenir 399 268 actions ADVENIS représentant autant de droits de vote, soit 5,07% du capital et 2,86% des droits de vote. Le 10 novembre 2020, Groupe Renée Costes a déclaré à l'AMF (cf. avis et décision n° 220C4909) détenir 429 903 actions Advenis par suite d'acquisitions d'actions sur le marché,

⁷ Droits de vote théoriques, les droits de vote attachés aux actions auto-détenues étant suspendus.

⁸ Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du code de commerce.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

2.1. Contexte de l'Offre

L'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés en septembre 2020 et ont décidé de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de Advenis, visant dans la mesure du possible, à :

développer l'activité de la Société via des présentations d'opportunités de développements par Hoche Partners PEI,
convertir leurs OCA dans le cadre de l'Offre, compte tenu de la situation financière de la Société,
et sortir la Société de la cote pour limiter les couts de la Société.

Ils ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis d'Advenis. Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section Error! Reference source not found. du projet de note d'information.

Le 12 novembre 2020, l'Initiateur détient de concert 73,00% du capital social et 82,24% des droits de vote théoriques existants de la Société, portés après conversion de l'ensemble des OCA émises par la Société à 82,22% du capital social et 86,13% des droits de vote théoriques.

Cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse.

La Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer. Les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action, et plus générale ment au bénéfice de la cotation.

Ainsi, Inovalis a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

2.2. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

2.2.1. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait à la Société de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables à une société cotée sur Euronext Paris (ces coûts sont estimés à 461 000 euros par an) et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions et aux porteurs qui apporteront leurs OCA à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur détention.

Par ailleurs, les Prix de l'Offre extériorisent des primes importantes par rapport aux critères d'évaluation retenus (cf. section III du Projet de Note d'Information détaillant les éléments d'appréciation des Prix de l'Offre).

2.2.2. Stratégie — Politique industrielle et commerciale

L'Initiateur, qui contrôle déjà la Société, entend que la Société poursuive son activité dans la continuité de la stratégie mise en place ces dernières années. L'Offre n'a aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

2.2.3. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. L'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur l'orientation en matière d'emploi au sein de la Société.

2.2.4. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

La direction générale de la Société est assurée par M. Stéphane Amine en qualité de Président-Directeur Général et M. Rodolphe Manasterski, en qualité de Directeur Général Délégué.

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de :

M. Stéphane Amine, Président-Directeur Général,
Mme Joëlle Chauvin, administratrice,
M. Jean-Daniel Cohen, administrateur,
M. David Giraud, administrateur,
Mme Sandrine Fougeirol du Boullay, administratrice,
Mme Théodora Plagnard, administratrice, et
M. Alain Regnault, administrateur.

Aucune modification concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société n'est envisagée.

2.2.5. Retrait Obligatoire et radiation de la cote

Dans le cas où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par Action, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

L'Initiateur a également l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les OCA non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par OCA, nette de tous frais, dans le cas où la somme (i) des Actions non présentées à l'Offre et non détenues par le Concert et (ii) des Actions susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCA non présentées à l'Offre et non

détenues par le Concert, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCA.

A cet égard, conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Advenis a institué le 27 février 2020 un comité ad hoc, constitué majoritairement d'administrateurs indépendants, chargé de proposer au conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Conformément aux articles 261-1-I et 261-1-II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Advenis, a nommé, par décision du 15 mai 2020 et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Mme Claire Karsenti, en qualité d'expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un Retrait Obligatoire.

L'Initiateur se réserve également, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas mettre en œuvre un Retrait Obligatoire dans les trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la possibilité d'éventuellement accroître sa participation dans Advenis, de sorte à atteindre le pourcentage de 90% du capital ou des droits de vote tel que visé à l'article L. 433-4 I 1° du code monétaire et financier, lui permettant de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivi d'un éventuel retrait obligatoire visant les Actions et les OCA non détenues, directement ou indirectement par lui, conformément aux dispositions applicables du règlement général de l'AMF.

Dans cette hypothèse, le projet d'offre publique de retrait pourrait être suivi d'un retrait obligatoire dans les conditions requises par l'article L. 433-4 II et III du code monétaire et financier, lesquelles sont décrites ci-avant. L'offre publique de retrait suivie d'un éventuel retrait obligatoire serait alors soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur sa conformité au vu, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'établissement présentateur conformément aux dispositions de l'article 237-2 du règlement général de l'AMF et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

2.2.6. Politique de dividendes

Il est rappelé que la Société n'a pas procédé à des distributions de dividendes depuis plusieurs années.

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins financiers.

2.2.7. Fusion et synergies envisagées

L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'une fusion avec la Société ou de toute autre réorganisation à l'issue du Retrait Obligatoire.

2.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, autres que le pacte d'actionnaires conclu le 24 septembre 2020 entre les Concertistes.

Les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires conclu entre les Concertistes sont les suivantes :

engagement de Hoche Partners PEI à faire ses meilleurs efforts pour présenter des opportunités de développement à la Société ;
engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;
en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées ci-après ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; lesdites décisions stratégiques sont les suivantes :
- o toute proposition de modification des statuts de la Société ;
- o tout apport, cession, acquisition, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce par la Société, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
- o toute acquisition, cession ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
- o tout investissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
- o la constitution de toute filiale, succursale, agence ou établissement par la Société ainsi que toute modification de la participation de la Société dans le capital de ses filiales, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
- o toute opération susceptible de conduire, immédiatement ou à terme, à (i) une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs de la Société, (ii) une réduction du capital social de la Société par quelque moyen que ce soit, (iii) une augmentation, immédiate ou à terme, du capital social de la Société par émission de tout instrument financier ;
en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
- o droit de préemption d'Inovalis en cas de transfert des titres Advenis par Hoche Partners PEI à un actionnaire ou un tiers à un prix égal à celui offert par le cessionnaire ;
- o droit de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis transfère à un tiers un nombre de titres représentant plus de 10% du capital social de Advenis ou à un actionnaire ou un tiers un nombre de titres entrainant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de Advenis, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix par titre, que celles offertes par le cessionnaire à Inovalis ;
o obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis accepte une offre d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de Advenis, au même prix et aux mêmes conditions que ceux de l'offre acceptée par Inovalis ;
o droit anti-dilution de Hoche Partners PEI en cas de nouvelle émission de titres Advenis sauf augmentation de capital réservée à un tiers pour permettre à la Société de faire face à des difficultés financières significatives ;
o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité́ de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques listées ci-dessus ; détermination du prix par recours à l'expertise (deux experts nommés chacun par une partie et prix fixé à la moyenne arithmétique des prix déterminés par les deux experts et en cas d'écart de plus de 20%, nomination d'un nouvel expert et moyenne arithmétique des prix déterminés par les trois experts) ;
durée de 11 ans.

Par ailleurs, il est précisé à toutes fins utiles qu'un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur, Inovalis, a été conclu le 24 septembre 2020 entre (i) les actionnaires majoritaires de l'Initiateur (à savoir les sociétés Icorp et Icorp Liban SAL contrôlés par M. Stéphane Amine), (ii) le directeur général délégué de l'Initiateur et (iii) le directeur général délégué de la Société (M. Rodolphe Manasterski). Le directeur général délégué de l'Initiateur et M. Rodolphe Manasterski détiennent respectivement depuis le 29 juillet 2020 chacun 5,01% du capital social de l'Initiateur.

Ce pacte d'associés prévoit notamment :

l'incessibilité temporaire jusqu'au 31 décembre 2022 ;
un droit de préemption au bénéfice des actionnaires majoritaires de l'Initiateur ;
un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale ;
une clause de sortie forcée ;
des transferts libres ; et
des promesses de vente/d'achat.

Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

3. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

3.1. Termes de l'Offre

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au Prix par Action de 2,07 euros, et auprès de leurs porteurs, les OCA qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au Prix par OCA de 3 017,42 euros, pendant une durée de quinze (15) jours de négociation.

Kepler Cheuvreux, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le Projet de Note d'Information déposés auprès de l'AMF restent soumis à l'examen de l'AMF.

3.2. Procédure d'apport des Actions et des OCA à l'Offre

Apport des Actions à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que c e soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les Actions détenues sous la forme nominative pure devront être converties au nomin atif administré ou au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes ayant reçu instruction des propriétaires d'Actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur des Actions apportées à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces titres sous la forme nominative.

Kepler Cheuvreux, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Le transfert de propriété des titres apportés à l'Offre interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Pour toute intention d'apport à l'Offre des Actions nouvelles issues de la conversion des OCA, il est demandé au porteur d'OCA de prendre connaissance du paragraphe ci-dessous et des délais incompressibles relatifs à la demande de conversion des OCA, à l'inscription en compte des

Actions nouvelles et l'envoi de l'ordre d'apport des Actions nouvelles à l'Offre par le porteur d'OCA.

Le Droit de Conversion débutera à compter du 24 novembre 2020 soit la date du visa projetée de l'AMF sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe II.5.

Pour exercer leur Droit de Conversion, les porteurs d'OCA devront en faire la demande auprès de l'Agent Centralisateur, pour les OCA conservées sous la forme nominative pure, ou à l'intermédiaire financier habilité de leur choix et à l'Agent Centralisateur, mandaté par la Société, pour les OCA conservées sous la forme administrée, auprès desquels les OCA sont respectivement inscrites en compte-titres. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris :

(1) l'Agent Centralisateur aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les OCA sont inscrites en compte ;

(2) les OCA auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.

Toute demande d'exercice du Droit de Conversion devra parvenir à l'Agent Centralisateur au plus tard jusqu'à neuf jours de bourse précédant la clôture de l'offre publique soit le 3 décembre 2020 sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe II.5.

La demande d'exercice prendra effet le 7ème jour de bourse précédant la clôture de l'offre publique soit le 7 décembre 2020 sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe II.5.

L'Agent de Calcul déterminera le nombre d'Actions à livrer qui sera égal, pour chaque porteur d'OCA, au produit du Ratio de Conversion en vigueur à la Date d'Exercice par le nombre d'OCA transférées à l'Agent Centralisateur pour lequel le porteur d'OCA a présenté une demande d'exercice.

La Société devra procéder à la conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles.

Les porteurs d'OCA recevront livraison des Actions au plus tard cinq jours de bourse avant la clôture de l'offre publique, soit le 9 décembre 2020 sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe II.5.

Les Actions nouvelles pourront ainsi être apportées à l'Offre du 9 décembre 2020 au 16 décembre 2020 au plus tard.

Apport des OCA à l'Offre

Les OCA apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les OCA apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les OCA détenues sous la forme nominative pure devront être converties au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes ayant reçu instruction des propriétaires d'OCA inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur des OCA apportées à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'OCA inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces porteurs des avantages liés à la détention de ces titres sous la forme nominative.

Kepler Cheuvreux, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les OCA qui seront apportées à l'Offre.

Les porteurs d'OCA qui souhaiteraient apporter leurs OCA à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des porteurs d'OCA vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais.

Les ordres de présentation des OCA à l'Offre seront irrévocables.

Le transfert de propriété des OCA apportées à l'Offre interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des OCA à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

La valeur de conversion d'une OCA dans le cadre de l'Offre, d'un montant de 2 172,57 euros, correspond au prix unitaire qu'obtiendrait un porteur d'OCA pour chaque OCA convertie et dont les actions nouvelles reçues par conversion seraient apportées à l'Offre au Prix par Action de 2,07 euros.

Un porteur d'OCA a donc le choix :

apporter tout ou partie de ses OCA à l'Offre et recevoir le Prix par OCA de 3 017,42 euros ;
convertir tout ou partie de ses OCA et apporter les actions nouvelles issues de la conversion de ses OCA et obtenir une contrevaleur d'un montant de 2 172,57 euros par OCA convertie.

3.3. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

24 septembre 2020	Dépôt auprès de l'AMF du premier projet d'Offre et du premier Projet de Note d'Information de l'Initiateur
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
27 octobre 2020	Dépôt auprès de l'AMF du premier projet de note en réponse de la Société comprenant l'avis du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant

	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse de la Société
17 novembre 2020	Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
17 novembre 2020	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant l'avis du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse de la Société
24 novembre 2020	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l'AMF
24 novembre 2020	Début de la période de demande de conversion des OCA par les porteurs d'OCA auprès de l'Agent Centralisateur
25 novembre 2020	Dépôt auprès de l'AMF et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF des documents relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société
	Publication d'un avis financier informant de la mise à disposition de la note d'information visée et des documents susvisés
25 novembre 2020	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre et du calendrier de l'Offre
26 novembre 2020	Ouverture de l'Offre
3 décembre 2020	Date limite de demande de conversion des OCA par les porteurs d'OCA auprès de l'Agent Centralisateur
7 décembre 2020	Prise d'effet de la conversion des OCA en Actions par l'Agent Centralisateur
9 décembre 2020	Date limite d'inscription en compte des Actions nouvelles
16 décembre 2020	Clôture de l'Offre
17 décembre 2020	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
A compter du 18 décembre 2020	Mise en œuvre le cas échéant du Retrait Obligatoire des Actions et des OCA d'Euronext Paris

4. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DES PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation des Prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par Kepler Cheuvreux, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur selon une approche multicritères basée sur les principales méthodes et références usuelles retenues en matière d'évaluation, sur la base d'informations publiques ainsi que d'informations et d'indications transmises par l'Initiateur et la Société.

Sur la base des méthodes et des références d'évaluation présentés ci-dessus, les Prix de l'Offre font ressortir les primes suivantes :

Synthèse générale	Valeur par Action	Prime/(décote) induite(%)
Actualisation des flux de trésorerie
Valeur centrale (CMPC: 12,48%)	1,38 €	49,71%
Valeur centrale (CMPC: 11,87%)	1.54 €	34,42%
Méthode des comparables boursiers
Multiples 2021	0,82 €	151,95%
Multiples 2022	0,93 €	122,58%
Moyenne Multiples 21-22	0,88 €	135,23%
Analyse du cours de bourse
Cours au 23/09/2020	1,00 €	108,04%
CMPV 1 mois	1,01 €	104,02%
CMPV 60 jours	1,19 €	74.19%
CMPV 3 mois	1,17 €	76,67%
CMPV 6 mois	1,13 €	82,79%
CMPV 1 an	1,22 €	70,02%
+ Haut 1 an	1,45 €	42,76%
- Bas 1 an	0,65 €	218,46%

Synthèse générale	Valeur par OCA	Prime/(décote) induite (%)
Hypothèse de conversion
Valeur de conversion dans le cadre de l'offre	2.172.57 €	38.89%
Remboursement à l'échéance
Valeur nominale courante	3,017.42 €	0.00%
Analyse du cours de bourse
Cours au 22/09/2020	2.156.10€	39.95%
+Haut	2,333.00 €	29.34%
-Bas	2.15 1.00 €	40.28%
Prix par OCA	3.017.42 €

Un porteur d'OCA a donc le choix :

apporter tout ou partie de ses OCA à l'Offre et recevoir le Prix par OCA de 3 017,42 euros ;
convertir tout ou partie de ses OCA et apporter les actions nouvelles issues de la conversion de ses OCA et obtenir une contrevaleur d'un montant de 2 172,57 euros par OCA convertie.

Avertissement :

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement fa ite.

Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis et sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. La participation à l'Offre ainsi que la distribution du Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions légales applicables dans certaines juridictions hors de France.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

En particulier, aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou à des « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États - Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les

ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions cidessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États -Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

Contact Inovalis :

Siège social : 52 rue de Bassano, 75008 Paris, France ; +33 (0)1 56 43 33 23.

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