Advenis

M&A Activity • Nov 17, 2020

Communiqué du 17 novembre 2020 relatif au dépôt d'un projet de note d'information, établi par la société

En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et ses obligations convertibles, initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société (l'« Offre ») au prix de 2,07 euros par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les « Concertistes ») vis-à-vis de la Société¹ , l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un premier projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020.

L'Initiateur a décidé de relever le Prix par Action Advenis pour le porter de 1,80 euro à 2,07 euros, tous les autres termes de l'Offre restant inchangés.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un nouveau projet de note d'information auprès de l'AMF le 17 novembre 2020 (le « Projet de Note d'Information »). Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre visé dans le Projet de Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 126 418 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 96 559² Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 92 OCA à la date du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF,

¹ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

² Ce nombre pourrait être supérieur en cas d'exercice par les porteurs d'OCA, pour le règlement des rompus, de la faculté qu'il leur ait offerte par les termes et conditions des OCA (paragraphe 4.15.5 du Prospectus) de recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée évaluée au dernier cours coté sur Euronext Paris.

dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,07 euros égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés en septembre 2020 et ont décidé de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société, visant dans la mesure du possible, à :

• développer l'activité de la Société via des présentations d'opportunités de développements par Hoche Partners PEI,
• convertir leurs OCA dans le cadre de l'Offre, compte tenu de la situation financière de la Société,
• et sortir la Société de la cote pour limiter les couts de la Société.

Ils ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis d'Advenis.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du présent Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

La mise en concert de Inovalis et Hoche Partners PEI vis-à-vis de la Société a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 24 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• - Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• - Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et

- Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société³ .

L'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par Hoche Partners PEI, de concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

- Intentions du Concert

Les Concertistes sont convenus aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 24 septembre 2020 de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

Conformément aux caractéristiques des OCA mentionnées dans la section 8.1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu une possibilité de conversion anticipée des OCA au gré du porteur, selon le Ratio de Conversion, en cas d'offre publique sur la Société qui serait déclarée conforme par l'AMF et qui ne serait pas devenue caduque.

Le Projet de Note d'Information indique qu'il est dans l'intention du Concert, en application du Prospectus, de convertir de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, l'ensemble des OCA qu'il détient et ce à compter du visa de l'AMF.

2.1.3 Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse. Aussi, il est indiqué que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 27 février 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

³ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 24 mars 2020 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivés du Conseil d'administration

Le 26 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société a rendu un avis motivé favorable sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé est intégralement reproduit dans le premier projet de note en réponse déposé par la Société auprès de l'AMF le 27 octobre 2020.

A la suite de la décision de l'Initiateur de relever le Prix par Action pour le porter de 1,80 euros à 2,07 euros, et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 16 novembre 2020, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un nouvel avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis « le Concert » ou les « Concertistes »), visant (i) la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, (ii) la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des obligations convertibles en Actions (les « OCA ») non détenues par le Concert, et (iii) la totalité des OCA en

circulation non détenues par le Concert, au prix révisé à la hausse de 2,07 euros par Action et 3 017,42 euros par OCA (l'« Offre »). L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il est rappelé que les Concertistes ayant déclaré agir toutes deux de concert vis-à-vis de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président rappelle également, que :

• - conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 27 février 2020, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'offre et, préparer un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et
• - sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et tant au vu de la proposition de mission faite par le cabinet Sorgem Evaluation, et jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni à de nombreuses reprises et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.

Le comité s'est réuni neuf fois et à sept reprises avec l'Expert Indépendant ;

• - les 20 mai et 17 juin 2020, afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier ;
• - le 17 septembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a pu présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
• - le 9 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport ;
• - le 16 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté les observations d'actionnaires minoritaires ;
• - le 26 octobre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a répondu aux questions des membres du comité ad hoc notamment sur l'analyse d'opérations dites « comparables » ;
• - le 16 novembre 2020, réunion lors de laquelle l'Expert indépendant a présenté son rapport mis à jour intégrant un addendum et l'attestation d'équité » ;

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

- au plan d'affaires consolidé 2020-2023 (bilan, compte de résultat, tableau de flux) intégrant le détail par société et UGT validé par le Conseil d'administration en date du 17 septembre 2020, intégrant notamment le contexte lié à l'épidémie de Covid-19 ;

• - à des éléments relatifs aux investissements estimés par Advenis sur la période 2020-2023, et des éléments relatifs à la collecte et au déploiement des investissements des SCPI de rendement Eurovalys et Elialys gérées par Advenis REIM sur la période 2020-2023 ; et
• - aux accords pouvant être qualifiés de connexes.

Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• - le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 24 septembre 2020, ainsi que le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur à la suite de sa décision de relever le prix par action à 2,07 euros. Ces documents contiennent notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ;
• - le Projet de Note en Réponse de la Société déposé auprès de l'AMF le 27 octobre 2020 ;
• - le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• - le rapport mis à jour du cabinet Sorgem Evaluation, Expert Indépendant, intégrant l'addendum et son l'attestation d'équité ; et
• - le Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'Expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'Expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

Le Prix de l'Offre de 2,07 € pour les actions :

• - est supérieur de +46% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €) ;
• - est supérieur de +107% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• - est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

La conversion des Obligations Convertibles en Actions (OCA) par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale

de 1,78 €. L'Expert Indépendant note ainsi que le Prix d'Offre ajusté correspond à la borne supérieure de cette fourchette de valeurs

Concernant le prix d'Offre pour les OCA (3 017,42 €), celui-ci est supérieur au montant de la dette correspondante, au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis leur émission et à leur valeur théorique.

Dans ces conditions, l'Expert Indépendant considère que sa conclusion quant au caractère équitable exprimée en partie X de son rapport en date du 26 octobre 2020 présenté ci-après, reste inchangée après rehaussement du Prix d'Offre pour les actions.

L'Expert Indépendant considère que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

L'Expert Indépendant précise également que :

• « Le prix de conversion des OCA correspond au rapport entre le montant dû à l'échéance des OCA (3 017,42 euros) et le nombre d'actions à émettre par OCA en cas de conversion (1 049,55 actions nouvelles), soit 2,875 €. Ce prix n'a pas été défini dans le cadre de l'Offre mais résulte directement des caractéristiques des OCA définies à leur date d'émission en février 2018.
• La situation de trésorerie et les cash-flow à venir de la Société risquent de ne pas lui permettre de faire face au remboursement en numéraire de la dette relative aux Obligations Convertibles en Actions (OCA) de l'ordre de 13 M€ à échéance en février 2021. Ces OCA sont détenues à 97% par le Concert (réparties pour moitié entre Inovalis et Hoche Partners PEI) et à 3% par le public. Ces OCA font également l'objet de l'Offre à 3 017,42€ par OCA correspondant à leur valeur nominale fixée en 2018 alors que les transactions sur le marché, certes peu nombreuses, se situaient avant le dépôt de l'offre autour de 2 200 € ce qui montre que non seulement l'option de conversion en action Advenis à 2,875 € a une valeur nulle (donc que le marché considère que l'action Advenis ne vaut pas ce prix) mais de plus que le marché intègre un risque de défaut sur le remboursement du plancher obligataire que nous avons déterminé à date à 2 943€ par OCA (cf. partie V. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).
• Dans le cadre de nos échanges avec la société, cette dernière nous a indiqué que les solutions possibles de remboursement de cette dette obligataire à horizon février 2021 (réduction importante du prix de conversion des OCA associée ou non à un allongement de leur maturité, augmentation de capital notamment par compensation avec la créance obligataire) seront toutes plus dilutives pour les actionnaires minoritaires que la conversion proposée par le Concert dans le cadre de l'Offre.
• La conversion par le Concert sur la base d'un prix de 2,875€ fixé lors de l'émission en février 2018 alors que la valeur de l'action (pré ou post conversion) aujourd'hui est inférieure à ce prix (cf. partie IV. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après) reflète l'acceptation par le Concert, dans le cadre de l'Offre, d'une décote de 28% (c'est-à-dire de recevoir 2,07 € x 1049,55 actions nouvelles = 2 172,57 € pour une OCA remboursée en numéraire à 3 017,42€ soit une décote de 28%) sur sa dette obligataire pour résoudre le problème de refinancement évoqué ci-avant et n'est donc pas une référence pour apprécier la valeur aujourd'hui de l'action Advenis.
• L'existence d'une clause juridique dans le contrat d'émission des OCA permettant au Concert de réaliser cette conversion dès le lancement de l'Offre sans attendre février 2021, même si cette conversion se fait au prix d'une décote importante sur ses OCA comme vu précédemment, lui permet de se rapprocher du seuil de détention pour le retrait obligatoire (puisqu'après

conversion le Concert détiendra près de 81,84% du capital et 85,85% des droits de vote cf. partie I. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).

• Dans ce contexte, le rehaussement du Prix d'Offre pour les actions de 1,80€ à 2,07€ permet de faire bénéficier au minoritaire de la borne supérieure de notre estimation de la valeur de l'action Advenis post conversion ce qui confirme d'autant plus notre avis sur le caractère équitable de l'opération, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. ».

Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration constate que la Société a reçu, directement ou par l'intermédiaire de l'AMF, des questions et observations écrites d'actionnaires minoritaires. Ces lettres ont été communiquées à l'Expert Indépendant qui a pu s'entretenir également à l'oral avec ceux des actionnaires minoritaires l'ayant souhaité. Les membres du comité ad hoc se sont entretenus avec l'Expert Indépendant de ces observations qui ont fait l'objet d'une analyse au sein du rapport de l'Expert Indépendant. Le Conseil d'administration partage l'analyse de l'Expert Indépendant sur ces questions et observations des actionnaires minoritaires.

Enfin, la Société représentée par son Président et un administrateur indépendant, a accepté de recevoir plusieurs actionnaires minoritaires. Un actionnaire minoritaire a participé à la réunion de ce jour et a présenté ses observations. Ses arguments principaux ont porté sur le Prix de l'Offre et plus précisément sur la collecte 2020 d'Eurovalys servant de base à l'évaluation de cette UGT. Ses observations portent également sur la valorisation de la société de gestion Advenis REIM. Il s'interroge enfin sur la conversion par le Concert des obligations convertibles dans le cadre de l'Offre et la relution en résultant. Le conseil d'administration a pris connaissance de ces arguments et en a débattu. Le présent avis motivé tient compte des observations de l'actionnaire minoritaire qui avaient en partie déjà été formulées devant l'Expert Indépendant qui les a analysées et y a répondu dans le cadre de son rapport. Le conseil d'administration considère que l'addendum de l'Expert indépendant, reproduit dans ce nouvel avis motivé répond aux observations des actionnaires minoritaires, en ce comprises celles relatives à la conversion des obligations convertibles.

Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rehaussement du Prix d'Offre pour les Actions, du rapport de l'Expert Indépendant en date du 26 octobre 2020, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires, de la mise à jour du rapport de l'Expert Indépendant en date du 16 novembre 2020 et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier :
  • o le prix offert de 2,07 euros par action est supérieur de +46% par rapport à la valeur centrale de l'analyse DCF de l'Expert Indépendant (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €). Le prix offert extériorise une prime de plus de +107% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, le 24 septembre 2020 et est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre ;
  • o le prix offert de 2,07 euros par action fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenus par l'Expert Indépendant et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre.

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les porteurs d'OCA, au plan financier :

  • o le prix offert de 3 017,42 euros présente une prime de 2,5% sur le montant de la dette correspondante à la date des présentes (2 943 euros) ;

• o le prix offert de 3 017,42 euros fait ressortir une prime par rapport au prix de l'ensemble des transactions réalisées sur le marché depuis l'émission des OCA, est supérieur à la valeur théorique de marché des OCA et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'OCA qui choisiraient d'apporter leurs OCA à l'Offre.

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l'Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables, en dehors des économies de cotation sur Euronext.
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines,
• - s'agissant du retrait obligatoire des Actions de la cotation du marché Euronext Paris, que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre si les Actions non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société :
  • o l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 2,07 euros par Action est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 3 017,42 euros par OCA est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, de la libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation et de lui permettre de consacrer ses ressources à son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rehaussement du Prix d'Offre pour les Actions, du rapport de l'Expert Indépendant et de son addendum, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus, considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations convertibles qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions et leurs obligations convertibles à l'Offre. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 15 mai 2020, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet Sorgem Evaluation (l'« Expert Indépendant »).

Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation en date du 26 octobre 2020 est intégralement reproduit en Annexe 1 du premier projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 27 octobre 2020 dont il fait partie intégrante.

A la suite de la décision de l'Initiateur de relever le Prix par Action à 2,07 euros, l'Expert Indépendant a établi un addendum à son rapport. Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation mis à jour au 16 novembre 2020 et intégrant cet addendum, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, figurant dans l'addendum en date du 16 novembre 2020, est reproduit ci-dessous :

« Ainsi, le Prix d'Offre ajusté de 2,07 € pour les actions :

• est supérieur de +46% à la valeur centrale de notre analyse DCF (1,42 €) et de +15% à la borne haute (1,80 €) ;
• est supérieur de +107% au cours de clôture et au cours moyen pondéré par les volumes constaté la veille du dépôt du projet d'Offre (1,00 €), lequel est très proche du cours moyen constaté sur le mois précédent (1,01 €) ;
• est supérieur entre +77% et +83% au cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois (1,17 €) et les six mois (1,13 €) précédant le dépôt du projet d'Offre.

Nous rappelons également que la conversion des Obligations Convertibles en Actions (OCA) par le Concert après le lancement de l'Offre conduirait à une valeur par action dans une fourchette 1,56 € – 2,07 € avec une valeur centrale de 1,78 €. Nous notons ainsi que le Prix d'Offre ajusté correspond à la borne supérieure de cette fourchette de valeurs.

Dans ces conditions, notre conclusion quant au caractère équitable du prix, exprimée en partie X. de notre rapport en date du 26 octobre 2020 présenté ci-après, reste inchangée après rehaussement du Prix d'Offre pour les actions.

Nous apportons par ailleurs les précisions suivantes quant aux conséquences de l'engagement de conversion des OCA par le Concert :

• Le prix de conversion des OCA correspond au rapport entre le montant dû à l'échéance des OCA (3 017,42 euros) et le nombre d'actions à émettre par OCA en cas de conversion (1 049,55 actions nouvelles), soit 2,875 €. Ce prix n'a pas été défini dans le cadre de l'Offre mais résulte directement des caractéristiques des OCA définies à leur date d'émission en février 2018.
• La situation de trésorerie et les cash-flows à venir de la Société risquent de ne pas lui permettre de faire face au remboursement en numéraire de la dette relative aux OCA de l'ordre de 13 M€ à échéance en février 2021. Ces OCA sont détenues à 97% par le Concert (réparties pour moitié entre Inovalis et Hoche Partners PEI) et à 3% par le public. Ces OCA font également l'objet de l'Offre à 3 017,42€ par OCA correspondant à leur valeur nominale fixée en 2018 alors que les transactions sur le marché, certes peu nombreuses, se situaient avant le dépôt de l'Offre autour de 2 200 €, ce qui montre que non seulement l'option de conversion en actions Advenis à 2,875 € a une valeur nulle (donc que le marché considère que l'action Advenis ne vaut pas ce prix) mais de plus que le marché intègre un risque de défaut sur le remboursement du plancher obligataire que nous avons déterminé à date à 2 943€ par OCA (cf. partie V. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).
• Dans le cadre de nos échanges avec la Société, cette dernière nous a indiqué que les solutions possibles de remboursement de cette dette obligataire à horizon février 2021 (réduction importante du prix de conversion des OCA associée ou non à un allongement de leur maturité, augmentation de capital notamment par compensation avec la créance obligataire) seront toutes plus dilutives pour les actionnaires minoritaires que la conversion proposée par le Concert dans le cadre de l'Offre.

• La conversion par le Concert sur la base d'un prix de 2,875€ fixé lors de l'émission en février 2018 alors que la valeur de l'action (pré ou post conversion) aujourd'hui est inférieure à ce prix (cf. partie IV. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après) reflète l'acceptation par le Concert, dans le cadre de l'Offre, d'une décote de 28% (c'est-à-dire de recevoir 2,07 € x 1 049,55 actions nouvelles = 2 172,57 € pour une OCA remboursée en numéraire à 3 017,42€ soit une décote de 28%) sur sa dette obligataire pour résoudre le problème de refinancement évoqué ci-avant et n'est donc pas une référence pour apprécier la valeur aujourd'hui de l'action Advenis.

• L'existence d'une clause juridique dans le contrat d'émission des OCA permettant au Concert de réaliser cette conversion dès le lancement de l'Offre sans attendre février 2021, même si cette conversion se fait au prix d'une décote importante sur ses OCA comme vu précédemment, lui permet de se rapprocher du seuil de détention pour le retrait obligatoire (puisqu'après conversion le Concert détiendra près de 81,84% du capital et 85,85% des droits de vote - cf. partie I. de notre rapport du 26 octobre 2020 ci-après).

• Dans ce contexte, le rehaussement du Prix d'Offre pour les actions de 1,80 € à 2,07 € permet de faire bénéficier au minoritaire de la borne supérieure de notre estimation de la valeur de l'action Advenis post conversion, ce qui confirme d'autant plus notre avis sur le caractère équitable de l'opération, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

5. Intention des administrateurs de la Société vis-à-vis de l'Offre

Aucun administrateur de la Société ne détient d'actions de la Société à titre personnel.

6. Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 15 760 de ses propres Actions.

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 16 novembre 2020, a décidé que les 15 760 actions auto-détenues seront apportées à l'Offre, pour les raisons indiquées dans l'avis motivé ci-dessus.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un pacte d'actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• engagement de Hoche Partners PEI à faire ses meilleurs efforts pour présenter des opportunités de développement à la Société ;
• engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et de convertir leurs OCA pendant la période d'Offre ;

• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions stratégiques listées ci-après ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; lesdites décisions stratégiques sont les suivantes :

  • o toute proposition de modification des statuts de la Société ;
  • o tout apport, cession, acquisition, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce par la Société, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o toute acquisition, cession ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
  • o tout investissement supérieur ou égal à un million d'euros ;

• o la constitution de toute filiale, succursale, agence ou établissement par la Société ainsi que toute modification de la participation de la Société dans le capital de ses filiales, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;

• o toute opération susceptible de conduire, immédiatement ou à terme, à (i) une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs de la Société, (ii) une réduction du capital social de la Société par quelque moyen que ce soit, (iii) une augmentation, immédiate ou à terme, du capital social de la Société par émission de tout instrument financier ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis en cas de transfert des titres Advenis par Hoche Partners PEI à un actionnaire ou un tiers à un prix égal à celui offert par le cessionnaire ;
  • o droit de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis transfère à un tiers un nombre de titres représentant plus de 10% du capital social de Advenis ou à un actionnaire ou un tiers un nombre de titres entrainant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de Advenis, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix par titre, que celles offertes par le cessionnaire à Inovalis ;
  • o obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis accepte une offre d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de Advenis, au même prix et aux mêmes conditions que ceux de l'offre acceptée par Inovalis ;
  • o droit anti-dilution de Hoche Partners PEI en cas de nouvelle émission de titres Advenis sauf augmentation de capital réservée à un tiers pour permettre à la Société de faire face à des difficultés financières significatives ;
  • o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité́ de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques listées ci-dessus ; détermination du prix par recours à l'expertise (deux experts nommés chacun par une partie et prix fixé à la moyenne arithmétique des prix déterminés par les deux experts et en cas d'écart de plus de 20%, nomination d'un nouvel expert et moyenne arithmétique des prix déterminés par les trois experts) ;
• durée de 11 ans.

Par ailleurs, un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu le 24 septembre 2020 entre (i) les actionnaires majoritaires de l'Initiateur (à savoir les sociétés Icorp et Icorp Liban SAL contrôlés par M. Stéphane Amine), (ii) le directeur général délégué de l'Initiateur et (iii) le directeur général délégué de la Société (M. Rodolphe Manasterski). Le directeur général délégué de l'Initiateur et M. Rodolphe Manasterski détiennent respectivement depuis le 29 juillet 2020 chacun 5,01% du capital social de l'Initiateur.

Ce pacte d'associés prévoit notamment :

• l'incessibilité temporaire jusqu'au 31 décembre 2022 ;
• un droit de préemption au bénéfice des actionnaires majoritaires de l'Initiateur ;
• un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale ;
• une clause de sortie forcée ;
• des transferts libres ; et
• des promesses de vente/d'achat.

Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces accords ont été communiqués à l'Expert indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Contacts

Contacts au sein de Advenis

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, actionnaire@advenis.com